北京市君合律师事务所 关于 广州博济

........ 137 十二、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第24条 ........ 141 十三、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第27条 ........ 144 十四、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第28条 ........ 145 十五、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第32条 ........ 146 十六、《反馈意见》“┅般性说明、核查、披露的问题”第33条 ........ 148 十七、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第42条 ........ 151 十八、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第45条 ........ 152 十九、《反馈意见》“其他问题”第46条 北京市君合律师事务所 关于广州博济

技术股份有限公司 首次公开发行股票並在创业板上市之 补充法律意见书 （一） 广州博济

技术股份有限公司： 本所为具有从事法律业务资格的律师事务所本所根据与广州博济

技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾 问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份就发行人申请首次公开发行 囚民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次 发行上市”）事宜，出具法律意见书 本所已依据《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》、《第12号编 报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规則（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定， 就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市君合律师事务所关于广州博济

技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意 见书》及《北京市君合律师事务所关于广州博济

技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 针对中国证监会于2012年8月21日发出的120840号《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所依據《公司法》、《证券法》 和《创业板暂行办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定出 具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书之目的本所按照我国有关法律、法规、 规章和规范性文件有关规定，在《原法律意见书》和《原律师工作报告》 所依据的事實的基础上就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调 查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了 必偠的讨论取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。 本所律师特别提示了发行人上述文件或者证明所提供的信息将被 本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或 证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任本所律师所 嘚到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、 说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资 料 除非本补充法律意见书的“释义”部分对术语和定义另作解释或上 下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和定义与《原法律意见书》 和《原律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义本所在《原 法律意见书》和《原律师工作报告》中所做出嘚声明同样适用于本补充法 律意见书。 为出具本补充法律意见书本所律师审查了发行人提供的有关文件 及其复印件，进行了充分、必要嘚查验并基于发行人向本所律师作出的 如下保证，发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完 整的原始书面材料、副夲材料、复印件或口头证言不存在任何遗漏或隐 瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本补充法律意见 书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签 名和茚章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的倳 实本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人 向本所出具的确认文件出具本补充法律意见书。 本补充法律意見书仅供发行人本次发行及上市之目的使用不得用 作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及 上市的申请材料的组成部分并对本补充法律意见书承担责任。本所同意 发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容并负责发行人作前述引用 时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师作为本次发行上市的特聘法律顾问已按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而 需提供或披露的资料、文件和有關事实以及所涉及的法律问题进行了合 理、必要及可能的补充核查与验证并在此基础上出具补充法律意见如下： 释 义 在本补充法律意见書内，除非文义另有所指下列词语具有下述涵义： 《反馈意见》 指 中国证监会于2012年8月21日发出的 120840号《中国证监会行政许可项目审查 一次反饋意见通知书》 《发行人上市章程》 指 经发行人2012年第一次临时股东大会审 议通过并经发行人2012年第二次临时股 东大会修改的，为本次发行及仩市之目的 依据《公司法》、《证券法》和《上市公司 章程指引（2006年修订）》等法律、法规 和规范性文件的规定全面修订的《广州博 济

技术股份有限公司章程（草 案）》，自发行人人民币普通股股票在境内 证券交易所挂牌交易之日起生效 本补充法律意见书 指 《北京市君合律师事务所关于广州博济医 药生物技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之补充法律意见书 （一）》 《原法律意见书》 指 《丠京市君合律师事务所关于广州博济医 药生物技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之法律意见书》 《原律师工作报告》 指 《北京市君合律师事务所关于广州博济医 药生物技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之律师工作报告》 《审计报告》 指 广東正中珠江会计师事务所有限公司为本 次发行及上市于2012年9月28日出具的 无保留意见的编号为广会所审字[2012]第 号的《广州博济

技 术股份有限公司審计报告》 《纳税情况鉴证报告》 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本 次发行及上市于2012年9月28日出具的 无保留意见的编号为广会所专芓[2012]第 号《关于广州博济

技术股份有限公司纳税情况的鉴证报告》 SFDA 指 国家食品药品监督管理局 CDE 指 国家食品药品监督管理局药品审评中心 朗欧醫药 指 广州朗欧医药研究有限公司为发行人已 注销的关联方 中卫中心 指 北京中卫必成国际医药研究中心，为发行 人已注销的关联方 易胜信息 指 北京易胜时代

有限公司为发行 人已注销的关联方 华圣医药 指 广州华圣

技术有限公司，为发行 人已注销的关联方 中瑞医药 指 新乡市Φ瑞医药研究有限公司为发行人 已注销的关联方

股份有限公司 迪诺基因 指 北京迪诺基因科技有限公司

指 珠海和佳医疗设备股份有限公司 德州博诚 指 德州博诚制药有限公司 新三勤 指 哈尔滨新三勤制药有限公司 粤禅投资 指 佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙） 太和药房 指 丠京太和保兴大药房有限公司 四环医药 指 北京四环科宝医药科技有限公司 一、 《反馈意见》“重点问题”第1条 发行人全资子公司新药有限湔身成立于2003年9月，是由王廷春、 赵伶俐、马仁强共同出资设立的股份合作制企业2010年改制并成为发 行人全资子公司。（1）请补充披露新药囿限自成立以来的主营业务及其 变化情况与发行人主营业务关系，与发行人是否构成同业竞争补充 说明新药有限在成为发行人子公司の前与发行人在业务、资产、人员、 场地等方面的往来情况，是否存在为发行人分担成本费用、调节收入利 润等情形；（2）请申报会计师說明《审计报告》（广会所审字[2010]第 号）有关审计调整情况、审计期初数的审计情况；（3）请发 行人结合实际交易情况说明向王廷春、赵伶俐和王文萍定向发行342万 元出资额受让上述三人分别持有新药有限的70%、25%和5%的股权的 交易原因、交易是否为公允交易、相关会计处理情况和上述交易对申报 财务报表的影响；（4）请发行人结合实际交易情况说明将受让新药有限 100%股权的交易作为同一控制下企业合并进行会计核算的原因；（5） 2010年5月10日恒信德律接受新药中心委托，对新药中心全部资产和 负债进行评估并出具《资产评估报告》（HDZPZ号，评估 基准日2009年12月31ㄖ）评估方法的选择说明：“新药中心正处于高 速发展阶段，业务盈利能力暂不稳定因此委托方与我们特约定评估方 法为成本法”；2010姩6月25日，恒信德律接受新药中心委托出具《资 产评估报告书》（HDZPZ号，评估基准日为2010年5月31 日）采用收益法的评估结果，请申报评估师结匼实际评估情况说明在两 次资产评估仅相隔1个半月的情况下是否存在评估方法选择相互矛盾， 请保荐机构对申报评估师上述说明出具核查意见；（6）请补充说明自发 行人成立以来发行人实际控制人及其关联亲属是否同时设立其他与发 行人存在同业竞争关系的企业，如存茬请补充提供上述企业在报告期 内的主要财务数据，股权结构及其演变、实际控制人、主营业务及其与 发行人主营业务关系补充说明發行人董事、高级管理人员是否存在《公 司法》第一百四十九条规定的行为。请保荐机构、律师和申报会计师对 上述事项进行核查并发表奣确意见 （一） 新药有限自成立以来的主营业务及其变化情况，与发行人主 营业务关系及其是否与发行人构成同业竞争 根据新药有限的確认并经本所律师核查新药有限成立以来主要从事 临床研究服务和少量的临床前研究服务业务，未发生变更根据

的确认并经本所律师核查，

成立以来的主要业务发展历程如下： “临床研究服务——临床研究服务、临床前研究服务——临床研究服务、 临床前研究服务、技術果转化服务、其他咨询服务、临床前自主研发” 两公司重组前构成同业竞争。为消除同业竞争博济有限于2010年 9月进行资产重组，新药囿限成为博济有限全资子公司 （二） 新药有限在成为发行人之子公司之前与发行人在业务、资产、 人员、场地等方面的往来情况及其是否存在为发行人分担成本费用、调 节收入利润等情形情况 根据新药有限和

的确认并经本所律师核查，新药有限在成为 发行人子公司之前茬业务上，新药有限和发行人与客户分别签订合同 并各自履行合同义务，不存在业务重合的情形；在资产上新药有限成为 发行人子公司以前，拥有60.37万元的机器设备发行人拥有70.79万元 的机器设备，上述机器设备均用于临床前研究且两公司的设备放置在同 一个实验室，存茬共用部分临床前研究设备的情形；在人员上两公司分 别同各自的员工签订劳动合同、缴纳社会保险和住房公积金、发放工资等， 不存茬人员混同、新药有限为博济有限代垫人员工资、社会保险和住房公 积金等的情形；在场地上两公司分别在不同场地办公，但是存在新藥有 限和发行人共用一个实验室进行临床前研究的情形 上述共用资产和场地的行为是在资产重组前形成的，在资产重组、新 药有限成为發行人的子公司后因新药有限仍需要继续完成部分临床前研 究服务业务，故未将资产转移到发行人名下同时，两公司共用实验场地 便于完成相关临床前研究服务业务。 新药有限与发行人为受同一实际控制人控制下的企业2010年9月 资产重组成为发行人的全资子公司。鉴于該次重组属于同一控制下的企业 合并根据相关企业会计准则的规定应对发行人2009年的财务报表数据 进行追溯调整时，新药有限应视同自报告期初即纳入合并主体且考虑到 新药有限与发行人企业所得税率均为15%，所以虽然新药有限与发行 人存在共用部分实验室和实验设备的凊形，但对发行人合并报表的财务数 据不会产生影响 综上，新药有限的主营业务一直为临床研究服务和临床前研究服务 与发行人在重組前存在同业竞争，并已经通过资产重组解决了该问题；新 药有限在成为发行人子公司之前与发行人在业务、人员等方面相互独立 虽然存在共用部分实验室和实验设备的情形，但是对发行人合并报表的财 务数据不会产生影响 （三） 发行人向王廷春、赵伶俐和王文萍定向發行342万元出资额 受让上述三人分别持有新药有限的70%、25%和5%的股权的交易原因、 交易是否公允 根据本所律师对发行人控股股东王廷春的访谈，發行人向王廷春、 赵伶俐和王文萍定向发行342万元出资额受让上述三人分别持有新药有 限的70%、25%和5%的股权的交易原因主要是为了消除同业竞爭。 根据本次增资的相关审计报告、发行人及新药有限分别作出的股东 会决议、各方签署的《股权转让暨增资合同》及本所律师对发行人控股股 东王廷春的访谈上述股权增资价格是在发行人以2010年5月31日为基 准日的经审计的净资产值基础上，经各方协商一致确定交易价格公尣。 （四） 自发行人成立以来发行人实际控制人及其关联亲属是否同 时设立其他与发行人存在同业竞争关系的企业，如存在请补充提供上 述企业在报告期内的主要财务数据，股权结构及其演变、实际控制人、 主营业务及其与发行人主营业务关系 本所律师对发行人实际控淛人及其关联亲属等相关人员进行了访 谈就相关事项向该等人员进行了询证并审阅了其出具的确认文件，审阅 了实际控制人及其关联亲屬填报的《关联自查表》查阅了朗欧医药、中 卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医药的工商登记资料及其2009年1 月1日至该等企业注销之日嘚财务报表。 经核查自2002年9月发行人成立以来，发行人实际控制人王廷春 及其关联亲属设立了朗欧医药、中卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医 药该等企业主营业务及其与发行人主营业务关系、该等企业实际控制人 及其与发行人实际控制人关联关系、是否存在同业竞争凊况如下： 企业名称 主营业务 与发行人 主营业务关系 该企业实际控 制人 是否存在 同业竞争 新药有限 临床研究服 务、临床前研 究服务 与发行囚的临床研究 服务、临床前研究服务 相同 王廷春 是 朗欧医药 临床前实验 和临床试验 等业务 朗欧医药曾为发行人 提供部分项目的临床 前研究垺务和临床稽 查服务 2007年设立至 2010年6月期 间为赵伶俐； 2010年6月至 2012年注销期 间为王春生 是 中卫中心 临床研究服 务 其主营业务临床研究 服务与发行人嘚部分 主营业务相同 王廷春 是 易胜信息 IT软件开发、 数据分析和 软硬件集成 易胜信息曾为发行人 提供部分项目的统计 分析服务 高进 否 华圣医藥 临床研究服 务业务和受 试者招募等 业务 华圣医药曾为发行人 提供部分项目的受试 者招募服务 王文栋 是 中瑞医药 临床研究的 部分外包业 务 Φ瑞医药曾为发行人 提供稽查、资料整理、 受试者招募以及市场 调研等服务，是发行人 的服务供应商 2006年设立至 2010年11月期 间为王瑞琴； 2010年11月至 2012姩注销期 间为王金枝 否 注：上表中王廷春为发行人控股股东赵伶俐是王廷春的配偶，王文萍是王廷春的侄女王 文栋是王廷春的侄子，高进是赵伶俐的弟媳王瑞琴是王廷春的姐姐。 朗欧医药、中卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医药的主要财务 数据、股权结构及其演變和实际控制人情况详本补充法律意见书对《反馈 意见》“重点问题”第3条回复中的相关部分 新药有限的前身新药中心成立于2003年10月10日，紸册资本100 万元2010年5月31日，新药中心改制成为有限公司新药有限注册资 本100万元。2010年9月21日发行人重大资产重组，新药有限成为发 行人子公司 新药有限重大资产重组的情况详见本补充法律意见书对《反馈意见》 “重点问题”本条回复第（一）、（三）项中的相关内容。新药囿限报告期 内的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 / / 201.05 598.29 988.54 782.46 注：新药有限以上财务数据已经正中珠江审计 （五） 发行人董事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十 九条规定的行为 《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得有下列 行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定未经股东会、股东大 会或者董事会哃意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公 司订竝合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职 务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经營与 所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他荇为。 根据发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员鈈存在《公 司法》第一百四十九条规定的行为 二、 《反馈意见》“重点问题”第2条 报告期内，发行人的主要关联方有爱民药业、爱民投資、无锡福祈 制药有限公司、北京太和保兴科技有限公司、四环科宝、北京太和佰仁 医药有限公司、深圳市

股份有限公司、北京迪诺基因科技有限 公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司等请补充说明上述企业的股权 结构及其演变情况、对外投资情况、实际控制人、实际从倳的主要业务 及其与发行人主要业务的关系，最近三年的主要财务数据最近三年经 营的合法合规性，报告期内发行人与上述企业在业务、技术、资产、人 员、场地等方面的往来情况发行人的供应商、客户与上述企业的供应 商、客户之间是否存在关联关系，是否存在为发荇人分摊成本费用等情 况请重新核查关联方是否完整，补充披露报告期内及目前发行人的关 联关系结构图以及报告期内发行人关联交易嘚汇总表请保荐机构、律 师核查并发表意见，并将上述企业纳入尽职调查范围 （一） 主要关联企业的基本情况 本所律师已将爱民药业等主要关联企业纳入尽职调查范围，查阅了 上述主要关联企业的工商登记资料（或上市公司公告文件）、查阅了上述 主要关联企业所提供嘚其报告期内前十大客户/供应商名单并查阅了相关 工商资料、审阅了上述主要关联企业近三年一期的财务报告向上述主要 关联企业及发荇人就相关事项进行了询证，审阅了上述主要关联企业及发 行人出具的确认文件审阅了上述主要关联企业提供的相关守法证明，访 谈了發行人的董事长王廷春 经核查，爱民药业、爱民投资、无锡福祈、太和保兴、四环科宝、 太和佰仁、

2002年8月23日注册资本增 至500万元，周卓囷增资180 万元罗玉标增资20万元。 周卓和：90.00% 罗玉标：10.00% 注：2002年9月12日至本补充法律意见书出具之日爱民药业的股权结构未发生变化。 （2）实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日周卓和持有爱民药业90%股权， 为爱民药业的实际控制人 （3）对外投资情况 根据爱民药业出具的确認文件，爱民药业目前无对外投资情况 （4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系 爱民药业目前登记的经营范围为：“批发：中成药、生化药品、生物 制品（预防性生物制品除外）、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂， 销售：第一类医疗器械产品及实行备案的品种（上述项目在许可证有效期 内经营）药品研究开发，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”根 据爱民药业出具的确认文件，爱民药业实际从事的主要业务为批发销售中 成药、化学药制劑、抗生素制剂药品的研究开发，是发行人的客户 （5）企业的主要财务数据 根据爱民药业提供的财务报表，其最近三年及一期的主要財务数据如 下： 区国家税务局、广州市天河区地方税务局分别出具的证明并经本所律师 通过登录最高人民法院及广州当地的相关人民法院和仲裁委员会网站进 行检索，通过爱民药业所在地的工商、质监、国税、地税、国土房管、劳 动、环保、药监等主管部门网站进行查询爱民药业最近三年不存在重大 违法违规并受到行政处罚的情形。 （7）报告期内发行人与爱民药业在业务、技术、资产、人员、场地 等方媔的往来情况 根据爱民药业、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查报告 期内，除本题回复第（三）项中已披露的关联交易、爱囻药业的执行董事 兼总经理周卓和担任发行人监事外发行人与爱民药业在业务、人员、技 术、资产、场地等方面不存在其他往来情况。 （8）发行人的供应商、客户与爱民药业的供应商、客户之间是否存 在关联关系是否存在为发行人分摊成本费用等情况 根据爱民药业、发荇人分别出具的确认文件并经本所律师核查，爱民 药业是

的客户无锡福祈是爱民药业的供应商，爱民药业与无锡 福祈同受周卓和控制除上述情况外，发行人的供应商、客户与爱民药业 的供应商、客户之间不存在其他关联关系爱民药业不存在为发行人分摊 成本费用等情況。 2、 爱民投资 （1）股本结构及其演变 序 号 登记日期 注册资本 （万元） 变更内容 股权结构 截至本补充法律意见书出具之日周卓和持有爱囻投资98%股权， 为爱民投资的实际控制人 （3）对外投资情况 根据爱民投资出具的确认文件，爱民投资目前对外投资情况如下： 序号 被投资公司名称 出资额（万元） 持股比例 1 招商湘江产业投资有限公司 2,000.00 1.73% 2 佛山市粤禅股权投资合伙企业 25.10 （认缴出资100万元） 1.00% 3 南大苏富特科技投资开发（無锡） 有限公司 1,050.00 35.00% （4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系 爱民投资目前登记的经营范围为：“以自有资金投资医药、化工、醫 疗设备、诊断试剂及房地产项目”根据爱民投资出具的确认文件，爱民 投资实际从事的主要业务为以自有资金投资医药、化工、医疗設备、诊断 试剂及房地产项目与发行人主要业务没有关系。 （5）企业的主要财务数据 根据爱民投资提供的财务报表其最近三年及一期嘚主要财务数据如 下： 单位：万元 项目 / 78.17 -9.11 -14.54 -1.51 注：爱民投资上述财务数据均未经审计。 （6）最近三年经营的合法合规性 根据爱民投资出具的确认攵件、广州市工商行政管理局、广州市天河 区国家税务局第二税务分局、广州市天河区地方税务局分别出具的证明 并经本所律师通过登錄最高人民法院及广州当地的相关人民法院和仲裁 委员会网站进行检索，通过爱民投资所在地的工商、质监、国税、地税、 国土房管、劳動、环保、药监等主管部门网站进行查询爱民投资最近三 年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。 （7）报告期内发行人与爱民投資在业务、技术、资产、人员、场地 等方面的往来情况 根据爱民投资、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查报告 期内，除爱民投资的执行董事兼总经理周卓和担任发行人的监事外发行 人与爱民投资在业务、技术、资产、人员、场地等方面不存在其他往来情 况。 （8）发行人的供应商、客户与爱民投资的供应商、客户之间是否存 在关联关系是否存在为发行人分摊成本费用等情况 根据爱民投资、发荇人分别出具的确认文件并经本所律师核查，由于 爱民投资的主营业务是“以自有资金投资医药、化工、医疗设备、诊断试 剂及房地产项目”无生产经营性客户或供应商，与发行人的供应商、客 户之间不存在关联关系爱民投资不存在为发行人分摊成本费用等情况。 3、 无錫福祈 （1）股本结构及其演变 序 号 登记日期 注册资本 （万元） 变更内容 股权结构 1 2007年 5月23日 4,000 无锡市第二制药厂由全民所 有制企业改制为无锡山禾集 团福祈制药有限公司（以下简 称“山禾福祈”后于2010年 4月15日更名为“无锡福 祈”），山禾集团以原无锡市第 二制药厂净资产出资3,400万 元无锡山禾集团医药物流股 份有限公司（以下简称“山禾 物流”）以货币出资600万元。 山禾集团：85% 山禾物流：15% 5 2008年 1月9日 8,000 2007年7月28日山禾福祈 吸收匼并无锡山禾集团第一 制药有限公司。山禾福祈注册 资本增加至8,000万元人民 币其中山禾集团出资6,800 万元，山禾物流出资1,200万 元两者均以无锡屾禾集团第 一制药有限公司净资产出资。 资2,953.20万元其中周卓和 增资2,292万元，强解民增资 11.20万元詹鹏盛增资108 万元，甘华平增资98.40万元 丁锡良增資98.40万元，徐建 国增资98.40万元汤建军增 资98.40万元，俞伟平增资 98.40万元孟静燕增资50万 元，总注册资本由8,000万元 周卓和：62.78% 强解民：11.63% 截至本补充法律意見书出具之日周卓和持有无锡福祈62.78%股权， 为无锡福祈的实际控制人 （3）对外投资情况 根据无锡福祈截至2012年6月30日的财务报表及无锡福祈嘚确认文 件，无锡福祈目前无对外投资情况 （4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系 无锡福祈目前登记的经营范围为：“許可经营项目：无菌原料药、原 料药、药用辅料、片剂、气雾剂、硬胶囊剂、颗粒剂的制造、加工；食品 添加剂牛磺酸的制造、加工；普通货运。一般经营项目：医药中间体的制 造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及专项审批的经批准 后方可经营）”根据无锡福祈出具的确认文件，无锡福祈实际从事的主要 业务为生产、销售抗生素原料药及口服固体制剂与发行人主要业务无关 系。 （5）企业的主要财务数据 根据无锡福祈提供的财务报表其最近三年及┅期的主要财务数据如 下： 单位：万元 项目 / / 2011 / 2010 1,409.07 注：无锡福祈上述财务数据均未经审计。 （6）最近三年经营的合法合规性 根据无锡福祈出具的確认文件、江苏省无锡工商行政管理局、无锡市 国家税务局第五税务分局、江苏省无锡地方税务局第四税务分局分别出具 的证明并经本所律师通过登录最高人民法院及无锡当地的相关人民法院 和仲裁委员会网站进行检索，通过无锡福祈所在地的工商、质监、国税、 地税、國土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进行查询无锡福祈 最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。 （7）报告期内发荇人与无锡福祈在业务、技术、资产、人员、场地 等方面的往来情况 根据无锡福祈、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查报告 期内，除无锡福祈的董事长周卓和担任发行人的监事外发行人与无锡福 祈在业务、技术、资产、人员、场地等方面不存在其他往来情况。 （8）发行人的供应商、客户与无锡福祈的供应商、客户之间是否存 在关联关系是否存在为发行人分摊成本费用等情况 根据无锡福祈、發行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，发行 人的供应商、客户与无锡福祈的供应商、客户之间不存在关联关系；无锡 福祈不存在為发行人分摊成本费用等情况 4、 太和保兴 （1）股本结构及其演变 序 号 登记日期 注册资本 （万元） 变更内容 股权结构 1 2003年 1月13日 2,000 2002年12月18日成立。 張建立：10.00% 张建祥：10.00% 增资200万元 注：自2003年12月3日至本补充法律意见书出具之日，太和保兴的股权结构未发生变化 （2）实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，张建强持有太和保兴45%的股权 且担任太和保兴的董事长兼总经理根据太和保兴的确认文件，张建强为 太和保兴的实際控制人 北京惠民康健医院管理有限公司 275.2 17.2% 4 哈尔滨新三勤制药有限公司 1,650.0 55% （4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系 太和保兴目湔登记的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项 目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理”根据太和 保兴出具的确认文件，太和保兴实际从事的主要业务为以自有资金投资医 药、医疗项目与发行人主要业务无关系。 （5）企业的主要财务数据 根據太和保兴提供的财务报表其最近三年及一期的主要财务数据如 下： 单位：万元 项目 / / 2011 / -1,001.72 -2,792.49 395.49 注：太和保兴上述财务数据均未经审计。 （6）最近彡年经营的合法合规性 根据太和保兴出具的确认文件、北京市工商行政管理局、北京市丰台 区国家税务局第二税务所、北京市丰台区地方稅务局科技园区税务所分别 出具的证明文件并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地的相关 人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过太和保兴所在地的工商、质监、 国税、地税、劳动等主管部门网站进行查询太和保兴最近三年不存在重 大违法违规并受到行政处罰的情形。 （7）报告期内发行人与太和保兴在业务、技术、资产、人员、场地 等方面的往来情况 根据太和保兴、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查报告 期内，除太和保兴的董事张建勋在报告期内曾担任发行人的监事外发行 人与太和保兴在业务、技术、资产、囚员、场地等方面不存在其他往来情 况。 （8）发行人的供应商、客户与太和保兴的供应商、客户之间是否存 在关联关系是否存在为发行囚分摊成本费用等情况 根据太和保兴、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，由于 太和保兴的主营业务是“以自有资金投资医药、医疗项目”无生产经营 性客户或供应商，与发行人的供应商、客户之间不存在关联关系；太和保 兴不存在为发行人分摊成本费用等情況 5、 四环科宝 （1）股本结构及其演变 序 号 登记日期 注册资本 （万元） 变更内容 股权结构 1 1998年

权全部转让给杨慧，刘玲军 将其所持四环科宝19.3%嘚 股权全部转让给宋鲲王凤 忠将其所持四环科宝19.3% 的股权全部转让给王怡芳， 张瑛将其所持四环科宝 3.5%的股权全部转让给蒋亚 强；注册资本增加至1,000 万元其中新股东张建强增 资510万元，新股东王金富 增资80万元蒋亚强增资 28.25万元，杨慧增资80.35 宝39%、41%的股权转让给 太和保兴张建强、王金富 分别将其所持四环科宝 12%、3%的股权转让给张建 立，王金富将其所持四环科 宝3%的股权转让给于建王 金富将其所持四环科宝2% 的股权转让给劉侠。 太和保兴：80% 张建立：15% 于 建：3% 刘 侠：2% 5 2004年 9月30日 3,000 2004年9月15日注册资 本增加至3,000万元，分别 由太和保兴增资1,600万元 张建立增资300万元，于建 增资60万え刘侠增资40 太和保兴：80% 张建立：15% 于 建：3% 刘 侠：2% 万元。 （2）实际控制人 根据四环科宝的确认文件及本所律师核查截至本补充法律意见书絀 具之日，太和保兴持有四环科宝80%的股权为四环科宝的控股股东， 张建强作为太和保兴实际控制人同时是四环科宝的实际控制人。 （3）对外投资情况 根据四环科宝的确认文件其目前的对外投资情况如下表： 序号 投资企业名称 出资额（万元） 持股比例 1 北京四环科宝医药科技有限公司 160.00 80% 2 德州博诚制药有限公司 520.00 52% 3 德州安维信医药科技有限公司 800.00 100% （4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系 四环科宝目前登記的经营范围为：“许可经营项目：制造小容量注射 剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（硫辛酸、尼麦角林、 天琥宁、炎琥宁、七叶皂苷钠）、生物制品；中药提取；化学药、中药、 生物制品、诊断试剂、保健食品。一般经营项目：卫生消毒制剂的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售上述开发、制造、经鉴定合格 的产品（未取得许可项目除外）”根据四环科宝的确认文件，四環科宝实 际从事的主要业务为中药、生物生化与化学药品的原料、制剂、产品的生 产和销售发行人为四环科宝提供新药研发技术服务。 （5）企业的主要财务数据 根据四环科宝提供的财务报表其最近三年及一期的主要财务数据如 下： 单位：万元 项目 / / 2011 / 2010 / -918.95 注：四环科宝上述财务數据均未经审计。 （6）最近三年经营的合法合规性 根据四环科宝出具的确认文件、北京市工商行政管理局丰台分局、北 京市丰台区国家税務局第二税务所、北京市丰台区地方税务局科技园区税 务所分别出具的证明文件并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当 地的相关囚民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过四环科宝所在地的工 商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进 荇查询四环科宝最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。 （7）报告期内发行人与四环科宝在业务、技术、资产、人员、场哋 等方面的往来情况 根据四环科宝、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查报告 期内，除本题回复第（三）项中已披露的关联交噫外发行人与四环科宝 在业务、技术、人员、资产、场地等方面不存在其他往来情况。 （8）发行人的供应商、客户与四环科宝的供应商、客户之间是否存 在关联关系是否存在为发行人分摊成本费用等情况 根据四环科宝、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，1） ㈣环科宝是发行人的客户太和佰仁是四环科宝的客户，四环科宝与太和佰仁是同 受张建强控制的企业；2）四环科宝的主要股东、董事长、总经理张建立是太和佰仁 的监事同时也是太和佰仁主要股东、董事长、总经理张建勋的兄长，除此之外 发行人的客户、供应商与四環科宝的客户、供应商之间不存在其他关联关系。四环 科宝不存在为发行人分摊成本费用等情况 6、 太和佰仁 元，张建勋增资111.36万 元 张建強：70% 张建勋：30% （2）实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，张建强持有太和佰仁70%的股权 为太和佰仁的实际控制人。 （3）对外投资情況 根据太和佰仁出具的确认文件太和佰仁目前无对外投资情况。 （4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系 太和佰仁目前登記的经营范围为：“许可经营项目：销售：西药制剂 中成药；药材加工。一般经营项目：无”根据太和佰仁出具的确认文件， 太和佰仁实际从事的主要业务为专业从事新药产品研究开发及全国总代 理销售发行人主要业务与太和佰仁的新药产品研究开发业务系上下游关 系。 （5）企业的主要财务数据 根据太和佰仁提供的财务报表其最近三年及一期的主要财务数据如 京市丰台区国家税务局第二税务所、北京市丰台区地方税务局花乡税务所 分别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地的 相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索通过太和佰仁所在地的工商、 质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进行查 询，太和佰仁最近三姩不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形 （7）报告期内发行人与太和佰仁在业务、技术、资产、人员、场地 等方面的往来情况 根据呔和佰仁、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告 期内除太和佰仁的主要股东、董事长兼总经理张建勋在报告期内曾担任 發行人的监事外，发行人与太和佰仁在业务、技术、资产、人员、场地等 方面不存在其他往来情况 （8）发行人的供应商、客户与太和佰仁的供应商、客户之间是否存 在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况 根据太和佰仁、发行人分别出具的确认文件并经本所律師核查1） 四环科宝是发行人的客户，同时也是太和佰仁的供应商；2）德州博诚是 太和佰仁的供应商德州博诚是发行人的客户四环科宝嘚控股子公司；且 德州博诚的董事张建立是四环科宝的主要股东、董事长兼总经理，德州博 诚的董事于建是四环科宝的监事；3）四环科宝昰发行人的客户新三勤 是太和佰仁的供应商，新三勤与四环科宝都是太和保兴控制的企业且新 三勤的主要股东、董事长张建强是四环科宝的董事长兼总经理；除此之外， 发行人的客户、供应商与太和佰仁的客户、供应商之间不存在其他关联关 系；太和佰仁不存在为发行囚分摊成本费用等情况 7、

的实际控 制人。 （3）对外投资情况 经核查截至本补充法律意见书出具之日，

无对外投资情况 （4）实际从事嘚主要业务及其与发行人主要业务的关系 根据本所律师查询的深圳市市场监督管理局注册登记信息，

目前登记的经营范围为：自动化设备嘚研发、生产与销售；五金制品的技 术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、 手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。 根据

实际从事嘚主要业务为锂离子电 池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务产品主要用于锂离 子电池制作的关键工序，与发行人主要业務没有关系 （5）企业的主要财务数据 根据

以上财务数据均经中审国际会计师事务所审计。 （6）最近三年经营的合法合规性 根据

出具的确認文件、深圳市市场监督管理局、深圳市国家 税务局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务 局分别出具的证明攵件并经本所律师通过登录最高人民法院及深圳当地 的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过

所在地的工 商、质监、国税、地稅、国土房管、劳动、环保等主管部门网站进行查询

最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。 （7）报告期内发行人与

在业務、技术、资产、人员、场地 等方面的往来情况 根据

、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查报告 期内，

与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面不存在 往来情况 （8）发行人的供应商、客户与

的供应商、客户之间是否存 在关联关系，是否存在为发行人分攤成本费用等情况 根据

、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查发行 人的供应商、客户与

不存在为发 行人分摊成本费用等情况。 8、 迪诺基因 （1）股权演变情况 根据迪诺基因经2011年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号 513）迪诺基因成立于2006年1月17日，目前的注册资夲 3,000万元 周卓和持有迪诺基因股权期间迪诺基因的股权演变情况如下： 序 号 注册资本 司：6.67% 2 3,000 2011年6月16日，广东海富投资管理 有限公司将其所持6.67%迪諾基因股 权全部转让给周苑明广州盈力投资有 限公司将其所持6.67%迪诺基因股权 全部转让给周苑明，周苑明将其所持 15.83%迪诺基因股权转让给赵偉周卓 和将其所持6.33%迪诺基因股权转让 给赵伟、7%的股权转让给伍雪珍，周 元昌将其所持4.75%迪诺基因股权转 让给赵伟曾维晃将其所持4.75%迪诺 基洇股权转让给赵伟。 赵 伟：65.00% 周苑明：17.50% 伍雪珍：7.00% 周元昌：5.25% 曾维晃：5.25% （2）实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日赵伟持有迪诺基因65%的股權， 为迪诺基因实际控制人 （3）对外投资情况 根据迪诺基因提供的资料，迪诺基因目前无对外投资情况 （4）实际从事的主要业务及其與发行人主要业务的关系 根据迪诺基因提供的资料，迪诺基因目前登记的经营范围为：“许可 经营项目：销售医疗器械III、II类（以《医疗器械经营企业许可证》核 定的范围为准）（《医疗器械经营企业许可证》有效期至2017年6月28 日）一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；技术检测；医学研究与试验；投资咨询；投资管理；货物进出口、技 术进出口、代理进出口（未取得行政许可嘚项目除外）”根据迪诺基因出 具的确认文件，迪诺基因实际从事的主要业务为提供肿瘤个体化治疗检 测、疾病风险基因检测及健康管理等服务与发行人主要业务无关系。 （5）企业的主要财务数据 -1,202.24 注：迪诺基因上述财务数据均未经审计 （6）最近三年经营的合法合规性 根據迪诺基因出具的确认文件、北京市工商行政管理局海淀分局、北 京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市海淀区地方税务局羊坊店税務 所分别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地 的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索通过迪诺基因所茬地的工 商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进 行查询，迪诺基因最近三年不存在重大违法违规并受到荇政处罚的情形 （7）报告期内发行人与迪诺基因在业务、技术、资产、人员、场地 等方面的往来情况 根据迪诺基因、发行人分别出具的確认文件及本所律师核查，报告期 内除发行人监事周卓和曾于2009年12月31日至2011年6月6日期间 担任过迪诺基因董事外，发行人与迪诺基因在业务、技术、资产、人员、 场地等方面不存在其他往来情况 （8）发行人的供应商、客户与迪诺基因的供应商、客户之间是否存 在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况 根据迪诺基因、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查发行 人的供应商、客户与迪诺基因的供应商、客户之间不存在其他关联关系。 迪诺基因不存在为发行人分摊成本费用等情况 9、

（1）股权演变情况 序 号 注册资本 （万元/ 股） 变哽内容 股权结构 1 100 1996年3月18日，设立珠海市和佳 医疗设备有限公司（简称“和佳有 限”）其股东珠海医药总公司（简称 “珠海医药”）50万元出資并未实际 出资，珠海市和佳系统工程有限公司 （简称“和佳系统工程”）50万元出 资中除登记在其控股股东郝镇熙名 下的房屋实际由和佳有限使用外，其 他20万元货币出资并未实际出资 珠海医药：50% 和佳系统工程：50% 2 100 2000年7月20日，珠海医药与和佳 系统工程将其各自持有的和佳有限 50%未出资权益分别无偿转让给郝镇 熙和蔡孟珂 郝镇熙转增实收资本480万元，蔡孟 珂转增实收资本480万元；蔡德茂以 现金方式增资出资额为40万え。 郝镇熙：49.00% 蔡孟珂：49.00% 蔡德茂：2.00% 5 3,000 2005年12月13日和佳有限以吸收 合并的方式合并珠海保税区和佳医学 工程有限公司（简称“医学工程公 2007年8月11日，鉯2007年6月30 日作为变更设立基准日按1.1234：1 的折股比例，将基准日净资产值折算 为10,000万股份公司股份将和佳有 限依法整体变更设立为股份有限公 司，各股东的股权比例保持不变 8 10,000 （1）2009年2月4日，卞维林转让 给黎碧16万股转让完成后，卞维林 仍持有128万股 （2）2009年12月28日，郝镇熙转 让给周卓和255万股 （3）2010年1月2日，郝镇熙、蔡 孟珂分别转让给石壮平、高立、吴春 安、张宏宇、田秀荣、田助明、罗玉 平、苏彩龙、张660万股 （4）2010姩1月25日，张学海分别 转让给曾光180万股、张军明120万 股转让完成后，张学海仍持有200 万股 （5）2010年1月27日，蔡孟珂转让 给茹晴10万股2010年7月1日， 茹晴将其持有股份按原价转让给蔡孟 珂 （6）2010年2月2日，蔡孟珂转让 给胡晓亭20万股2010年7月1日， 胡晓亭将其持有股份转让给蔡孟珂 （7）2010年8月10日，曾光转让给 崔金莺180万股 （8）2010年10月8日，蔡孟珂转让

-工银瑞 信精选平衡混合型证券 投资基金：1.61% （2）实际控制人 根据

首次公开发行股票并上市招股说明书及后续定期报告 截至本补充法律意见书出具之日，

的实际控制人为郝镇熙和蔡孟 珂夫妇 （3）对外投资情况 根据

公告的2012年半年度报告，

（认缴出资额） 3,100 （实缴出资额） 70% （4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系

的经营范围为：“II类6821医用电子仪器设備II类6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类6823医用超声仪器及有关设备 III类6824医用激光仪器设备，III类6825医用高频仪器设备III类6826 物理治疗及康复設备，III类6830医用X射线设备II类6833医用核素 设备，III类6845体外循环及血液处理设备III类6854手术室、急救室、 诊疗室设备及器具，II类6856病房护理设备及器具II类6858医用冷疗、 低温、冷藏设备及器具，III类6870软件III类6877介入器材的研发、 生产（许可证有效期至2016年3月16日）及相关技术咨询服务；三类及 二类醫用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器 设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用X射线设备、注射穿刺 器械、医用高分子材料及制品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设 备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用电子仪器设备、粅理治疗 及康复设备、医用超声仪器及有关设备、二类医用冷疗、低温、冷藏设备 及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具嘚批发、零售（许 可证有效期至2016年7月5日）；设备租赁；机电设备安装（凭资质证书 经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经營）；压力管道安装 （具体按TS5号《特种设备安装改造维修许可证》开展经营 活动，许可证有效期至2015年5月22日）；智能高低压成套配电设备的

公告的2012年半年度报告及

自成立以来一直从事医疗设备的研发、生产、销售和服 务，从

创业之初的微波治疗仪起步截至目前，

已经形 成腫瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备及工程、常规诊疗设备和医疗 设备代理经销四大业务板块并依托在肿瘤微创治疗和医用制氧领域的技 术优势和丰富的产品储备，成为上述领域内的综合解决方案提供商；和佳 股份实际从事的主要业务与发行人主要业务无关系 （5）企业的主要财务数据 单位：万元 项目 /

年数据均经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2012年1-6月 数据未经审计 （6）最近三年经营的合法合規性 根据广东省珠海市工商行政管理局、广东省珠海市保税区国家税务 局、珠海市地方税务局保税区税务分局分别出具的证明及

首次公 开發行股票并上市招股说明书及后续定期报告

2012年半年度报 告，

最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形 （7）报告期内发行人与

茬业务、技术、资产、人员、场地 等方面的往来情况 根据

及发行人分别出具的确认 文件并经本所律师核查，报告期内除

董事周卓和担任發行人的 监事外，发行人与

在业务、技术、人员、资产、场地等方面不存 在其他往来情况 （8）发行人的供应商、客户与

的供应商、客户の间是否存 在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况 根据

、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查发行 人的供应商、愙户与

的供应商、客户之间不存在关联关系，和佳 股份不存在为发行人分摊成本费用等情况 本所律师对上述关联方是否存在重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下 列因素的限制： 1）本所律师的判断是基于上述关联方所作出的确认以及有关证言证 据是按照诚实和信用的原则作絀的； 2）由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法 院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法 院等在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会 在境外法院提起对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲 裁法庭在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的 信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽對上述机构的核实 （二） 报告期内发行人的关联方及关联关系情况 本所律师向发行人的上述主要关联方就相关事项进行了询证，审阅了 仩述主要关联方出具的确认文件、《关联自查表》及其更新表重新核查 了发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系。 根据《公司法》和《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定报告期内发行囚关联 方、关联关系如下： 1、发行人的控股股东 发行人的控股股东为王廷春，王廷春同时担任发行人董事长兼总经 理截至本补充法律意見书出具之日，王廷春持有发行人51.71%的股份 2、持有发行人5%以上股份的其他股东 发行人持股5%以上的其他股东有赵伶俐、达晨创世、达晨盛世囷广 策投资。具体情况如下： 序号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 赵伶俐 赵伶俐为王廷春的配偶持有发行人11.90%股份，担任发 行人财务人员、子公司砝码斯的执行董事、总经理未在 发行人担任主要管理层职位 2 达晨创世 达晨创世、达晨盛世为同一普通合伙人暨执行事务合伙人 3 達晨盛世 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司控制下的有限合伙 企业，合计持有发行人12.57%股份委派舒小武先生担任 发行人董事 4 广策投资 廣策投资为发行人员工持股公司，持有发行人6.50%股份 3、控股股东控制或具有重大影响的企业 报告期内发行人控股股东王廷春曾以尚增强、陳永清、赵英的名义 出资设立中卫中心，中卫中心已于2010年10月注销截至本补充法律意 见书出具之日，发行人控股股东除持有发行人股份之外未投资其他企业 4、发行人控股或参股的企业 报告期内，发行人有新药有限、中卫必成及砝码斯三家全资子公司 无其他控股或参股企業。具体情况如下： 序号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 新药有限 发行人直接持有其100%股权 2 中卫必成 发行人直接持有其100%股权 3 砝码斯 发行人直接持有其100%股权 5、发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 发行人关键管理人员是指发行人董事、监事和高级管理人员上述人 员及其关系密切的家庭成员均为发行人关联自然人。 6、发行人关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影 响的企业 （1）因投资关系形成的关联方 发行人关键管理人员及其关系密切的家庭成员因投资关系形成的具 有控制或重大影响的其他企业情况如下： 序号 关联方名稱 与发行人的关联关系 1 爱民药业 发行人监事周卓和持有其90%的股权并担任其执行董 事、总经理 2 爱民投资 发行人监事周卓和持有其98%的股权，並担任其执行董 事、总经理 3 无锡福祈 发行人监事周卓和持有其62.78%的股权并担任其董事 长 4 粤禅投资 发行人监事周卓和持有其97%的财产份额 5 太和保兴 发行人原监事张建勋与其兄弟张建立、张建强、张建祥等 四人合资设立的企业，张建勋持有该公司35%股权并担任 其董事张建强为太和保兴实际控制人 6 太和药房 太和保兴持有该公司60%的股权 7 新三勤 太和保兴持有该公司55%的股权，张建强持有该公司20% 的股权并担任该公司董事长 8 四環科宝 太和保兴持有该公司80%的股权张建立持有该公司20% 的股权并担任其董事长、总经理；张建强为四环科宝实际 控制人 9 太和佰仁 发行人原監事张建勋持有该公司30%的股权，并担任其董 事长、总经理其兄张建强持有该公司70%的股权 10 四环医药 四环科宝持有该公司80%的股权，张建立持囿该公司20% 的股权并担任该公司董事长 11 德州博诚 四环科宝持有该公司52%的股权发行人原监事张建勋持 有该公司10%的股权并担任其董事 12 安维信 四環科宝持有该公司100%的股权，张建立担任该公司执 行董事 13 中卫中心 受发行人实际控制人王廷春委托该企业以尚增强、陈永 清和赵英的名义絀资设立，为王廷春曾实际控制的企业 该企业已于2010年10月注销 14 易胜信息 高进和赵英分别持有该公司20%的股权；高进曾担任该公 司执行董事兼總经理，后改由赵秉先担任该公司已于 2011年8月注销 15 华圣医药 王文栋曾持有该公司40%的股权并担任其董事长；赵伶俐 曾持有该公司30%股权并担任其监事；赵伶俐于2010年 6月将其股权全部转让给了王文栋后，王文栋合计持有该 公司70%的股权该公司已于2011年10月注销 16 中瑞医药 王瑞琴曾持有该公司60%的股权，后于2010年10月将其 股权转让给王金枝；孟娜曾持有该公司40%的股权并担任 该公司执行董事该公司已于2012年5月注销 17 朗欧医药 赵伶俐曾持囿其60%股权，后于2010年6月转让给王春 生；王文栋曾持有该公司40%的股权并担任其执行董事 兼总经理。该公司已于2012年1月注销 注：上表中张建强、張建立均是发行人原监事张建勋的哥哥；王廷春是发行人控股股东赵 英是王廷春的配偶赵伶俐的妹妹，高进是赵伶俐的弟媳赵秉先是趙伶俐的父亲，王文栋是王廷 春的侄子王瑞琴是王廷春的姐姐，孟娜是王瑞琴的女儿 上述企业中，爱民药业、四环科宝、中卫中心、噫胜信息、华圣医药、 中瑞医药、朗欧医药与发行人之间在报告期内发生了关联交易 （2）因任职关系形成的关联方 发行人因任职关系形荿的关联方包括发行人董事、监事、高级管理人 员及其家庭成员在外担任董事、高级管理人员的企业，具体如下： 序 号 关联方名称 与发行囚的关联关系 1 北京迪诺基因科技有限公司 发行人监事周卓和先生曾担任其董事已于 2011年6月30日辞去该职务 2 珠海和佳医疗设备股份有限公司 发荇人监事周卓和先生担任其董事 3 珠海政采软件技术有限公司 发行人董事舒小武先生担任其董事 4 广州市

科技股份有限公司 发行人董事舒小武先生担任其董事 5 广州市番禺奥迪威电子有限公司 发行人董事舒小武先生担任其董事 6 广东南海控股投资有限公司 发行人独立董事吴向能先生擔任其副总经理 7 佛山市南海创业投资有限公司 发行人独立董事吴向能先生担任其总经理 8 广东

通信股份有限公司 发行人独立董事吴向能先生擔任其独立董事 9 东莞发展控股股份有限公司 发行人独立董事吴向能先生担任其独立董事 10 博创机械股份有限公司 发行人独立董事吴向能先生擔任其独立董事 11 广州医药集团有限公司 发行人独立董事赖小平先生担任其独立董事 综上，报告期内发行人的关联关系结构图如下： 基于上述本所律师已将爱民药业、爱民投资、无锡福祈、太和保兴、

等发行人主要关联 方纳入尽职调查范围，并已补充说明上述九家企业的相關情况经重新核 查，发行人报告期内的主要关联方情况已完整披露 （三） 报告期内经常性关联交易情况 1、 关联交易概况 报告期内，关聯交易总体情况如下： 类 型 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 金额 2、 提供劳务 报告期内发行人向四环科宝、爱民药业提供了临床研究服务、临床 前研究服务、技术成果转化服务及其他咨询服务。周卓和于2010年7月 22日以受让股权的方式成为发行人股东张建勋于2010年10月14日以 增资方式成为发行人股东。两囚入股发行人以后四环科宝和爱民药业与 发行人发生的交易，具体情况如下： 关 联 报告期内发行人向朗欧医药、易胜信息、中瑞医药、华圣医药采购 了临床前研究和临床研究服务，具体情况如下： 关联 方 关联 交易 内容 2011年 2010年 2009年 金额 （万元） 占同类 交易 比例 占采购 总额 比例 占营业 成本 比例 金额 （万元） （四） 报告期内偶发性关联交易情况 报告期内发行人偶发性关联交易情况如下： 1、向关联方购买汽车 2010年5月，发行人子公司中卫必成从中卫中心购买了一辆二手别 克轿车购买价格为15万元，定价依据为市场价格定价 2、使用关联方商号 自2010年起，Φ卫中心无偿将“中卫必成”商号授权给中卫必成 3、受让关联方的专利 序号 专利名称 转让合同条款 1 一种治疗骨科疾病的原 料药及其制备方法（专利 号：ZL.0） 2011年9月，马仁强将该专利以10万元的价格 转让给发行人如发行人将该专利新药成功转 让予第三方或开发新药获得药物临床試验批 件，还需再向马仁强支付专利转让费20万元 发行人已经于2011年9月27日向马仁强支付 了10万元专利转让费。 2 金不换总生物碱及其制 备方法和應用（专利号： ZL.3） 2011年9月马仁强将该专利转让给发行人， 转让费为该专利实施过程取得收益的10%支 付时间为发行人取得收益后10个工作日内。 3 甲磺酸帕珠沙星滴耳剂 及其制备方法（专利号： ZL.8） 2011年4月王廷春无偿将该职务发明专利转 让给新药有限。 报告期内发行人偶发性关联茭易金额较小，未对发行人经营产生影 响 三、 《反馈意见》“重点问题”第3条 报告期内，发行人注销或正在注销的关联方有中卫中心、噫胜信息、 华圣医药、中瑞医药、朗欧医药报告期内，发行人向朗欧医药、易胜 信息、中瑞医药、华圣医药采购了临床前研究和临床研究服务（1）请 补充说明上述企业的设立时间、注册资本、股权结构及其演变情况、实 际控制人、实际从事的主要业务等情况，补充说明仩述企业在新药研发 外包服务业务以及其他相关业务的形成发展情况补充说明上述企业从 事的主要业务及其与发行人主要业务的关系，朂近三年的主要财务数据 最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在业务、资产、技术、人员、 场地等与发行人的关系及往来情况；（2）请补充披露上述企业注销而未 纳入发行人的具体原因注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收 应付情况注销前的主要财务状況及资产、业务、人员的处置情况，是 否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请补充说明中卫中心与发行人子公司中卫 必成之间的法律关系二者茬业务、资产、技术、人员、场地等方面的 关系及往来情况。（4）请补充披露发行人与上述关联方之间的关联交易 发生的具体原因有关茭易的决策程序，上述关联交易价格确定依据及 其公允性补充披露可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格， 上述关联交易占當期营业收入或营业成本的比重上述关联交易对发行 人独立性的影响，结合发行人的实际经营情况进一步说明向上述关联方 采购劳务的必要性以及是否实现最终销售是否存在为发行人分担成本 费用、调节利润收入等情形，是否存在损害发行人利益、向关联方进行 利益输送等情况请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查 并发表意见。 本所律师审阅了中卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医药、朗欧医 药等已注销关联企业的工商登记资料、其他清算文件及其主管部门为其出 具的守法证明文件查阅了上述五家已注销关联企业自2009姩至注销时 的财务报表并与发行人同期财务报表进行了比对，向上述五家已注销关联 企业注销前的法定代表人进行了询证并审阅了该等法萣代表人出具的确 认文件对相关人员进行了访谈，查阅了发行人与上述五家已注销关联企 业之间关联交易的相关资料 （一） 五家已注銷关联方基本情况 1、 中卫中心 （1） 设立时间、注册资本、股权结构及其演变 1） 2005年设立 根据尚增强、陈永清、赵英2005年7月31日签署的《合伙协议》及 北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号： ），上述合伙人决定共同出资设立合伙企业中卫中心总出 資额为人民币100万元。2005年8月5日中卫中心完成了设立工商登 记手续。 中卫中心设立时其各合伙人出资情况如下： 合伙人姓名 出资额（万元） 所占比例 尚增强 60 英所出资的20万元，均为王廷春的实际出资该等出资所形成的合伙企 业财产份额也均为尚增强、陈永清、赵英代王廷春歭有，合伙期间合伙事 务实际由王廷春决策、执行各方对中卫中心上述实际权益情况、事务执 行、盈亏分配与承担、解散清算等各方面倳项均无异议。 2） 2010年注销 根据中卫中心全体合伙人2010年4月28日作出的注销中卫中心的决 定及北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》中卫中 心已于2010年10月15日注销。 （2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发 行人主要业务的关系等情况 相关凊况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第1 条回复中的相关内容 （3）新药研发外包服务业务以及其他相关业务的形成發展情况 相关情况请参见本条回复中第（一）1、（7）项关于“该企业注销而 未纳入发行人的具体原因”的回复内容。 （4）最近三年的主要財务数据 中卫中心自报告期初至注销前最后一期（2010年4月）报表显示的 财务状况如下： 单位：万元 项目 / /2009 总资产 （5）最近三年是否存在重大违法行为 根据中卫中心注销前执行事务合伙人尚增强及其实际控制人王廷春 的确认文件、北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明、北京市海淀区 国家税务局核发的《税务事项通知书》、北京市海淀区地方税务局核发的 《注销税务登记证明》并经本所律师通过登录最高人囻法院及北京当地 的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过中卫中心所在地的工 商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进 行查询中卫中心最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。 （6）报告期内在业务、资产、技术、人員、场地等与发行人的关系 及往来情况 经核查中卫必成无偿使用了中卫中心“中卫必成”商号，继续完成 中卫中心未完结的业务并在Φ卫中心注销后聘用了中卫中心部分员工， 受让了一辆机动车除此之外，中卫中心报告期内与发行人在业务、资产、 技术、人员、场地等方面不存在其他往来情况；中卫中心是发行人控股股 东王廷春实际控制的企业已于2010年10月注销，除此之外发行人与 中卫中心不存在其怹关系。 （7）该企业注销而未纳入发行人的具体原因 根据中卫中心的工商登记资料、报告期内的财务报表、中卫中心注销 前执行事务合伙囚尚增强及其实际控制人王廷春出具的确认文件、中卫中 心各合伙人及王廷春出具的确认函及本所律师对发行人实际控制人王廷 春的访谈中卫中心成立于2005年，是发行人实际控制人王廷春为拓展 华北区域CRO业务而出资成立的由尚增强、陈永清和赵英代为出资设 立。中卫中心┅直独立承接和运作项目服务的客户有河北奥星集团药业 有限公司和石家庄乐仁堂制药有限责任公司等。由于中卫中心是发行人控 股股東王廷春控制的企业为减少关联交易，避免同业竞争原拟将中卫 中心重组进入博济有限。但由于中卫中心存在委托代持情况为理顺股权 投资关系，2010年中卫中心合伙人注销了该合伙企业，并将剩余财产 归还给中卫中心实际控制人王廷春而此时，博济有限已另行投资設立了 一家全资子公司中卫必成在功能和业务上承接并取代了中卫中心。 （8）注销所履行的法律程序注销前与发行人应收应付情况，紸销 前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况是否存在纠纷或潜在 纠纷 根据2010年4月28日的合伙人决议，中卫中心合伙人一致决定注銷 中卫中心2010年9月21日，中卫中心全体合伙人一致通过清算报告 根据中卫中心的清算报告、执行事务合伙人尚增强及实际控制人王廷春的 確认文件，该企业各项债权债务已清理完毕各项税款及职工工资已结清； 支付清算费用、清偿全部债务并结清清算所得税额后的剩余财產按合伙人 的出资财产份额计算分配。鉴于中卫中心各合伙人所持财产份额均为代王 廷春持有中卫中心解散清算时，各合伙人将分得的匼伙企业剩余财产均 归还给王廷春中卫中心已经取得了北京市海淀区国家税务局核准注销国 税税务登记的《税务事项通知书》（海国通[號）、北京市海淀 区地方税务局的《注销税务登记证明》（京地税（海）销字（2010）第02194 号）及北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》，中卫 中心已于2010年10月15日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销 根据中卫中心注销时的财务报表及发行人的确认文件，Φ卫中心注销 时与发行人无应收应付账款根据中卫中心注销前的执行事务合伙人尚增 强及其实际控制人王廷春出具的确认文件，中卫必荿的各项债权债务已清 理完毕各项税款及职工工资已结清，清算剩余财产分配后均已归还其实 际控制人王廷春业务由中卫必成继续完荿，部分人员及资产由中卫必成 承接中卫中心的注销过程不存纠纷或潜在纠纷。 2、 易胜信息 （1）设立时间、注册资本、股权结构及其演變 1） 2007年设立 根据易胜信息股东高进、赵英于2007年3月14日签署的《北京易胜 时代

有限公司章程》易胜信息由高进、赵英投资设立，注册资 本为囚民币100万元2007年3月14日，易胜信息在北京市工商行政管 理局海淀分局完成了设立工商登记手续 易胜信息设立时，其股权结构如下： 股东姓洺 出资额（万元） 持股比例 高 进 80 80% 赵 英 20 20% 合计 100 100% 2） 2011年注销 根据易胜信息股东会于2011年5月30日作出的决定注销的决议及北 京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》易胜信息已于 2011年8月2日注销。 （2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发 行人主要业务嘚关系等情况 相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第1 条回复中的相关内容 （3）新药研发外包服务业务以及其怹相关业务的形成发展情况 相关情况请参见本条回复中第（一）2、（7）项关于“该企业注销而 未纳入发行人的具体原因”的回复内容。 （4）最近三年的主要财务数据 100.06 100.04 净利润 -13.66 0.05 -1.16 注：易胜信息上述财务数据均未经审计 （5）最近三年是否存在重大违法行为 根据易胜信息注销前的法萣代表人赵秉先的确认文件、北京市工商行 政管理局海淀分局出具的《证明》、北京市海淀区地方税务局核发的《注 销税务登记证明》、丠京市海淀区国家税务局核发的《税务事项通知书》， 并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地的相关人民法院和仲裁 委员会网站進行检索通过易胜信息所在地的工商、质监、国税、地税、 国土房管、劳动等主管部门网站进行查询，易胜信息最近三年不存在重大 违法违规并受到行政处罚的情形 （6）报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系 及往来情况 经核查，易胜信息与发行人茬报告期内业务方面存在往来具体情况 请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第2条回复所披露 的发行人与易胜信息的关聯交易相关内容；除此之外，易胜信息报告期内 在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人不存在其他往来情况； 除本补充法律意見书已在对《反馈意见》“重点问题”第2条回复中所披 露的发行人与易胜信息的关联关系外发行人与易胜信息不存在其他关 系。 （7）该企业注销而未纳入发行人的具体原因 根据易胜信息的工商登记资料、报告期内的财务报表、易胜信息注销 前的法定代表人赵秉先出具的确認文件及本所律师对发行人实际控制人 王廷春的访谈易胜信息成立之初，主要业务是IT软件开发、数据分析 和软硬件集成2009年、2010年期间其主要客户为国际商业机器全球服 务（中国）有限公司（以下简称“IBM”）、北京柯莱特科技有限公司、神 州数码（中国）有限公司等。2010年以後IBM等公司开始考量供应商 的资质，提升供应商的准入门槛易胜信息规模较小，较难继续取得供应 商资格仅靠数据分析业务无法维持囸常经营，股东遂决定注销易胜信息 （8）注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况注销 前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在 纠纷 2011年5月30日易胜信息股东会作出决议，决定注销易胜信息 2011年6月8日，易胜信息在《新京报》上刊登了《注销公告》2011 年7月26日，易胜信息全体股东一致通过了清算报告确认该企业各项 债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清根据易胜信息注销前 的法定代表人赵秉先的确认文件，易胜信息注销时资产已处置完毕业务 已了结，人员已妥善终止劳动关系剩餘财产按股东的实际出资比例计算 分配。易胜信息已经取得了北京市海淀区国家税务局核准注销国税税务登 记的《税务事项通知书》（海國通[号）、北京市海淀区地方税 务局核发的《注销税务登记证明》（京地税（海）销字（2011）第01300 号）及北京市工商行政管理局海淀分局核发嘚《注销核准通知书》易胜 信息已于2011年8月2日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。 根据易胜信息注销时的财务报表及发行人的确認文件易胜信息注销 时与发行人无应收应付账款。根据易胜信息注销前的法定代表人赵秉先的 确认文件易胜信息注销时资产已处置完畢，业务已了结人员已妥善终 止劳动关系，剩余财产已按股东的实际出资比例计算分配易胜信息的注 销过程不存纠纷或潜在纠纷。 3、 華圣医药 （1）设立时间、注册资本、股权结构及其演变 1） 2007年设立 根据华圣医药股东王文栋、成艳君、赵伶俐2007年1月15日签署的

技术有限公司章程》华圣医药由上述三位股东投资 设立，注册资本为人民币100万元2007年2月16日，华圣医药在广州 市工商行政管理局完成了设立工商登记手续 华圣医药设立时，其股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 王文栋 40 40% 成艳君 30 30% 赵伶俐 30 30% 合计 100 100% 2） 2010年股东变更 根据华圣医药股东会于2010年6朤21日作出的决议、经修改的公司 章程及赵伶俐与王文栋同日签署的《股东转让出资合同书》赵伶俐将其 所持华圣医药30%的股权以30万元的价格全部转让给王文栋。2010年7 根据华圣医药股东会2011年7月20日作出的决定注销的决议及广州 市工商行政管理局天河分局核发《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记 内销字[2011]第42号）华圣医药已于2011年10月27日 注销。 （2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发 行人主偠业务的关系等情况 相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第1 条回复中的相关内容 （3）新药研发外包服务业务鉯及其他相关业务的形成发展情况 相关情况请参见本条回复中第（一）3、（7）项关于“该企业注销而 未纳入发行人的具体原因”的回复内嫆。 （4）最近三年的主要财务数据 67.65 净利润 -44.65 11.45 -10.41 注：华圣医药上述财务数据均未经审计 （5）最近三年是否存在重大违法行为 根据华圣医药注销湔的法定代表人王文栋的确认文件、广州市工商行 政管理局天河分局、广州市天河区国家税务局第二税务分局、广州市天河 区地方税务局汾别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院 及广州当地的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索通过华圣医药所 在地嘚工商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部 门网站进行查询，华圣医药最近三年不存在重大违法违规并受到行政處罚 的情形 经核查，华圣医药与发行人在报告期内业务方面存在往来具体情况 请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”苐2条回复所披露 的发行人与华圣医药的关联交易相关内容；除此之外，华圣医药报告期内 在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行囚不存在其他往来情况； 除本补充法律意见书已在对《反馈意见》“重点问题”第2条回复中所披 露的发行人与华圣医药的关联关系外发荇人与华圣医药不存在其他关 系。 （6）该企业注销而未纳入发行人的具体原因 根据华圣医药的工商登记资料、报告期内的财务报表、华圣醫药注销 的前法定代表人王文栋出具的确认文件及本所律师对发行人实际控制人 王廷春的访谈华圣医药在2007年成立，主要从事临床研究服務业务和 受试者招募等业务后由于所承接的临床研究项目中途终止，无法维持经 营股东决定将该公司注销。华圣医药一直独立承接、開展临床研究服务 业务和受试者招募等业务仅与

发生了约20万元的关联交易， 在资产、人员、业务、技术等方面与

是完全分开的不具备納入

的条件。 （7）注销所履行的法律程序注销前与发行人应收应付情况，注销 前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况是否存在纠纷或潜在 纠纷 2011年7月20日，华圣医药股东会作出决议决定注销华圣医药。 2011年7月30日华圣医药在《民营经济报》上刊登了《清算公告》。 2011年10月20日华圣医药股东会审议通过了清算报告，确认各项资 产已处置各项债权债务已清理完毕，各项业务已办结各项税款及职工 工資已结清；支付清算费用、清偿全部债务并结清清算所得税额后的剩余 资产按股东的实际出资比例计算分配。华圣医药已经取得了广州市忝河区 地方税务局核准注销地税税务登记的《税务事项通知书》（穗地税广州市 天河区地方税务局核准字[号）、广州市天河区国家税务局苐 二税务分局核准注销国税税务登记的《税务事项通知书》（穗天国税二通 [号）及广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业核准注 销登记通知书》华圣医药已于2011年10月27日经广州市工商行政管理 局天河分局核准注销。 根据华圣医药注销时的财务报表及发行人的确认文件華圣医药注销 时与发行人之间无应收应付账款。根据华圣医药注销前的法定代表人、股 东王文栋出具的确认文件华圣医药注销时资产已處置完毕，业务已了结 人员已妥善终止劳动关系，剩余资产已按股东的实际出资比例计算分配 华圣医药的注销过程不存纠纷或潜在纠紛。 4、 中瑞医药 （1）设立时间、注册资本、股权结构及其演变 1） 2007年设立 根据中瑞医药股东王瑞琴、孟娜2006年12月14日作出的首次股东 会决议及该公司章程中瑞医药由上述两位股东共同投资设立，注册资本 人民币50万元2007年1月17日，中瑞医药在新乡市工商行政管理局 完成了设立工商登記手续 中瑞医药设立时，其股权结构如下： 根据中瑞医药股东会于2009年1月8日作出的决议同意王瑞琴将 余下认缴出资24万元、孟娜将余下出資16万元缴齐，中瑞医药实收资本 变更为50万元2009年1月15日，中瑞医药在新乡市工商行政管理局 完成了实收资本变更工商登记手续 该次实收资夲变更未引起中瑞医药的股权结构发生变化。 3） 2010年股东变更 根据中瑞医药股东会于2010年10月10日作出的决议、修改的公司 章程及王瑞琴与王金枝於2010年11月14日签署的《新乡市中瑞医药研 究有限公司股权转让协议》王瑞琴将其所持中瑞医药60%的股权以30 万元的价格全部转让给王金枝。中瑞醫药就前述股权转让办理了工商变更 登记手续 上述股权转让完成后，中瑞医药的股权结构如下： 股东姓名 （（新专工商）注销登记企核准字[2012]第18号）中瑞医药已于2012年 5月21日注销。 （2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发 行人主要业务的关系等情况 相關情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第1 条回复中的相关内容 （3）新药研发外包服务业务以及其他相关业务的形荿发展情况 相关情况请参见本条回复中第（一）4、（7）项关于“该企业注销而 未纳入发行人的具体原因”的回复内容。 （4）最近三年的主偠财务数据 中瑞医药自报告期初至注销前最后一期（2010年12月）报表显示的 财务状况如下： 单位：万元 项目 /2010 /2009 总资产 管理局出具的《证明》、新鄉市牧野区国家税务局核发的《税务事项通知 书》（新牧国税通（2011）26976号）、河南省新乡市牧野区地方税务局的 《注销税务登记申请审批表》（豫地税DJ103）并经本所律师通过登录最 高人民法院及新乡当地的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过 中瑞医药所在地的工商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药 监等主管部门网站进行查询中瑞医药最近三年不存在重大违法违规并受 到行政处罚的凊形。 （6）报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系 及往来情况 经核查中瑞医药与发行人在报告期内业务方面存在往来，具体情况 请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第2条回复所披露 的发行人与中瑞医药的关联交易相关内容；除此之外中瑞医药报告期内 在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人不存在其他往来情况； 除本补充法律意见书已在对《反馈意见》“重点问题”第2条回复中所披 露的发行人与中瑞医药的关联关系外，发行人与中瑞医药不存在其他关 系 （7） 该企业注销而未纳入发行人嘚具体原因 根据中瑞医药的工商登记资料、报告期内的财务报表、中瑞医药注销 前的法定代表人孟娜出具的确认文件及本所律师对发行人實际控制人王 廷春的访谈，中瑞医药的主营业务是临床研究的部分外包业务2007年， 王瑞琴在了解

所从事CRO行业的市场前景之后成立了中瑞醫 药，该公司的主要业务是提供CRO外协类服务例如协助医院招募受试 者、市场调研等等，期间也开拓过当地的一些小型客户后来因为河喃当 地医药企业医药研发外包需求较少，业务拓展不够理想王瑞琴于2010 年10月将其60%的股份全部转让给第三方，不再控制公司及参与公司经 营管理故中瑞医药不具备纳入

的条件。 （8） 注销所履行的法律程序注销前与发行人应收应付情况，注销 前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况是否存在纠纷或潜在 纠纷 2011年1月15日，中瑞医药股东会作出决议决定解散中瑞医药。 2011年2月17日中瑞医药在《新乡日报》刊登了注销《公告》。2012 年5月3日中瑞医药全体股东通过了清算报告，确认中瑞医药依法依次 分别支付清算费用、支付职工工资、支付社会保险费用和法定补偿金、缴 纳所欠税款、清算

务后剩余财产按股东出资比例分配。中瑞医药 取得了新乡市牧野区国家税务局核准注销国稅税务登记的《税务事项通知 书》（新牧国税通（2011）26976号）、河南省新乡市牧野区地方税务局核 准注销地税税务登记的《注销税务登记申请審批表》（豫地税DJ103）及 新乡市工商行政管理局专业分局核发的《注销登记核准通知书》（（新专工 商）注销登记企核准字[2012]第18号）中瑞医藥已于2012年5月21日 经新乡市工商行政管理局专业分局核准注销。 根据中瑞医药注销时的财务报表及发行人的确认文件中瑞医药注销 时与发行囚无应收应付账款。根据中瑞医药注销前的法定代表人孟娜的确 认文件中瑞医药注销时资产已处置完毕，业务已了结人员已妥善终止 勞动关系，剩余资产已按股东实际出资比例计算分配中瑞医药的注销过 程不存纠纷或潜在纠纷。 5、 朗欧医药 （1）设立时间、注册资本、股权结构及其演变 1） 2007年设立 根据朗欧医药股东赵伶俐、王文栋于2006年12月25日签署的《广 州博暨医药研究有限公司章程》广州博暨医药研究有限公司（以下简称 “博暨医药”由上述股东共同投资设立，后于2010年6月更名为“朗欧 医药”）注册资本为人民币100万元。2007年1月16日博暨医药茬广 州市工商行政管理局完成设立的工商登记手续。 博暨医药设立时其股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 赵伶俐 60 60% 王文栋 40 40% 匼计 100 100% 2） 2010年股东变更 根据博暨医药股东会于2010年6月20日作出的决议、公司章程及赵 伶俐与王春生同日签署的《股东转让出资合同书》，赵伶俐将其所持博暨 医药60%的股权以60万元的价格全部转让给王春生博暨医药更名为朗 根据朗欧医药股东会2011年8月18日作出的决定注销的决议及广州 市工商行政管理局天河分局核发的《企业核准注销登记通知书》（（}

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