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科伦药业(002422)公告正文
科伦药业：关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政处罚事先告知书》的公告
&&&&证券代码:002422&&&&&&&&&&&&&&证券简称:科伦药业&&&&&&&&&&&&公告编号:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四川科伦药业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《行政处罚事先告知书》的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&四川科伦药业股份有限公司(以下简称“科伦药业”或“公司”)于&2014年&7&月&4&日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(成稽调查通字&147014&号),因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司予以立案调查。详细情况请见公司&2014&年&7&月&7&日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:)。
&&&&2015&年&1&月&28&日,公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚事先告知书》([2015]1&号),现就主要内容公告如下:
&&&&一、科伦药业存在的违法事实
&&&&经查明,科伦药业涉嫌违法的事实如下:
&&&&1、科伦药业未按照规定披露临时报告
&&&&科伦药业为运作抗生素中间体项目,设立子公司伊犁川宁生物技术有限公司(以下简称“川宁生物”)。为解决川宁生物开展经营的原材料、能源等配套问题,科伦药业董事长刘革新通过安排他人设立成都久易贸易有限公司(以下简称“成都久易”),并安排成都久易收购伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)和伊犁伊北煤炭有限公司(以下简称“伊北煤炭”)。刘革新作为科伦药业董事长,可以对成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭的经营管理活动实施直接或间接控制。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的相关规定,科伦药业与成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭构成关联关系。
&&&&科伦药业子公司川宁生物于&2012&年&7&月与恒辉淀粉签订《采购合同》、于2012&年&10&月&20&日与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》以及于&2013&年&4&月&20&日与成都久易签订《发电机组购买协议》的《补充协议》,分别涉及金额&3.90&亿元、0.64&亿元和&2.22&亿元,分别占科伦药业最近一期经审计净资产的&4.97%、0.82%和&2.52%。上述合同涉及金额巨大,占科伦药业净资产比例较高,将对科伦药业的资产、权益等产生重要影响,且均属于关联交易合同,符合《证券法》第六十七条第二款第(三)项规定的重要合同,科伦药业未按照规定依法及时履行临时报告义务。
&&&&2、科伦药业《2011&年年度报告》和《2012&年年度报告》存在重大遗漏
&&&&基于科伦药业与成都久易、恒辉淀粉和伊北煤炭构成关联关系,科伦药业及其子公司(川宁生物和新疆生物技术有限公司)与成都久易及其子公司(恒辉淀粉和伊北煤炭)在&2011&年度和&2012&年度发生的关联交易金额分别为&4.88&亿元和&6.14&亿元,分别占科伦药业最近一期经审计净资产的&6.98%和&7.84%。根据《证券法》第六十六条第(六)项、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第(三)项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&2&号——年度报告的内容与格式》(2007&年修订)第四十五条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&2&号——年度报告的内容与格式》(2012&年修订)第三十一条的有关规定,科伦药业应当在相关年度报告中披露相关关联交易的情况。科伦药业未依法履行披露相关关联交易的情况,信息披露存在重大遗漏。
&&&&二、处罚决定
&&&&根据科伦药业和当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,四川监管局拟作出以下决定:
&&&&对科伦药业给予警告,并处&60&万元罚款;同时,对刘革新、程志鹏、潘慧、刘思川、冯伟、熊鹰及其他相关当事人给予警告,并处&3&万元至&30&万元罚款。
&&&&根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚听证规则》第二条之规定,就四川监管局拟对科伦药业及相关当事人实施的处罚决定,科伦药业及相关当事人享有陈述、申辩或听证(如有)的权利。科伦药业及相关当事人有权提出事实、理由和证据,经四川监管局复核成立的,四川监管局将予以采纳。如果科伦药业及相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利,四川监管局将按照上述事实、理由和证据作出正式的行政处罚。
&&&&三、公司的说明
&&&&1、公司及公司董事长刘革新先生诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒,今后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市股则》、&上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
&&&&2、公司接受中国证监会四川监管局拟对我公司作出的行政处罚,我公司放弃陈述、申辩和听证的权利。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四川科伦药业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月&29&日上海家化：关于收到上海证监局《行政处罚事先告知书》的公告
股票简称:上海家化
股票代码:600315
编号:临 上海家化联合股份有限公司关于收到上海证监局《行政处罚事先告知书》的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海家化联合股份有限公司(以下简称“公司”或“上海家化”)于 2013年 11 月 20 日收到中国证监会《调查通知书》(编号:沪调查通字
号),因公司涉嫌信息披露违法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于 2013年 11 月 21 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露(公告编号:临 )。2014 年 12 月 23 日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》 编号:沪证监处罚字[2014]10 号),现将有关情况公告如下。上海家化信息披露违法违规案已由上海证监局调查、审理完毕,上海证监局依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。经查明,上海家化涉嫌违法违规的事实如下:2008 年,上海家化时任董事长葛文耀安排上海家化退休职工管理委员会(以下简称“退管会”)等单位和个人投资吴江市黎里沪江日用化学品厂(以下简称“沪江日化”),同时成立沪江日化管理委员会(以下简称“沪江日化管委会”)实际管理沪江日化。在 2009 年 2 月至 2012 年 12 月期间,上海家化时任副总经理宣平同时兼任沪江日化管委会成员,依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条,上海家化与沪江日化在上述期间构成关联关系。经查,2009 年 3 月至 12 月,上海家化与沪江日化之间发生的采购、销售及资金拆借等关联交易金额合计达 2.81 亿元,占上海家化当年净资产的 25.64%(其中 3 月至 6 月,合计达 4272 万元,占比 3.90%);2010 年,合计达 4.27 亿元,占比 32.38%(其中 1 月至 6 月,合计达 1.89 亿元,占比 14.36%);2011 年,合计达 5.4 亿元,占比 36.12%(其中 1 月至 6 月,合计达 2.46 亿元,占比 16.41%);2012 年,合计达 5.54 亿元,占比 31.52%(其中 1 月至 6 月,合计达 2.50 亿元,占比 14.19%)。上述采购、销售及资金拆借等关联交易金额已分别达到 2009 年至 2012 年年度报告的披露标准,但上海家化对于与沪江日化构成的关联方以及关联交易情况均未予以披露。上海家化上述行为涉嫌违反《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。其中,葛文耀是上海家化相关年度报告信息披露违法行为的直接负责的主管人员,宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华、冯B、管一民、张纯、童恺、周勤业、苏勇、朱倚江、刘镫中、胡大辉、汪建宁、黄阅、王茁、方骅等 17 人是上海家化相关年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,按照《证券法》第一百九十三条的规定,上海证监局拟做出如下决定:1. 对上海家化予以警告,并处以 30 万元罚款;2. 对葛文耀予以警告,并处以 15 万元的罚款;3. 对宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华给予警告,并分别处以 10 万元的罚款;4. 对冯B、管一民、张纯、童恺、周勤业、苏勇、朱倚江、刘镫中、胡大辉、汪建宁、黄阅、王茁、方骅给予警告,并分别处以 3 万元的罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚听证规则》第二条之规定,就上海证监局拟实施的处罚决定,公司及相关人员均享有陈述、申辩的权利,其中上海家化、葛文耀、宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华并享有要求听证的权利。公司及相关人员提出的事实、理由和证据,经上海证监局复核成立的,上海证监局将予以采纳。如果公司及相关人员放弃陈述、申辩或者听证的权利,上海证监局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。经研究,公司决定行使陈述、申辩和要求听证的权利。特此公告。上海家化联合股份有限公司2014 年 12 月 24 日
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欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 年风神股份关于收到中国证监会河南监管局《行政处罚事先告知书》公告
&&&&证券代码：600469&证券简称：风神股份&公告编号：临&&&&&风神轮胎股份有限公司关于收到&&&&中国证监会河南监管局《行政处罚事先告知书》公告&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）于&2013年&12月&18日收到中国证监会河南监管局《调查通知书》（编号：豫调查通字&1380号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于&2013&年12&月&19&日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临&）。&&&&近日公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：豫证监处罚字[2015]1号），现将有关情况公告如下。&&&&风神股份信息披露违法违规案已由河南证监局调查、审理完毕，河南证监局依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。&&&&经查明，风神股份信息披露违法的事实如下:一、2011年年度报告会计信息存在虚假记载&&&&2011年风神股份三包退赔、返利、三包优赔业务入账金额与实际发生金额不符，从而虚减利润&7，593，130.28元。&&&&二、2012年年度报告会计信息存在虚假记载&&&&(一)2012&年风神股份三包退赔、返利业务入账金额与实际发生金额不符，从而虚减利润&22，124，654.34元。&&&&(二)2012年风神股份虚增主营业务收入&127，868，196.02元，虚增主营业务成本&103，434，403.91元，从而虚增利润&20，023，219.62元。&&&&风神股份上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)&&&&第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为。&&&&根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，河南证监局拟决定:对风神股份给予警告，并处以罚款;&对风神股份时任相关董事、监事和高级管理人员给予警告、罚款处罚。中国证券监督管理委员会河南监管局《行政处罚事先告知书》（编号：豫证监处罚字[2015]1号）将于本公告同时刊登于上海证券交易所网站（.cn）。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会河南监管局行政处罚听证规则》第三条之规定，就河南证监局拟实施的处罚决定，公司及相关人员均享有陈述、申辩和要求听证的权利。公司及相关人员提出的事实、理由和证据，经河南证监局复核成立的，河南证监局将予以采纳。如果公司及相关人员放弃陈述、申辩或者听证的权利，河南证监局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。&&&&经研究，公司决定行使陈述、申辩和要求听证及法律赋予的其它权利。&&&&特此公告。&&&&风神轮胎股份有限公司&&&&2015年&1月&9日&&&&
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珠海市博元投资股份有限公司公告
　　证券代码：600656 证券简称：(,)公告编号：临　　珠海市博元投资股份有限公司公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　珠海市博元投资股份有限公司（以下简称：本公司或公司）已向中国申报公司2012年非公开发行事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将最近5年来（即2007年以来），曾受到的证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改情况公告如下：　　1、日起，中国证监会上海监管局对我公司进行了现场检查；针对检查中发现的问题，于日下发了沪证监公司字【号《关于上海华源制药股份有限公司公司治理状况整改通知书》（下简称：《通知》）。日起，上海证券交易所上市公司部对我公司进行检查，并于日下发了《关于S*ST源药股份有限公司治理状况评价意见》（下简称：《意见》）。　　公司对上海证监局及上海证券交易所检查中所发现的问题高度重视，针对《通知》和《意见》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，将整改责任具体落实到人，并制定了相应的整改方案和措施。　　具体整改方案如下：　　一、规范运作方面存在的问题及相应整改措施　　问题1：部分董事会、监事会会议记录缺少董事、监事签字。　　整改措施：经公司董事会认真自查后保证，自本整改报告报送之日起，公司将严格规范董事会、监事会会议记录，保证会议记录完整。同时，责令公司董事会秘书负责会议记录，并负责按规定组织应在有关会议记录上签字的董事、监事及高级管理人员于规定的时间、地点确认相关会议记录并签字。　　整改时间：已整改，并将在今后工作中不断完善。　　问题2： 董事会专门委员会未有效开展工作。　　整改措施：鉴于当时公司股权转让尚未完成，正处于过渡期管理。根据公司重组计划，公司拟在本次股权转让完成后部分调整公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员。届时，公司将重新健全以独立董事为主要负责人的投资决策委员会、审计委员会、人事薪酬委员会，并进一步建立健全各委员会动作机制，以确保充分发挥各专门委员会作用及独立董事会专业作用。　　整改时间：已整改，公司已建立健全各专业委员会并使之有效开展工作。　　问题3：部分董事对公司经营情况缺乏了解和监督。　　整改措施：为有利于公司董事履行职责，公司根据《通知》要求，并结合公司实际情况，拟采取如下措施加强董事对公司经营情况的了解和监督：　　第一、充分发挥公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室的作用，除按规定向公司董事报送董事会资料之外，还应该通过电话、传真、电子邮件等方式定期向公司董事报送《经营情况简报》、及时向公司董事通报对公司经营具有较大影响的非董事会审议事项情况等，认真听取并向公司管理层转达公司董事意见，确保公司董事在充分了解公司经营情况的基础上履行职责，包括而不限于发挥监督、决策、指导等作用。　　第二、公司拟进一步督促全体董事会成员按时出席董事会会议，确保全体董事通过董事会会议了解公司重大事项并发挥监督、决策等作用。对于因事无法参加董事会会议的董事，董事会秘书及证券事务代表应通过电话、传真、电子邮件等方式向其汇报董事会会议情况，并听取其意见。　　第三、总经理定期向董事会报告工作，听取其对经营决策的意见与建议。　　整改时间：在工作中持续改进、完善　　问题4：公司对控股子公司江苏华源药业有限公司、联营公司江山制药有限公司等缺乏应有的控制力。　　整改措施：鉴于公司拟整体转让江苏华源药业有限公司股权（含所持江山制药有限公司股权），本次转让完成后，该问题相应消除。同时，公司拟进一步建立、健全对外投资管理制度，通过：按《章程》规定对控股公司派出董事、任命总经理及财务负责人；按规定审批控股子公司对外投资及重要合同；建立下属企业经理定期汇报制度；及时了解控股子公司经营状况等方式，确保公司对下属子公司实施有效管理。　　整改时间：在工作中持续改进、完善　　问题5：公司以往年度存在董事、独立董事多次不参加董事会会议的情况。　　整改措施：公司将进一步督促全体董事会成员勤勉尽责，按时出席董事会会议，切实履行董事、独立董事职责。　　整改时间：在工作中持续改进、完善　　二、信息披露方面存在的问题及相应整改措施　　问题1：公司以往年度存在虚增利润、资产交易运作不规范、相关事项未履行决策程序和信息披露义务等情况。对此，上海证监局于2006年5月下发了监管函（沪证监公司字[2006]99号），要求公司切实整改。公司因以前年度部分会计信息失真，2006年6月，上海证券交易所发布了《关于对上海华源制药股份有限公司和有关负责人公开谴责并认定部分董事不适合担任上市公司董事的决定》[上证上字（号]。　　整改措施：公司结合《2005年度报告》审计对以往年度发生的虚增利润、资产交易运作不规范、相关事宜未履行决策程序和信息披露义务等情况进行了彻查，并在《2005年度报告》中予以披露。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露制度》，切实履行信息披露义务。在今后的工作中，公司将严格资产交易运作程序，避免信息披露失真。　　整改时间：相关情况已按规定予以披露。如有新的情况，公司保证严格按照信息披露相关规定及时披露，并将在今后工作中不断加强信息披露质量。　　问题2：公司原总经理在2006年7月至12月期间实际领取薪酬事项，与2006披露不一致，且不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令32号）的有关规定。　　整改措施：经公司原控股股东中源生命产业有限公司对此事项进行核查，2006年1月孙树林时任中国华源生命产业有限公司常务副总经理，2006年7月起担任本公司总经理，2006年7月至12月，孙树林在本公司领取薪酬的同时在中国华源生命产业有限公司领取薪酬，合计14.4万元。该自查报告（华源生命管[号）已于日上报贵局。公司将严格监督高管人员只能在本公司领取薪酬；同时，公司将进一步加强信息披露工作，加强与控股股东及关联方的沟通，力求信息披露准确、及时、完整。　　整改时间：日　　问题3：公司存在多次申请定期报告延期披露的情况。　　整改措施：公司将加强定期报告编制过程中的各方协调工作，提高定期报告编制质量，尽量按照预约披露日期准时披露定期报告；如确实不能按期披露，公司将及时按规定提出延期披露申请。　　整改时间：工作中持续改进　　问题4：公司2005年、2006年度财务报告被出具非标意见，意见中涉及“公司资不抵债，持续经营能力出现困难”事项尚未消除。　　整改措施：东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕先生通过司法拍卖取得公司控股权后，正在积极推进公司资产、债务重组，拟将公司原有医药生产、销售等相关资产予以出售，向公司注入循环经济类产业和优质工业地产。公司股权分置改革方案已于日获得相关股东会议审议通过，其中，无偿注入的资产已于日完成工商变更。公司将重塑以废旧轮胎循环再利用处理设备的制造和销售、橡胶粉应用及技术推广等业务为核心的主营业务，改善资产质量、优化财务结构、实现持续经营。　　整改时间：日通过股权分置改革方案并完成注入资产工商变更，实现主营业务结构变更。　　问题5：公司投资者关系管理工作方式较为单一。　　整改措施：公司拟在今后工作中进一步加强投资者关系管理，具体措施如下：　　第一、加强组织领导、指定专门人员和部门负责，主动听取投资者意见和建议，解答投资者疑问，实现与投资者的双向沟通、良性互动。　　第二、完善管理制度，建立良好的内部协调、信息采集制度，设立专门的咨询电话和网络沟通平台，将与投资者之间的沟通常态化。　　第三、拓宽沟通渠道，通过投资者见面会、说明会等方式，加强与投资者的互动与沟通，提高公司透明度。　　整改时间：工作中持续改进　　三、其他问题及整改措施　　问题1：公司至今尚未完成股权分置改革。公司大股东发生变更，正在对公司进行重大资产重组事项。　　整改措施：公司股权分置改革方案已于日获得相关股东会议审议通过，其中，无偿注入的资产已于日完成工商变更。公司于日召开五届董事会第三十四次会议审议并通过了调整出售江苏华源药业有限公司股权的重大资产出售暨关联交易方案，相关申报材料将报中国证监会审批，并在获得中国证监会批准后召开股东大会。　　整改时间：视中国证监会审批情况而定　　问题2：公司已连续三年亏损，如2007年度继续亏损，将面临终止上市风险。　　整改措施：公司新控股股东正积极推进公司重组，公司也通过处置不良资产、与债权银行洽谈债务重组、降低管理成本等措施努力降低亏损。在股权分置改革方案获得通过后，公司已于日完成注入资产工商变更，公司将通过捐赠利得实现2007年度业绩盈利。　　整改时间：日前。公司将及时发布年度业绩修正公告。　　问题3：2006年8月，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案调查。　　整改措施：为支持彻查问题，保证调查工作的顺利开展，公司董事会成立了专门工作小组积极配合立案工作组工作，为立案工作组提供了现场办公场所，按立案工作组要求提供材料、约见人员。截止目前，立案调查还在进行中，尚未有最终结果。　　整改时间：视中国证监会上海稽查局工作进度情况而定。公司将根据稽查结果进行整改。　　四、本次公司治理活动的总体成效　　通过本次公司治理专项活动，帮助公司找出了运作中存在的问题，公司通过有针对性地制定和落实整改措施，使得董事会、监事会的议事程序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高，公司内控制度得到改善，公司业务人员财务管理和信息披露的水平得到提高。　　今后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关、法规及的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，继续逐项落实整改措施。公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。进一步树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，促进公司规范运作和稳定健康发展。　　2、公司因涉嫌违反证券法规于日、日分别接到中国证监会（以下简称：中国证监会）调查通知书（编号：粤调查通字07125号、07127号），因公司涉嫌违反证券，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，被中国证监会立案调查。　　对于上述立案调查的整改情况如下：　　日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2010】51号）。日，公司收到了中国证监会行政处罚决定书[2011]36号，就以上两个立案调查事项作出行政处罚结果如下：一、对ST方源给予警告，并处以40万元罚款；二、对麦校勋、许志榕给予警告，并分别处以30万元罚款；三、对刘晓峰给予警告，并处以10万元罚款；四、对任昌建给予警告，并处以5万元罚款；五、对罗文海、陈杰、方遒、伍宝清、汤剑平给予警告，并分别处以3万元罚款。　　公司已根据[2011]36号《行政处罚决定书》的要求，向中国证监会及时缴纳了罚款40万元。并获得任昌建先生、陈杰先生、方遒先生、伍宝清先生、汤剑平先生缴纳罚款完毕的凭据。上述人员，现已不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务。　　3、日，本公司接到中国证监会广东监管局（以下简称：广东证监局）行政监管措施告知书［（2009）6号］。广东证监局对本公司进行了检查，发现公司存在以下问题：未如实披露控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司（下简称：方达环宇）股权转让情况，也未对相关交易依规进行会计处理；公司对方达环宇为关联方债务提供担保未履行相关审批程序，也未及时进行信息披露；未如实披露控股子公司债务情况。　　对于上述行政监管的整改情况如下：　　（1）股权转让纠纷涉及违规资金划转整改完成情况　　日，经公司六届董事会第十五次会议审议通过，公司控股子公司方达环宇收购李毅持有的湖北天瑞国际酒店股份有限公司33.90%股权，收购价格为人民币4986.12万元。　　日，经公司六届董事会第十六次会议审议通过《债务清偿协议》，该协议约定由余蒂妮女士以其拥有的1463.88万元现金及代方达环宇向李毅支付4986.12万元股权转让款所形成的对方达环宇的债权代麦校勋履行向方达环宇补回（被划入高新开资公司的）6450万元资金的承诺，其中：余蒂妮于日前将1463.88万元现金转入方达环宇指定银行账户；本协议生效，即视同方达环宇已向李毅支付股权转让款4986.12万元。　　日，方达环宇与东莞市方达环宇环保产品销售有限公司（方达环宇控股子公司，以下简称“销售公司”）麦校勋、余蒂妮签署《债务清偿协议之补充协议》。补充协议约定余蒂妮指定第三方于日前向方达环宇指定的收款方销售公司支付1400万元款项，剩余63.88万元款项由麦校勋以抵偿（对方达环宇）债权的方式予以补足。　　截至日，通过履行《债务清偿协议》及《债务清偿协议之补充协议》，公司实际控制人麦校勋已完成向方达环宇补足6450万元款项之承诺。至此，由股权转让纠纷引发的方达环宇资金被违规划转的问题已整改完成。　　（2）违规担保整改完成情况　　日，方达环宇与广汇科技投资担保股份有限公司（以下简称“广汇科投”）、方达集团、长荣置业、东莞市方达电子有限公司、东莞市银河工业城开发有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、麦校勋共同签署《保证责任免除确认书》（以下简称《保证责任免除确认书》），解除方达环宇为方达集团提供的合计2900万元借款本金及利息和为长荣置业提供的1125万元借款本金及利息的连带担保责任。　　至此，方达环宇涉及的违规担保的整改工作已完成。　　（3）短期借款纠纷的整改完成情况　　日，方达环宇与广汇科投、方达集团、长荣置业、东莞市方达电子有限公司、东莞市银河工业城开发有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、麦校勋共同签署了《债权债务确认书》，各方一致确认方达环宇应对该笔短期借款承担相应的担保责任。日，各方签署《保证责任免除确认书》，解除方达环宇对该笔2000万元短期借款本金及利息的担保责任。　　至此，方达环宇涉及的短期借款纠纷的整改已完成。　　4、本公司于日收到上海证券交易所上证公字[2009]85号文《关于给予东莞市方达再生资源产业股份有限公司原董事长麦校勋、原董事许志榕、汤剑平公开谴责的决定》、上海证券交易所上证公字[2009]78号文《关于给予东莞市方达再生资源产业股份有限公司及公司原董事李常法等通报批评的决定》。经查，公司存在如下违规行为:　　公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司将6450 万元款项划转事项未履行决策审批程序和信息披露义务，未对款项划出及时进行会计处理，并致使公司2008 年半年度报告、三季度报告和年度报告存在重大差错。　　公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司为实际控制人下属企业提供担保事项未履行决策审批程序和信息披露义务，并未对上述担保涉及相关诉讼事项及时履行信息披露义务。　　公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，有关当事人违反了《上市规则》的有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，其中公司原董事长麦校勋、原董事许志榕、汤剑平对公司违规行为负有主要责任。　　鉴于公司及有关当事人的上述违规事实和情节，上海证券交易所作出如下处分决定：　　（1）给予公司通报批评。　　（2）给予公司原董事李常法、方国梁、麦穗勋，原独立董事唐希灿、虞世全、姜治云，独立董事、李龙，监事徐述静、胡建其，原监事杨威，原首席财务官刘晓锋，公司副总经理兼原董事会秘书陈杰通报批评。　　（3）对公司原董事长麦校勋、原董事许志榕、汤剑平予以公开谴责。　　对于上述监管措施的整改情况如下：　　本公司及相关当事人诚恳接受上海证券交易所的处分并真诚地向广大投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，认真吸取教训，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，勤勉尽责，确保公司依法依规运作，杜绝此类事件发生。　　5、日，广东证监局印发《关于对任昌建采取警示并责令公开说明等措施的决定》［行政监管措施决定书（2010）10号］。　　对于上述监管措施的整改情况如下：　　任昌建先生已于日在中国证券报公开说明未及时通知董事会履行信息披露义务的原因，并就因个人判断错误导致公司信息披露不及时向广大投资者诚恳致歉。　　6、日，本公司收到上海证券交易所《关于给与东莞市方达再生资源产业股份有限公司实际控制人麦校勋、前董事余蒂妮、深圳市国恒实业发展有限公司通报批评的决定》［上证公字〔2010〕16号］。因违反《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故上海证券交易所作出如下纪律处分决定：　　（1）给予公司实际控制人麦校勋、前董事余蒂妮通报批评。　　（2）给予深圳市国恒实业发展有限公司通报批评。　　对于上述监管措施的整改情况如下：　　公司严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，并将加强督促公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人履行忠实勤勉义务，促使公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。　　7、日，本公司收到广东证监局行政监管措施决定书［2010］19号《关于对东莞市勋达投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）第五十条的规定，广东证监局决定对东莞市勋达投资管理有限公司给予警示，并要求其尽快履行相关承诺。　　对于上述监管措施的整改情况如下：　　公司已根据广东证监局的文件精神，通过邮件、电话、公司公函、律师函等形式督促东莞市勋达投资管理有限公司等责任人尽快履行股权分置改革相关业绩承诺。在其股权被司法拍卖后，公司进一步敦促买受人履行相关承诺，并最终于0日促相关义务人完成了股权分置改革业绩承诺补偿责任。　　8、日，上海证券交易所下达《关于给予东莞市方达再生资源产业股份有限公司前实际控制人及前董事长麦校勋、公司前股东东莞市勋达投资管理有限公司、公司前股东及前董事许志榕公开谴责并公开认定麦校勋、许志榕三年内不适合担任上市公司董事的决定》［上证公字（2010）58号］。因违反《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故上海证券交易所作出如下纪律处分决定：　　（1）给予麦校勋、许志榕公开谴责，并公开认定麦校勋、许志榕三年内不适合担任上市公司董事。　　（2）给予东莞市勋达投资管理有限公司公开谴责。　　上述惩戒将由上交所抄报广东省人民政府，并计入上市公司诚信记录。　　对于上述监管措施的整改情况如下：　　上述责任人已不再担任公司任何职务，不参与公司任何经营活动，不持有公司股份。　　9、日，广东监管局（下简称：广东证监局）印发《关于对东莞市方达再生资源产业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》［行政监管措施决定书（2011）9号］。根据《证券法》和《上市公司现场检查办法》的规定，对公司予以警示，并责令改正，达到如下监管要求：　　一、公司与控股股东及实际控制人未实现资产、财务分开。　　你公司向控股股东租赁经营办公场所，共用办公用品及车辆，公司资金管理和使用受实际控制人控制，费用报销需实际控制人审批，经营运作独立性与法定要求不符。　　二、公司“三会”运作不够规范。　　你公司未按规定与各董事签订聘任合同， 明确董事的权利义务； 董事会各专门委员会无相应的会议纪录，未正常履行职责；部分董事多次未亲自参加董事会会议，而是以委托他人代为出席，或缺席会议，其中董事王明华、车学东和独立董事李龙未参加审议公司2010年年报的董事会会议；公司监事于海既未出席审议公司2010年年报的监事会会议，也未通过委托表决方式对公司2010年年报的真实性、准确性和完整性发表审核意见，未依法履行勤勉尽责义务；独立董事对公司治理、内部控制、资金管理、投资管理、信息披露等方面存在的较多问题未给予必要的关注，独立、客观发表意见，未发挥应有的监督作用；公司“三会” 会议记录不完整，存在以会议纪要代替会议纪录的情形。　　三、公司内部控制制度有待完善。　　你公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度未明确股东大会、董事会在收购出售资产、委托理财等事项的权限以及总经理在资金使用、签订合同等事项的权限；公司内部控制制度中有关责任追究条款不明确；公司未建立对外投资管理制度和收发文登记制度，文件档案管理工作有待加强。　　四、公司对外投资管理失控。　　你公司2010年5月以前通过子公司持有湖北天瑞国际酒店股份有限公司（以下简称天瑞酒店）33.9%的股权，为该公司第一大股东，但你公司未派人参与该公司的管理。在这种情况下公司仍于日通过与其他股东对天瑞酒店同比例增资扩股的董事会议案，并于2010年内向其预付增资款3159.11万元。而据了解，天瑞酒店2010年基本没有实际经营业务，其他股东并未按约定对其履行增资义务，你公司单方面对其增资至今未办妥工商变更登记手续，相关资金存在潜在的风险。此外，你公司于2010年11月实施资产置换，置换后持有江苏中信安泰投资有限公司（以下简称中信安泰）45%的股权，成为该公司第一大股东，但你公司也未派人参与该公司的日常经营管理，将其纳入公司管理体系。上述做法增加了你公司相关投资的风险。　　五、公司对参股企业借款审批程序违法。　　日，你公司收到控股股东珠海华信泰投资有限公司（以下简称华信泰）支付的股改业绩承诺补偿资金9900万元，当日即向中信安泰汇付5000万元，作为对其的借款。日，你公司董事会方审议批准上述对外借款事项。你公司未经董事会批准即将公司资金借贷给他人，违反了《公司法》第一百四十九条及你公司章程的有关规定。　　六 、公司信息披露不够及时、准确。　　一是未及时披露债务重组信息。你公司于日与天津同杰科技有限公司（以下简称天津同杰）签订债务重组协议，并收到该公司代上海天诚创业发展有限公司归还的往来款900万元，形成非经常性收益900万元，相当于公司2010年度账面净利润的96%，但你公司未对上述债务重组事项履行临时报告和公告义务。二是公司资产置换相关信息披露存在差错。你公司于日发布公告，披露将子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司的股权与中信安泰的股权进行置换，其中称“本次交易对本公司2010年度业绩无重大影响”，事实上该项交易给你公司带来1875万元的股权转让收益，是公司2010年度扭亏的主要原因之一。三是公司年报部分内容披露不准确、不充分。你公司2010年年报正文中未披露与天津同杰的债务重组事项，仅在财务报表附注中对此作了说明；合并利润表中“对联营企业和合营企业的投资收益”为128万元，未含对中信安泰的投资收益约668万元；财务报表附注未说明“营业外收入”科目中“不需要支付的应付款”1142.39万元的具体情况。你公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。　　此外，我局关注到，2011年7 月14 日，你公司发布关联交易公告，拟以2656.45万元的价格向关联企业上海震宇实业有限公司收购其所持江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称金泰天创）54%的股权。据公司相关公告及资产评估报告，金泰天创截至日账面净资产低于注册资本1336.71万元，显示以前年度存在较大亏损，2009年营业利润为-414.75万元，2010年亏损8.99万元，2011年上半年微利，该公司经评估的净资产较账面净资产减值0.92%。而且，该公司存在大量非经营性债权，其他应收款余额高达5840.25万元，其中包括你公司控股股东华信泰占用资金853.47万元，对深圳茂盛荣贸易有限公司、杭州浙金创富投资有限公司、东莞市深海五金贸易有限公司的债权分别为4000万元、1000万元、372.43万元，评估机构对相关债权确认风险损失479.89万元，并提示债权的回收性值得关注。上述资金占用单位与你公司控股股东是否存在关联关系不明确。这些情况表明，金泰天创近年来经营业绩较差，资产质量不高，公司在自身面临严重债务危机的情况下出资收购该项股权，能否产生合理回报及投资安全性能够得到保障存在重大不确定性，收购将导致关联方资金占用问题。你公司确认上述关联交易公允，依据不充分。　　根据《证券法》和《上市公司现场检查办法》的规定，现对你公司予以警示，并责令改正，达到如下监管要求：　　（一）你公司董事会和监事会应专门召开会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查找原因、漏洞，制定切实可行的整改方案，并形成相应的决议。整改方案应包括逐一对应有关问题提出的具体整改措施，明确整改责任人和整改时间，整改期限不超过一个月。　　（二）针对公司治理运作、信息披露、投资决策管理、资金管理等方面的违规、失当问题，依照公司章程等有关管理制度，对公司有关董事、高管人员等责任人员进行内部问责。　　（三）公司全体董事、监事、高管人员和实际控制人应加强对证券市场法律法规知识的学习，按照证监会相关规定和我局有关通知要求参加董事、监事和高管人员培训，并组织相关部门工作人员进行集中培训，切实提高规范运作意识。　　（四）公司应对照有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司章程等制度的规定，对公司2010年以来的治理机制和内控制度建立执况、财务核算、信息披露等情况进行全面自查，切实理顺与控股股东、实际控制人的关系，完善公司治理结构和内控制度，强化内部责任追究机制，确保公司依法独立经营和规范运作。对公司自查发现的未尽披露事项，应及时履行信息披露义务。　　（五）公司应加强对股改业绩承诺补偿资金的管理，明确董事长为第一责任人，确保相关资金安全，防止被直接或间接挪用、非正常转移，杜绝大股东及关联方违规占用资金问题。公司应每月定期向我局报告股改业绩承诺补偿资金存放、使用情况，并提供相关专户资金对账单。　　（六）你公司应加强对拟收购金泰天创控股权关联交易的核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对金泰天创近年来经营绩效和资产实际状况进行审计，同时聘请律师事务所对金泰天创资金占用单位与你公司控股股东和实际控制人是否存在关联关系、股权收购是否导致关联方资金占用、相关关联交易是否公允等问题进行核查，出具相关审计报告和法律意见。公司独立董事也应就上述问题进行审慎核查，出具尽职调查意见，报送我局和上海证券交易所，并公开披露。　　（七）公司应与债权人及相关各方加强沟通，协调加快推进公司资产债务重组工作，争取早日通过重组重塑主业，切实提高上市公司质量，化解持续经营危机和财务危机，为公司今后规范发展奠定基础。在推进重组工作中，公司应立足实质性重组，防止报表性重组和制造题材炒作，同时按照有关规定切实加强内幕信息管理，防控内幕交易。　　对于上述监管措施的整改情况如下：　　接到《决定书》后，公司对此高度重视，及时进行了信息披露并向董事、监事和高级管理人员作了通报。针对《决定书》中指出的问题和整改要求，公司于日召开董事会和监事会，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对存在的问题进行对照检查，并制定了相应的整改措施。具体整改措施和落实情况如下：　　一、公司与控股股东及实际控制人未实现资产、财务分开　　情况说明及整改措施：　　（1）公司原办公场所位于东莞市，因以前年度经营极度困难，2009年营业收入仅180余万元，2010年营业收入为0，运转资金枯竭，各种诉讼不断，公司正常办公难以维系。鉴于此种原因，公司将办公场所迁至珠海市。因公司大股东珠海华信泰投资有限公司（以下简称“华信泰”）租赁有现成办公场所可以利用，因此公司与华信泰签订了《租赁协议》，直接按照华信泰租入的价格转租了该办公场所，价格按照华信泰租入价格确定，在实际运作过程中办公楼租赁费用由本公司直接支付给业主，并未通过华信泰支付，业主直接向本公司开具发票。华信泰并未与公司发生实质的房屋租赁交易。　　日，本公司已与办公楼业主直接签订了《租赁合同》。　　（2）本公司以前年度经营极度困难，债务缠身，所有办公车辆及办公设备均已被债权人强制抵债，公司无任何办公用车及办公设备，正常办公受到影响。办公场地迁至珠海后，为维持公司正常运作，公司向实际控制人租赁办公用车两辆，租赁价格按照市场公允水平支付。在公司经营转为正常之前，公司拟继续租赁实际控制人的车辆用作办公，以节省车辆购置费用。如果关联交易金额达到规定限额，将及时履行审批程序和信息披露义务。　　同样因公司经营困境，本公司前期运作中存在与控股股东共用办公用品的情形。本公司已于日对费用报销制度、办公用品使用制度进行修订，进一步明确了公司办公用品的采购、使用流程，杜绝与控股股东共用办公用品的情形。　　（3）公司以前年度由于资金枯竭，公司运作费用全部由实际控制人垫付资金。为保证资金用于公司必须领域，实际控制人要求公司资金划转和费用审批程序上要加上由其签批的程序。收到《决定书》后，公司已经向实际控制人反馈该问题，自日起，实际控制人不再对本公司资金管理和费用审批进行审批。　　二、公司“三会”运作不够规范　　情况说明和整改措施：　　（1）关于董事聘任合同，公司已于日经股东大会审议通过进行了董事换届，换届完成后已与各位董事签署了正式合同。　　（2）公司董事会设立了投资战略、薪酬、提名、审计四个专门委员会并针对公司各个事项召开过多次通讯会议，也就相关事项与公司进行过充分电话沟通；但是各专门委员会人员比较分散，一般在专门委员会审议的事项也同时提交董事会审议，因此，多数专门委员会会议是以通讯表决方式召开，因此没有制作会议记录。　　公司今后将尽量安排专门委员会委员以现场会议方式讨论相关事项并做好会议记录。　　（3）由于公司董事分散在全国各地，公司需要董事会决策的事项比较繁多，与董事自身专职工作存在有冲突的情形，因此董事有时选择了委托出席的方式参加董事会会议。对于以委托方式出席董事会的董事均已在出具授权委托书前对相关审议事项进行了详细了解并在委托书中明示投票指示。日前公司将结合董事出席会议情况向多次未亲自出席或只采用委托出席方式参加董事会的董事发出书面通知，要求各董事保证有充分时间参与公司决策事务，尽到勤勉尽责的义务。截至现在，公司董事以委托出席方式参加董事会的次数已大大减少。　　（4）于海先生已辞去公司监事一职。　　（5）本公司因股权之争及董事会之争，导致公司前期在公司治理、内部控制、资金管理、投资管理、信息披露等方面存在一些问题，公司独立董事如仅按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，用15天时间来履行职责确实存在时间不够的情形，因此发表的意见确实存在部分不足的情形。随着公司股权之争及董事会之争事件平息，公司治理和管理逐步走向正轨，公司独立董事的监督作用将得到有效的改善，公司已于日向各位独立董事发出书面函件，提示其在今后的工作中花费更多的时间用于关注本公司公司治理、内部控制、资金管理、投资管理、信息披露等方面的问题并充分发挥其监督作用。　　（6）公司按照《决定书》所述内容对公司近三年的股东会、董事会、监事会的会议记录进行了检查，由于股权之争及董事会之争时，确实缺失了部分股东大会、董事会、监事会会议记录，经向对方索取无法取得。　　随着公司股权之争及董事会之争事件平息，公司内部治理已逐步规范，股东会、董事会、监事会会议记录管理完善。　　三、公司内部控制制度有待完善　　情况说明及整改措施：　　（1）公司经检查《公司章程》第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”　　股东大会对董事会的授权为: 董事会有权决定在单项不超过金额在5000万元（含5000万元）以下的对外投资、购买或出售资产、抵押、质押等事项。涉及关联交易的，交易金额在3000万元（含3000万元）以下，董事会具有最终决定权。”　　本公司《公司章程》中对股东大会及董事会的决策权限已经有了规定。　　经检查经日由第五届董事会第三十八次会议决议通过的《总经理工作细则》中：　　“第十条 为保障公司的运转效率，规范公司经营行为，公司董事会对公司总经理明示以下授权制度：　　（一）《公司章程》规定的总经理的法定权力；　　（二）投资方面：授权总经理决定300万元以下的项目与股权投资。　　（三）资金调度方面：授权总经理决定公司内部1000万元以下的资金调度事项。　　（四）资产购置与处置方面：授权总经理决定300万元以下经营性固定资产及相关资产的购置（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）；授权总经理决定200万元以下的资产处置事项。　　（五）授权总经理先行签署以上授权范围内的相关合同、协议与文件；　　（六）以上授权事项，按公司正常工作流程审批后，由总经理先行决定，并将决定及有关材料报董事会备案。　　第十一条 董事会授权公司总经理审议批准与关联自然人发生的30万元以下，与关联法人发生的300万元以下的关联交易（关联交易定义以《上市规则》为准），无需对外信息披露，但应向董事会通报有关事项。”　　上述总经理授权在《总经理工作细则》中进行了规定。　　（2）经检查公司治理层面内部控制制度：《重大信息报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》中规定了责任追究条款，而《总经理工作细则》中未规定责任追究条款，公司已经于日召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了修订后的《总经理工作细则》，并将修订后的《总经理工作细则》进行了公告。　　（3）公司已经针对全资子公司和控股子公司制定了《子公司综合管理制度》，并经董事会审议通过，但是尚缺乏对公司所有对外投资，特别是参股和其他投资制定有《对外投资管理制度》，公司已经制定《对外投资管理制度》，并于日经第六届董事会第五十四次会议审议通过。公司尚未制定文件收发登记制度，总经办已经制定含文件收发登记等内容在内的文件管理制度和关于加强档案管理的相关制度，并于日经总经理办公会通过。　　四、公司对外投资管理失控　　情况说明及整改措施：　　（1）关于天瑞酒店：本公司已经于日向其董事会发出提名函提名余蒂妮、为董事候选人，在其股东会审议通过后即可正式就任；本公司已经于日向其董事会提名简飞为该公司财务总监。　　经公司董事会、股东大会审议通过，本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司于日拟对天瑞酒店增资，并已足额缴纳增资款。由于其他股东增资款未能到位，珠海信实多次发函提请天瑞酒店通告其余股东完成同比例增资，否则，本公司有权采取包括撤回已付增资款在内的行动。为确保增资款项的安全，公司一方面要求天瑞酒店股东李毅将其所持天瑞酒店股权质押给珠海信实，同时由公司控股股东对该增资款项还款责任承担保证责任。经公司督促，截至目前，天瑞酒店增资扩股相关工作正在积极实施过程中。　　（2）经中信安泰2011年第一次股东会审议通过，公司已于日向中信安泰派出任昌建担任其董事（共三名董事）；经中信安泰董事会审议通过，于日将其法定代表人更换为任昌建，并同时通过由本公司提名人员担任总经理；公司于2011年3月派出财务人员一名担任其财务主管。鉴于任昌建先生已经辞去公司职务，因此公司拟派余蒂妮接替任昌建在中信安泰的职务。通过上述安排，公司可以有效增强对中信安泰的管理。　　（3）公司责成公司投资管理部门加强对投资项目的管理，除了派出人员参与经营管理，维护公司投资权益外，按照《子公司综合管理制度》及公司新制定的《对外投资管理制度》的要求，建立对被投资企业的有效管理手段，及时掌握被投资企业的实际经营状况。　　五、公司对参股企业借款审批程序违法　　情况说明及整改措施：　　公司由于陷入经营困境，涉诉债务纠纷金额大，公司与债权人关系极为紧张，公司一直有考虑出借资金给中信安泰对物业进行装修以便尽快促使其营业，加上出于担心资金安全的原因，所以在收到当日即将资金转借给中信安泰公司账户，随后公司才与中信安泰签署了借款协议并追加提交董事会审议，2011年5月后，广东证监局现场检查过程中对此提出异议，加之公司与债权人关系得到缓解，遂于日已将该笔5000万元资金转回公司账户，今后公司将杜绝此类事项发生。　　六 、公司信息披露不够及时、准确　　情况说明及整改措施：　　（1）关于债务重组信息披露不充分的情况：该债务重组产生的收益为900万元，占本公司2009年经审计后的净利润-4.124亿元的绝对值比例不足10%，依据《上海证券交易所股票上市规则》第九章第二条第三款之规定“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的标准判断，不属于应当披露的交易，所以仅提交总经理办公会审议通过，但是却没有考虑到该笔交易属于董事会权限范围，需要履行程序和信息披露义务。公司已经对相关当事人进行了批评并要求有关人员加强对信息披露管理相关法规、制度的学习。　　（2）关于资产置换相关信息存在差错：日，公司以持有的方达环宇78.73%股权置换韩光持有的45%中信安泰股权，交易价格以韩光持有的45%中信安泰股权评估价格万元确定；交易发生时本公司财务人员认为：该项置换为非货币性交易，双方进行置换都是股权，因此换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产不存在显著不同，因此判断其属于不具备有商业实质，认为会计处理应以换出资产账面价值加上补价作为换入资产的入账价值，所以认为该项置换不存在股权置换收益。　　会计师事务所进行审计时对该交易事项的判断是：尽管上述置换均为股权，但是：　　A、一方股权评估增值，另一方股权评估减值，所以换入资产和换出资产在未来现金流量的风险、时间和金额明显存在不同。B、换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。　　因此认为该项置换具有商业实质，应当采用公允价值入账，公允价值与换出资产的差额确认为损益，据此确认该项置换产生股权置换收益。公司经与会计师事务所沟通，认为按照会计师判断进行会计处理更符合《企业会计准则》的规定，因此进行了账务调整。对此公司已经对相关财务人员进行了批评，并要求其加强专业知识的学习。　　（3）关于公司年报部分内容披露不准确、不充分：　　A、关于债务重组的披露，基于前述原因，年报编制人员未将债务重组列为重大事项在年报正文中予以披露，仅在附注中披露；　　B、合并利润表中“对联营企业和合营企业的投资收益”为128万元，未含对中信安泰的投资收益约668万元，经检查2010年度会计报表及其附注，由于财务人员的粗心，在合并利润表主表的子项中“其中：对联营企业和合营企业的投资收益”未将对中信安泰投资收益668万元计入，计入后的金额为“其中：对联营企业和合营企业的投资收益7,960,324.66元",尽管不影响主表的勾稽关系，但是对于会计报表使用者理解主表和附注造成影响；　　C、财务报表附注中“营业外收入”科目中“不需要支付的应付款”1142.39万元未进行说明，是因为由于公司年报编制人员工作的疏忽，导致未在财务报表附注中列示说明“营业外收入”科目中这部分金额的来源情况。公司将加强财务信息披露的管理，以确保不再出现类似疏忽和错误。　　现将营业外收入说明如下：2008年公司对原下属凤凰化工分公司进行改制，将该公司主要经营性资产（包括部分负债）转让给浙江恒翔化工有限公司，2010年公司成立清算小组对凤凰化工分公司剩余财产进行清算，并依法注销了化工分公司。在财务清算中核销应付款项共710.47万元列营业外收入。其中：帐龄三年以上无需支付（且金额低于10万元）的应付帐款148.67万元，帐龄三年以上预收帐款 264.95万元、帐龄三年以上无需支付的其他应付款130.41万元及该公司应付职工薪酬职工福利费用节余等156.46万元；公司本部营业外收入220.12万元。其中：2003年浙江省兰溪市政府拨付公司用于国有企业员工身份置换工龄补偿金余额129.66万元，原公司在浙江兰溪市国有企业公有住房改革前提取的集资建房款余额51.06万元，及三年以上应付浙江华源制药科技有限公司15.84万元（已在化工分公司改制时解决），上述应付款项随着化工分公司改制完成和注销已无需支付，列营业外收入。原子公司方达环宇营业外收入211.80万元。其中:以前年度计提的（三年以上）研究开发费用费135.00万元(根据协议应首期支付华南理工大学，截止2010年10月，因公司停产华南理工大学亦未提交相应的研发成果)；应付职工薪酬应付职工福利费72.11万元等，由于该公司已停产，在支付了员工所有薪酬和相关补偿后,员工已全部辞职。因此无需支付上述费用，该公司已列营业外收入。　　此外，《决定书》中还关注到：本公司于日拟受让关联方上海震宇实业有限公司持有的江苏金泰天创汽车销售有限公司54%股权事项，证监局对该交易事项存在多种疑虑。　　在充分考虑广东证监局意见的基础上，本公司董事会已于日召开第六届董事会第五十三次会议，会议通过：终止该项股权转让交易并撤销将该议案提交日召开的2011年第二次临时股东大会审议。　　在整改过程中，公司组织人员对照有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司章程等制度的规定，对公司2010年以来的治理机制和内控制度建立执行情况、财务核算、信息披露等情况进行了全面自查，理顺了与控股股东、实际控制人的关系，完善公司治理结构和内控制度，强化内部责任追究机制，确保公司依法独立经营和规范运作，因目前公司经营尚不正常，公司拟在生产经营正常后根据当时情况对公司内控进行全面改进。　　公司于日经总经理办公会审议通过了《股改承诺补偿资金管理暂行规定》，对股改业绩补偿资金进行规范管理，并对股改业绩承诺补偿资金建立了三方监管机制，日依据证监局《决定书》进行了修改，明确了董事长为第一责任人，确保相关资金安全，防止被直接或间接挪用、非正常转移，杜绝大股东及关联方违规占用资金问题。同时，本公司已经与股权分置改革保荐人-平安证券签署了《股改承诺补偿资金持续督导协议》，公司将每月定期向保荐人报告股改业绩承诺补偿资金存放、使用情况，并提供相关专户资金对账单。　　公司正在与相关债权人沟通债务重组工作，公司2012年非公开发行事项也正在推进中。　　公司今后将积极组织董事、监事、高管人员和实际控制人加强对证券市场法律法规知识的学习，按照证监会相关规定和证监局有关通知要求参加董事、监事和高管人员培训，并组织相关部门工作人员进行集中培训，切实提高规范运作意识。　　广东证监局对本公司的现场检查，使公司全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的理解进一步加深，使公司规范运作的意识进一步加强。对于检查中指出的问题，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，并通过完善公司治理、强化信息披露、规范财务管理与会计核算，不断提高规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展。　　9、公司于2012年2月收到中国证监会调查通知书（沪调查通字号），内容如下：“因若干账户涉嫌违反证券法律法规交易你公司股票，并可能涉及交易期间在你公司任职的董事，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对若干账户涉嫌违反证券法律法规交易你公司股票的行为立案调查，请予以配合。”　　对于上述监管措施的整改情况如下：　　公司认为，本次调查的对象为若干账户涉嫌违反证券法律法规交易公司股票的行为，可能涉及的为“交易期间在公司任职的董事”，即应为接到调查通知书前在公司任职的董事。　　公司已根据上述文件精神，通过电话、邮件、会议等形式提醒公司在任董事、监事、高级管理人员认真学习有关法律法规文件，坚决任何形式的违规交易行为。　　特此公告。　　珠海市博元投资股份有限公司　　董事会　　日
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