贵州股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值
中天华资评报字[2013]第1329号
北京中天华资产评估有限责任公司
声 明 ........................................................................................................................................... 1
评估报告摘要 ............................................................................................................................... 2
评估报告 ....................................................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................... 4
二、评估目的 ...................................................................................................................... 18
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 18
四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 21
五、评估基准日 .................................................................................................................. 21
六、评估依据 ...................................................................................................................... 21
七、评估方法 ...................................................................................................................... 25
八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 34
九、评估假设 ...................................................................................................................... 36
十、评估结论 ...................................................................................................................... 37
十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 39
十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 40
十三、评估报告日 .............................................................................................................. 40
附件目录 ..................................................................................................................................... 42
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则。
二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权
属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依
据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目
的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
贵州股份有限公司拟进行股权转让
所涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
中天华资评报字[2013]第1329号
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵州股份有限公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，
按照必要的评估程序，对贵州股份有限公司拟转让其持有的贵州天安药业股份有
限公司（以下简称 “天安药业”）55.586%的股权所涉及的天安药业股东全部权益在2013
年9月30日的市场价值进行评估。
一、评估对象和评估范围
本次评估对象为天安药业股东全部权益价值。
评估范围为天安药业截止日经审计后的资产负债表中反映的全部资
产和负债，具体评估范围以天安药业提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
二、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
三、评估基准日
评估基准日为日。
四、评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种
影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对天安药业股东全部权益价值进行评
估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
五、评估结论
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了
必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
资产基础法评估结果：委估资产账面值为11,231.37万元，评估值为12,772.17万元，
评估增值1,540.80万元，增值率13.72%；负债账面值为2,514.03万元，评估值为2,514.03
万元，无增减值；净资产账面值8,717.35万元，评估值为10,258.14万元，评估增值
1,540.79万元，增值率17.67%。
收益法评估结果：采用收益法评估的天安药业股东全部权益价值为24,006.75万元，
较账面净资产8,717.35万元相比，增值15,289.40 万元，增值率为175.39%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估
结论，天安药业股东全部权益价值为24,006.75万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特别事项。
六、评估结论的使用有效期
本报告结论有效期自评估基准日日起计算，一年内有效。
七、对评估结论产生影响的特别事项
（一）被投资单位存在的对评估结论产生影响的特别事项
1、评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共5项，只有2项办理了房屋产权
证，其余房屋均未办理房屋产权证。为此被评估单位出具了相关的权属说明,声明产权
属其所有，本次评估的房屋建筑物的面积数量由天安药业根据实际测量或相关工程结算
资料提供。
2、本次资产评估申报表中，车牌号为贵C58001的奥迪AUDI A6L 2.8CVT轿车行
驶证上的所有人为“贵州股份有限公司”，但天安药业及股份双方均申明该
车的产权属天安药业所有。
3、经评估人员清查，天安药业有厢式电阻炉等14台设备为账外资产，天安药业出
具了《关于账外资产的情况说明》，确认其产权属于天安药业所有。
（二）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中，天安药业评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师贵报字[2013]第10315号无保留意见的审计
报告，本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
（三）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
本评估项目的报告日为日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，
应当阅读评估报告正文，并关注特别事项说明。
贵州股份有限公司拟进行股权转让
所涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值
中天华资评报字[2013]第1329号
贵州股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华资产评估公司”)接受贵单位的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种
评估方法，按照必要的评估程序，对贵州股份有限公司拟转让其持有的贵州天安药
业股份有限公司（以下简称 “天安药业”）55.586%的股权所涉及的天安药业股东全部权益
在日的市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方为贵州股份有限公司，被评估单位为贵州天安药业股份有限公
司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括经济行为相关的当事方以及按照国有资产
管理相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视
为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生
的损失承担任何责任。
（一）委托方一：贵州股份有限公司
企业名称：贵州股份有限公司（以下简称“股份”）
企业法人营业执照注册号：243
住所：贵州省贵阳市新添大道310号
法定代表人：周俊生
注册资本：玖亿伍仟零叁拾玖万元整；
实收资本：玖亿伍仟零叁拾玖万元整；
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：氮肥、磷肥、复合（混合肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化
工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氨、生
产工业用氢；房屋、土地租赁、化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及
纸产品购销；资本营运及相关投资业务。
成立日期：
营业期限：至长期
（二）被评估单位：贵州天安药业股份有限公司
1、基本情况
企业名称：贵州天安药业股份有限公司（以下简称：“天安药业”或称“被评估单位”）
企业法人营业执照注册号：542
住所：贵州省贵阳市乌当区高新路25号
法定代表人：方洪海
注册资本：人民币叁仟陆佰柒拾万元
实收资本：人民币叁仟陆佰柒拾万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：生产、销售片剂、硬胶囊剂；进出口贸易（以许可证为准）
成立日期：
营业期限：至长期
2、历史沿革
天安药业成立于日，其前身是成立于1993年的贵州天安药业有限责
任公司，日根据贵州省人民政府文件（黔府函[号）《省人民政府
关于设立贵州天安药业股份有限公司的批复》，由股份和廖志红等5位自然人共同
发起设立，总股本为3870万股（每股面值人民币1元），其中，股份以现金1540
万元和土地使用权折股500万元认购2040万股，占总股本的52.713%；廖志红等5位自
然人以其投入的贵州天安药业有限责任公司经评估后的资产按1:1.39的比例折价认购
1830万股，占总股本的47.29%，其中廖志红认购966.972万股，占总股本的24.987%；吕
克健认购549万股，占总股本的14.186%，吴火勤认购75.396万股，占总股本的1.948%，
张静认购126.636万股，占总股本的3.272%；乐克斌认购111.996万股，占总股本的2.894%。
以上经贵阳市高新会计师事务所验资，出具了高会验字[2002]第236号验资报告。
日经天安药业股东会决议和修改后的章程规定，天安药业申请减少注
册资本人民币200万元，其中：廖志红出资减少105.6822万元，吕克健出资减少59.9996
万元，张静出资减少13.8389万元，吴火勤出资减少8.2391万元，乐克斌出资减少12.2402
万元，变更后的注册资本为人民币3670万元，最终出资情况为：股份出资2040万
元，占总股本的55.586%；廖志红出资861.2898万元，占总股本的23.468%；吕克健出资
489.0004万元，占总股本的13.325%；吴火勤出资67.1569万元，占总股本的1.83%，张
静出资112.7971万元，占总股本的3.073%；乐克斌出资99.7558万元，占总股本的2.718%。
以上变更经贵阳高新会计师事务所审验，出具了高会验字[2005]第063号验资报告。
3、公司近二年一期的资产、财务状况
天安药业2011年、2012年及月资产负债状况及经营情况如下表：
资产负债状况
单位：人民币元
19,970,970.71
16,956,682.45
25,758,774.78
15,744,012.11
23,452,513.16
13,944,426.32
10,573,302.94
15,419,037.80
27,921,931.12
864,100.00
340,215.00
其他应收款
302,560.69
879,373.12
6,827,733.27
7,653,247.27
9,382,831.83
流动资产合计
53,980,721.40
64,124,256.37
77,890,386.17
30,210,168.53
29,691,116.57
27,572,971.95
7,841,346.11
6,926,364.56
6,791,733.74
递延所得税资产
非流动资产合计
38,069,588.37
36,641,712.34
34,423,360.60
资 产 合 计
92,050,309.77
100,765,968.71
112,313,746.77
2,553,147.48
2,448,644.23
3,992,947.90
7,914,322.54
6,656,378.26
6,926,118.94
应付职工薪酬
919,713.53
1,214,210.43
1,100,905.46
5,569,185.06
6,504,318.91
7,943,836.32
其他应付款
515,226.86
1,415,085.61
5,176,473.61
流动负债合计
17,471,595.47
18,238,637.44
25,140,282.23
递延所得税负债
175,913.75
非流动负债合计
175,913.75
17,647,509.22
18,238,637.44
25,140,282.23
实收资本（或股本）
36,700,000.00
36,700,000.00
36,700,000.00
4,974,835.35
4,974,835.35
4,974,835.35
7,036,209.47
9,048,662.54
9,048,662.54
未分配利润
25,691,755.73
31,803,833.38
36,449,966.65
所有者权益（或股东权
74,402,800.55
82,527,331.27
87,173,464.54
负债及所有者权益合计
92,050,309.77
100,765,968.71
112,313,746.77
利润表情况
单位：人民币元
一、营业收入
76,909,576.98
99,387,518.77
81,994,475.13
减：折扣与折让
营业收入净额
76,909,576.98
99,387,518.77
81,994,475.13
减：营业成本
26,787,594.29
28,184,406.96
21,773,841.49
营业税金及附加
977,764.14
1,349,587.44
1,111,410.64
21,505,364.33
35,208,782.62
29,436,386.29
10,532,114.31
11,963,432.70
10,513,825.72
-177,128.79
-413,461.02
-166,180.05
资产减值损失
-54,533.31
342,982.79
二、营业利润
17,338,402.01
23,053,720.24
18,982,208.25
加：营业外收入
3,203,000.00
715,960.00
755,000.00
减：营业外支出
111,447.96
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额
20,468,517.51
23,674,691.43
19,625,760.29
减：所得税费用
3,104,631.66
3,550,160.71
2,979,627.02
四、净利润
17,363,885.85
20,124,530.72
16,646,133.27
上表中，天安药业2011年、2012年和月份会计报表已分别经贵州黔元会
计师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计，并分别出具了贵州黔元
审字（2012）第053号、信会师贵报字[2013]第10064号、信会师贵报字[2013]第10315
号无保留意见的审计报告。
5、生产经营状况
天安药业系国内上市企业贵州股份有限公司控股的一家集科研、生产、销售为
一体的高新技术企业。公司主要致力于治疗糖尿病药物的深度开发和研究，是糖尿病药物
的专业化制药企业。
公司现有19个品种，其中化学原料药4种（格列美脲、羟苯磺酸钙、阿嗪米特、瑞
格列奈），化学药制剂11种（片剂8种，胶囊剂3种），中药制剂4种（片剂1种、胶
囊剂3种），公司主打产品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、羟苯磺酸钙胶囊。
2009年至2010年公司评为贵阳市十大重点药业企业，2011年9月公司获得贵州省高
新技术企业证书，贵州省首家新版GMP认证企业，公司生产的产品“天安牌盐酸二甲双胍
肠溶片（0.25-0.85）g/粒”、 “天安牌羟苯磺酸钙胶囊0.25g/粒”分别于2011年10月、2012
年9月荣获贵州省名牌产品称号。
公司目前生产的抗糖尿病产品有羟苯磺酸钙胶囊（安多明）、盐酸吡格列酮分散片（安
多健）、盐酸二甲双胍肠溶片（安多可）、格列美脲片（安多美）、格列吡嗪片（安多力）。
中成药有：杜仲平压片、灵芝胶囊；抗高血脂药物辛伐他汀（安多宁）等产品。
公司拥有健全的营销网络，在全国三十多个省、市、自治区建有办事处或是销售网点，
主要区域分别为广东省、山东省、湖北省、云南省、河北省、河南省、北京市等市场，产
品曾出口东南亚地区。
（2）主要产品及用途
天安药业目前主要在产药品情况如下：
盐酸二甲双胍的作用机理不同于
其它类型的口服抗血糖药，它可减少肝
糖的产生，降低肠对糖的吸收，并且可
通过增加外周糖的摄取和利用而提高
胰岛素的敏感性，与磺酰脲类药物不同
的是，盐酸二甲双胍不会对2型糖尿病
患者或正常血糖的患者产生低血糖症
（除特殊情况-见注意事项）。盐酸二
甲双胍治疗后，胰岛素的分泌保持不
变，而降低空腹胰岛素水平及每日血浆
胰岛素水平。
首选用于单纯饮食控
制及体育锻炼无效的2型
糖尿病，特别是肥胖的2
型糖尿病，对于1型或2
型糖尿病，与胰岛素合用，
可增强胰岛素的降血糖作
用，减少胰岛素的用量，防
止低血糖发生；也可与黄酰
脲类口服降血糖药合用，具
有协同作用。
本品为第二代磺酰脲类口服降血
糖药，其降血糖作用的主要机理是刺激
胰岛?细胞分泌胰岛素，部分提高周围
组织对胰岛素的敏感性。本品与胰岛素
受体结合及离解的速度较格列本脲为
快，较少引起较重低血糖。
本品属噻唑烷二酮类口服抗糖尿
病药，为高选择性过氧化物酶增殖体激
活受体γ（PPARγ）的激动剂，通过提
高外周和肝脏的胰岛素敏感性而控制
血糖水平。其主要作用机理为激活脂
肪、骨骼肌和肝脏等胰岛素所作用组织
的PPARγ核受体，从而调节胰岛素应
对于2型糖尿病患者，
可与饮食控制和体育锻炼
联合改善和控制血糖，可单
独使用，当饮食控制、体育
锻炼和单药治疗不能满意
控制血糖时，也可与磺脲
类、二甲双胍或胰岛素合
答基因的转录，控制血糖的生成、转运
本品为第二代磺酰脲类抗糖尿病
药。对大多数2型糖尿病患者有效，可
使空腹及餐后血糖降低，糖化血红蛋白
（HbA1c）下降1%～2%。此类药主要
作用为刺激胰岛β细胞分泌胰岛素，但
先决条件是胰岛β细胞还有一定的合
成和分泌胰岛素的功能。其机制是与β
细胞膜上的磺酰脲受体特异性结合，从
而使K+通道关闭，引起膜电位改变，
Ca2+通道开启，胞液内Ca2+升高，促
使胰岛素分泌。此外还有胰外效应，包
括改善外周组织（如肝脏、肌肉、脂肪）
的胰岛素抵抗状态。
适用于经饮食控制及
体育锻炼疗效不满意的轻、
中度2型糖尿病患者。
1）盐酸二甲双胍肠溶片
通用名称：盐酸二甲双胍肠溶片
本品为肠溶衣片，除去包衣后显白色。
【适 应 症】
首选用于单纯饮食控制及体育锻炼无效的2型糖尿病，特别是肥胖
的2型糖尿病，对于1型或2型糖尿病，与胰岛素合用，可增强胰岛
素的降血糖作用，减少胰岛素的用量，防止低血糖发生；也可与黄酰
脲类口服降血糖药合用，具有协同作用。
【分 子 量】
密封保存。
【用法用量】
糖尿病治疗应根据血糖测定情况按个体化原则进行。从小剂量开始
使用，根据病人状况，逐渐增加剂量。成人最大推荐剂量为每日1.8g。
通常起始剂量为0.25g，每日二次，餐前服用。约一周后，如病情控制
不满意，可加至一日3次，每次0.25g，逐渐加至每日1.8g，分次服用。
儿童患者的起始剂量一般为0.25g，每天二次，餐前服用。根据血
糖控制情况，可酌情增加剂量，最高剂量可为每天1.8g，分次服用
PE塑料瓶装。48片/瓶，60片/瓶；100片/瓶。
产品特点：肠溶薄膜衣片，获得贵州省名牌产品称号；检测标准独有。
盐酸二甲双胍是一种降血糖药，具有提高2型糖尿病患者的血糖耐受性，降低基础和
餐后血糖的作用，用于单纯饮食控制及体育锻炼治疗无效的2型糖尿病，特别是肥胖的2
型糖尿病。
盐酸二甲双胍的作用机理不同于其它类型的口服抗血糖药，它可减少肝糖的产生，降
低肠对糖的吸收，并且可通过增加外周糖的摄取和利用而提高胰岛素的敏感性，与磺酰脲
类药物不同的是，盐酸二甲双胍不会对2型糖尿病患者或正常血糖的患者产生低血糖症
（除特殊情况-见注意事项）。盐酸二甲双胍治疗后，胰岛素的分泌保持不变，而降低空
腹胰岛素水平及每日血浆胰岛素水平。。
2）格列美脲片
通用名称：格列美脲片
商品名称：安多美
本品为白色片。
【适 应 症】
2型糖尿病。
【分 子 量】
2mg×12片、2mg×24片
【用法用量】
遵医嘱口服用药。对于糖尿病患者，格列美脲或任何其他降糖药物
都无固定剂量，必须定期测量空腹血糖和糖化血红蛋白以确定患者用
药的最小有效剂量；测定糖化血红蛋白水平以监测患者的治疗效果。
通常起始剂量：在初期治疗阶段，格列美脲的起始剂量为1～2mg
每天一次，早餐时或第一次主餐时给药。那些对降糖药敏感的患者应
以1mg每天一次开始，且应谨慎调整剂量。格列美脲与其他口服降糖
药之间不存在精确的剂量关系。格列美脲最大初始剂量不超过2mg。
通常维持剂量：通常维持剂量是1～4mg每天一次，推荐的最大
维持量是6mg每天一次。剂量达到2mg后，剂量的增加根据患者的
血糖变化，每1～2周剂量上调不超过2mg。
密封，在干燥处保存。
铝塑板装, 2mg×6片/盒，2mg×12片/盒，2mg×12片×2板/盒。
产品特点：
第三代磺脲类降糖药。直接刺激胰岛β细胞分泌胰岛素，作用时间长，一天一次。无
包衣，素片。
3）盐酸吡格列酮分散片
通用名称：盐酸吡格列酮分散片
本品活性成分为盐酸吡格列酮。
【分 子 量】
本品为白色或类白色片。
【功能主治】
对于2型糖尿病（非胰岛素依赖性糖尿病，NIDDM）患者，盐酸吡
格列酮可与饮食控制和体育锻炼联合以改善和控制血糖。盐酸吡格列酮
可单独使用，当饮食控制、体育锻炼和单药治疗不能满意控制血糖时，
它也可与磺脲类、二甲双胍或胰岛素合用。
30mg×7片、30mg×14片
【用法用量】
盐酸吡格列酮应每日服用一片，服药与进食无关。本品为分散片，
使用时将其加入适量水中，搅拌均匀后服用。
糖尿病治疗应个体化。治疗反应用HbAlc评价更理想，与单用FBG
相比，它是评价长期血糖控制的更好指标。HbAlc反映了过去2到3个
月的血糖情况。临床应用时，我们建议，除非血糖控制变差，患者的盐
酸吡格列酮治疗应足够长（3个月），以评价HbAlc的改变。
单用饮食控制和体育锻炼不足以控制血糖时，可进行盐酸吡格列酮单药
治疗，初始剂量可为15mg（相当于1/2片）或30mg（相当于1片）1次
/日。如对初始剂量反应不佳，可加量，直至45mg（相当于1?片）1次/
日。如患者对单药治疗反应不佳，应考虑联合用药。
遮光，密封，在干燥处保存。
铝塑包装，7片/盒，14片/盒。
产品特点：
分散片遇水崩解，吸收快、生物利用度高，服用方便。每天一次，可调节血脂。可与
磺脲类、双胍类或胰岛素联合使用。
4）格列吡嗪片
通用名称：格列吡嗪片
【分 子 量】
本品为白色片。
【功能主治】
适用于经饮食控制及体育锻炼疗效不满意的轻、中度2型糖尿病患者。
5mg×24片、5mg×36片、5mg×48片
【用法用量】
口服，剂量因人而异，一般推荐剂量一日2.5mg～20mg（1/2片～4
片），餐前30分钟服用。日剂量超过15mg（3片），宜在早、中、晚
分三次餐前服用。
单用饮食疗法失败者：起始剂量一日2.5mg～5mg(1/2片～1片)，以
后根据血糖和尿糖情况增减剂量，每次增减2.5mg～5mg(1/2片～1片)。
一日剂量超过15mg(3片)，分2次～3次餐前服用。
已使用其他口服磺酰脲类降糖药者：停用其他磺酰脲药3天，复查血糖
后开始服用本品。从5mg（1片）逐渐加大剂量，直至产生理想的疗效。
最大日剂量不超过30mg（6片）。
铝塑包装, 12片/板×2板/盒，12片/板×3板/盒，12片/板×4板/盒。
产品特点：
格列吡嗪片是治疗2型糖尿病的国家基本药物，是第二代磺脲类口服降血糖药，可通
过刺激胰岛B细胞的胰岛素分泌以及胰外效应—改善外周组织（如肝脏、肌肉、脂肪）的
胰岛素抵抗来降低血糖。
它适用于经饮食控制及体育锻炼疗效不满意的轻、中度2型糖尿病患者，是最常用的
口服降血糖药之一，并已被遴选为治疗2型糖尿病的国家基本药物。
（3）主要经营模式
1）采购模式
天安药业由计划部统一负责原材料和辅料的采购。质量保证部与计划部对主要物料
供应商进行质量体系评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。计划部根据销售计
划和生产计划制订物料采购计划后，采购人员按照采购计划的数量、规格等要求，在合
格供应商名录范围内进行物料的选购。天安药业与主要供应商常年保持稳定的业务合作
关系，通过保持几家供应商之间的竞争，保证了天安药业原材料的供应和价格的稳定。
2）生产模式
天安药业生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程，以营销
中心确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据销售计划制定全年生
产计划，并分解到月。每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月
生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。
天安药业制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技
术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严
格按照GMP 规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
3）销售模式
天安药业在围绕市场深度推广、销售渠道建设、产品学术推广及品牌营销、财务结
算统一控制管理的前提下，市场销售采取公司办事处市场自建队伍营销和招商代理的混
合型销售模式。在自营模式下，公司利用自建终端销售队伍进行产品的专业化学术推广
和品牌营销，深度开发第三终端市场。在招商代理模式下，公司为代理商提供专业化的
学术培训，帮助代理商及下游客户不断的学习产品知识，提高销售技能。以上两种销售
模式，均依赖于终端网络渠道、人员队伍建设、产品学术培训等资源。根据公司未来的
销售规划，逐步采用自营模式进行产品销售，代理模式比重将逐渐降低。
（4）安全生产及环境保护
1）安全生产
天安药业制定并贯彻执行与安全生产相关的规章制度，不断加强安全防护工作，确
保了天安药业的安全生产和稳定运营。
2）环境保护
天安药业严格遵守国家及地方环保法律法规，已投产项目环保设施保持完好并正常
运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证。
（5）质量控制措施
1）质量控制标准
在生产加工过程中，天安药业严格按照药品生产质量管理规范组织生产，设置质保
部门，制定质量管理制度，严格执行国家相关药品标准《中华人民共和国药典》（2010
年版）和相关品种的质量标准。
2）质量控制流程
在质量控制方面，生产部对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行
严格的监督管理，各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时由质保部门对关键生
产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。质保部门下设质量
保证（QA）和质量控制（QC）两大体系，分别行使质量保证和质量控制的职能，通过对
产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面
有效的保证，确保了产品质量的安全性、有效性、稳定性和均一性。
（6）公司经营资质
1）药品生产、经营许可证
药品生产许可证
贵州省食品药品监
2）药品GMP证书
贵州省贵阳市乌
当区高新路25
胶囊剂、片剂
贵州省食品
药品监督管
贵州省贵阳市乌
当区高新路25
硬胶囊剂、片
贵州省食品
药品监督管
3）排污许可证
有效期截止日
排污许可证
贵阳市乌当区环保局
4）药品注册证
天安药业共持有18个药品注册证文号，详见下表：
药品通用名
功能主治（适应症）
用于因胆汁分泌不足或
消化酶缺乏而引起的症
可用于2型糖尿病。
羟苯磺酸钙
2型糖尿病血管并发症。
盐酸吡格列
对于2型糖尿病（非胰
岛素依赖性糖尿病，
NIDDM）患者，盐酸吡
格列酮可与饮食控制和
体育锻炼联合以改善和
控制血糖。
脑灵素胶囊
补气血,健脑安神。用于
神经衰弱,健忘失眠,头
晕心悸,身倦无力,体虚
自汗,阳痿遗精
药品通用名
功能主治（适应症）
宁心安神，健脾和胃。
用于失眠健忘，身体虚
弱，神经衰弱。
蛇胆川贝胶
清肺，止咳，除痰。用
于肺热咳嗽，痰多。
头孢氨苄胶
适用于敏感菌所致的急
性扁桃体炎、咽峡炎、
中耳炎、鼻窦炎、支气
管炎、肺炎等呼吸道感
染、尿路感染
复方磺胺甲
主要适应症为敏感菌株
所致的感染。
格列本脲片
可用于2型糖尿病。
诺氟沙星胶
适用于敏感菌所致的尿
路感染、淋病、前列腺
炎、肠道感染和伤寒及
其他沙门菌感染。
杜仲平压片
降血压，用于高血压等
格列美脲片
可用于2型糖尿病。
盐酸二甲双
用于单纯饮食控制及体
育锻炼治疗无效的2型
糖尿病，特别是肥胖的
2型糖尿病。
盐酸二甲双
用于单纯饮食控制及体
育锻炼治疗无效的2型
糖尿病，特别是肥胖的
2型糖尿病。
药品通用名
功能主治（适应症）
羟苯磺酸钙
2型糖尿病血管并发症。
盐酸二甲双
用于单纯饮食控制及体
育锻炼治疗无效的2型
糖尿病，特别是肥胖的
2型糖尿病。
盐酸二甲双
用于单纯饮食控制及体
育锻炼治疗无效的2型
糖尿病，特别是肥胖的
2型糖尿病。
6、组织机构
天安药业组织机构健全，结构合理，设立了董事会、监事会、总经理、副总经理、技
术部、质保部、生产部、营销中心、财务部、研究所、综合管理部等部门，各职能之间职
责明确，分工合理。
天安药业组织机构图如下：
董事会秘书
总经理助理
总经理助理
副总工程师
天 安 药 业 组 织 机 构 图
7、主要会计政策
公司执行《企业会计准则2006》、《企业会计准则-应用指南2006》、《企业会计
准则讲解》及其补充规定。
8、天安药业根据贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省
地方税务局的批准，被认定为高新技术企业，发证时间为日，证书编
号：GF，有效期为三年，因此公司在该有效期内可以享受高新技术企业
税收优惠政策，适用15%所得税税率。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方系被评估单位的母公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书中约定的其他评估报告使用者包括经济行为相关的当事方以及按照国
有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
二、评估目的
因股份拟转让其持有的天安药业55.586%的股权，特委托北京中天华资产
评估有限责任公司对天安药业股东全部权益在日所表现的市场价值发
表专业意见，为本次股权转让的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为天安药业股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围是天安药业截止日的审计后资产负债表中反映的全
部资产和负债，即总资产11,231.37万元、总负债2,514.03万元，净资产8,717.35万元。
具体如下表：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
一、流动资产合计
其他应收款
二、非流动资产合计
递延所得税资产
三、资产总计
四、流动负债合计
应付职工薪酬
其他应付款
五、非流动负债合计
六、负债合计
七、净资产
1、天安药业此次纳入评估的房屋建筑物项目共计9项，其中：房屋建筑物5项，
构筑物4项。房屋建筑物中只有2项提供了房屋产权证，其余均未办理房屋产权证，
为此被评估单位出具了相关的权属说明。
2、天安药业本次申报评估的设备共272项，其中机器设备210项、车辆13辆 、
电子设备49项，机器设备主要是制药设备及检验设备，维护保养较好。
3、天安药业申报的无形资产账面值为679.17万元，系土地使用权，该土地使用权
是通过出让方式取得的、位于贵阳市高新路25号的新天园区31号地块，原始入账价
值875.10万元，账面价值为679.17万元，土地面积为24,401.75 m2，国有土地使用证
编号为黔筑高新国用（2003）第16号。
4、天安药业账面未记录的无形资产为10项专利及16项商标，详细情况如下：
1）专利情况
专利申请日
专利申请日
一种盐酸二甲双
胍肠溶缓释片及
其制备方法
盐酸二甲双胍肠
溶片的质量控制
药品包装盒（辛伐
药品包装盒（盐酸
吡格列酮分散片）
药品包装盒（盐酸
二甲双胍肠溶片）
药品包装盒（盐酸
二甲双胍片）
药品包装盒
药品包装盒（灵芝
药品包装盒（格列
药品包装盒（杜仲
2） 商标情况
商标注册明细
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
Adobe Systems
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中，天安药业评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师贵报字[2013]第10315号无保留意见的审
计报告，本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
四、价值类型及其定义
本次资产评估根据对评估目的进行分析，确定的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准日
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果
有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
资产评估委托函。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国企业国有资产法》（日第十一届全国人民代
表大会常务委员会第五次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议修订）；
3、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令第
5、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36
6、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部日发布第14
7、《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理
工作意见的通知》（国务院办公厅国办发〔号）；
8、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；
9、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12
月31日）；
10、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月
11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
12、《关于印发的通知》（国务院国资委
国资发产权〔2010〕71号）；
13、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大
会第五次会议于日通过）；
14、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局
财税〔号）；
15、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财政部、国家税务总局财税
16、《中华人民共和国土地管理法》；
17、《中华人民共和国城市规划法》；
18、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
19、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
20、国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
21、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）准则依据
1、中国注册会计师协会以会协[2003]18号文发布的《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》；
2、财政部以财企[2004]20号文发布的《资产评估准则—基本准则》和《资产评估
职业道德准则—基本准则》；
3、中国资产评估协会以中评协[号文发布的《资产评估准则—评估程序》、
《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不
动产》和《资产评估价值类型指导意见》；
4、中国资产评估协会以中评协[ 号文发布的《评估机构业务质量控制指
5、中国资产评估协会以中评协[号文发布的《资产评估准则—企业价值》；
6、中国资产评估协会以中评协[号文发布的《资产评估准则—评估报告》、
《资产评估准则—业务约定书》、《企业国有资产评估报告指南》；
7、中国资产评估协会以中评协〔 号文发布的《资产评估职业道德准则
—独立性》。
（四）权属依据
1、房屋所有权证、国有土地使用证；
2、专利证、商标注册证；
3、机动车行驶证；
4、重要资产购置合同、发票或凭证；
5、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1、《城镇土地估价规程》(GB/T1)；
2、《贵阳市城区基准地价》；
3、国家发展计划委员会计价格[号《国家计委关于建设项目前期工程咨
询收费暂行规定》；
4、国家计委、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》；
5、 建设部 [号《关于改进和调整工程勘察不合理收费办法和标准的通
6、国家计委计价格[号《招标代理服务收费管理暂行办法》；
7、国家计委、国家环境保护总局计价格［号《国家计委、国家环境保
护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》；
8、国家发展改革委、建设部[号《建设工程监理与相关服务收费管理规
9、财政部财建[号《基本建设财务管理规定》；
10、财政部财建[号《财政性评审费用及委托代理业务补助费付费管理暂
行办法》；
11、《贵州省建筑工程计价定额（2004版）》；
12、《贵州省装饰装修工程计价定额（2004）版》；
13、中国机械工业出版社出版的《2013年中国机电产品报价手册》；
14、《资产评估常用数据与参数手册》；
15、《中国人民银行贷款利率表》日起执行；
16、股份、天安药业共同撰写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
17、天安药业对委估资产情况的介绍、说明；
18、天安药业提供的历史经营资料；
19、天安药业提供的未来经营计划、资本性支出和收益预测等相关资料；
20、天安药业规划资料；
21、药品行业统计资料、市场发展趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
22、从“Wind资讯”终端查询的相关数据；
23、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
24、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
25、评估人员现场勘察、访谈记录；
26、其它相关资料。
（六）其他参考依据
1、天安药业提供的委估资产清单；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具的信会师贵报字[2013]第10315
号《审计报告》；
3、其它相关资料。
七、评估方法
根据资产评估准则的要求，注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
在收益法的适用性方面，评估师主要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性等方面来考虑收益法的适用性。
根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析，对天安药业的经营现状、
经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认
为天安药业具有独立的经营获利能力，在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可
预期的持续经营能力和盈利能力，所获取评估资料比较充分，具备采用收益法进行评
估预测的条件。
在市场法的适用性方面，评估师主要根据所获取可比企业经营和财务数据的充分
性和可靠性、可收集到的可比企业数量等方面来考虑市场法的适用性。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公
开市场上有可比的交易案例。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，由于我国
非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司
中医药类企业有案例，但一般案例在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面
与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用案例进行修正时修正幅度过大，使参考
案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本
在资产基础法的适用性方面，评估师主要根据会计政策、企业经营等情况，对被
评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，企业是否存在对评估
对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债等方面来考虑资产基础法的适
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在
联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方
法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（一） 资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。评估中在假设天安药业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负
债相适应的具体评估方法分别对天安药业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总
资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
天安药业的货币资金为现金、银行存款。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对总账、明细账、会计
报表及评估明细表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，
确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。
银行存款是指企业的人民币存款。评估中在对企业银行存款总账、明细账、会计
报表及评估明细表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款
余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核
实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
（2）应收票据的评估
评估中，在核对总账、明细账、会计报表及评估明细表一致的基础上，对其款项
的出票时间、到期时间、形成原因及债务人的情况进行了解分析，评估人员监盘库存
票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票
据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项的评估
天安药业的应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款。
评估中在核对总账、明细账、会计报表及评估明细表一致的基础上，对款项的发
生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，
同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，在进行经济内容和账
龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额
及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
原账面计提的坏账准备评估为零。
（4）存货的评估
存货包括原材料、产成品及在产品。
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘
以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费
及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘
察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零
确定评估值。
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为
评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的出厂销售价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
E 、所得税率按企业现实执行的税率；
F 、r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有
一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
在产品是企业尚在生产过程中、未完工的在产品。经审核企业成本核算方法符合
企业的生产实际，在产品核算正确，其成本归集合理，未见异常。因此按核实后的账
面值作为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）固定资产的评估
委估的固定资产包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产，分别说明如下：
1）房屋建筑物的评估
此次纳入评估的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。
根据委托评估建筑物的特点，评估中主要采用重置成本法进行评估。
A、重置成本法（不含土地使用权）
评估值＝重置价值×成新率
B、重置价值的确定
重置价值=前期费用+综合造价+其他费用+利息
即经过实地勘察，了解建筑物的建筑结构、建筑材料及建筑装修标准等情况，根
据所在城市的现行建筑安装工程计价定额等有关文件，并考虑相关的建设前后期税费、
资金成本等相关因素，计算确定重置价值。
C、成新率的确定
根据专业评估人员现场踏勘记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、
保养等情况，同时结合委估建筑物的特点，考虑结构、设施、装修的使用年限及所占
比重，分别采用年限法和打分法确定成新率，并根据实际状况确定不同的权重，计算
确定综合成新率。
2）机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。计算公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等
部分组成。
依据财政部、国家税务总局（财税〔号）《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》，自日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固
定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538
号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50
号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价
时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用
（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程
招投标代理服务费、可行性研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
A、设备购置价的确定
设备购置价主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时，则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建
筑物中，不考虑设备基础费用。
对于已超期服役，市场上已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置
对于库存设备，本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场
报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。
B、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，
合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
②成新率的确定
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术
状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。
对于车辆，参考一般设备评估中普遍采用的规定使用年限与现场勘察相结合计算
综合成新率的方法确定。
对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性
贬值因素。
（2）无形资产的评估
无形资产包括土地使用权和其他无形资产，分别说明如下：
1）土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结
合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估采用基准地价系
数修正法和成本逼近法进行评估。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照
替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并
对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估
基准日价值的方法。
计算公式为：
宗地地价＝基准地价×K1×K2×T×（1+ΣK）×Y
式中： K1──期日修正系数
K2──开发程度修正系数
T──容积率修正系数
ΣK──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Y──土地使用年期修正系数
②成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。
计算公式如下：
宗地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增
2）其他无形资产的评估
其他无形资产为非专有技术。
评估人员了解了上述非专有技术的入账情况、主要功能和特点， 2002年10月，
由股份和廖志红等5位自然人共同发起设立贵州天安药业股份有限公司，上述
非专有技术以评估值入账，评估值883万元，按照10年摊销，截止评估基准日，账面
值为零。据悉，随着药品生产行业生产技术的不断改进和提高，上述非专有技术已全
面公开，不再具有非专有技术的性质，故此次评估为零。
（3）递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、会计报表、评估明细表是否
相符，查阅资产金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真
实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
3、负债的评估
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。
对各项负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值
进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二） 收益法
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析，对天安药业的经营现状、
经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认
为天安药业具有独立的经营获利能力，在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可
预期的持续经营能力和盈利能力，所获取评估资料比较充分，具备采用收益法进行评
估预测的条件。根据《评估准则——企业价值》，确定按照收益途径，采用现金流折
现方法（DCF）对天安药业股东全部权益价值进行评估。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业
价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金
流折算成现实价值，得到企业价值，其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础
和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可
以量化，使用现金流折现法的关键是在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处
理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正，折现率的选取较
为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基
本思路是以企业历史经审计的会计报表为基础、企业发展规划为依据估算其股东全部
权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价
值，再加上企业报表中未体现投资收益的对外长期股权投资的权益价值、以及基准日
的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减
付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型的不同估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日
存在的长期股权投资、除最低货币资金保有量外的货币资金，与正常生产经营无关的
其他应收、其他应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估
算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息
债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C1：基准日的溢余性资产(负债) 的价值；
C2：其他非经营性资产(负债)的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)-资
本性支出-净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价
（3）折现率
为与本次预测的现金流量(企业自由现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用
国际上通常使用WACC模型进行计算。
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
nnniiirrRrRP)1()1(1.
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税率。
权益资本成本Ke的确定：
Ke=Rf+MRP×β+Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（4）预测期的确定
企业在正常经营的情况下，在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续
确定。本次预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和
明确的预测期之后的永续期。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
股份拟进行股权转让，确定中天华资产评估公司为本项目的评估机构，双
方明确了评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日等评估业务基本事
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，在对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分
析和评价，中天华资产评估公司决定承接该项评估业务，并与委托方签订业务约定书，
以明确双方的权利和义务。
（三）编制评估计划
根据委托评估资产的特点、评估目的，编制涵盖现场调查、收集评估资料、评定
估算、编制和提交评估报告等评估业务实施全过程的评估计划。
（四）现场调查
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评
估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况；
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴
别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产
中的存货类实物资产进行了抽查盘点；
4、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要
通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、
改建、扩建情况，收集相关资料；
5、深入了解企业生产、管理、经营情况，如人力配备、物料资源供应情况、管理
体制和管理方针、财务计划和经营计划等；
6、对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析；
7、查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进
8、通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（五）收集评估资料
评估人员要求委托方或者被评估单位提供的评估明细表及评估业务需要的基础资
料，根据明细表所列资产通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，
了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，搜集相关证明材料，并以签字、盖章或
者其他方式进行确认。
（六）评定估算
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价
原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营
预测资料进行了评定估算及汇总工作。
（七）编制和提交评估报告
按照中天华资产评估公司的规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及评估
报告按中天华资产评估公司规定程序进行内部审核，经最后审核无误后，由项目组完
成正式资产评估报告提交委托方。
（八）工作底稿归档
在提交评估报告后，按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，
与评估报告一起形成评估档案。
九、评估假设
本次评估使用的假设如下：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参
数和依据。
4、持续经营假设
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照原经营目标持续经营下去。企
业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、假设天安药业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国
家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、
行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化；
2、假设天安药业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致，
其资产在日后不改变用途仍持续使用；
3、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
4、除非另有说明，假设天安药业完全遵守所有有关的法律和法规；
5、假设天安药业的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，同时假设新增
投资者不会对公司现有管理模式和经营方式产生重大决策影响，不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6、在未来的经营期内，天安药业的各项期间费用结构比例不会在现有基础上发生
大幅的变化；
7、 假设天安药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
8、假设收入的取得和成本的付出均在年末发生；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
委估资产账面值为11,231.37万元，评估值为12,772.17万元，评估增值1,540.80
万元，增值率13.72%，主要是存货、固定资产、无形资产评估增值；负债账面值为2,514.03
万元，评估值为2,514.03万元，无增减值；净资产账面值8,717.35万元，评估值为
10,258.14万元，评估增值1,540.79万元，增值率17.67%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：日 金额单位：人民币万元
D=C/A×100
非流动资产
其中：固定资产
D=C/A×100
资产基础法评估结果详细情况见评估结果明细表。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估的天安药业股东全部权益价值为24,006.75万元，较账面净资产
8,717.35万元相比，增值15,289.40 万元，增值率为175.39%。
（三）评估结论的确定
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对天安药业股东全部权益进行评估后，
通过资产基础法评估测算得出的天安药业股东全部权益价值为10,258.14万元；通过收
益法评估测算得出的天安药业股东全部权益价值为24,006.75万元。采用资产基础法评
估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值低13,748.61 万元，低的
比例为57.27%。
考虑到运用资产基础法评估时，评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是
以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并
在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。企业
单项资产的评估是以其再取得成本为出发点，有忽视企业整体资产获利能力的可能性。
而采用收益法对天安药业股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明
的假设限制条件下，通过分析公司历史经营情况，采用企业自由现金流量折现确定的
股东全部权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下，充分考虑了公司的经营
特点、风险和预期盈利能力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，是企业未来
持续经营中整体价值的体现。
因企业良好的未来经营预期，净资产的评估结果收益法比资产基础法高，是正常
鉴于以下原因，本次选用收益法评估结果作为评估结论：
1、资产基础法评估时，是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上的所有单
项资产和负债，用市场价值代替历史成本。这种方法无法把握一个持续经营企业的价
值的整体性，更难以衡量企业各单项资产间的工艺匹配和各种资源的有机组合因素可
能产生出来的整合效应，因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹
配情况，即不能完全反映资产的获利能力，不能完全反映企业的整体价值；
2、天安药业目前正处于发展期，根据公司未来经营和收益状况预测，其主营业务
收入和净利润将逐年增长，预期的增长对天安药业股东全部权益价值影响较大，资产
基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。而本次评估目的，是为股份拟
转让其持有的天安药业55.586%的股权事宜提供价值参考，转让双方更为看重的是天安
药业未来的持续发展和获利能力。故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为
评估结论，选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。
在评估基准日日持续经营前提下，天安药业评估后的股东全部权
益评估值为24,006.75万元。
十一、特别事项说明
（一）被投资单位存在的对评估结论产生影响的特别事项
1、评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共5项，只有2项办理了房屋产权
证，其余房屋均未办理房屋产权证。为此被评估单位出具了相关的权属说明，声明产
权属其所有，本次评估的房屋建筑物的面积数量由天安药业根据实际测量或相关工程
结算资料提供。
2、本次资产评估申报表中，车牌号为贵C58001的奥迪AUDI A6L 2.8CVT轿车行
驶证上的所有人为“贵州股份有限公司”，但天安药业及股份双方均申明
该车的产权属天安药业所有。
3、经评估人员清查，天安药业有厢式电阻炉等14台设备为账外资产，天安药业
出具了《关于账外资产的情况说明》，确认其产权属于天安药业所有。
（二）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中，天安药业评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师贵报字[2013]第10315号无保留意见的审
计报告，本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
（三）其他需要说明的事项
1、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及
被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文
件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律
2、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
3、本次评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论
是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有
考虑将来可能承担的担保等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价
格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况
发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估
结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并
得到有关部门的批准。
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用
权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不
得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有
效期为一年，自评估基准日日起计算，至日止。超过
一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为日。
（本页无正文）
评估机构法定代表人：
注 册 资 产 评估师：
注 册 资 产 评估师：
北京中天华资产评估有限责任公司
1、与评估目的相对应的经济行为文件
2、被评估单位专项审计报告
3、委托方与被评估单位法人营业执照
4、评估对象涉及的主要权属证明资料
5、委托方和被评估单位的承诺函
6、签字注册资产评估师的承诺函
7、评估机构法人营业执照
8、评估机构资格证书
9、签字注册资产评估师资格证书}