58版：信息披露
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南京纺织品进出口股份有限公司2009年年度报告摘要
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（上接57版）1）所处行业的发展趋势和面临的市场竞争格局我公司是主营纺织品服装进出口业务的南京市属外贸企业。纺织服装工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。伴随着科技和管理技术进步以及全球化进程，我国纺织品服装产业的产品质量、供应能力和服务水准不断提升，我国纺织品服装以高性价比优势在国际市场上积攒了良好的口碑。但是由于纺织品服装出口企业技术含量普遍不高，自主品牌知名度普遍较低的问题短期内实难改善，在国内和国外的双重竞争格局下，行业盈利空间狭窄，对宏观经济政策和贸易环境的敏感程度较高。过去两年世界经济低迷、国际贸易环境恶化已经迫使大批规模较小的纺织服装出口企业退出竞争，也在一定程度上缓解了2004年以来持续加剧的竞争压力。2010年，世界经济形势触底反弹，随着国家纺织振兴规划及稳定外需政策效应的逐步明朗，我国纺织品服装行业面临的总体贸易环境逐渐好转，但人民币汇率升值压力、加息压力、贸易摩擦可能仍将是行业瞩目的关键词。2）公司未来发展的机遇和挑战与过去的一年比较，2010年中国外贸发展面临的发展环境总体向好，但由于经济复苏的曲折性、复杂性和不稳定性，公司的发展机遇与挑战并重。一方面，公司出口的产品主要是纺织、服装等生活必需品，随着全球经济的逐步回暖，主要贸易市场的生产和消费将逐步好转，前期被压抑的消费需求可能逐步释放，高性价比的中国制造产品具有明显的竞争优势。东盟和中国自由贸易区也将在2010年全面启动，各国要素禀赋差异将推动自由贸易区内商品和货物的交易。政策呵护和经济预期的好转也将有利于提振企业信心，加快企业调整转型和升级换代的步伐。另一方面， 虽然世界经济缓慢回升，但还存在不确定的因素，比如，世界经济回暖在很大程度上依赖于政策刺激，持续性有待验证，建立在此基础之上的经济回暖趋势因此存在不确定性。贸易保护主义的抬头带来的非关税壁垒有增无减，2010年敏感的纺织品服装出口可能面临更多的贸易摩擦；此外，金融危机在一定程度上导致了海外买家的信用恶化，信任的重建需要经历时间考验，出口企业仍然要做好应对。作为有着20多年进出口经验的专业外贸公司，公司拥有丰富的销售网络、优质的客户资源、成熟专业的营销团队和良好的商业信誉，这将是公司迎接挑战、把握机遇、创造机遇的有力支撑。面对充满挑战和机遇的一年，公司将以“解放思想、迎难而上、科学管理”为工作要点，进一步全面贯彻落实科学发展观，研究自身所处的市场环境，审时度势，掌握趋势，在不断遇到新情况、解决新问题的过程中，推动各项工作更加协调健康发展，切实提高经营质量和效益。2010年公司计划实现营业收入65亿元人民币，主营业务成本控制在 61亿元人民币，三项费用开支3.8亿元人民币。3）公司未来发展战略的资金来源和使用计划目前公司所需的资金主要为日常经营活动所需流动资金。资金的来源主要为自有资金和银行借款。自有资金是历年利润的积累和产品销售收入；同时，公司信誉良好，一直与银行等金融机构保持着优质稳定的合作关系，今后，公司将继续讲信誉、守合同，稳定银行间接融资渠道。另外，为缓解流动资金压力，调整和改善公司负债结构，公司将适时通过发行公司债券、组织银团贷款等方式进行融资。公司还将在日常经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能力，促进公司的长期、稳定、持续发展。4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施对公司而言，2010年经营目标的实现尚存在不确定性，这种不确定性体现为政策风险、经营风险、市场风险、信用风险和项目投资风险。目前，潜在的政策风险包括人民币汇率政策、出口退税政策以及配额政策调整的风险，此类调整将直接影响公司中长期议价能力以及对未来经营环境的判断；经营风险体现为原材料、劳动力价格波动以及内部控制失当的风险；财务风险具体体现为利率、汇率的波动；市场风险主要表现为外需市场需求波动、关税和非关税壁垒的增多；信用风险表现为金融危机以来海外贸易商毁约、违约率的上升；项目投资风险表现在公司在多元化发展战略实施过程中面临经营管理风险和技术风险。针对以上风险因素，2010年公司将继续加强风险控制，优化主营业务，强化项目管理，主要措施有：首先，一如既往为中外客户提供优质的产品和服务，逐步建立和夯实与主要贸易伙伴的战略合作关系。第二，适应政策导向，继续调整公司进口和出口业务的比例，加大对进口业务尤其是具有高科技和高技术含量产品的进口的支持力度。第三，加强内部管理，强调内控制度的落实和内控机制的健康运转，借助ERP系统建设提升业务、单证、储运、财务管理水平，加快公司财务和业务流程一体化进程。第四，推进实业项目的整合与管理，提高投资项目回报率，提高公司资金运作效率。在培育支持有潜力的投资项目发展壮大的同时，关停并转经营不善、前景黯淡的投资项目。第五，继续深入研究汇率风险防范的有效措施，对汇率风险进行必要、及时、有效的管理。最后，继续遵循“以人为本”的发展观念，将人才的引进、使用、培养，建立健康、和谐的企业文化作为工作的重点，进一步制定并完善与市场机制相适应的人才激励机制，发挥公司人力资本优势。6.2 募集资金使用情况□适用 √不适用变更项目情况□适用 √不适用6.3 非募集资金主要投资项目情况√适用 □不适用 单位:万元 项目名称本期投资金额项目进度项目收益情况
滨海南泰羊毛工业有限公司75截至截至日，主体工程车间已完工。-46.28
南京联泰服装有限公司190截至日，2009年12月开始试生产，产品已经顺利通过安检并安全出运。-5.54
合计265// 6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现利润总额12,471,463.63 元，净利润22,429,148.27元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：提取10%的法定盈余公积金，计2,242,914.83元；提取法定盈余公积金后2009年度可供分配的利润为20,186,233.44元，加上年初未分配利润182,706,495.60元，扣除2009年实施2008年度利润分配方案10派0.15元，计3,880,386.90 元，可供股东分配的利润为199,012,342.14 元。现2009年度利润分配预案拟为：以2009年末股本总额258,692,460股为基数，每10股派送现金红利0.10元（含税），派送现金红利计2,586,924.60元。剩余196,425,417.54元结转以后年度分配。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案□适用 √不适用§7 重要事项7.1 收购资产√适用
□不适用 单位：万元 交易对方或最终控制方被收购资产购买日资产收购价格自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润是否为关联交易资产收购定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
1、南京高新经纬电气有限公司（注1）南京南泰显示有限公司的1.44%股权日75.005.81否评估价值是是
2、江苏省国际招标公司（注1）南京南泰显示有限公司的2.4%股权日153.719.68否评估价值是是
3、南京高新经纬电气有限公司（注2）南京百业光电有限公司的10%股权日331.170.00否评估价值是是
4、南京经纬科技有限公司（注2）南京百业光电有限公司的5%股权日165.590.00是评估价值是是
5、张长征（注2）南京百业光电有限公司的25%股权日926.930.00否评估价值是是 注1：第1-2项交易是南纺股份收购控股子公司南京南泰显示有限公司少数股东权益，收购完成后公司持有南京南泰显示有限公司100%股权；注2：第3-5项交易是全资子公司南京南泰显示有限公司收购南京百业光电有限公司的少数股东权益。南京经纬科技有限公司总经理是公司董事赵万龙，和经纬科技的交易构成关联交易。7.2 出售资产√适用
□不适用单位:万元 交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易资产出售定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户债权债务是否已全部转移交易贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)
南京鼎重投资管理顾问有限公司南京朗诗置业股份有限公司5%股权日4,749.420.002366.88否评估价值是是115.12%
南京朗诗置业股份有限公司“朗诗”与房地产相关的四类五个注册号的商标日300.000.00300.00否评估价值否（注）是14.59%
自然人朱春红泰州市南泰丝绸有限公司日312.00-7.530.00否公允价值是是0 注：协议双方于日共同签订了《产权交易合同》，日共同签订了《产权交易合同》，并于日签订了《产权移交书》。截至日，交易涉及的商标过户工作尚未完成。7.3 重大担保√适用
□不适用 单位:万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保方担保方与上市公司的关系被担保方担保金额担保发生日期(协议签署日)担保起始日担保到期日担保类型担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额是否存在反担保是否为关联方担保关联关系
南京纺织品进出口股份有限公司公司本部南京南泰集团有限公司9,000日日日连带责任担保否否0是是大股东的关联方
南京南泰国际展览中心有限公司全资子公司南京南泰集团有限公司5,000日日日连带责任担保否否0是是大股东的关联方
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）5,000
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）14,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计9,587.82
报告期末对子公司担保余额合计（B）14,952
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）28,952
担保总额占公司净资产的比例（%）43.87%
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）14,000
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）27,452
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）0
上述三项担保金额合计（C+D+E）27,452 7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易√适用
□不适用 单位:万元 关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%)
南京南泰集团有限公司大股东的关联方购买商品纺织服装、机电产品、日用百货、化工原料及金属材料等公平、公正、公开的原则单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算7,694.31.35
南京南泰集团有限公司大股东的关联方销售商品纺织服装、机电产品、日用百货、化工原料及金属材料等公平、公正、公开的原则单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算1,919.460.32
深圳市宁泰科技实业有限公司大股东的关联方购买商品洗发水、香皂、沐浴产品、沐浴礼品等公平、公正、公开的原则单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算135.160.02
深圳市宁泰科技实业有限公司大股东的关联方销售商品皂粒等公平、公正、公开的原则单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算175.770.03
溧阳广道针织有限公司参股子公司购买商品针织毛衫等公平、公正、公开的原则单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算1,578.740.28
合计//11,503.430.99 7.4.2资产收购、出售发生的关联交易√适用
□不适用 单位:万元 关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值转让资产的评估价值转让价格
南京经纬科技有限公司其他关联人收购股权全资子公司南京南泰显示有限公司收购南京经纬科技有限公司持有的南京百业光电有限公司的5%股权评估价值112.14165.59165.59 7.4.3关联债权债务往来√适用
□不适用 单位：万元 关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额余额
南京朗诗置业股份有限公司-419.4000
南京斯亚实业有限公司0453.2700
蒙古南泰有限公司0173.6500
上海杰夫朗诗家具用品有限公司12848700
南京东湖丽岛温泉会所有限公司110190.2400
南京国有资产经营（控股）有限公司00096.8
合计-181.41,304.16096.8 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额-96.8万元。7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用
√不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案□适用
√不适用7.5 委托理财□适用
√不适用7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项□适用
√不适用7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明□适用
√不适用7.7 重大诉讼仲裁事项□适用
√不适用7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况√适用
□不适用 序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额（元）持有数量（股）期末账面值（元）占期末证券总投资比例（％）报告期损益（元）
1股票600887*ST伊利1,263,072.0048,000.001,504,320.0031.99%1,120,320.00
2股票600481双良股份1,412,676.4668,900.001,459,991.0031.04%47,314.54
3基金519110浦银安盛价值成长基金700,000.00692,392.60660,542.5414.05%266,856.29
4股票300041回天胶业18,200.001,000.0018,200.000.39%0
5股票300040九州电气16,500.001,000.0016,500.000.35%0
6股票780117中国化学43,440.008,000.0043,440.000.92%0
7理财产品&富享6号1,000,000.00-1,000,000.0021.26%0
期末持有的其他证券投资0-000
合计4,453,888.46-4,702,993.54100%1,434,490.83 7.8.2 持有其他上市公司股权情况√适用
□不适用 单位：元 证券代码证券简称初始投资金额占该公司股权比例（％）期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
601328交通银行503,280.60微小3,677,102.5501,812,988.53可供出售金融资产法人配售
600682南京新百298,000.00微小1,695,00001,011,000可供出售金融资产股改解除限售流通股
600377宁沪高速243,092.08微小928,2000221,000可供出售金融资产股改解除限售流通股
计&1,044,372.68-6,300,302.5503,044,988.53&& 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况□适用
√不适用7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况□适用
√不适用7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否§8 监事会报告8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会2009年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，经营状况良好，并进一步完善了内部管理和内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司的财务状况进行了检查，认为由南京立信永华会计师事务所为公司2009年度报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金已于2004年末全部投入并使用完毕。监事会认为公司董事会能够以全体股东的利益为出发点，充分、有效地使用募集资金，有关项目的变更程序合法，没有损害上市公司和股东利益。8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见监事会认为，报告期内公司收购出售资产的交易公平合理，未损害上市公司利益。8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为，报告期内公司进行的关联交易公平合理，未损害上市公司利益。§9 财务会计报告9.1 审计意见 财务报告□未经审计&&&&&&&&&√审计
审计意见√标准无保留意见&&&&&&□非标意见 9.2 财务报表（附后）9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。9.4 本报告期无会计差错更正。9.5 报告期内，公司财务报表合并范围变化情况：与公司2008 年年度报告相比，公司2009 年度财务报告合并范围增加了南京麦维品牌推广有限公司、南京联泰服装有限公司。董事长：单晓钟南京纺织品进出口股份有限公司日&&（下转59版）（上接57版）2、对外担保情况：截至日，公司为南京南泰集团有限公司9000万元经营性物业贷款提供担保；公司全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司以展馆资产为南京南泰集团有限公司提供担保5000万元。3、累计担保情况：截至日，公司及控股子公司合计存在担保28,952万元人民币，占2009年度经审计净资产的43.87％，无逾期担保。二、2010年预计对控股子公司的担保基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2010年全年担保最高额度共计24,000万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为： （单位：万元）■为提高运行效率，公司拟对控股子公司南京高新经纬电气有限公司、南京百业光电有限公司、南京高新经纬照明有限公司的光电业务通过吸收合并方式进行整合。上述三家子公司合并完成后，公司2010年度对三家公司拟提供担保的最高额度全部转移到存续公司南京高新经纬电气有限公司。三、拟提供担保的子公司基本情况1、南京南泰显示有限公司：位于南京市玄武区龙蟠路88号，成立于日，注册资本40000万元，法定代表人单晓钟。主营各种展览、展示、会议业务。目前该公司为我公司全资子公司。截至日，该公司总资产222,266,318.23 元，负债156,641,059.92 元，资产负债率70.47%。2009年全年营业收入324,462,212.23 元，净利润2,452,798.64 元。2、滨海南泰羊毛工业有限公司：位于江苏滨海经济开发区南区，成立于日，注册资本1500万，法定代表人刘盛宁。主要经营毛条加工和羊毛去杂质业务。截至日，该公司总资产6,855,524.54 元，负债 1,797,881.83元，资产负债率26.23%。2009年全年营业收入8,013,212.23元，净利润-462,843.60 元。3、南京建纺实业有限公司：位于南京市江宁区上坊镇，成立于2002年4月，为中外合资企业，法定代表人韩勇。公司经2006年11月增资扩股后，注册资本金为3,000万元人民币，其中我公司投资1,200万元，占股比40%，因我公司对建纺实业存在实际控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》，该公司为我司控股子公司。截至日，该公司总资产80,614,977.90元，负债48,803,584.12元，资产负债率60.54%。2009年全年营业收入75,796,776.36元，净利润-562,792.31元。4、南京百业光电有限公司：该公司成立于2000年11月，注册地为南京高新开发区29号，注册资本4000万元，法定代表人张长征，主要经营电子显示器件、机电产品、光源产品。截至日，该公司合并报表总资产56,597,522.8元，负债43,230,522.45元，资产负债率76.38%。2009年全年营业收入1,483,870.56 元，净利润-8,067,170.64 元。5、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月。公司注册地为南京高新开发区机电工程区028号四层，注册资本4800万元，法定代表人赵万龙，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前南纺股份直接和间接持有该公司99.69%的股权。截至日，该公司合并报表总资产 249,775,000.13 元，负债195,714,959.57 元，资产负债率78.36%。2009年全年营业收入 85,936,230.58 元，净利润-5,842,949.18元。6、南京高新经纬照明股份有限公司：成立于2005年7月，公司注册地南京高新技术产业开发区，注册资本2500万元，法定代表人赵万龙，主要经营光源产品、机电产品、电子显示器件。南纺股份通过经纬电气持有经纬照明80%的股权。截至日，该公司总资产132,497,279.00 元，负债126,785,327.52 元，资产负债率95.69 %。2009年全年营业收入7,274,082.56元，净利润-9,249,904.91元。四、公司担保风险防范措施公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保。五、其他需要说明的事项：公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可。独立董事认为：“该议案涉及担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司的整体利益，同意将《关于确定2010年度对控股子公司担保额度的议案》提交董事会审议。”由于董事赵万龙担任南京高新经纬电气有限公司和南京高新经纬照明股份有限公司的法人代表，且持有南京高新经纬电气有限公司0.31%股权，因此，在董事会审议该议案时，董事赵万龙根据谨慎性原则回避了表决。上述担保事项尚须提交公司股东大会审议。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。特此公告。南京纺织品进出口股份有限公司董事会日证券简称：南纺股份
证券代码：600250 编号：临2010-07号南京纺织品进出口股份有限公司关于修改经纬电气等四家子公司合并方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于日召开的六届六次董事会以11票同意、0票反对、1票回避表决通过了《关于修改经纬电气等四家子公司合并方案的议案》。现将议案具体内容公告如下：为了整合现有资源，实现公司集中统一管理，减少管理成本，强化协同效应，提高运行效率，公司日第六届三次董事会审议通过了《关于控股子公司合并的议案》，决议将公司控股子公司（及孙公司）南京高新经纬电气有限公司（以下简称“经纬电气”）、南京高新经纬照明股份有限公司（以下简称“经纬照明”）、南京百业光电有限公司（以下简称“百业光电”） 以及南京百业建设工程有限公司（以下简称“百业建设”）通过换股方式进行吸收合并，对上述四家控股子公司进行整合，注销经纬照明、百业光电和百业建设，保留经纬电气为存续公司。公司已于日公告了方案的主要内容。上述四家子公司的合并方案基于由江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的基准日为日的资产评估报告（立信永华评报字[2009]第037号）。现因子公司合并工作尚未完成，且前述资产评估报告已经超过有效期限，公司拟依据新的资产评估报告（立信永华评报字（2010）第030号）对原方案涉及的换股比例进行调整。原方案分为三个阶段：1、南泰显示受让百业光电其他股东持有的百业光电股权，使百业光电成为南泰显示全资子公司；2、慕军受让张长征、王戎持有的经纬照明股权；3、经纬电气与百业光电、经纬照明进行换股，百业建设被吸收合并。截至该议案提交日，原方案中设计的合并第一、第二阶段已经完成。其中南泰显示受让百业光电其他股东持有的百业光电股权的工作已于2010年2月完成；慕军受让张长征、王戎经纬照明股权的协议已经签订，工商登记变更正工作正在办理之中。但是，本次重组第一阶段百业光电股权转让的工作由于股权转让方不可预见的原因未能按原计划时间表完成，因此造成了整个合并方案的滞后，并且使得吸收合并事项的基准审计、评估报告超过了有效时限。为保证合并方案的客观、公允，公司对合并基准日等事项进行了调整，并委托中介机构重新对百业光电、百业建设、经纬电气、经纬照明的财务状况进行了审计、评估。在此基础上，公司拟对原方案第三阶段中涉及的换股比例进行调整。具体情况为：一、原有吸收合并模式不变■如图1所示，在换股合并过程中，经纬电气为合并公司，百业光电、经纬照明为被合并公司，被合并公司百业光电与经纬照明股东的股份被撤销，他们接受合并公司经纬电气的股份，合并公司经纬电气接收被合并公司百业光电、经纬照明的资产和负债。合并完成后，只有合并公司存续；被合并公司消失。合并公司和被合并公司的所有权收益都集中在存续公司。合并公司在原有资产和负债的基础上增加了被合并公司的资产和负债。百业建设为经纬电气和百业光电之子公司，不参与换股，在重组过程中被吸收进存续公司经纬电气并同时注销。二、原有吸收合并基本原则不变，根据新的资产评估报告对折股比例进行调整。目前四家子公司基本情况为：1、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月，位于南京市浦口高新技术产业开发区机电工程区28号，注册资本为4800万元，法定代表人赵万龙。目前股权结构如下：■经纬电气主要经营HID光源（高压气体放电灯）的研发和制造，在HID领域产销量稳居中国前三位。公司拥有四条生产线，其中两条年生产能力为450万支的成灯生产线、一条年生产能力600万支的钠灯内管生产线和一条年生产能力为50万支的金卤灯内管生产线。产品为国际光源主要公司的贴牌生产为主，具有良好的技术接受和维持力量。经纬电气（本部）近3年的主要财务数据如下：■2、南京高新经纬照明股份有限公司：成立于2005年7月，位于南京市高新技术产业开发区新科三路18号，注册资本2500万元，法定代表人赵万龙。目前股权结构如下：■根据与通用公司在2006年先后签署的《联合产品开发和许可协议》和《商务采购协议》，经纬照明借助通用公司提供的先进技术和管理方法，进行20W-70W陶瓷金卤灯的生产，陶瓷金卤灯的市场开发由通用公司负责，经纬照明生产的所有陶瓷金卤灯由通用公司按既定价格包销，所有陶瓷金卤灯生产所需的原辅材料均由通用公司负责在既定价格以内提供。经纬照明近3年的主要财务数据如下：■3、南京百业光电有限公司：成立于2000年11月，位于南京高新开发区29号，注册资本4000万元，法定代表人张长征。目前股权结构如下：■百业光电主要经营范围是IT领域的PC分销售、系统集成以及景观照明工程业务。百业光电近3年的主要财务数据如下：■4、南京百业建设工程有限公司：成立于1998年5月，位于南京经济技术开发区中山路129号中南大厦11层，注册资本400万元，法定代表人张云。股权结构如下：■公司经营目前处于停顿状态。百业建设近3年的主要财务数据如下：■更改后的换股吸收合并的折股方案：本着公平合理、维护合并双方股东合法权益的基本原则，本次合并沿用“根据每股净资产确定折股比例”的方法来确定折股比例，即以合并双方经会计师事务所在合并基准日评估的每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础：折股比例=合并方每股净资产/被合并方每股净资产。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以日为基准日出具的经纬电气资产评估报告（立信永华评报字（2010）第030-1号），经纬电气截至日经评估净资产为7737.79万元。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以日为基准日出具的经纬照明资产评估报告（立信永华评报字（2010）第030-2号），经纬照明截至日经评估净资产为2682.4万元。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以日为基准日出具的百业光电资产评估报告（立信永华评报字（2010）第030-3号），百业光电截至日经评估净资产为2670.5万元。依据上述评估结果，公司对原方案的折股比例进行了重新计算，调整后换股合并的折股比例计算过程如下：■经纬电气对经纬照明的换股比例=1.0=1.5023经纬电气对百业光电的换股比例=1.6=2.4146即：1.5023股经纬照明股份折为1股经纬电气股份，2.4146股百业光电股份折为1股经纬电气股份。按照以上折股比例计算后，吸收合并后的经纬电气总股本为5730.41万股。计算过程和各股东持股情况如下(单位：万股)：■吸收合并后的经纬电气总股本为5730.41万股，各股东持股比例如下：■本次吸收合并前，经纬电气、经纬照明、百业光电和百业建设均为公司合并报表范围内的控股子公司。经纬电气吸收合并经纬照明、百业光电和百业建设后，公司仍直接和间接拥有经纬电气93.93%的股权。本次吸收合并不涉及对公司权益及整体业绩的影响，但本次吸收合并有助于整合光源产品项目的资源，提高效率，减少管理成本从而有利于光源产品项目的发展。鉴于本次吸收合并尚需根据国资委的有关规定，将评估报告经国资委备案，最终的合并方案折股比例将以经国资委备案通过的评估价值为基准。由于董事赵万龙先生担任经纬电气和经纬照明公司的法定代表人，且直接持有经纬电气0.31%股权（合并完成后持有经纬电气0.26%股权），因此，根据谨慎性原则，在本议案表决时董事赵万龙回避了表决。特此公告。南京纺织品进出口股份有限公司董事会日备查文件：1、《南京高新经纬电气有限公司拟合并重组项目资产评估报告书（立信永华评报字（2010）第030-1号）》2、《南京高新经纬照明股份有限公司拟合并重组项目资产评估报告书（立信永华评报字（2010）第030-2号）》3、《南京百业光电有限公司拟合并重组项目资产评估报告书（立信永华评报字（2010）第030-3号）》4、《南京百业建设工程有限公司拟合并重组项目资产评估报告书（立信永华评报字（2010）第030-4号）》 拟担保对象拟提供担保金额上限
南京南泰显示有限公司1000.00
滨海南泰羊毛工业有限公司2000.00
南京建纺实业有限公司5000.00
南京百业光电有限公司3000.00
南京高新经纬电气有限公司6000.00
南京高新经纬照明有限公司7000.00
合计24000.00
股东名称出资额出资比例
南京纺织品进出口股份有限公司2582万53.79%
南京南泰显示有限公司1144万23.84%
南京百业光电有限公司1059万22.06%
赵万龙15万0.31%
计4800万100%
&2007年2008年2009年
总资产（万元）113361303015160
净资产（万元）630566796917
销售收入（万元）811991227980
净利润（万元）612374238
股东名称出资额出资比例
南京高新经纬电气有限公司2000万80%
慕军500万20%
计2500万100%
&2007年2008年2009年
总资产（万元）125061229013250
净资产（万元）25031496571
销售收入（万元）-256727
净利润（万元）-447-557-925
股东名称出资额出资比例
南京南泰显示有限公司4000万100%
计4000万100%
&2007年2008年2009年
总资产（万元）9336100135835
净资产（万元）350122431432
销售收入（万元）179134429113
净利润（万元）-654-1258-811
股东名称出资额出资比例
南京百业光电有限公司360万90%
南京高新经纬电气有限公司40万10%
计400万100%
&2007年2008年2009年
总资产（万元）268261266
净资产（万元）262260265
销售收入（万元）282836
净利润（万元）-42-25
公司评估价总股本每股净资产
经纬电气7737.79万元4800.00万股1.6120元
经纬照明2682.4万元2500.00万股1.0730元
百业光电2670.5万元4000.00万股0.6676元
&原经纬电气股份经纬照明折股百业光电折股重组后经纬电气股份比例
南泰显示1144&6=1656.592800.5948.87%
南纺股份2582&&258245.06%
慕军&500/1.5023=332.82&332.825.81%
赵万龙15&&150.26%
计---5730.41100.00%}