朗玛信息非公开发行股票预案
&&&&股票代码：300288&股票简称：朗玛信息&上市地点：深圳证券交易所二零一五年三月公司声明贵阳朗玛信息技术股份有限公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容&&&&的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。&&&&本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。&&&&本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。&&&&投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。&&&&本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实&&&&质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。&&&&特别提示&&&&一、公司本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。&&&&本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。&&&&二、本次非公开发行股票的发行对象为自然人王伟、吴镇发以及上海宏流投&&&&资管理有限公司（拟募集设立宏流大健康1期基金认购）。公司已与上述3名发行对象分别签署了附条件生效的股票认购协议。&&&&三、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为158.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，也不低于公司最近一期末每股净资产。&&&&若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。&&&&四、本次非公开发行股票的数量为6，314，710股，募集资金999，997，476元。其中，上海宏流投资管理有限公司（宏流大健康1期基金）拟出资349，999，354元，认&&&&购2，210，150股；自然人王伟拟出资349，999，354元，认购2，210，150股；自然人吴镇发&&&&拟出资299，998，768元，认购1，894，410股。&&&&若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据前述调整后的发行价格作出相应调整。&&&&五、本次非公开发行股票的募集资金总额为99，999.75万元，扣除发行费用后，11，000.00万元用于基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目项目，&&&&9，000.00万元用于药品服务O2O平台建设项目，剩余募集资金全部用于补充流动资金。&&&&六、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。&&&&七、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自股份上市首日起三十六个月内不得转让。&&&&八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。&&&&九、本预案在“第六节&公司利润分配政策及现金分红情况”中对公司利润&&&&分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。&&&&目&录&&&&释义&..................................................................................................................................................&6&&&&第一节&本次非公开发行股票方案概要&......................................................................................&7&&&&一、发行人基本情况&..............................................................................................................&7&&&&二、本次非公开发行的背景和目的&......................................................................................&8&&&&三、发行对象及其与公司的关系&........................................................................................&12&&&&四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期&.....................................................&12&&&&五、募集资金投向&................................................................................................................&14&&&&六、本次非公开发行构成关联交易&....................................................................................&14&&&&七、本次发行未导致公司控制权发生变化&........................................................................&14&&&&八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序&.........&15&&&&第二节&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析&.............................................................&16&&&&一、本次募集资金使用计划&................................................................................................&16&&&&二、本次募集资金使用的可行性分析&................................................................................&16&&&&三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响&.................................................&25&&&&四、本期募集资金使用报批事项&........................................................................................&25&&&&第三节&发行对象的基本情况&....................................................................................................&26&&&&一、宏流投资及发行对象宏流大健康&1期基金&.................................................................&26&&&&二、自然人王伟基本情况&....................................................................................................&27&&&&三、自然人吴镇发基本情况&................................................................................................&27&&&&四、发行对象及其主要负责人最近&5年未受到过处罚的说明&.........................................&27&&&&四、本次发行完成后的关联交易及同业竞争情况&.............................................................&28&&&&五、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人&&&&与上市公司之间的重大交易情况&........................................................................................&28&&&&第四节&附条件生效的股票认购协议的内容摘要&.....................................................................&29&&&&一、朗玛信息与宏流投资签署的股票认购协议&.................................................................&29&&&&二、朗玛信息与自然人王伟签署的股票认购协议&.............................................................&31&&&&三、朗玛信息与自然人吴镇发签署的股票认购协议&.........................................................&33&&&&第五节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析&.........................................................&36&&&&一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况&............................................................................................................&36&&&&二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况&.....................&37&&&&三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交&&&&易及同业竞争等变化情况&....................................................................................................&37&&&&四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，以及公司为&&&&控股股东及其关联人提供担保的情况&................................................................................&38&&&&五、上市公司的负债结构情况&............................................................................................&38&&&&六、本次股票发行相关的风险情况&....................................................................................&38&&&&第六节&公司股利分配政策及现金分红情况&............................................................................&41&&&&一、公司的利润分配政策&....................................................................................................&41&&&&二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况&.............................................................&42&&&&三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划&.......................................................&43&&&&第七节&与本次发行相关的董事会声明及承诺事项&.................................................................&46一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明&.........&46&&&&二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施&.........&46释义&&&&说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。&&&&本公司/公司/上市公司/朗玛信息&指&贵阳朗玛信息技术股份有限公司&&&&宏流投资&指&上海宏流投资管理有限公司&&&&朗玛投资&指&贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）&&&&启生信息&指&广州启生信息技术有限公司&&&&本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行指&&&&朗玛信息以非公开发行股票方式，向上海宏流投资管理有限公司（拟募集设立宏流大健康&1&期基金认购）、王伟、吴镇发发行股票的行为本预案&指《》&&&&申万宏源&指&申万宏源证券承销保荐有限责任公司&&&&证监会、中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&&&&ARPU&指&Average&Revenue&Per&User，即每用户平均收入&&&&IVR&指&Interactive&Voice&Response，即交互式语音应答&&&&CRM&指&Customer&Relationship&Management，即客户关系管理&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元第一节&本次非公开发行股票方案概要&&&&一、发行人基本情况&&&&公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司&&&&英文名称：Longmaster&Information&Technology&CO.，Ltd.英文名称缩写：Longmaster&Info-tech&&&&股票简称：朗玛信息&&&&股票代码：300288&&&&股票上市地：深圳证券交易所&&&&企业法人营业执照注册号：2&&&&税务登记证号：381&&&&组织机构代码证：&&&&法定代表人：王伟&&&&注册资本：壹亿壹仟贰佰陆拾肆万柒仟壹佰叁拾肆圆整&&&&成立日期：日&&&&注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室&&&&注册地址的邮编：550022&&&&办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼&&&&办公地址的邮编：550022&&&&公司网址：.cn&&&&电子邮箱：.cn&&&&联系电话：9&&&&传&真：8&&&&经营范围：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：&&&&网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。&&&&第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。&&&&二、本次非公开发行的背景和目的&&&&（一）本次非公开发行的背景&&&&1、老龄化社会到来刺激互联网医疗需求目前，中国已进入老龄化社会，预计&2050年以前，中国的老龄化水平将不断提升。根据联合国标准，65岁以上人口占比达到&7%即标志着进入老龄化社会，以此标志，我国在&2000年就已进入了老龄化社会。&&&&截至&2013年末，中国&65岁以上人口总数为&1.32亿人，也就是每&10个人中，&&&&有一个&65岁以上老人。根据联合国预测，到&2020年，世界老龄人口占总人口的&&&&比重将上升至&9.3%，同期我国将上升至&11.5%达到&1.67亿人，约占全世界老龄人&&&&口的&24%，全世界四个老年人中就有一个来自中国。除了老龄化水平高于世界平&&&&均水平以外，中国的老龄化速度也明显快得多，发达国家老龄化进程长达几十年&&&&至&100多年，如法国用了&115年，瑞士用了&85年，英国用了&80年，美国用了&60年，而我国只用了&18年（年）就进入了老龄化社会，而且老龄化的速度还在加快。根据Bloomberg预测，到&2050年中国&65岁以上人口占比将达到&33.3%。&&&&图&2000年-2050年中国&65岁人口占总人口比例&&&&资料来源：国家统计局、德勤咨询《2020年健康医疗预测报告》、Bloomberg社会日益进入老龄化，导致患病人群规模日趋庞大。65岁以上老龄人口的冠心病、高血压、糖尿病、哮喘、关节炎等慢性疾病的患病率是&15～45岁人口&&&&的&3～7倍，根据德勤咨询&2015年&3月发布的《2020年健康医疗预测报告》，中&&&&国老龄化趋势严重，13亿多的总人口中，高血压人口有&1.6～1.7亿人，高血脂的有将&1亿多人，糖尿病患者达到&9240万人，超重或者肥胖症&7000万～2亿人，血脂异常的&1.6亿人，脂肪肝患者约&1.2亿人。老龄化社会以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，市场规模和空间巨大，我国&&&&2014年的健康医疗支出占总支出&23%，根据德勤咨询预计，到&2020年，我国健&&&&康医疗支出占总支出比例将上升到&32%。&&&&2、恶性疾病年轻化及慢性病、亚健康人群数量增加，对医疗服务及健康管理需求进一步扩大&&&&现代社会的精神压力和环境污染等因素，正导致我国恶性疾病呈现年轻化，在中青年城市人群中，慢性病、亚健康人群数量持续增加。根据德勤咨询《2020年健康医疗预测报告》，2013年中国慢性病患病率已达&20%，过去十年，心脏病和恶性肿瘤病例增加了近&1倍。根据美国《保健事物》杂志报告，未来&20年，中国肥胖人口将会增长一倍，腰围每增长一英寸，血管会增长&4英寸，患癌风险高&8倍；糖尿病可能会成为最为常见的慢性病，全球糖尿病患者将达到&3.82亿，&&&&而每四个人中有一个是中国人。疾病及亚健康威胁日益严重，人们对医疗服务以及健康管理的需求进一步扩大。&&&&3、国家政策大力支持健康服务业发展，市场空间广阔&&&&随着中国人口老龄化程度不断增加，社会医疗健康服务总体需求日益提升，国家政策大力支持健康服务业发展，我国健康服务业蕴藏着巨大的投资机会，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）明确指出：加快&&&&发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进&&&&一步扩大内需、促进就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康社会具有重要意义；到&2020年，我国健康服务业总规模达到&8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广、产业链长。&&&&为实现到&2020年“打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并&&&&形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求”的健康服务业&&&&战略发展目标，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，要充分调动社会力量的积极性和创造性，大力引入社会资本，着力扩大供给、创新服务模式；主要任务包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务等；推进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。&&&&受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变革的新技术和不断涌现的创新模式，以及医疗健康投资资本的驱动，我国健康服务业市场正处于深度转变和升级进程，此时，凭借新理念、新技术介入市场，把握住医疗健康和互联网深度融合大趋势的企业有很大的发展机会。&&&&4、技术变革日新月异，健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，并深刻改变医疗行业近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作为传统产业且一直相对封闭的医疗产业在&2014年迎来了与互联网的快速融合，以解决医疗服务供需不平衡为使命和机遇，以&BAT为代表互联网企业、以药企为代表的行业企业、以创投为代表的投资人纷纷布局互联网医疗行业，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，真正契合市场需求的产品将获得市场的青睐并有望占据明日市场的主导地位，获取健康服务业的丰厚利润。&&&&5、借助贵州发展大健康医药、大数据产业东风，公司进一步战略布局互联网医疗产业，逐步打造互联网医疗的完整产业链，实现闭路循环&&&&2012&年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产业作为突破口。贵州省委、省政府以“抓新兴产业培育推进结构调整”的战略眼光，提出把大健康医药产业和大数据产业作为贵州新的经济增长点。&&&&为了鼓励大数据产业发展，贵州省出台了《关于加快大数据产业发展应用若干政策的意见》，提供了&30多条鼓励措施，并在体制机制创新上走在了前列，包括：在全国率先提出建立数据资产登记制度，统筹规范数据资源管理；建立政府和社会互动的大数据采集形成机制，推进政务数据公开共享；实施多项大数据示范应用工程等。&&&&同时，贵州省政府印发《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》和《贵州省新医药产业发展规划(&年)》，指出要大力发展以“医”为支撑的医药医疗产业、以“养”为支撑的保健养生产业、以“健”为支撑的运动康体产业、以“管”为支撑的健康管理服务产业，充分发挥大数据的管理价值，让大数据拥抱大健康，并提出到&2017年，全省新医药产业总产值突破&800亿元。&&&&贵州省政府对两大产业的支持，打造了良好的政策环境和产业发展环境，有助于公司在互联网医疗、移动医疗领域的产业整合和业务发展。&&&&（二）本次非公开发行的目的&&&&2014年是中国互联网医疗行业全面爆发的一年，也是公司发展和战略转型过程中里程牌式的一年。&&&&从互联网医疗行业来看，为满足日趋老龄化背景下不断增加的医疗健康服务需求，国家深入推进医疗体制改革，鼓励民营资本进入医疗健康服务业。而互联网的无限复制和低边际成本特性使得其十分有利于解决医疗服务供需不平衡这&&&&一中国医疗体制难题，政策支持加上巨大的市场蛋糕诱惑，促使互联网医疗在&&&&2014年迎来全面大爆发，各种互联网特别是移动互联网医疗应用如雨后春笋竞相出现，包括&BAT在内的互联网巨头以及创业资本纷纷投入互联网医疗行业，在资本的驱使下，各种创新和应用日新月异，市场空间进一步扩大，市场成熟度快速提升，中国的医疗市场正全面进入互联网化阶段。&&&&从公司发展和战略转型来看，电话对对碰作为公司过去多年的主要收入来源，目前发展已经进入平稳期，公司亟需新的业务和收益增长点，为此，2014年上半年，在互联网医疗市场大爆发前夕，公司有预见性的率先发起了对广州启生信息技术有限公司（简称“启生信息”）的收购，启生信息旗下的&39&健康网是国内领先的互联网健康门户，39健康网&2000年开通以来，经过十五年的积淀，已积累了海量的专业医疗健康信息，与全国数量众多的医生、医院建立了广泛的合作关系。2014年底，公司本次重大资产重组顺利完成，启生信息成为公司的全资子公司。启生信息&2014&年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润&&&&5，487&万元。通过收购启生信息，公司在业务规模和盈利水平大幅上升同时，获&&&&取了进军互联网医疗领域宝贵的门户网站入口、海量信息、用户资源以及对未来发展至关重要的人才和经验。以此为基础，结合公司成立以来在互联网应用领域积累的宝贵资源，公司正式确定互联网医疗为公司战略转型方向。未来，公司将最大程度的发挥本身以及启生信息的比较优势，紧抓互联网医疗行业发展机会，构筑起公司新的战略增长点，提升公司的价值和持续盈利能力。本次募集资金的实施，即是公司进一步战略布局互联网医疗的重要举措。&&&&三、发行对象及其与公司的关系&&&&本次非公开发行的发行对象为自然人王伟、吴镇发以及上海宏流投资管理有限公司（拟募集设立宏流大健康&1期基金认购），其中王伟为公司的实际控制人。截至本预案公告日，王伟直接持有本公司&40，832，000股股份，占公司股份总&&&&额的&36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司&3，728，000&股股份，占公司股本总&&&&额的&3.31%。&&&&四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期&&&&（一）发行股票的种类和面值&&&&本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A&股），每股面值人民币&1.00元。&&&&（二）发行价格和定价原则&&&&本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为&158.36&元/股，该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，也不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整，调整方式如下：&&&&1、分红派息：P1=P0-D&&&&2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)&&&&3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0&为调整前发行价格，每股分红派息金额为&D，每股资本公积转增股本或配股数为&N，调整后发行价格为&P1。&&&&（三）发行数量及发行对象&&&&本次非公开发行的股数为&6，314，710&股，发行对象为自然人王伟、吴镇发以及上海宏流投资管理有限公司（拟募集设立宏流大健康&1期基金认购），公司已分别与上述发行对象签署了附生效条件的股份认购协议。各发行对象认购股份情况如下：&&&&序号&认购人&认购数量（股）&认购金额（元）&&&&1&王伟&2，210，150&349，999，354&&&&2上海宏流投资管理有限公司（拟募集设立宏流大健康&1期基金认购）&&&&2，210，150&349，999，354&&&&3&吴镇发&1，894，410&299，998，768&&&&合计&6，314，710&999，997，476&&&&若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。&&&&（四）限售期&&&&本次非公开发行股票的限售期为&36个月，限售期自本次非公开发行的股份上市首日起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。&&&&五、募集资金投向&&&&本次发行预计募集资金总额为&99，999.75&万元，扣除发行费用后的募集资金&&&&净额将分别用于以下项目：&&&&单位：万元序号项目项目总投资募集资金投入募集资金使用计划&&&&第一年&第二年&第三年&&&&1基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目&&&&12，116.16&11，000.00&5，065.68&5，934.32&-&&&&2&药品服务&O2O平台建设项目&9，623.82&9，000.00&3，019.93&3，434.65&2，545.41&&&&3&补充流动资金项目&-&79，999.75&79，999.75&-&-&&&&合计&99，999.75&88，085.36&9，368.97&2，545.41&&&&在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。&&&&六、本次非公开发行构成关联交易&&&&本次非公开发行的发行对象为自然人王伟、吴镇发以及上海宏流投资管理有限公司（拟募集宏流大健康&1期基金认购）。其中王伟为公司的实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。&&&&公司第二届董事会第九次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格&&&&按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。&&&&七、本次发行未导致公司控制权发生变化&&&&截至本预案公告日，王伟直接持有公司&40，832，000股股份，占公司股份总额的&36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司&3，728，000&股股份，占公司股本总额&&&&的&3.31%，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，王伟先生能直接和间接&&&&控制的股份比例为&39.32%，仍为公司的实际控制人。&&&&因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。&&&&八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。根据相关规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。&&&&第二节&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析&&&&一、本次募集资金使用计划&&&&本次发行预计募集资金总额为&99，999.75&万元，扣除发行费用后的募集资金&&&&净额将分别用于以下项目：&&&&单位：万元序号项目项目总投资募集资金投入募集资金使用计划&&&&第一年&第二年&第三年&&&&1基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目&&&&12，116.16&11，000.00&5，065.68&5，934.32&-&&&&2&药品服务&O2O平台建设项目&9，623.82&9，000.00&3，019.93&3，434.65&2，545.41&&&&3&补充流动资金项目&79，999.75&79，999.75&-&-&&&&合计&99，999.75&88，085.36&9，368.97&2，545.41&&&&在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。&&&&二、本次募集资金使用的可行性分析&&&&（一）基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目&&&&1、项目实施的可行性&&&&（1）可穿戴技术、移动互联网、大数据技术日益成熟为互联网医疗提供了可行性&&&&可穿戴设备是把传感器、无线通信、多媒体等技术嵌入人们眼镜、手表、手环、服饰及鞋袜等日常穿戴中而推出的设备，技术的进步，推动了新的传感器和可穿戴设备的兴起，通过可穿戴设备等，人们可以随时随地监测血糖、血压、心率、血氧含量、体温、呼吸频率等人体的健康指标。可穿戴设备作为移动互联的入口，收集产生医疗云端海量数据。大数据技术对医疗云端海量数据进行数据清洗、挖掘和分析，提供基于大数据分析的新产品和新服务。对病人及使用者来说，基于大数据的健康检测，可以提供疾病早期警报和干预，预防恶性疾病；对医疗服务提供者来说，以此为基础，可以为用户提供个性化的远程服务，为企业进行精准的广告投放，为临床外包机构提供研发服务，为医院提供自动分诊服务等等。随着可穿戴式技术与移动互联网、大数据技术的深入结合，基于此的互联网健康管理服务模式日益成熟。&&&&（2）国家大力支持互联网医疗应用为本项目提供了有利的政策环境。&&&&互联网健康管理、互联网医疗有助于预防和早期干预疾病，减少恶性疾病发生率，因此，其有助于提升人们的健康水平，降低社会医疗费用，具有明显的经济学优势，例如：美国糖尿病患者研究表明，远程监护可以使医疗费用降低&40%以上。此外，我国医疗资源在总体不足的同时，还面临着区域分布的不平衡，而互联网具有普惠和无界的特点，因此，近年来，我国政策对于互联网医疗持明确的支持态度，从国务院到相关的国家部委分别出台了一系列文件和政策来鼓励、支持互联网医疗的发展，具体包括：&&&&机构&文件&政策国务院&《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方&&&&案》（2012年&3月）&&&&推进公立医院信息化建设，推进区域统一预约挂号平台建设，发展面向农村基层及边缘地区的远程诊疗系统。&&&&卫生部&《国家重大专项“区域协同医疗服务示范工程”》&&&&将移动医疗作为重点发展方向之一，发起并赞助一批移动医疗示范项目。&&&&科学技术部《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（2011年&12月）将移动医疗定位重点技术发展领域和重点产品开发领域。&&&&卫生部&卫生信息化建设“十二五”规划&&&&提出医疗信息化的&3521&工程：“十二五”期间，重点建设国家级、省级和地市级三级卫生信息平台；加强信息化在公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理五项业务中的深入应用；建设电子健康档案和&&&&电子病历二个基础数据库、一个医疗卫生信息专用网络。&&&&工信部&《物联网“十二五”发展规&&&&划》（2011年&12月）&&&&重点领域应用示范工程之“智能医疗”：药品流通和医院管理，以人体生理和医学参数采集及分析为切入点面向家庭和社区开展远程医疗服务。&&&&工信部&《电子商务“十二五”发展规划》&&&&部署移动电子商务工程，其中的移动医疗项目涵盖远程医疗、社区卫生、农村卫生信息化领域的多个示范工程。&&&&（3）公司在互联网健康信息服务、医疗、大数据领域的积累，为本次募集资金投资项目的成功实施奠定了基础&&&&2014年，公司通过并购方式，全资收购国内领先的健康门户&39健康网，39&&&&健康网&2000&年开通以来，经过十五年的积淀，已积累了海量的专业医疗健康信息，与全国数量众多的医生、医院建立了广泛的合作关系，搭建了实用、便捷的网上医患沟通平台，逐步吸引并聚集了庞大的用户规模，形成了&39&健康网的核心竞争力。根据国际权威网站&Alexa统计数据，39健康网独立访客数量每百万人中访问人数位列国内同类网站第一名。与此同时，2014年公司与电子科技大学设立联合实验室，在医疗健康与大数据的融合领域进行前沿技术的研究；与贵州省卫生与计划生育委员会签署远程医疗合作相关协议，拟建立贵州省远程医疗的政策管理、医疗服务、信息技术和运营维护等体系，探索完善远程医疗政策及工作机制，以实现覆盖全省的远程医疗综合应用；与贵阳市卫生与计划生育委员会签署全面战略合作协议，拟共同出资成立互联网医院，充分整合贵阳市的医疗资源，同时也作为贵阳市医疗健康云运营的第三方公司，总体负责贵阳市医疗健康云的系统维护、技术支持、管理运营和数据开发等工作。&&&&2015&年，公司将进一步深入布局，探索互联网医疗和移动医疗的业务发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将分别搭建基于互联网的健康管理平台、药品服务&O2O&平台，并为未来互联网医院项目实施储备资金和资源。&&&&通过本次募集资金投资项目的实施，公司将搭建起覆盖健康信息服务+健康管理+药品服务+互联网医院等多个互联网医疗重要板块的互联网医疗体系，必将在互联网医疗市场未来竞争中占据重要地位。&&&&2、项目概况本项目为规模庞大的百姓搭建起基于个人健康数据的健康管理平台。公司认为，互联网医疗健康服务的三要素是用户入口、数据、医疗资源，本项目即是以健康管理领域为切入点，汇聚三要素的平台建设。&&&&本项目主要建设内容包括：一是可穿戴和便携设备生产销售：联合开发生&&&&产自主品牌的可穿戴和便携设备，包括电子血压仪、电子血糖仪、智能电子秤、智能手环等，可穿戴和便携设备一方面由公司投放于合作药店、医院等健康服务场所供免费使用，另一方面通过线下线上方式销售。二是覆盖家庭、药店等医疗健康服务线下场所的设备检查和数据采集渠道，通过检查设备+APP&方式，实现对用户数据的实时采集，构建医疗健康的用户画像。三是基于云平台及医疗资源的健康服务体系，通过签约医生，与医院、药店、体检机构等线下机构合作等方式，在用户健康数据的支撑下，为用户提供从健康咨询、用药指导、诊疗咨询到术后康复等全方位，从轻问诊网上应答、电话咨询、主动关怀到私人医生等多层级的健康管理服务。健康管家的&APP&应用及其后台云端大数据处理系统将是本项目的核心载体和主要表现形式。本应用生态圈如下：&&&&慢病患者+日常用户&&&&可穿戴+便携医疗设备&&&&App&&&&+云平台家庭&&&&用户&数据&服务平台&服务内容&服务提供方健康管理服务体检报告健康预警主动关怀营养建议紧急医疗私人医生&&&&??医院执业医生药剂师营养师体检机构&&&&??使用可穿戴及便携&&&&式医疗设备及App&&&&使用医疗设备&数据传输&&&&大数据分析、反馈服务提供服务用户主动要求服务健康管理服务&&&&药店&医院体检机构&&&&??&&&&3、项目投资概算&&&&本项目总投资&12，116.16万元，具体包括：&&&&序号&项目&投资额（万元）&&&&1&硬件设备购置&3，650.97&&&&2&办公场地装修费&200.00&&&&3&软件购置&204.91&&&&4&工程建设其它费用&6，977.50&&&&5&基本预备费&220.67&&&&6&铺底流动资金&862.11&&&&合计&12，116.16&&&&4、项目实施单位本项目实施主体为朗玛信息。&&&&、项目预期效益经测算，本项目内部收益率&31.35%，投资回收期（静态、含建设期）4.22年。&&&&（二）药品服务&O2O平台建设项目&&&&1、项目实施可行性&&&&（1）本项目符合国家政策扶持方向，具备良好的外部生态环境&&&&2013&年，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》中提出，要&&&&充公调动社会力量的积极性和创造性，着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，促进基本和非基本健康服务协调发展。力争到&2020&年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到&8万亿元以上。在主要任务中提出：“探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。”并在放宽市场准入、优先土地供应、优化投融资引导等方面予以政策保障。国家支持药品电子商务平台发展，为本项目的实施提供了有利的政策环境。&&&&（2）本项目契合药品市场趋势和未来发展方向，具有较强的市场可行性随着我国医疗改革以及医药销售互联网化的不断深入，传统的药店正从“卖药”的单一环节向非药的多元化营销转型，具体包括经营方向从“治疗”向“治疗、预防、保健、康复、养生”转型；服务范围从“个人治病”到“家庭成员生活健康生活与管理”转变；服务人群从“疾病人群”向“亚健康人群，再到商圈所有人”转化；赢利模式从产品经营向“产品+服务”发展。本项目与数量众多的实体药店互利合作，通过本项目的实施，有利于将实体药店的服务能力、转型需求和药品流通互联网化的必然趋势相结合，构建一个融合了药企、流通企业、个人用户的药品服务线上线下相结合的共赢生态圈，具有较强的市场可行性。&&&&（3）公司具备成功实施本项目的多项资源要素&&&&①公司通过并购&39健康网，积累了大量的医药与用户资源公司在&2014年成功收购启生信息，启生信息是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，自主运营的&39健康网经过&10多年的积累，与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了上亿用户，日浏览量过千万；&&&&39健康网子版块“药品通”收录了全国超过&6万家药店、19万个药品信息。由此，公司积累了大量的医药与用户资源，并形成了一支具有丰富互联网药品服务经验的人才队伍。&&&&②公司现有&IVR&产品“健康俱乐部”为本项目与电信运营商合作提供了成熟模式&&&&朗玛信息已于&2014年&10月份在贵州省内成功启动“健康俱乐部”IVR业务，通过与贵州电信的合作，为订阅用户提供一对一找医生、就医导航、健康知识讲座等服务，会员用户月度定制费&8元。2014年&10月至&2015年&2月各月末，健康俱乐部会员用户数分别为&0.23万、0.83万、1.53万、2.06万、2.54万，持续稳定增长。&&&&本项目，公司将以“健康俱乐部”为基础，服务内容上逐步升级健康俱乐部&IVR，加入药品信息、药店信息、用药咨询及购药折扣等增值服务；从终端方式上，开发&APP应用并实现与&IVR的互联互通，IVR与&APP两种方式满足了全年龄段及各类人群的需求；而从销售收入的实现来看，借助健康俱乐部&IVR，利用电信运营商渠道和庞大用户资源，有利于使得本项目从一开始就获得了收入实现上的保障。&&&&③公司与电信运营商长年、互利合作的关系，为项目顺利实施提供有力的保障多年来，朗玛信息在&IVR&领域具有丰富的经验，与中国电信、中国联通全&&&&国&50&多个省级运营商以及中国移动保持着持续良好、互利互惠的合作关系。本项目中，电信运营商和药店构成了最重要的两大推广渠道，公司与电信运营商的良好关系，将有利于本项目以&IVR方式以最快的速度向全国拓展推广。&&&&2、项目概况&&&&本项目立足于打造面向个人和药店的药品信息服务平台。项目在&39健康网药品通收集的药品、药店海量数据基础上，进一步加强与线下实体药店的合作，同时发挥公司电信运营商合作伙伴资源，通过&APP+IVR形式，全面建设起覆盖药品、药店、药剂师签约医生，内容包括信息查询、购药折扣、用药咨询、用药管理等功能的药品&O2O服务平台。&&&&药品信息查询药品购买折扣用药咨询服务用药管理服务&&&&??免费提供客&&&&户管理系统&App&&&&IVR药店&&&&CRM系统&&&&电信运营商&（移动）互联网用户推广并收费&&&&使用APP+IVR用户执业医生药剂师&&&&??&&&&使用免费、增值收费增值服务付费云平台&&&&①单个药店的客户关系管理（CRM）系统平台&&&&项目利用朗玛信息系统开发及运营经验，帮助药店、特别是一些无法独立建立和维护自己的客户关系管理系统的药店，快速便捷的建立一套针对用户、尤其是高&ARPU值用户的&CRM系统，帮助药店加强用户管理提升服务和营销水平，以应对行业发展新趋势，满足行业用户的需求。在协助单个药店建立客户关系管理系统平台过程中，将各药店的用户、药品、药剂师等资源纳入本平台，并提升其服务功能。&&&&②App+IVR的增值服务平台&&&&将药品服务&O2O平台与公司现有&IVR业务“健康俱乐部”相融合打造内容更&&&&加丰富功能更加强大的增值服务平台，并实现全国推广。增值服务平台与电信运营商合作，以“健康+药品+增值服务”为方向，以使用免费、增值收费的互联网模式，不断融合新内容和线下增值服务。&&&&③药品服务&O2O平台以药店、药剂师、签约医生等为主体，以药店、用药咨询、购药优惠等为内容的药品服务&O2O平台，以使用免费、增值服务为模式，实现增值服务收入和广告收入等。&&&&本项目的实施目标：&&&&①利用朗玛信息遍布全国&30余个省的营销网络，在两年内与&15，000家药店形成合作，覆盖&20个省的一二线城市。&&&&②以目前与公司已建立合作关系的&50多个省级电信运营商为重点推广应用，项目建设第一年新增&12个省级基础运营商合作，项目建设期第二年与&8个省级基础运营商达成合作，项目建设期第三年与&4个省级基础运营商达成合作。&&&&③通过互联网方式，以使用免费、增值收费方式，持续发展用户。&&&&4、项目投资概算&&&&本项目总投资&9，623.82万元，具体包括：&&&&序号&项目&投资额（万元）&&&&1&硬件设备购置&1，378.27&&&&2&办公场地租赁及装修&290.40&&&&3&软件购置&477.11&&&&4&工程建设其它费用&6，969.76&&&&5&基本预备费&182.31&&&&6&铺底流动资金&325.97&&&&合计&9，623.82&&&&5、项目实施主体本项目实施主体为朗玛信息。&&&&6、效益测算经测算，项目内部收益率为&34.06%，静态投资回收期为&3.91年（含建设期）。&&&&（三）补充流动资金项目&&&&公司拟用本次非公开发行股票的募集的&79，999.75&万元用于补充流动资金，&&&&主要用于未来设立互联网医院、支付此前并购的现金对价以及择机进一步进行互联网医疗行业并购。&&&&补充流动资金的必要性如下：&&&&1、完善互联网医疗产业链，掌控实体医院资源&&&&随着社会老龄化日益严重、恶性疾病年轻化、慢性病和亚健康人群增加，居民对便捷、高效医疗服务的需求不断增加，在此背景下，互联网医疗有利于重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，市场成熟度不断提升，发展前景广阔。而实体医院作为最主要的医疗资源载体和医疗责任承担主体，是互联网医疗的关键组成部分之一。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在用户健康管理、药品服务等领域将占据优势，而要真正为规模庞大的互联网用户提供一站式医疗服务，需要公司进一步延伸产业链，掌握实体医院资源。公司将利用本次募集资金，将借助贵州省大力发展大健康医药、大数据产业的区位优势，择机以收购或与知名医院联合设立等方式，掌控实体医院，完善公司互联网医疗产业链。&&&&2、支付&2014年并购启生信息时的剩余现金对价目前，并购启生信息公司尚需支付的现金对价为&20，620.60万元，需在未来两年左右的时间内支付完毕。&&&&2014年公司&6.5亿元收购启生信息&100%股权，其中公司需支付的现金对价为&&&&31，724.00万元，支付进度为：于交割日后支付&35%，于启生信息&2014年度审计&&&&报告出具后支付&25%，于启生信息&2015年度审计报告出具后支付&20%，于启生信&&&&息&2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付&20%。目前，并购启生信息公&&&&司尚需支付的现金对价为&20，620.60万元，支付进度要求如下：&&&&单位：万元&&&&支付进度&2014年审计报告出具后&&&&2015年审计报告出具后&&&&2016年审计报告出具和减值测试完成后合计&&&&支付金额&7，931.00&6，344.80&6，344.80&20，620.60&&&&现金对价的支付将降低公司的现金储备，对公司进一步发展和投资造成一定的压力，影响公司高效运营和抓住商业机会的能力。补充流动资金有利于提高朗玛信息的行业竞争力和持续盈利能力、满足内生和外延式发展的资金需求&&&&中国互联网医疗行业正处于快速发展的阶段，市场空间巨大。随着国家医改的不断深入和投资热情的持续高涨，我国医疗行业信息化将不断加深，新的技术、应用、服务模式不断涌现。虽然公司将持续紧抓市场发展趋势努力实现市场领先，但互联网行业发展日新月异且强者恒强的马太效应明显，若不能保持领先，作为后来者将面临被“垄断”的壁垒，因此，为抓住市场机会保持公司先进性，&&&&公司一方面需要加大产品研发、模式创新等方面的投入，另一方面需要在适当实&&&&际通过并购的方式快速获取产品、技术、用户和市场，避免错失市场先机影响公司的长远发展。&&&&三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的整体发展规划，项目的顺利实施有利于扩大公司在互联网医疗领域的资源优势，增强公司的核心竞争能力，从而提升公司的整体盈利能力。此外，通过本次非公开发发行，公司的流动资金得到了极大的补充，提升了公司的资金实力和抗风险能力，也有利于公司把握市场机遇以及产业并购机会，从而不断巩固和提升公司的市场地位。虽然本次募集资金投资项目的实施短期内会导致固定资产折旧增加，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，对公司经营业绩和经营活动现金流入的增加都有积极影响。&&&&四、本期募集资金使用报批事项&&&&基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目以及药品服务&O2O平&&&&台建设项目的相关备案手续正在办理中，补充流动资金项目不涉及向有关部门的报批或报备事项。&&&&第三节&发行对象的基本情况&&&&一、宏流投资及发行对象宏流大健康&1期基金&&&&（一）宏流投资&&&&1、宏流投资概况&&&&企业名称：上海宏流投资管理有限公司&&&&注册地址：上海市宝山区淞兴路&163号&5楼&B区-1-107室&&&&法定代表人：王茹远&&&&成立时间：2014年&11月&3日&&&&经营范围：投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；金融信&&&&息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；市场营销策划；企业形象策划；文化艺术活动策划；会务会展服务；&&&&展览展示服务。&&&&2、股权控制关系&&&&序号&股东名称&股权比例&&&&1&王茹远&85%&&&&2&杨梅&15%&&&&合计&100%&&&&3、最近一年的主要财务数据&&&&宏流投资成立于&2014年&11月&3日，截至本预案公告日尚无财务数据。&&&&（二）宏流大健康&1期基金&&&&1、基本情况&&&&宏流大健康&1&期基金为宏流投资拟募集和管理的为认购本次非公开发行股&&&&票所设立的专项投资主体，截至本预案公告日尚未成立。公司已与宏流投资签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，待宏流大健康&1期基金正式成立并在中国证券投资基金业协会备案后，宏流投资将根据有关基金合同的约定，受托运用宏流大健康&1期基金的资金认购本次发行的股票。&&&&2、简要财务数据&&&&截至本预案公告日，宏流大健康&1期基金尚未设立，故无财务数据。&&&&二、自然人王伟基本情况&&&&姓名&王伟&曾用名&无&性别&男&国籍&中国&&&&身份证号码&06XXXX&&&&住址&北京市海淀区花园路一号&XXX&&&&最近五年的职业和职务&&&&2010年&1月至&2010年&9月任贵阳朗玛信息技术有限公司董事长；&&&&2010年&10月至今任朗玛信息董事长；&&&&2013年&7月至今任贵州朗视传媒科技有限公司董事长兼总经理；&&&&2013年&9月至今任贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）普通合伙人；&&&&2014年&1月至今任贵阳动视云科技有限公司董事；&&&&2015年&1月至今任广州启生信息技术有限公司执行董事；&&&&2015年&2月至今任贵阳语玩科技有限公司执行董事兼总经理。&&&&三、自然人吴镇发基本情况&&&&姓名&吴镇发&曾用名&无&性别&男&国籍&中国&&&&身份证号码&14XXXX&&&&住址&广东省深圳市南山蛇口桂园&XXXX&&&&最近五年的职业和职务&&&&2010年&1月-2010年&9月就职于深圳市招商水务有限公司生产部；&&&&2010年&10月至今自由职业&&&&四、发行对象及其主要负责人最近&5年未受到过处罚的说明本次发行的发行对象王伟、吴镇发、宏流投资及其主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。&&&&四、本次发行完成后的关联交易及同业竞争情况&&&&本次发行的发行对象王伟、吴镇发、宏流投资及其实际控制人所从事的业务与上市公司间均不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。&&&&五、本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其&&&&控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行股票预案披露前&24个月内，发行对象王伟、吴镇发、宏流投资及其主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）与公司之间均未发生重大交易事项。&&&&第四节&附条件生效的股票认购协议的内容摘要公司已分别与王伟、吴镇发及宏流投资签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，上述协议的主要内容如下：&&&&一、朗玛信息与宏流投资签署的股票认购协议&&&&（一）合同主体、签订时间&&&&甲方：贵阳朗玛信息技术股份有限公司&&&&乙方：上海宏流投资管理有限公司（代宏流大健康&1期基金）&&&&签订时间：2015年&3月&18日&&&&（二）认购方式、支付方式甲方本次非公开发行股票的价格按不低于定价基准日前一个交易日甲方股&&&&票均价的&90%确定为人民币每股&158.36元，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则乙方认购甲方本次发行股票的价格将作相应调整。&&&&乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为&&&&2，210，150股，认购金额为&349，999，354元。&&&&乙方应在收到《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购款项。双方同意，缴款通知中给予乙方的支付时间应不短于缴款通知发出后三个工作日。&&&&甲方在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，在申万宏源的配合下，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，登记后视为股票交付之实现，甲方不另行通知乙方。&&&&（三）协议的生效、变更及终止、《非公开发行股票认购协议》签署后即对双方有约束力，在下列条件全&&&&部成就后生效：&&&&（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授&&&&权代表签字并加盖其公章（并且乙方签署本协议各项附件）；&&&&（2）本次发行经甲方的董事会和股东大会批准；&&&&（3）中国证监会核准本次发行。&&&&2、本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。&&&&3、出现下列情形之一的，本协议可通过以下方式终止：&&&&（1）任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证或承诺，构成重大违约，且在合理时间内没有按守约方要求进行补救的，守约方有权单方面通知违约方终止本协议；&&&&（2）经本协议双方协商一致；&&&&（3）出现法律规定的不可抗力情形或任何双方无法控制的意外情况，导致本次发行无法实施或使实施成为不可能；&&&&在上述（3）所述情况下终止本协议的，双方互不负违约责任，如果届时乙方已将认购款项交付予申万宏源，则甲方将催促申万宏源将乙方已交付的认购款返还给乙方。&&&&（四）协议附带的保留条款、前置条件除上述“（三）协议的生效、变更及终止”条款外，《非公开发行股票认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。&&&&（五）违约责任条款&&&&除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。&&&&违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。&&&&如乙方未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则乙方对甲方构成违约，乙方应在缴款通知载明的支付时间期满后&3个工作日向甲方一次性支付金额相当于认购总价的&20%的违约金；并且，申万宏源与甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格后，其相应的获配股份由申万宏源与甲方按照《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》确定的认购规则配售给其他投资者。乙方向甲方全额支付违约金后仍不足以弥补甲方因乙方的违约行为遭受的损失的，甲方有权要求乙方额外承担相应的损害赔偿责任。&&&&二、朗玛信息与自然人王伟签署的股票认购协议&&&&（一）合同主体、签订时间&&&&甲方：贵阳朗玛信息技术股份有限公司&&&&乙方：王伟&&&&签订时间：2015年&3月&18日&&&&（二）认购方式、支付方式甲方本次非公开发行股票的价格按不低于定价基准日前一个交易日甲方股&&&&票均价的&90%确定为人民币每股&158.36元，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则乙方认购甲方本次发行股票的价格将作相应调整。&&&&乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为&&&&2，210，150股，认购金额为&349，999，354元。&&&&乙方应在收到《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款。&&&&甲方在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，在申万宏源的配合下，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，登记后视为股票交付之实现，甲方不另行通知乙方。&&&&（三）协议的生效、变更及终止&&&&1、《非公开发行股票认购协议》签署后即对双方有约束力，在下列条件全&&&&部成就后生效：&&&&（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字（并签署本协议各项附件）；&&&&（2）本次发行经甲方的董事会和股东大会批准；&&&&（3）中国证监会核准本次发行。&&&&2、本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。&&&&3、出现下列情形之一的，本协议可通过以下方式终止：&&&&（1）任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证或承诺，构成重大违约，且在合理时间内没有按守约方要求进行补救的，守约方有权单方面通知违约方终止本协议；&&&&（2）经本协议双方协商一致；&&&&（3）出现法律规定的不可抗力情形或任何双方无法控制的意外情况，导致本次发行无法实施或使实施成为不可能；&&&&在上述（3）所述情况下终止本协议的，双方互不负违约责任，如果届时乙方已将认购款项交付予申万宏源，则甲方将催促申万宏源将乙方已交付的认购款返还给乙方。&&&&（四）协议附带的保留条款、前置条件除上述“（三）协议的生效、变更及终止”条款外，《非公开发行股票认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。&&&&（五）违约责任条款除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。&&&&违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。&&&&如乙方未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则乙方对甲方构成违约，乙方应在缴款通知载明的支付时间期满后&3个工作日向甲方一次性支付金额相当于认购总价的&20%的违约金；并且，申万宏源与甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格后，其相应的获配股份由申万宏源与甲方按照《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》确定的认购规则配售给其他投资者。乙方向甲方全额支付违约金后仍不足以弥补甲方因乙方的违约行为遭受的损失的，甲方有权要求乙方额外承担相应的损害赔偿责任。&&&&三、朗玛信息与自然人吴镇发签署的股票认购协议&&&&（一）合同主体、签订时间&&&&甲方：贵阳朗玛信息技术股份有限公司&&&&乙方：吴镇发&&&&签订时间：2015年&3月&18日&&&&（二）认购方式、支付方式甲方本次非公开发行股票的价格按不低于定价基准日前一个交易日甲方股&&&&票均价的&90%确定为人民币每股&158.36元，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则乙方认购甲方本次发行股票的价格将作相应调整。&&&&乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为&&&&1，894，410股，认购金额为&299，998，768元。&&&&乙方应在本协议签署之日起&10个工作日内向甲方指定的缴款专用账户支付，000，000.00&元（大写：人民币叁仟万元），作为认购甲方本次发行的股票的保证金。&&&&乙方应在收到《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款。&&&&甲方在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，在申万宏源的配合下，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，登记后视为股票交付之实现，甲方不另行通知乙方股票交付完成后，甲方应在收到《认购保证金退款通知书》（下称“退款通知”）后，按照退款通知载明的支付金额与支付时间向乙方指定的银行账户退还认购保证金。&&&&（三）协议的生效、变更及终止&&&&1、《非公开发行股票认购协议》签署后即对双方有约束力，在下列条件全&&&&部成就后生效：&&&&（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字（并签署本协议各项附件）；&&&&（2）本次发行经甲方的董事会和股东大会批准；&&&&（3）中国证监会核准本次发行。&&&&2、本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。&&&&3、出现下列情形之一的，本协议可通过以下方式终止：&&&&（1）任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证或承诺，构成重大违约，且在合理时间内没有按守约方要求进行补救的，守约方有权单方面通知违约方终止本协议；&&&&（2）经本协议双方协商一致；&&&&（3）出现法律规定的不可抗力情形或任何双方无法控制的意外情况，导致本次发行无法实施或使实施成为不可能；&&&&在上述（3）所述情况下终止本协议的，双方互不负违约责任，如果届时乙方已将认购款项交付予申万宏源，则甲方将催促申万宏源将乙方已交付的认购款返还给乙方。&&&&（四）协议附带的保留条款、前置条件除上述“（三）协议的生效、变更及终止”条款外，《非公开发行股票认购协议》未附带任何其他保留条款、前置条件。&&&&（五）违约责任条款&&&&除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。&&&&违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。&&&&如乙方未能按照本协议的约定履行交付认购款的义务，则乙方对甲方构成违约，申万宏源与甲方有权取消乙方的认购资格，其已经预缴的认购保证金作为违约金不予退还，同时将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格后，其相应的获配股份由申万宏源与甲方按照《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》确定的认购规则配售给其他投资者。甲方有权要求乙方承担相应的损害赔偿责任。&&&&第五节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析&&&&一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股&&&&东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况&&&&（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况&&&&本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，同时，公司将进一步加大互联网医疗领域投入，不断增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。&&&&（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况&&&&本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。&&&&（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况&&&&本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加&6，314，710股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。&&&&截至本预案出具之日，王伟先生直接持有及间接控制朗玛信息&39.56%股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量&6，314，710&股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为&118，961，844股，王伟实际控制公司&46，770，150股股票，占公司总股本的比例为&39.32%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。&&&&（四）本次发行完成后，公司高管人员结构变动情况&&&&公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。&&&&（五）本次发行完成后，公司业务结构变动情况&&&&本次募投项目实施是公司战略转型互联网医疗的重要举措，募投项目实施后，公司互联网医疗业务规模和收入将持续、明显增加，并逐步成为公司最主要的业务板块和收入来源。&&&&二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况&&&&（一）对公司财务状况的影响&&&&本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力将有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，扩大经营规模，符合公司的实际情况和战略需求。&&&&（二）对公司盈利能力的影响公司本次发行募集资金将用于基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台&&&&建设项目、药品服务&O2O&平台建设项目和补充流动资金。本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。&&&&但是，从中长期来看，本次发行有利于公司拓展业务发展空间、扩大业务规模，增强持续盈利能力。&&&&（三）对公司现金流量的影响&&&&本次非公开发行将大幅度增加当期筹资活动现金流入，同时，随着募投项目的逐步实施，公司相应期间的投资活动现金流入也将相应增加。未来，募投项目产生收益后，亦会导致公司经营活动现金流入的增加。&&&&三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关&&&&系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。&&&&公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争及关联交易，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。&&&&四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。&&&&五、上市公司的负债结构情况&&&&本次非公开发行完成后，公司流动资金将得到极大的补充，资产负债率会相应降低，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构更加稳健。&&&&公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。&&&&六、本次股票发行相关的风险情况&&&&（一）市场竞争加剧风险&&&&随着国家产业政策的大力推进，国内人口老龄化趋势的日益加剧以及互联网及大数据技术的不断成熟，互联网医疗市场在近几年取得了快速发展，这为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了良好的市场环境。但与此同时，公司也将面临更加激烈的市场竞争。尽管公司在互联网信息服务领域有着多年的实践，且通过产业并购获取了大量的客户资源及数据资料，但若公司不能在研发、技术、商业模式、规模等方面持续保持领先优势，持续拓展相关服务市场，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。&&&&（二）政策监管环境变化的风险&&&&互联网医疗行业受国家深化医疗体制改革、促进健康服务业发展等产业政策的大力推动，近几年发展十分迅速。但国家产业政策及经济形势受多种因素影&&&&响，一旦国家产业政策发生剧烈变化，将导致整个互联网医疗行业发展放缓，从而对公司业务经营产生较大的不利影响。&&&&（三）募集资金投资项目技术风险&&&&“基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目”以及“药品服务&&&&O2O平台建设项目”均属于信息技术和医疗交叉学科，涉及大数据的存储、处理、数据挖掘、智能决策等新型计算技术；系统集成需要解决技术更新快、建设周期长、管理复杂性高的问题。虽然本公司具有一批高素质和经验丰富的技术人员，并且已积累了较多成功的开发经验，仍有可能遇到技术难题，导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。且项目完成后，系统的维护和升级也需要先进技术的持续支持，倘若公司无法解决相应的技术瓶颈，将影响项目的正常进行。同时，核心技术和商业秘密对项目的成败至关重要，倘若项目核心人员流失导致技术或商业机密泄露，则有可能削弱公司的竞争力，对企业发展产生不利影响。&&&&（四）募集资金投资项目实施风险本次非公开发行募集资金主要用于“基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目”、“药品服务&O2O平台建设项目”以及“补充流动资金项目”，上述项目的顺利实施，将有助于公司充分发挥现有电信增值业务资源和子公司启生信息的健康服务行业资源优势，拓展互联网医疗巨大市场。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于公司无实施上述项目的历史经验，且互联网医疗行业及市场迅速变化，项目实施不确定因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。&&&&（五）审批风险&&&&本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准，因此，本次非公开发行方案能否实施或实施的具体时间均存在不确定性。&&&&（六）净资产收益率及每股收益下降风险&&&&本次发行后，公司股本总额及净资产同比将大幅增长，由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致公司出现净资产收益率及每股收益下降的情形。&&&&（七）股票价格波动风险&&&&股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、资本市场走势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。&&&&第六节&公司股利分配政策及现金分红情况&&&&一、公司的利润分配政策&&&&根据现行有效的《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：&&&&（一）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计&&&&可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。&&&&（二）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方&&&&式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。&&&&公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。&&&&重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：&&&&1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或&&&&超过公司最近一期经审计净资产的&50%且超过&3，000万元；&&&&2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或&&&&超过公司最近一期经审计总资产的&30%。&&&&重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。&&&&（三）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。&&&&（四）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。&&&&（五）公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。&&&&公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。&&&&二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况&&&&（一）最近三年的利润分配情况&&&&1、公司&2011年年度利润分配方案&&&&经&2012年&5月&21日公司&2011年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每&&&&10股派发人民币&3元现金（含税），合计派发现金股利&16，020，000.00元。&&&&2、公司&2012年年度利润分配方案&&&&经&2013年&4月&24日公司&2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每&&&&10股派发人民币&3元现金（含税），合计派发现金股利&16，020，000.00元，同时，以资本公积金向全体股东每&10股转增&10股。&&&&3、公司&2013年年度利润分配方案&&&&经&2014年&5月&8日公司&2013年年度股东大会审议通过，公司&2013年度不进&&&&行利润分配，不实施现金及股票股利分配以及资本公积金转增股本方案。&&&&4、公司&2014年年度利润分配方案&&&&经&2015年&3月&20日公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟以截至&&&&2014年&12月&31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每&10股转增&20股。&&&&（二）公司未分配利润的使用安排情况&&&&结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。&&&&三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划&&&&为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制&&&&定未来三年（年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。&&&&（一）本规划制定的基本原则&&&&公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。&&&&（二）本规划考虑的因素&&&&本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。&&&&（三）公司未来三年（年）的具体分红回报规划未来三年，公司将采取以现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：&&&&1、在满足下列具体条件前提下，公司应当进行现金分红：&&&&（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；&&&&（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；&&&&（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司&&&&未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的&50%且超过&3，000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投&&&&资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的&&&&30%。&&&&2、公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当&&&&年实现的可供分配利润的&10%。&&&&3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、&盈&&&&利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：&&&&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&80%；&&&&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%；&&&&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%；&&&&公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。&&&&4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不&&&&匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。&&&&5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。&&&&（四）股东回报规划的决策机制&&&&1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交董事会审议；董事会就利润分&&&&配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。&&&&董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。&&&&监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。&&&&公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。&&&&2、公司因本规划第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不&&&&进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。&&&&3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司&&&&生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。&&&&公司调整本规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。&&&&第七节&与本次发行相关的董事会声明及承诺事项&&&&一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明&&&&除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。&&&&二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施&&&&本次发行的募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅度增加，总股本也将相应增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的短时间内，公司的净资产收益率及每股收益都将出现一定幅度的下降。&&&&为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过提升自主创新能力，强化产业并购后的资源互补优势，加快募投项目的投资与建设进度，完善利润分配制度、优化投资回报机制等多种方式，提升公司的盈利能力，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：&&&&（一）提升公司自主创新能力&&&&创新是新兴经济企业生存和发展的基石。公司自成立以来，始终瞄准行业发展的最前沿。公司核心产品电话对对碰本身就是公司首创性的将互联网领域不断兴起的社区理念运用于通信网络增值服务的产物。随着移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，通过产业并购等方式，积极布局手机游戏及互联网医疗领域。未来公司将在现有业务的基础上，聚焦与互联网医疗的主营方向，加大研发投入，促进既有产品及服务的创新，加快研发成果向高科技产品及服务的转化速度，以保障公司的快速发展。&&&&（二）强化产业并购后的资源互补优势4&年，公司以发行股份并支付现金的方式并购了启生信息，正式进入互&&&&联网医疗保健信息服务领域，获得了启生信息经过多年积累的用户、数据、以及行业资源，这为公司成功实施本次募集资金投资项目开拓互联网医疗市场提供了重要基础。与此同时，朗玛信息在电信增值业务中拥有的丰富经验和渠道优势，将有力推动启生信息增值电信业务规模和盈利能力。&&&&（三）加快募投项目的投资与建设进度&&&&本次发行募集资金投资项目将用于互联网医疗行业，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。&&&&（四）完善利润分配制度、优化投资回报机制公司第二届董事会第九次会议审议通过了《未来三年（&年）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议，上述股东回报规划明确了现金分红的条件、比例以及未来三年具体的股东回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。&&&&本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《未来三年（年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于公司的长远发展。&&&&贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会&&&&二零一五年三月十八日&&&&
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