汉钟精机：首次公开发行股票招股意向书
上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）

财富证券有限责任公司
长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心
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发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
不超过3,800万股
上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心
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发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
不超过3,800万股
每股面值：
人民币1.00元
每股发行价格：
预计发行日期：
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所
发行后的总股本：
不超过15,050万股
本次发行前股东所持股份的流通限制
控股股东巴拿马HERMESEQUITIESCORP.、实际控制法人汉钟精机股份有限公司及实际控制人
廖哲男及股东维尔京群岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLIMITED均承诺：自股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
保荐人、主承销商：
财富证券有限责任公司
招股意向书签署日期：
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
【重大事项提示】
一、目前公司总股本11,250万股，发行后总股本不超过15,050万股。控股股东巴拿马HERMES EQUITIES CORP.、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司等三名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、公司截至日经审计的滚存未分配利润为37,824,951.31元（原始财务报表数据）。经公司2006年度股东大会批准，以公司日的总股本9,600万股为基数，向全体股东共派发现金红利13,000,000元，同时向全体股东每10股送1.71875股，转作股本的普通股股利16,500,000元，其余未分配利润8,324,951.31元及自日至本次公开发行股票前实现的净利润由公司新老股东共享。
三、以2006年末总股本9,600万股进行全面摊薄计算，公司2006年度每股收益为0.44元，2006年末每股净资产为1.54元。根据2006年度股东大会作出的股利分配决议，股利转增股本后总股本变更为11,250万股，若以11,250万股进行全面摊薄计算，公司每股收益为0.37元，扣除分配的现金红利1,300万元后，每股净资产为1.20元。
四、为实施公司本土化经营战略，公司已开始建设压缩机转子自动化生产线，核心零部件转子将逐步由外购转为自制。目前，公司已建成转子精加工线，2007年6月份转子精加工生产线当月产量为1,296只转子，产品的合格率约为99%。公司已经掌握了转子加工的所有技术，已具备有效控制该生产线的能力，转子精加工制造水平已达到台湾汉钟目前的制造水平。公司的转子由外购转为自制以后，不会存在产品质量大幅下降的风险，也不会产生大的市场风险。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本公司属外商投资企业，从2001年度起免征所得税两年，减半征收所得税三年。2004年、2005年实际所得税率为13.5%。本公司于日获得上海市外经委颁发的外商投资先进技术企业确认证书（编号为沪外资(2005)技字第051号），根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第75条第八款的规定，上海市税务部门同意本公司延长享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，期限从2006年到2008年。根据上海市地方税务局沪地税外[2006]14号和[2007]9号的有关规定，本公司作为先进技术型外商投资企业可继续执行原地方所得税优惠政策至2007年底，即免缴地方所得税，2006年和2007年实际企业所得税率均为12%。根据日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业所得税率将调整为25%。《企业所得税法》第五十七条规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”，《企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。根据上述规定，公司目前享受的企业所得税优惠政策期限到2008年，2008年后，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。
2、根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，除了“基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设和产业发展” 需慎重考虑的项目外，均属许可范围。本公司现从事的制冷及精密机械加工业务属台湾当局的许可范围。但不能排除未来台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取更加严格的限制手段，届时将对本公司的经营带来不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。
3、本公司的关联交易有采购和销售两大类，其中采购类关联交易主要是向实际控制人台湾汉钟采购压缩机转子等原材料，销售类关联交易主要是代台湾汉钟在国内采购原材料，向上海富田销售螺杆式制冷压缩机等。尽管关联交易的价格较为客观合理，关联交易的金额逐年减少，且公司即将建成的压缩机转子生产线将大幅度减少关联交易，但在关联交易过程中，有可能影响中小股东的利益，公司存在关联交易带来的风险。
4、2004年度、2005年度和2006年度，本公司从台湾地区集中采购压缩机转子等重要部件，金额占当期总采购额的49.07%、41.94%和36.66%，占当期采购比重较大。预计未来一年公司从台湾地区的采购额所占比例仍然会偏高，若台湾地区与大陆之间的贸易政策因政治等因素发生改变，可能会影响公司从台湾地区的采购，进而影响公司的生产经营。
5、本次公开发行后，公司净资产预计比2006年末有显著增加，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期,所募集资金产生预期效益需要一定的时间，公司存在短期内因股本扩张将使本公司的净资产收益率下降的风险。
上述事项或风险的详细披露请参见本招股意向书第四节“风险因素”及其它章节的相关资料。
一、发行人概况 14
二、控股股东及实际控制人简介 16
三、发行人主要财务数据 17
四、本次发行情况 19
五、本次募股资金的运用 19
本次发行概况 20
一、本次发行的基本情况 20
二、本次新股发行的有关当事人 21
三、本次发行上市重要日期 22
风险因素 23
一、政策风险 23
二、关联交易风险 24
三、经营风险 25
四、市场风险 26
五、财务风险 27
六、汇率风险 28
七、募集资金投向风险 29
八、管理风险 29
九、技术风险 30
十、股市风险 30
发行人基本情况 32
一、发行人基本概况 32
二、发行人历史沿革及改制重组情况 32
三、发行人的独立性 36
四、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为 38
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 43
六、发行人组织结构 44
七、发行人主要股东的情况及股东之间的关联关系 48
八、发行人股份质押或其它有争议的情况 53
九、发行人的股本情况 53
十、公司员工及其社会保障情况 55
十一、公司主要股东承诺情况 56
业务和技术 58
一、发行人所处行业基本情况 58
二、发行人业务 77
同业竞争和关联交易 109
一、同业竞争 109
二、关联方及关联关系 113
三、经常性的关联交易 115
四、偶发性的关联交易 124
五、保荐人和申报会计师对发行人报告期内关联交易价格公允性的核查意见 126
六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 127
七、关联交易对发行人独立性的影响 127
八、发行人采取的减少和规范关联交易的措施 128
九、发行人关联交易决策程序 130
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 133
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况 133
二、发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 136
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 137
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收入的情况及兼职情况 138
五、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况 139
六、其它情况 140
公司治理 141
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 141
二、发行人近三年违法违规行为情况 148
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 149
四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见 149
财务会计信息 151
一、报告期内简要财务报表 151
二、注册会计师审计意见 155
三、会计报表编制基础及合并财务报表范围 155
四、主要会计政策和会计估计 157
五、最近一年的收购兼并情况 165
六、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 165
七、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值 165
八、最近一年末主要无形资产情况 167
九、最近一年末的主要债项 167
十、股东权益情况 170
十一、现金流情况 171
十二、期后事项、或有事项及其它重要事项 172
十三、发行人主要财务指标 173
十四、备考利润表 175
十五、资产评估情况 176
十六、历次验资情况 176
管理层讨论与分析 179
一、财务状况分析 179
二、盈利能力分析 189
三、资本性支出分析 197
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 198
五、其他事项说明 200
第十二节　业务发展目标 202
一、业务发展计划 202
二、拟定上述计划所依据的假设条件 205
三、实现上述计划将面临的主要困难 205
四、发展计划与现有业务的关系 205
五、本次募股对实现公司业务发展目标的作用 206
募集资金运用 207
一、募股资金总量及其使用计划 207
二、项目批准情况 208
三、新增固定资产对发行人未来经营成果的影响 208
四、本次募集资金运用各项目具体情况 209
五、本次募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响 234
股利分配政策 235
一、股利分配政策 235
二、历次股利分配情况 236
三、未分配利润的处理 236
其它重要事项 237
一、关于信息披露制度及为投资者服务计划 237
二、重要合同 237
三、发行人对外担保的有关情况 239
四、重大诉讼、仲裁事项与其它重大事项 239
公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 240
备查文件 249
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定意义：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
发行人、股份公司、公司、本公司、上
上海汉钟精机股份有限公司
上海汉钟机械有限公司，为发行人前身
汉钟精机股份有限公司
海尔梅斯公司、巴拿马海尔梅斯公司
巴拿马HERMESEQUITIESCORP.
HARVEST公司
维尔京群岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLIMITED
上海富田空调冷冻设备有限公司
山东富尔达
山东富尔达空调设备有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司
BELLCOBUSINESSCORP.
上海汉钟精机股份有限公司股东大会
上海汉钟精机股份有限公司董事会
上海汉钟精机股份有限公司章程
保荐人(主承销商)
财富证券有限责任公司
本次发行不超过3,800万股普通股股票(A股)
公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
社会公众股、A股
发行人根据本招股意向书向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股
报告期、近三年
2004年度、2005年度、2006年度
台湾地区目前所使用的货币单位，1元人民币约合4.25元新台币
中国大陆、大陆
中华人民共和国境内除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的其它地区
螺杆式压缩机、螺杆压缩机、螺杆机
螺杆式压缩机是容积式压缩机（将一定量的连续气流或其它工质限制于一个封闭的
空间里，使压力增高）的一种，通常指双螺杆（twinscrew）压缩机。在螺杆式压缩
机的机体中，平行地配置着一对相互啮合的螺旋转子。转子在机壳内作回转运动改
变容积，从而达到压缩气体的目的。
螺杆式压缩机内平行配置的一对相互啮合的螺旋转子，通常把节圆外具有凸齿的转
子称为公转子，把节圆内具有凹齿的转子称为母转子，公转子与电动机连接，由公
转子带动母转子转动。转子是螺杆式压缩机的核心部件。
R系列制冷压缩机、R系列压缩机、R系列
螺杆式制冷压缩机，为本公司的主导产品系列，通常应用于中央空调领域。
A系列空气压缩机机体及机组、A系列空
螺杆式空气压缩机机体及机组，为本公司的产品系列之一，通常应用于工业自动化
压机机体及机组、A系列产品
等领域。其中，空压机机组是指将压缩机机体、电机及其他附件组装在一个公共底
座上的机组。
L系列冷冻冷藏压缩机及机组、L系列压
螺杆式冷冻冷藏压缩机及机组，为本公司的产品系列之一，通常应用于冷藏冷冻领
缩机及机组、L系列产品
域。L系列产品又分为LA系列产品和LH系列产品，其中，LA系列产品为螺杆式冷冻冷
藏压缩机，LH系列产品为螺杆式冷冻冷藏压缩机组，即将压缩机机体、冷凝器及其
他附件组装在一个公共底座上的机组。
工艺压缩机
在各种产业制造流程控制上应用的压缩机
北京中冷通质量认证中心有限公司，中国制冷空调行业首家权威性产品性能认证机
自动化立体仓储系统（AutomatedStorageRetrievalSystem）
国际标准化组织
BSC卓越绩效管理
平衡计分卡，一种管理绩效考核评价办法
全面生产保养管理系统
现场管理技术(整理、整顿、清洁、清扫、素养)
品质管理圈活动
制冷压缩机的制冷性能系数，通常为压缩机制冷量与输入功率的比值，该系数越高
，代表压缩机的节能系数越高。
美制冷冻吨，1RT相当于约3.52千瓦。
制冷剂、制冷工质
制冷循环的工作工质，利用制冷剂的相变来传递热量，即制冷剂在蒸发器中汽化时
吸热，在冷凝器中凝结时放热。当前最常用的是氨（Ammonia）制冷剂、氟里昂类（
Freon）制冷剂等。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
中国证券监督管理委员会
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
1、公司名称：上海汉钟精机股份有限公司
2、注册资本：11,250万元
3、成立日期：日
4、法定代表人：廖哲男
5、住 所：上海市金山区枫泾工业开发区
6、设立方式：有限责任公司整体变更
7、股本形成及股权结构
本公司是经中华人民共和国商务部以商资批[号文件批准，由原上海汉钟机械有限公司整体变更，并由巴拿马海尔梅斯公司、CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司五方共同作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司，于日在上海市工商行政管理局进行了变更登记。本次发行前的股权结构如下：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
发起人股东名称
股数（万股）
巴拿马海尔梅斯公司
境外法人股
CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLIMITED
境外法人股
上海富田空调冷冻设备有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司
山东富尔达空调设备有限公司
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━8、公司基本情况
公司业务经营范围：农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含螺杆式）及气体压缩机，以上产品及其零部件的研制开发、生产及售后服务，销售公司自产产品，从事与公司生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及相关配套业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司主营业务为从事螺杆式压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务，主要产品有螺杆式制冷压缩机和螺杆式空气压缩机。
本公司是全球少数专注于设计及制造螺杆式压缩机的世界性制造服务供应商之一，是上海市高新技术企业、外商投资先进技术企业，公司主要产品螺杆式制冷压缩机是上海市名牌产品，在中国大陆的市场占有率为第一位。公司主要客户为上海富田、清华同方、国祥制冷、青岛海尔、格力电器等著名空调生产厂商，以公司产品螺杆式制冷压缩机为核心的空调系统应用于北京奥运工程、北京首都机场、拉萨贡嘎机场、北京首都体育馆等高质量要求的工程项目。公司拥有自主的压缩机关键技术，公司产品已通过ISO 等国际质量管理体系认证，在技术、质量等各方面均达到了国际最先进水平。
公司凭借坚强的研发团队、卓越的制造程序控制能力、绝佳的生产弹性、严格的品质管理和高效的售后服务，在国内螺杆制冷压缩机行业逐步成长为最具竞争力的供应商。最近几年，公司主营业务收入及利润呈快速增长态势，显示公司在行业中的领先地位得到了进一步的加强。
（二）发行人主要竞争优势
1、本土化经营优势
公司成立之初，就制订了立足于国内、面向全球发展的本土化经营战略，始终坚持将国内作为研发、生产、销售的战略基地。经过多年的发展，公司目前已成为本土化经营程度最高的螺杆式压缩机外资企业，除转子外的大部分零部件外购件已实现本土化生产，而转子也将在近年内实现本土化生产。本土化经营不仅有助于公司降低产品成本、缩短供货周期和维修时间，提升品牌的国内知名度，同时也为公司采用直销模式提供了保障。
2、销售与服务渠道优势
公司是国内螺杆式制冷压缩机主要生产厂商中，唯一采用直销模式的企业。相比渠道代理模式，采用直销模式有利于减少产品流通环节，降低销售成本，有利于售后信息的及时收集和产品的维修服务，提高客户忠诚度。
3、专业化优势
与主要竞争对手相比，公司是唯一一家专注于螺杆式压缩机产品研发、制造及销售的企业，拥有从90kW～1,465kW机型最完整的螺杆式压缩机产品，专业化水平较高。专业化的定位，有利于集中和整合公司的各方面资源，专注于螺杆式压缩机技术的开发和应用，从而在研发、制造、销售、服务等各个环节保持自身的竞争优势。
4、技术优势
公司经过多年的发展，在螺杆式压缩机领域拥有雄厚的技术实力。公司将螺杆式压缩机技术应用于不同的工作工质，如空气、真空、制冷剂、特殊气体等，成为全球应用工质最多的螺杆式压缩机生产企业。
公司拥有将电动机优化设计、智能化控制技术和变频节能技术等综合运用到螺杆式压缩机领域的技术能力，研制出具有节能降耗特点的变频式螺杆压缩机，居全球技术开发的前列。
5、管理优势
以董事长、总经理为代表的公司高级管理人员具备二十年以上的压缩机行业从业经历，在行业趋势、技术研发、工艺安排、质量控制、产品检测等各方面积累了丰富的经验。同时，公司已建立科学的经营管理体系和完善的管理架构，长期推行BSC卓越绩效管理、标准化管理、TPM、5S、QCC等管理措施，使公司的团队力量优势逐步显现出来，产品质量不断优化，人员素质提升。卓越的管理是公司未来持续成长的有力保证。
二、控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，持有本公司49.25%的股份，其系台湾汉钟间接控制的全资子公司，成立于日，注册地址：Arango-Orillac Bldg., Second Floor,East 54th Street, Republic of Panama。法定代表人：余昱暄。实收资本：500万美元。海尔梅斯公司为投资型公司，不从事任何产品的生产和经营。海尔梅斯公司持有本公司的股份不存在抵押、质押情况。
本公司的实际控制法人是台湾汉钟，始建于日，注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼。负责人：廖哲男。实收资本额：新台币57,700万元。主营业务：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖。台湾汉钟间接持有本公司49.25%的股权。
截止日，台湾汉钟的总资产为新台币171,462万元，净资产为新台币89,130万元，2006年实现营业收入新台币116,154万元，净利润新台币19,251万元（以上数据为母公司报表数据，经勤业众信会计师事务所审计）。
本公司的实际控制人为廖哲男。
三、发行人主要财务数据
以下数据摘自天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF字第010001号《审计报告》。
（一）资产负债表主要数据
单位：元━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
186,690,800.79
147,076,969.57
112,214,691.12
40,349,504.84
38,315,055.40
42,349,407.45
无形资产及其他资产
8,058,451.06
2,298,478.73
2,318,054.44
235,865,997.57
188,349,853.86
157,332,082.44
83,313,211.67
83,826,536.25
90,664,748.69
4,910,253.75
88,223,465.42
83,826,536.25
90,664,748.69
147,642,532.15
104,523,317.61
66,667,333.75
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━（二）利润表主要数据
单位：元━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
主营业务收入
273,412,152.27
223,729,754.64
204,282,765.67
主营业务利润
78,871,921.41
59,886,537.07
35,499,428.57
46,749,027.27
31,733,084.28
17,427,152.73
48,115,703.96
32,660,308.06
18,261,390.66
41,856,173.07
27,814,938.26
15,765,300.63
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━（三）现金流量表主要数据
单位：元━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
经营活动产生的现金流量净额
41,051,952.80
715,209.69
-3,160,276.34
投资活动产生的现金流量净额
-17,048,701.40
-1,600,356.94
-15,824,104.07
筹资活动产生的现金流量净额
-8,266,574.63
9,007,350.85
13,187,025.77
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额
15,737,528.32
8,120,946.70
-5,782,408.81
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━（四）主要财务指标━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
资产负债率（%）
每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）
每股经营活动现金流量净额（元/股）
净资产收益率（加权平均,%）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━四、本次发行情况━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：
人民币1.00元
发行股数：
不超过3,800万股
发行前每股收益：
0.44元(按2006年末总股本9,600万股全面摊薄)
0.37元（按2006年度股利分配后总股本11,250万股全面摊薄）
发行后每股收益：
发行前每股净资产：
1.54元（按日经审计后的数据计算）
1.20元（按2006年度股利分配后的净资产及股本计算）
发行方式：
网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象：
符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━五、本次募股资金的运用
经公司2007 年3月10日召开的2006年度股东大会审议通过，本次募集资金投资项目为：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目总投资(万元)
新建压缩机零部件自动化生产线项目
新建螺杆式流体机械综合生产线项目
企业信息管理和物流仓储系统项目
工程技术开发中心项目
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━以上项目总投资合计33,326万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，募集资金总额与投资总额之间如有资金缺口，将通过银行贷款或其它方式解决；如有资金剩余，将用于补充公司流动资金。
本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：不超过3,800万股，占发行后总股本的比例不超过25.25%,不低于25.00%
4、每股发行价：
5、发行市盈率：
6、发行前每股净资产：1.54元（按日经审计净资产计算）
7、发行后每股净资产：
8、发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
9、发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、拟上市地点：深圳证券交易所
12、预计募集资金总额和净额：本次公开发行预计募集资金总额[
]万元，净额[
13、发行费用概算：本次发行的费用总额预计为[
]万元，具体列支情况如下表所示：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
费用金额（万元）
募集资金总额的3%
发行手续费
按0.35%的费率计算
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━二、本次新股发行的有关当事人━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
1、发行人：
上海汉钟精机股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
上海市金山区枫泾工业开发区
2、保荐人(主承销商)：
财富证券有限责任公司
法定代表人：
长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼
010-31-4403401
010-31-4403402
保荐代表人：
白岚王刑天
项目主办人：
3、发行人律师：
北京市国枫律师事务所
北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层
经办律师：
张利国马哲
4、财务审计机构：
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：
北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
经办会计师：
李东昕边俊豪
5、股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦11层
6、收款银行：
兴业银行长沙韶山路支行
长沙市韶山北路196号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
三、本次发行上市重要日期
1、询价推介时间：
2、定价公告刊登日期：
3、申购日期和缴款日期：
4、预计上市日期：
本公司已充分、详尽的披露有关风险，并根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序。投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）外商投资企业税收优惠政策发生变化的风险
本公司属外商投资企业，根据上海市金山区国家税务局“减免税通知书”（金税免外[2003]05号文）规定，本公司从2001年度起免征所得税两年，减半征收所得税三年。2004年、2005年实际所得税率为13.5%。本公司于日获得上海市外经委颁发的外商投资先进技术企业确认证书（编号为沪外资(2005)技字第051号），根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第75条第八款的规定，上海市税务部门同意本公司延长享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，期限从2006年到2008年。根据上海市地方税务局沪地税外[2006]14号和[2007]9号的有关规定，本公司作为先进技术型外商投资企业可继续执行原地方所得税优惠政策至2007年底，即免缴地方所得税，2006年和2007年实际企业所得税率均为12%。根据日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业所得税率将调整为25%。《企业所得税法》第五十七条规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”，《企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”。根据上述规定，公司目前享受的企业所得税优惠政策期限到2008年，2008年后，公司存在税收优惠政策发生变动的风险。
针对上述风险，公司将努力提高经营水平，积极培育新的利润增长点，争取保持公司主营业务收入和税前利润的持续增长，减小乃至抵消税收优惠政策变化对公司的不利影响。公司将本次募集资金投向具有良好发展前景的新项目，预计项目建成后，公司产品系列更丰富，生产能力得到扩大，形成新的利润增长点，有助于提高本公司的利润水平，消化税收政策调整对公司利润的影响。
（二）台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险
根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，除了“基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设和产业发展” 需慎重考虑的项目外，均属许可范围。本公司现从事的制冷及精密机械加工业务属台湾当局的许可范围。但不能排除未来台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取更加严格的限制手段，届时将对本公司的经营带来不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。
针对上述风险，公司将通过上市募集资金，增强公司的资金实力和融资能力，加强研发技术队伍的建设，减少因台湾地区政策变化给公司经营带来的影响。
二、关联交易风险
本公司的关联交易有产品的采购和销售两大类，其中采购类关联交易主要是向台湾汉钟采购压缩机转子等原材料，销售类关联交易主要是代台湾汉钟在国内采购原材料,向上海富田销售螺杆式制冷压缩机等。尽管关联交易的价格较为客观合理，关联交易的金额逐年减少，且公司即将建成的压缩机转子生产线将大幅度减少关联交易，但在关联交易过程中，有可能影响中小股东的利益，公司存在关联交易带来的风险。
报告期内发行人购销关联交易情况如下：
单位：万元━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
采购类关联交易额
占当期采购金额的比例
销售类关联交易金额
占当期销售金额的比例
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━为减少关联交易数额，本公司专门从德国引进关键设备,组建压缩机转子生产线。待该生产线正式投产后，本公司的关联交易数额将大幅度减少。为节约境外采购成本，公司少部分原材料是通过台湾汉钟以规模采购的方式进行，本公司和台湾汉钟签订协议，按成本加合理费用作为代购结算价格,以保证公司利益。同时，本公司与台湾汉钟签订了《互供协议》，约定台湾汉钟在向本公司提供产品和服务时，以成本加成和参考市场公允价格的方式定价。此外，本公司将严格遵循有关信息披露的规定，对关联交易履行信息披露义务，并接受投资者的监督。（具体内容参看本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”）
三、经营风险
（一）重要部件集中从台湾地区采购的风险
2004年度、2005年度和2006年度，本公司从台湾地区集中采购压缩机转子等重要部件，金额占当期总采购额的49.07%、41.94%和36.66%，占当期采购比重较大。预计未来一年公司从台湾地区的采购额所占比例仍然会偏高，若台湾地区与大陆之间的贸易政策因政治等因素发生改变，可能会影响公司从台湾地区的采购，进而影响公司的生产经营。
本公司从台湾地区进行集中采购，主要原因是中国大陆目前尚不具备生产压缩机转子等重要部件的能力。2007年中期，本公司新建的转子生产线投入使用后，压缩机转子将逐步自行生产，集中采购的绝对金额和相对比重将大幅度减少。同时，公司拟积极寻找合格的国内供货商，实现零部件供应渠道多样化，并建立供应管理数据库，对原材料供应进行动态管理，最大限度地节约采购成本。公司预计2007年度及2008年度向台湾汉钟及台湾地区的其他企业发生的采购金额及占同期采购成本的比例如下：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
向台湾汉钟采购金额（
占同期采购成本比例（%）
向Macross采购金额（万
占同期采购成本比例（
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━上述采购内容主要为转子和转子粗胚，采购金额系根据公司销售计划、产品成本构成以及转子加工线的建设进度推算得出。
（二）产业集中风险
本公司目前主要产品R系列螺杆式制冷压缩机的销售收入占公司总收入的80%以上，公司的产品结构相对集中。虽然产品结构集中会提高本公司的专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面使公司受益，但单一的业务结构使本公司受下游行业市场变化的影响较大，如果下游产品的市场发生波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响，公司存在产业集中风险。
针对该风险，在公司规模相对较小、市场环境有利的情况下，本公司将集中资源发展主营业务，提高核心竞争力，实现产品的差异化，并依托核心产品向细分领域延伸。本次募集资金投资项目建成投产后，在不影响公司核心业务的前提下，通过柔性制造系统，生产多样化的产品，将目标市场由空调制冷领域延伸到冷冻冷藏和压缩空气领域，最大限度减少产业集中的风险。
（三）未来可能存在因避免同业竞争引发的外销产品种类受到限制的风险
本公司与实际控制法人台湾汉钟虽然在经营范围和产品种类上存在部分重合，但由于销售地域的差异，两者在实质上并不存在同业竞争。为避免未来因业务拓展而可能产生同业竞争，本公司与台湾汉钟签订了《避免同业竞争协议》（详见第七节之一（二）本公司与实际控制人关于避免同业竞争的协议和承诺）。根据以上文件，未来上海汉钟拟开展外销的产品有A系列产品和LH系列产品，而不发展其它系列产品的外销。据此，公司在开拓国际市场时，部分产品（R系列产品和LA系列产品）将不能用于外销。
四、市场风险
制冷设备行业的市场划分极为复杂，产品规格型号众多。作为制冷设备行业的后来者，公司近年来的快速发展打破了市场格局，威胁到了其他厂商的市场地位。公司的主要竞争对手Bitzer(比泽尔)、Refcomp(莱富康)、Fusheng (复盛)、Mitsubishi (三菱)、Daikin (大金)、Hitachi (日立)等企业依托其规模和销售网络等方面的优势，与公司展开了激烈的竞争。公司产品的价格面临一定的压力，出现了一定程度的下滑（见下图），公司存在一定的市场风险。
报告期内发行人代表产品平均价格
针对上述风险,本公司认为应抓住国内市场持续成长的有利时间，扩大规模，增强实力。公司将继续发挥技术、品牌、服务等方面的优势，在巩固现有市场份额的基础上，加强产品的研发，创新技术与管理思路，开发储备新产品、新技术，开拓新的业务市场，构筑多渠道营销网络，扩大市场份额及品牌影响力。同时，公司将通过严格控制原材料的采购价格，转嫁成本,优化物流管理，提高资产和存货的周转速度，降低生产成本，提高产品毛利率，以消除产品价格下滑的负面影响。2004年度、2005年度、2006年度，公司产品毛利率分别为17.39%、26.79%、28.87%，呈逐年上升趋势。
五、财务风险
（一）规模较小带来的风险
2006年度，公司实现主营业务收入、净利润分别为27,341.22万元、4,185.62万元，2006年末的净资产规模为14,764.25万元。尽管公司近几年保持了良好的发展速度，但相比Bitzer (比泽尔)、Refcomp (莱富康)、Fusheng(复盛)、Mitsubishi (三菱)、Daikin (大金)、Hitachi (日立)等国外生产企业，公司资产规模偏小，抗风险能力相对较弱。
针对该风险，本公司将坚持进行管理、销售体系的创新，加强成本控制，提高资源利用效率，完善服务体系，提高盈利能力，减少因规模较小对公司竞争带来的负面影响。公司坚持走专业化道路，集中力量做强做大具有核心竞争能力的产品，明确市场定位，强化市场渗透能力，通过扩大公司的规模，开拓新市场，实现公司迅速、稳步成长。由于仅靠自身积累难以迅速提高经营规模，公司拟上市募集资金，投资建设新生产线和研发中心，以抓住有利时机，扩大规模，实现公司经营发展战略。
（二）净资产收益率下降的风险
公开发行后，公司净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期,募集资金产生预期效益需要一定的时间，公司存在短期内因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。
针对上述风险，公司制定了详细的资金运用计划，将按计划合理安排募集资金的投入时间，降低资金成本，提高资金的利用效率。公司将结合市场的实际情况，合理安排新产品的品种和数量，提高设备利用率，争取新建设项目依计划完成，缩短因上市募集资金对净资产收益率的影响时间。公司将提高服务在收入中的比重，培育新的利润增长点，提高公司的盈利水平。
（三）台资企业融资不畅的风险
台湾地区制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》和《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》作出了限制性规定：台湾企业、团体、个人或其他地区直接或通过第三地区公司对大陆地区从事投资（包括创设新公司或事业、对当地原有之公司或事业增资、取得当地现有公司或事业之股权、设置或扩展分公司或事业），累计投资金额受到如下限制：资产净值在五十亿元以下者，不得超过资产净值之百分之四十或八千万元（较高者）；资产净值逾五十亿，一百亿元以下者，五十亿元部分适用百分之四十，逾五十亿元部分适用百分之三十；逾一百亿元者，五十亿元部分适用百分之四十，五十亿元以上未逾一百亿元部分适用百分之三十，逾一百亿元部分适用百分之二十。由于公司的主要股东及其实际控制人全部来自台湾，因此其投资额都将受到上述条件的限制。现有股东追加投资的能力受到限制，存在一定的风险。（本段货币单位为新台币，1元人民币约等于4.25元新台币）
此外，由于公司系台资控股企业，在大陆地区缺乏合适的担保人，从银行获得贷款的能力受到一定限制。因此，近几年公司业务发展所需资金基本上通过股东追加投资和自有资金解决，融资渠道较为单一，公司存在融资渠道不如内资企业顺畅的风险。
公司下一阶段将向规模化和提高产品附加值方向发展，以应对市场竞争。公司将积极开拓融资的途径，多方面筹措资金适应发展需求。公司在国台办的支持下，与国家开发银行签订了总额为2,640万元的贷款，建设螺杆式压缩机转子加工生产流水线项目，成为第一家获得国家对台资企业300亿元额度扶持贷款的企业。今后，公司将充分利用已经与银行建立起的良好关系与互信，舒缓公司经营资金周转的问题。
通过公开发行新股筹集资金，对帮助公司完成发展规划有重要意义。如公司成功发行股份，自身的资金实力得到显著加强，也便于公司从银行获得资金，将有效化解公司融资渠道单一的风险。
六、汇率风险
本公司为外商投资企业，所需原料以国内采购为主，产品主要在中国大陆销售。但本公司部分原辅材料和生产设备需从境外采购，以外币结算，公司需要将人民币兑换成其他货币支付境外采购货款。公司部分产品出口以外汇结算，需要将外币兑换成人民币。公司经营过程中，还可能存在外币贷款的情形，需要将人民币兑换成外币偿还债务。由于人民币汇率市场化水平的提高，公司存在外汇汇率波动而产生汇兑损失的风险。
目前，本公司的外币采购金额高于外币销售金额，在人民币升值预期高于贬值预期的国际外汇环境下，本公司受人民币汇率波动的负面影响较小。但仍可能出现短期收支不平衡的现象，为此，本公司将尽力保持外汇收支的基本平衡，以降低汇率风险。同时，本公司将密切注视国际外汇市场的走势，在符合国家外汇管理政策的前提下，针对汇率变动趋势，通过合理安排结算货币币种结构以及存贷款币种，规避汇率风险，减少财务费用。必要时，本公司将通过外汇预购与预售之间的调节减少潜在的风险。
七、募集资金投向风险
本次募集资金将用于新建压缩机零部件自动化生产线项目、螺杆式流体机械综合生产线项目、工程技术开发中心项目、企业信息管理和物流仓储系统项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并已经专业机构和专家进行过可行性论证，但由于投资项目在募集资金到位后需要约18个月到36月的建设期，且项目建成到达产需要一定时间，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此具有一定的不确定性。
八、管理风险
（一）台湾汉钟对上海汉钟进行控制的风险
台湾汉钟间接拥有本公司发行前49.25%的股权，为公司的实际控制法人，同时台湾汉钟的董事会成员中，有五人同时担任本公司的董事，占本公司董事会席位一半以上。虽然迄今为止，台湾汉钟未利用其实际控制人地位影响公司及中小股东利益，但台湾汉钟仍可以行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益。因此，公司存在被台湾汉钟控制的风险。
针对上述风险，本公司将继续完善和健全法人治理结构，严格执行业已制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，充分发挥独立董事、监事的作用，防止实际控制人损害公司利益的行为，保持公司的独立性，将实际控制人控制的风险降至最低。同时，公司将严格遵守上市公司信息披露的相关规定，对可能影响公司利益的行为进行充分及时的披露，以便中小投资者和社会各界监督。
（二）主要股东、高管人员来自台湾带来的风险
本公司主要股东海尔梅斯公司及其实际控制法人台湾汉钟、HARVEST公司及其实际控制人蔡永昌以及公司高级管理人员主要来自台湾，在两岸政治、经济发生变化时可能对主要股东和核心管理人员的来往和投资等经济行为产生约束，影响公司的经营和发展。由于两岸交流不便，可能在决策的及时性方面存在一定的风险，公司存在主要股东、高级管理人员来自台湾带来的风险。
针对上述风险，公司首先将充分发挥独立董事和监事的监督作用，对董事会和高管人员的行为进行约束，维护中小投资者的利益；其次授予高级管理人员必要决策权，加快决策反应速度，降低决策迟缓带来的经营风险；最后，在现有基础上加快高级管理人员的本土化步伐，尽量降低因两岸关系波动对公司正常经营带来的影响。
（三）公司规模迅速扩张引致的管理风险
发行前，公司总资产规模为2.36亿元，本次发行完成后，预计公司的总资产规模将超过5亿元，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系必将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
九、技术风险
螺杆式压缩机是一种新型压缩机技术，具有体积小、结构简单、运转平稳、容积效率高和可以实现制冷量无级调节等优点，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向，并在部分领域里逐步取代传统的活塞式压缩机。随着新技术越来越被重视和广泛的使用，如果本公司不能及时进行技术开发和产品升级，将难以保持竞争优势，业务发展将受到影响。
本公司一贯重视对新技术的研发投入，加快推出新产品的频率，产品的技术水平处于国际先进水平。公司与一些有实力的大专院校及研究所开展技术合作，通过引进外部研发人才和技术，进一步提高公司研发水平。公司本次公开发行股票后，将扩建工程技术开发中心，以提高自身的研发能力。公司将加大招聘和培训技术人员的力度，为技术人员创造良好创业环境，同时加强对技术人员的职业道德教育，以减少因为人员流失带来的损失。通过这些措施，公司的研发实力和研发效率将得到加强，能够有效规避技术更新的风险。
十、股市风险
本公司本次发行的股票将在证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、本公司经营状况变化、投资者心理变化、利率汇率变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。
发行人基本情况
一、发行人基本概况
1、发行人名称： 上海汉钟精机股份有限公司
英文名称：
SHANGHAI HANBELL PRECISE MACHINERY CO.,LTD.
2、注册资本：
11,250万元
3、法定代表人： 廖哲男
4、设立日期：
上海市金山区枫泾工业开发区
6、邮政编码：
7、电话号码：
传真号码：
9、电子信箱：　
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经中华人民共和国商务部以商资批[号文件批准，由原上海汉钟机械有限公司整体变更，并由巴拿马海尔梅斯公司、CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司五方共同作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。
（二）发起人
本公司由巴拿马海尔梅斯公司、CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司共同发起设立，主要发起人为巴拿马海尔梅斯公司和CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED。
（三）发行人设立前后主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司为原有限责任公司整体变更设立，各发起人以对原有限责任公司的权益作为出资，发起设立本公司，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。
本公司设立前后两个主要发起人海尔梅斯公司和HARVEST公司均为境外投资型公司，不从事具体产品的生产经营。
本公司实际控制法人为台湾汉钟，其从事的主要业务为各类压缩机泵浦及附件的制造加工及进出口买卖。截止日，台湾汉钟资产总计为新台币171,462万元。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为开发、设计、生产、销售螺杆式制冷压缩机及螺杆式空气压缩机的经营性资产及其辅助生产设施，主要业务为从事螺杆式压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务，主要产品有螺杆式制冷压缩机、螺杆式空气压缩机。
（五）改制前后发行人的业务流程
公司系有限责任公司整体变更设立，改制前后本公司业务流程没有发生变化。本公司主要业务流程如下图所示：
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人之间没有关联关系。
发行人成立以来，在生产经营方面，与实际控制法人台湾汉钟在原材料采购、少部分产成品和零部件销售方面存在关联关系。
1、采购原材料和成品
单位：万元━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方名称
占购货比例
占购货比例
占购货比例
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━（1）2004年，因公司制造能力的不足，为满足国内市场的需求，本公司向台湾汉钟采购部分压缩机主体，同时向其采购转子、机壳，并由其代理采购部分轴承、齿轮等原材料，公司向台湾汉钟的采购金额占公司购货比例较大。
（2）2005年以后，由于公司制造能力的逐步加强和公司原材料本土化经营程度的提高（除转子外的大部分零部件外购件已实现本土化生产），本公司只向台湾汉钟采购部分转子，并由其代理采购部分轴承、齿轮等原材料，占公司购货比例逐年下降。
（3）目前，公司建成螺杆式压缩机转子精加工线。截至2007年5月底，转子精加工线已加工约150对转子，产品合格率约为95％。转子精加工线投入正常使用，将改变公司向台湾汉钟采购转子的现状，主要向台湾汉钟采购粗胚，关联采购量将持续减少。
2、销售产品和零部件
单位：万元━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方名称
占销货比例
占销货比例
占销货比例
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━本公司代台湾汉钟在国内采购部分原材料，主要是马达定部、马达转部、轴承座、齿轮箱、铸件、油分、机壳等品种。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系有限责任公司整体变更设立，相关资产办理了变更手续。
本公司拥有位于上海市金山区枫泾镇的总面积20,015平方米的土地使用权，系公司于1997年以出让方式向上海市金山县土地管理局取得，已获上海市房地产权证（沪房地金字（2006）第003510号。上述土地使用权使用年限为50年，自1997年起计算。
公司共拥有2宗房产，总面积10,641.37平方米，产权明晰，均已取得产权证，具体情况如下：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
沪房地金字（2006）第003510号
上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号
沪房地闵字（2006）第003486号
上海市沪闵路室
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━公司已拥有生产经营所需的全部专利、商标，具体情况详见本招股书《第六节发行人业务和技术》中的“三、（七）公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产”部分。
三、发行人的独立性
由于本公司是由原有限责任公司整体变更设立，而且在有限责任公司的设立及增资扩股的过程中，各投资人的出资以现汇美元和利润再投资方式投入，故发行人具有较强的独立性。发行人具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在以下方面与发起人实现了分开：
（一）业务系统完整独立
公司已建立了独立完整的采购系统、生产系统和销售系统，具备完整独立的业务经营能力。公司设置采购课负责公司生产及服务所需的原辅料、生产设备、测试设备、办公物资等物资的采购；设置制造课并制定相关生产管理制度，使生产制度化、规范化；公司已形成完整的销售网络，并设置华南、华北办事处、本部营业部及相应的服务课，公司部分产品的销售还采用了经销商模式，经销商网络覆盖了全国各主要区域。公司通过先进的业绩考评系统、快速的反应机制，使得公司在采购、生产和销售之间形成良好的互动，更提高了公司的业务经营能力。
公司拥有独立的研发部门和研发能力，公司设置主要从事设计、研发工作的技术部门，人员达18人，并形成由技术部主导、各部门重要成员参与的多层次研发团队。
公司在业务经营上与台湾汉钟不存在同业竞争。台湾汉钟承诺其所有产品不向中国内地市场销售，同时与本公司签定了《避免同业竞争协议》，台湾汉钟除保留包括R系列制冷压缩机与LA系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售外，台湾汉钟及其控股企业承诺目前没有、将来亦不会直接或间接或通过其控股企业从事与本公司主营业务存在竞争或可能直接或间接构成竞争的任何业务活动。公司与台湾汉钟在原材料采购和产品销售方面存在部分关联交易，但关联交易定价公允合理，并在减少关联交易方面采取了相应的措施。（详细情况见本招股意向书第七节“同业竞争和关联交易”）
（二）资产独立
公司在有限责任公司的设立及增资扩股的过程中，各投资人的出资以现汇美元和利润再投资方式投入，并均经会计师事务所验证确认，注册资本已足额到位。公司生产经营所需要的资产权属关系明确，本公司目前拥有房产、生产经营设备等所有权。不存在任何股东单位占用公司资产情况，资产的保全状况良好，并拥有完全的控制支配权利，公司没有以资产、权益及信用为股东单位及其它非股东单位提供担保。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，与控股股东在知识产权方面界定清楚。
（三）机构独立
公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展的组织机构，人员的任免严格执行《公司法》、《公司章程》的规定，不存在股东和其它关联方干预公司机构设置、人事任免、生产经营活动的情况。
（四）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务；公司的财务人员未在任何关联公司兼职；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，并根据国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度，公司对员工实行全员劳动聘用合同制。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度，独立进行财务决策。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。公司开设了独立的银行帐号，独立对外签订合同。公司在上海市税务局办理了国地税沪字296号《外商投资企业税务登记证》，依法独立进行纳税申报并缴纳税款。公司没有以其资产或权益为股东或其它关联企业提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
四、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为
（一）历次股本结构形成及其变化
1、最初出资设立
经上海市金山区人民政府金府外经（1997）89号文批准，上海汉钟机械有限公司于日成立［中华人民共和国外商投资企业批准证书号：外经贸沪金独资字（号，企业法人营业执照注册号：企独沪总字第024506号（金山）］。上海汉钟机械有限公司是由台湾汉钟全资子公司海尔梅斯公司独资设立，注册资本100万美元，投资总额140万美元，注册资本全部由海尔梅斯公司以现汇美元投入。公司的经营范围：螺杆式压缩机、泵及其零部件的生产销售、研制开发及售后服务。公司注册资本分两期缴纳，分别经上海东方会计师事务所上东会验字（98）第927号及上东会验字（2000）第1866号验资报告验证。公司设立时的股权结构如下表：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
出资方名称
出资额（万美元）
股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、增资至200万美元及股权转让
日，经上海市金山区人民政府金府外经（2002）第034号文批准，上海汉钟机械有限公司注册资本增资至200万美元，投资总额增至240万美元，注册资本以现汇美元投入。之后，经上海市金山区人民政府金府外经（2002）第134号文批准，海尔梅斯公司将注册资本中的50%股权100万美元转让给HARVEST公司。海尔梅斯公司和HARVEST公司各占公司50%股权。增资及股权转让后的股权结构如下表：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
出资方名称
出资额（万美元）
股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司
维尔京群岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLTD.
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━本次增资和股权转让对本公司的业务、管理层、实际控制人并未发生实质影响，本次增资和股权转让后公司实际控制法人仍为台湾汉钟，实际控制人为廖哲男，管理层和主要业务未发生变动。
3、增资至370万美元
日，经上海市金山区人民政府金府外经（2004）第58号文批准，上海汉钟机械有限公司注册资本增加至370万美元，投资总额增加至520万美元。注册资本的增加部分170万美元由海尔梅斯公司和HARVEST公司以利润再投资方式各出资85万美元。增资后的股权结构如下表：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
出资方名称
出资额（万美元）
股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司
维尔京群岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLTD.
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4、增资至500万美元及股权转让
日，经上海市金山区人民政府金府外经（2005）第29号文批准，上海汉钟机械有限公司注册资本增加至500万美元，投资总额增加至705万美元，注册资本的增加部分130万美元由投资双方按投资比例以美元现汇方式各投资65万美元。
2005年5月，经上海市金山区人民政府金府外经（2005）第34号文批准，海尔梅斯公司和HARVEST公司分别将其持有公司的0.75%的股权转让给三个新投资方，上海富田、山东富尔达、广州恒星分别受让0.50%的股权。增资及股权转让后的股权结构如下表：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
出资方名称
出资额（万美元）
股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司
维尔京群岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLTD.
上海富田空调冷冻设备有限公司
山东富尔达空调设备有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司
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5、整体变更为股份公司
2005年8月，经中华人民共和国商务部商资批［号文批准，并获得了外商投资企业批准号为商外资资审字（号的批准证书，上海汉钟机械有限公司以截至日经北京天华会计师事务所审计的净资产人民币8,000万元，按照1：1的比例折为总股本8,000万元，整体变更为上海汉钟精机股份有限公司，公司股东及股权比例均不变，公司经营范围不变。日，公司召开了创立大会，后于日在上海市工商行政管理局进行了变更登记，企业法人营业执照注册号为企股沪总字第024506号。整体变更后的股权结构如下表：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
出资方名称
出资额（万元）
股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司
维尔京群岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLTD.
上海富田空调冷冻设备有限公司
山东富尔达空调设备有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6、增资至9,600万元
根据日本公司2005年度股东大会决议，经全体股东同意，本公司向全体股东每10股送2股，转作股本的普通股股利为1,600万元，从而总股本增资至9,600万元，增资后股东持股比例不变。日，商务部以“商资批[号”《关于同意上海汉钟精机股份有限公司增资的批复》，批准发行人总股本由8,000万股变更为9,600万股。日，商务部颁发“商外资资审字[号”《外商投资企业批准证书》。日，在上海市工商行政管理局进行了变更登记。增资后的股权结构如下表：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
出资方名称
出资额（万元）
股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司
维尔京群岛CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLTD.
上海富田空调冷冻设备有限公司
山东富尔达空调设备有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司
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7、增资至11,250万元
根据日本公司2006年度股东大会决议，经全体股东同意，本公司向全体股东每10股送1.71875股，转作股本的普通股股利为1,650万元，从而总股本增资至11,250万元，增资后股东持股比例不变。此次增资已获得上海市外国投资工作委员会的批准，2007年6月，已办理完毕工商变更登记。增资后，股本结构如下：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
出资方名称
出资额（万元）
股权比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司
维尔京群岛 CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLTD.
上海富田空调冷冻设备有限公司
山东富尔达空调设备有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
8、发行人历史沿革示意图
发行人历史沿革示意图
（二）发行人重大资产重组行为
公司成立至今，除增资及股权变动情况外，不存在影响公司控制权、业务、经营业绩和管理层的重大资产重组行为。
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
公司自最初设立共进行了9次验资，具体情况如下：
1、1998年9月，上海东方会计师事务所对公司设立时的投资方海尔梅斯公司第一期出资情况进行了审验，并出具了上东会验字（98）第927号验资报告。根据该验资报告，第一期出资40.03万美元已于日前到位。
2、2000年5月，上海东方会计师事务所对公司设立时的投资方海尔梅斯公司第二期出资情况进行了审验，出具了上东会验字（2000）第1866号验资报告验证。根据该验资报告，第二期出资59.97万现汇美元已于日前到位。
3、2002年9月，上海金茂会计师事务所有限公司对公司注册资本由100万美元增资至200万美元时，投资方HARVEST公司的第一期出资情况进行了审验，并出具了沪金审财（2002）第494号验资报告。根据该验资报告，第一期出资15.0482万现汇美元已于日前到位。
4、2002年12月，上海金茂会计师事务所有限公司对HARVEST公司的第二期出资情况进行了审验，并出具了沪金审财（2002）第546号验资报告验证。根据该验资报告，第二期出资84.9518万现汇美元已于日前到位。
5、日，公司注册资本由200万美元增加至370万美元，注册资本的增加部分170万美元由海尔梅斯公司和HARVEST公司以利润再投资方式各出资85万美元。此次增资由北京天华会计师事务所上海分所出具天华沪验字（2004）第039号验资报告验证。
6、2005年6月，北京天华会计师事务所上海分所对公司注册资本由370万美元增加至500万美元的出资情况进行了审验，并出具了天华沪验字（2005）第2020号验资报告验证，注册资本的增加部分130万美元由投资双方按投资比例以美元现汇方式各投资65万美元。根据该验资报告，130万现汇美元已于日前到位。
7、2005年10月，北京天华会计师事务所（现已更名为北京天华中兴会计师事务所有限公司）对上海汉钟机械有限公司整体变更为上海汉钟精机股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了天华验字（2005）第054－02号验资报告。根据该验资报告，截至日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000万元，均系以净资产按1：1的比例折股，与之相对应的资产总额为179,329,493.76元，负债总额为99,329,493.76元。
8、2006年11月，华证会计师事务所有限公司［现已更名为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司］对公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了华证验字（2006）第23号验资报告。根据该验资报告，截至日，公司以未分配利润转增股本人民币1,600万元已全部到位。公司注册资本由8,000万元增加至9,600万元。
9、2007年6月，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验字（2007）GF第010007号验资报告。根据该验资报告，截至日，公司以未分配利润转增股本人民币1,650万元已全部到位。公司注册资本由9,600万元增加至11,250万元。
六、发行人组织结构
（一）发行人外部组织结构
本公司外部组织结构图如下：
本公司的实际控制人为廖哲男。
（二）发行人的内部组织结构
1、发行人内部组织结构
本公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司的内部组织结构图如下：
2、公司职能部门设置情况及各部门职责
公司职能部门设：管理部、财务部、营业一部、营业二部、品保部、生产部、技术部、证券部、标准化办公室、总经理室。
公司的各职能部门职责：
（1）管理部：负责公司的文秘、行政管理、会议安排、后勤服务、协调沟通、文件档案管理、对外宣传、来访接待、办公自动化和信息系统的维护与管理；负责长远规划及年度经营计划，负责公司内部经济责任制考核结算，统一公司综合统计，负责公司内部价格管理工作。负责公司人力资源开发、引进、培养和人事、劳动工资、职工教育、社会保险等工作。负责公司的所有采购工作。
（2）财务部：负责公司投资融资、财务会计管理、资产管理等工作。内设审计岗位负责对公司内部财务收支及与财务收支有关的一切经济活动进行审计监督，负责对公司内部控制制度执行情况等进行审计监督。
（3）营业一部、营业二部：负责拟订公司市场营销战略和政策，收集客户需求信息，制订具体的营销方案；负责公司产品生产所需物资供应工作和产品销售工作。
（4）品保部：负责公司品质系统的维护与内审执行、机械安全认证系统的维护，公司三次元测量工作及产品试车质量控制等项目。
（5）生产部：负责公司安全生产、生产调度和环境保护，负责下达季度生产作业计划和月份规格型号计划等工作。
（6）技术部：负责公司技术开发、新产品开发、科技创新和管理工作。
（7）证券部：负责公司日常证券事务和对外信息披露、股权、股票管理和资本运作等方面的工作。
（8）标准化办公室：负责编制企业标准化规划、计划、企业标准体系表、企业标准化管理标准，组织制定、修订、复审企业标准，对公司实施标准情况进行监督检查，组织标准化培训，归口管理各类标准，建立标准档案。
（9）总经理室：协助总经理制定公司经营方针、考核制度、各部门管理培训方案等。
3、公司控股子公司、参股子公司情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何形式的控股子公司和参股子公司。
七、发行人主要股东的情况及股东之间的关联关系
本公司目前的股东为海尔梅斯公司、HARVEST 公司、上海富田、山东富尔达、广州恒星。本次发行前，台湾汉钟为本公司实际控制法人，廖哲男为本公司实际控制人。各发起人股东基本情况如下：
（一）控股股东及实际控制人
1、实际控制人
本公司的实际控制人为廖哲男。廖哲男直接持有台湾汉钟4.41%的股份，廖哲男及其关联人（包括其子女、配偶及其控制的企业）共持有台湾汉钟22.80%的股份，是台湾汉钟的实际控制人，从而间接控制本公司49.25%的股权。廖哲男，中国台湾省籍人，男，现年64岁，身份证号码：Q，住所：台北市健康路325巷12弄22号，现任台湾汉钟董事长、本公司董事长。
尽管海尔梅斯公司与HARVEST公司持有本公司股份相同，均为49.25%，但由于本公司第一届董事会五名非独立董事廖哲男、陈嘉兴、曾文章、林世明、余昱暄均在间接持有海尔梅斯公司100%股权的台湾汉钟担任董事职务，占本公司董事会席位一半以上，且台湾汉钟董事长廖哲男同时兼任本公司董事长，台湾汉钟董事、海尔梅斯公司董事长余昱暄兼任本公司总经理，海尔梅斯公司从董事会席位及日常经营中直接影响上海汉钟，因此，本公司控股股东为海尔梅斯公司。
由于台湾汉钟通过其在英属维尔京群岛注册的EXTRAYIELD FINANCE LTD.持有海尔梅斯公司100%股权，本公司的实际控制法人为台湾汉钟。
廖哲男及其关联人持有台湾汉钟22.80%的股份，是台湾汉钟第一大股东，也是台湾汉钟的实际控制人，因此，本公司的实际控制人为廖哲男。
廖哲男持有本公司股权情况如下图：
2、汉钟精机股份有限公司
汉钟精机股份有限公司是本公司实际控制法人，始建于日，注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼，负责人：廖哲男，实收资本额：新台币57,700万元，营业范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB01071冷冻空调设备制造业。
台湾汉钟是全球知名的螺杆式制冷压缩机生产厂商之一，其螺杆式制冷压缩机在台湾、韩国的市场占有率排名第一，在全球多个国家设有销售及服务网点。台湾“经济部”工业局核定台湾汉钟为“重要科技产业”与“新兴重要策略性产业”。台湾汉钟获得了中国、英国、美国、台湾等多个国家和地区的专利，并取得ISO9001、欧洲PED(CE)、美国UL、Lloyd’s Register船检等各项专业国际认证，其产品在技术、质量等各方面均达到了国际最先进水平。
截止日，台湾汉钟的总资产为新台币171,462万元，净资产为新台币89,130万元，2006年实现营业收入新台币116,154万元，净利润新台币19,251万元（以上数据为母公司报表数据，经勤业众信会计师事务所审计）。
除控股维尔京群岛EXTRAYIELD FINANCE LTD.外，台湾汉钟没有其他的控股或参股企业。
3、巴拿马HERMES EQUITIES CORP.
巴拿马HERMES EQUITIES CORP.是本公司直接控股股东，始建于日，注册地址：Arango-Orillac Bldg., Second Floor,East 54th Street,P.O.Box 8320,Panama 7,Republic of Panama。法定代表人：余昱暄。实收资本：500万美元。经营范围：对外投资事业、转投资事业、控股公司。
截止日，海尔梅斯公司总资产为1,000.23万美元，净资产为1,000.23万美元，2006年度实现净利润261.88万美元（以上数据未经审计）。
4、维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.
维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.是台湾汉钟的全资子公司，其始建于日，1999年收购海尔梅斯公司100%的股权，注册地址：Palm Grove House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin Island。法定代表人：陈嘉兴。实收资本：100万美元。维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.是投资型公司，不从事具体产品的生产与经营。
截止日，维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.总资产为1,000.23万美元，净资产为1,000.23万美元，2006年度实现净利润261.88万美元（以上数据未经审计）。
（二）实际控制人控制的其它企业
截止本招股书签署日，实际控制人廖哲男先生控制的其它企业如下：
1、生文投资有限公司
生文投资有限公司成立于日，注册地址：台北县三重市三和路一段69号2楼。注册资本：新台币200万元。主营业务：一般投资业务。
截止日，生文投资有限公司总资产为新台币5,213.98万元，净资产为新台币364.16万元，2006年度实现净利润新台币242.41万元（以上数据未经审计）。
2、芗林投资有限公司
芗林投资有限公司成立于日，注册地址：桃园县桃园市民富九街156巷4号。注册资本：新台币200万元。主营业务：一般投资业务。
截止日，芗林投资有限公司总资产为新台币1,988.78万元，净资产为新台币165.52万元，2006年度实现净利润新台币10.08万元（以上数据未经审计）。
（三）其它股东
1、维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LTD.
维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED始建于日，注册地址：TrustNet Chambers,P.O.Box 3444,Road Town,Tortola,British Virgin Island。法定代表人：蔡永昌。实收资本：500万美元。经营范围：投资事业、控股公司、对外贸易与技术转移。
截止日，HARVEST公司总资产为995.19万美元，净资产为983.33万美元，2006年度实现净利润314.45万美元（以上数据未经审计）。
HARVEST公司是投资控股型公司，主要业务是进行各种投资。蔡永昌持有其36.50%的股份，为第一大股东，实际控制人。蔡永昌，中国台湾省籍人，男，现年46岁，毕业于台湾澎湖海事学校，专科学历，年一直担任台湾菖镒股份有限公司副总经理，该公司从事机械五金制造，进出口贸易。HARVEST公司的股东投资情况及持有台湾汉钟股份情况如下表所示：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
持有台湾汉钟股份比例
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━HARVEST公司的股东合计持有台湾汉钟1.94%的股份，对台湾汉钟不产生重大实质影响，HARVEST公司的实际控制人蔡永昌与台湾汉钟的实际控制人廖哲男之间没有关联关系。因此，HARVEST公司与台湾汉钟之间不存在控制关系。
2002年，HARVEST公司收购本公司50%的股权后，本公司的主营业务、高级管理人员、经营管理模式没有发生重大变化。
1998年公司成立时，董事共3名，为廖哲男、余昱暄、曾文章。2002年HARVEST公司收购股权后，董事未发生变化。2005年5月，公司通过股权转让增加至五位股东时，增补3名董事，为陈嘉兴、林世明、许光纯。2005年10月，公司整体变更为股份公司时增补3名独立董事和3名监事。
HARVEST公司自收购本公司股权以来，以财务投资者的身份按照公司章程的规定提名董事候选人，行使股东权力。本公司目前的董事会及监事会成员中只有董事许光纯为HARVEST公司提名，HARVEST公司没有向公司推荐过任何高级管理人员。
根据HARVEST公司出具的承诺函，HARVEST公司今后不参与公司日常生产经营管理，仍将作为财务投资者获取回报。除此外，HARVEST公司与海尔梅斯公司、维尔京EXTRAYIELD FINANCE LTD.、台湾汉钟及廖哲男之间均不存在任何与上海汉钟有关的协议、安排等。
2、上海富田空调冷冻设备有限公司
上海富田空调冷冻设备有限公司成立于日，注册地址：上海市闵行区颛桥镇光中路488号，法定代表人：林世明，注册资本：1,000万美元，企业类型：外商独资企业。经营范围：生产商用、工业用风冷式、水冷式冷热水热泵机组、风机盘管、空调箱等末端设备及其零配件，提供设计、安装及售后服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止日，上海富田总资产为22,560.11万元，净资产为12,665.24万元，2006年度实现净利润699.23万元（以上数据未经审计）。
3、山东富尔达空调设备有限公司
山东富尔达空调设备有限公司成立于日，注册地址：海阳市工业园区汉城路1号，法定代表人：王福敏，注册资本：600万元，企业类型：有限责任公司。经营范围：制造、销售、安装：地温中央空调、低压成套开关设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营的或禁止进出口的商品及技术除外。
截止日，山东富尔达总资产为13,639.88万元，净资产为6,030.20万元，2006年度实现净利润868.70万元（以上数据未经审计）。
4、广州恒星冷冻机械制造有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司成立于日，注册地址：广州经济技术开发区东区北片果园四路一号，法定代表人：袁博洪，注册资本：2800万港元，企业类型：外资企业。经营范围：生产冷水机、冷冻柜、冷冻设备、空压机、配件及设备安装，销售本公司产品并提供售后服务。
截止日，广州恒星总资产为4,553.70万元，净资产为1,145.81万元，2006年度实现净利润-82.48万元(以上数据未经审计)。
八、发行人股份质押或其它有争议的情况
截至本招股意向书公告日，本公司股东所持有的发行人股票不存在被质押担保或其它有争议的情况。
九、发行人的股本情况
（一）历次股本变动情况
股份公司设立时的总股本为8,000万股，现总股本为11,250万股。公司历次股本变动情况详见本招股意向书本节中的“四、（一）历次股本结构形成及其变化”。
（二）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职情况
本公司目前没有自然人股份。
（三）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
公司本次拟公开发行不超过3,800万股社会公众股，发行前后（按发行3,800万股计算）公司股本情况如下：━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本次发行前
本次发行后
股数（万股）
股数（万股）
巴拿马海尔梅斯公司
CAPITALHARVESTTECHNOLOGYLIMITED
上海富田空调冷冻设备有限公司
山东富尔达空调设备有限公司
广州恒星冷冻机械制造有限公司
社会公众股(A股)
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━（四）战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，HARVEST公司的股东合计持有台湾汉钟1.94%的股份（具体持股情况详见前述HARVEST公司的情况介绍）， HARVEST公司股东与本公司实际控制法人台湾汉钟之间没有其他关联关系，HARVEST公司的股东与台湾汉钟的实际控制人廖哲男之间不存在关联关系。因此，HARVEST公司与台湾汉钟之间不存在控制关系。
上海富田的董事长林世明同时是本公司的实际控制法人台湾汉钟的董事。
除上述外，公司各股东之间无其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东海尔梅斯公司、实际控制法人台湾汉钟、实际控制人廖哲男及股东HARVEST公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上海富田、山东富尔达、广州恒星等三名股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（七）、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
（八）、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、公司员工及其社会保障情况
（一）人员情况
截止日，公司员工总数为200人，其结构如下：
1、员工专业结构━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
人数（人）
占员工总数的比例（%）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、教育情况构成━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
人数（人）
占员工总数的比例（%）
本科及以上
高中及中专
初中及以下
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3、年龄构成情况━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
人数（人）
占员工总数的比例（%）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（二）职工福利及社会保障等情况
本公司依照《中华人民共和国劳动法》及《上海市劳动合同条例》等法律法规的相关规定，与全体员工签定了劳动合同，为员工办理了社会养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金制度，并按规定足额缴纳以上各项保险费。对优秀的非沪籍员工办理了人才引进、居住证等各项保险福利待遇。
十一、公司主要股东承诺情况
1、日，台湾汉钟与本公司签订《避免同业竞争协议》，除保留包括R系列制冷压缩机与LA系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售外，台湾汉钟及其控股企业承诺目前没有、将来亦不会直接或间接或通过其控股企业从事与本公司主营业务存在竞争或可能直接或间接构成竞争的任何业务活动。台湾汉钟承诺及保证其本身及控股企业不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接参与、经营或从事或协助从事或任何与本公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动，包括但不限于：
① 收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其它方式买卖（无论直接或间接）与主营业务有关的投资；
②从事主营业务开发或投资，或在其中拥有任何权利或经济利益；
③ 收购、持有、转让、}