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中色股份(000758)公告正文
中国有色金属建设股份有限公司2002年年度报告
&&&&&&&中国有色金属建设股份有限公司2002年年度报告
&&&&目录
&&&&董事会重要提示
&&&&一、公司基本情况简介
&&&&二、会计数据和业务数据摘要
&&&&三、股本变动及主要股东持股情况
&&&&（一）、股本变动情况
&&&&（二）、股东情况
&&&&四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&五、公司治理结构
&&&&&&&&六、股东大会情况简介
&&&&（一）、股东大会的通知、召集、召开情况
&&&&（二）、股东大会决议及披露情况
&&&&（三）、选举、更换公司董事、监事情况
&&&&七、董事会报告
&&&&（一）、本报告期内公司经营状况的讨论与分析
&&&&（二）、主营业务的范围及其经营状况
&&&&（三）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响
&&&&（四）、主要供应商、客户情况
&&&&（五）、在经营中出现的问题与困难及解决方案
&&&&（六）、公司投资情况
&&&&（七）、公司财务状况及经营成果
&&&&（八）、生产环境以及宏观政策、法规重大变化对公司的重要影响
&&&&（九）、会计师事务所意见
&&&&（十）、新年度的经营计划
&&&&（十一）、董事会日常工作情况
&&&&（十二）、本次利润分配预案
&&&&（十三）、本期发生会计差错更正事项的说明与分析
&&&&（十四）、其他事项
&&&&八、监事会报告
&&&&（一）、召开会议情况
&&&&（二）、对公司各项事项的意见
&&&&九、重要事项
&&&&（一）、重大诉讼、仲裁事项
&&&&（二）、收购及出售资产、吸收合并事项
&&&&（三）、重大关联交易事项
&&&&（四）、重大合同及其履行情况
&&&&（五）、公司或持股5%以上股东承诺事项
&&&&（六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况
&&&&（七）、受监管部门处罚情况
&&&&（八）、其他重大事项
&&&&十．财务报告
&&&&十一、备查文件
&&&&附件：审计报告
&&&&2002年年度报告
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
&&&&本公司负责人董事长张健先生、主管会计工作负责人王宏前先生及会计机构负责人武翔先生声明：保证本年度报告中财务报告是真实和完整的。
&&&&本公司董事王宝林先生因事缺席本次董事会。
&&&&本公司独立董事黄寄春先生因公出差未能出席本次董事会，委托独立董事陈晓红女士行使独立董事权利。
&&&&中国有色金属建设股份有限公司
&&&&董事会
&&&&一、公司基本情况简介
&&&&中文名称：中国有色金属建设股份有限公司
&&&&英文名称：China&Nonferrous&Metal&Industry’s&Foreign&Engineering&and
&&&&Construction&Co.,&Ltd.
&&&&英文缩写：NFC
&&&&公司法定代表人：张健
&&&&董事会秘书：杜斌
&&&&联系地址：北京市海淀区复兴路戊12&号恩菲科技大厦5&楼
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&电子信箱：.cn
&&&&公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B&座中色建设大厦
&&&&公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊12&号恩菲科技大厦5&楼
&&&&邮政编码：100038
&&&&公司网址：.cn
&&&&电子信箱：.cn
&&&&年报披露报刊：中国证券报
&&&&年报登载网址：http：//.cn
&&&&本报告备置地点:&北京市海淀区复兴路戊12&号恩菲科技大厦525B&室
&&&&上市地：深圳证券交易所
&&&&股票简称：中色建设
&&&&股票代码：0758
&&&&公司注册变更登记日期：2001&年7&月13&日
&&&&公司注册登记地点：国家工商行政管理总局
&&&&公司法人营业执照注册号：6
&&&&公司税务登记号码：262
&&&&公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司
&&&&办公地址：北京市朝阳区霄云路26&号鹏润大厦
&&&&邮政编码：100016
&&&&二、会计数据和业务数据摘要
&&&&1、本年度数据摘要
净利润：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&62,562,743.30元
扣除非经常性损益后的净利润：&&&&&&&&&&&&&&&&-31,729,216.94元
主营业务利润：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,303,858.90元
其他业务利润：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,854,027.30元
营业利润：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-24,969,174.53元
投资收益：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86,195,071.34元
补贴收入：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,374,181.08元
营业外收支净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&：809,955.21元
经营活动产生的现金流量净额：&&&&&&&&&&&&&&&&-26,567,324.16元
现金及现金等价物净增加额：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,069,279.43&元
&&&&2、前三年主要会计数据和财务指标
项目&&&&&&&&&&&&&&&单位&&&&&&&&2002年&&&&&&&&&&&&&&&2001年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整前&&&&&&&&&&&调整后
主营业务收入&&&&&&&千元&&&&304,300.76&&&&&201,695.62&&&&&&201,695.62
净利润&&&&&&&&&&&&&千元&&&&&62,562.74&&&&-140,285.13&&&&&-140,992.74
总资产&&&&&&&&&&&&&千元&&1,269,970.22&&&1,337,147.73&&&&1,335,273.73
股东权益(不含少
数股东权益)&&&&&&&&千元&&&&921,891.13&&&&&882,866.13&&&&&&881,516.07
每股收益&&&&&&&&&&&&&元&&&&&&&&&&0.162&&&&&&&&&-0.362&&&&&&&&&&-0.364
每股净资产&&&&&&&&&&&元&&&&&&&&&&2.38&&&&&&&&&&&2.28&&&&&&&&&&&&2.28
调整后的每股净资产&&&元&&&&&&&&&&2.20&&&&&&&&&&&2.11&&&&&&&&&&&&2.12
每股经营活动产生
的现金流量净额&&&&&&&元&&&&&&&&&-0.07&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&0.32
净资产收益率&&&&&&&&&&%&&&&&&&&&&6.79%&&&&&&&&-15.89%&&&&&&&&&-15.99%
扣除非经常性损益
后的每股收益&&&&&&&&&元&&&&&&&&&-0.082&&&&&&&&&-0.392&&&&&&&&&&-0.394
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整后
主营业务收入&&&&&&&&&&223,917.38&&&&&&&&&&&&&&&223,917.38
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&-4,691.63&&&&&&&&&&&&&&&&-5,334.08
总资产&&&&&&&&&&&&&&1,304,393.01&&&&&&&&&&&&&1,303,418.40
股东权益(不含少
数股东权益)&&&&&&&&&&&734,790.39&&&&&&&&&&&&&&&734,147.93
每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.013&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.015
每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.05&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.05
调整后的每股净资产&&&&&&&&&&1.87&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.87
每股经营活动产生
的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&0.11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.11
净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&-0.64%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.73%
扣除非经常性损益
后的每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&0.009&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.008
&&&&3、非经常性损益：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&94,291,960.24元
(1)股权价差摊销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,730.67元
(2)股权转让损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&79,231,686.76元
(3)资金占用费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,125,000.00元
(4)补贴收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,374,181.08元
(5)营业外收支&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&532,361.73元
&&&&4、加权平均收益指标
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净资产收益率&&&&&&&&&&&&&每股收益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&&&加权平均&&&全面摊薄&&&&&&加权平均
主营业务利润&&&&&&&&&&&&&3.18%&&&&&&3.17%&&&&&0.076&&&&&&&&&&0.076
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&-2.71%&&&&&-2.70%&&&&-0.064&&&&&&&&&-0.064
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.79%&&&&&&6.76%&&&&&0.162&&&&&&&&&&0.162
扣除非常损益后的
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3.44%&&&&&-3.43%&&&&-0.082&&&&&&&&&-0.082
&&&&5、股东权益变动情况单位:千元
项目&&&&&&&&&&&期初数&&&&&&&&&&&&&&&&&本期增加&&&&&&&&&&&&本期减少
股本&&&&&&&&&&387,200.00
资本公积&&&&&&545,447.03&&&&&&&&&&&&&&16,252.00&&&&&&&&&&&54,515.44
盈余公积&&&&&&&50,852.24&&&&&&&&&&&&&&12,016.55&&&&&&&&&&&25,372.92
法定公益金&&&&&25,426.12&&&&&&&&&&&&&&&5,981.38
未分配利润&&&&-81,344.83&&&&&&&&&&&&&142,451.09&&&&&&&&&&&50,736.54
货币折算差额&&-20,638.37&&&&&&&&&&&&&&&&&280.32
股东权益合计&&881,516.07&&&&&&&&&&&&&170,999.96&&&&&&&&&&130,624.90
项目&&&&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动原因
股本&&&&&&&&&&&387,200.00
资本公积&&&&&&&&507,183.59&&&&&&&&&&&&&&&&增项为债务重组收益减项为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本公积补亏
盈余公积&&&&&&&&&37,495.87&&&&&&&&&&&&&&&&增项为计提法定盈余公积及法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定公益金,减项为盈余公积补亏
法定公益金&&&&&&&31,407.50&&&&&&&&&&&&&&&&本年计提
未分配利润&&&&&&&10,369.72&&&&&&&&&&&&&&&&增项为公积金补亏转入及本年
货币折算差额&&&-20,358.05&&&&&&&&&&&&&&&&&汇率变动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盈利，减项为利润分配
股东权益合计&&&&921,891.13
&&&&三、股本变动及主要股东持股情况
&&&&(一)、股本变动情况
&&&&1.股份变动情况表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:千股
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变&&&&&&&&&&&&本次变动增减(+，-)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动前&&&&配股&&送股&&公积金转股&&其他&&小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份&&&&&&&&&&204,800
其中：国家持有股份&&&&&204,800
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计&&&&&204,800
二、已上市流通股份&&&&&182,400
1、人民币普通股&&&&&&&&182,400
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计&&&&&182,400
三、股份总数&&&&&&&&&&&387,200
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&204,800
其中：国家持有股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&204,800
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&204,800
二、已上市流通股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&182,400
1、人民币普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&182,400
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&182,400
三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&387,200
&&&&2.股票发行与上市情况
&&&&(1)公司前三年股票发行情况
&&&&公司在前三年内未发行任何股票及衍生证券，三年前公司股票发行情况请见以前年度报告。
&&&&(2)股份总数及结构变化情况
&&&&本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。
&&&&(3)现存内部职工股情况
&&&&截止本报告期末，公司现存内部职工股199,680&股，为公司改制时高级管理人员持有股份；发行日期为1997&年3&月23-25&日，发行价格为每股7.96&元人民币，当时发行数量为总额6,000&千股，托管日期为1997&年4&月15&日，托管机构为深圳证券登记有限公司，上市交易日为1997&年10月22&日。
&&&&(二)、股东情况
&&&&1、报告期末公司股东总数为95,005&人，其中内部职工股东人数4人。
&&&&2、持有本公司5%以上股份的法人股东情况：
&&&&截止本报告期末，持有公司5%以上股份的法人股东为一人，持有人为中色建设集团有限公司，持股比例为52.89%，报告期末持股量为204,800,000&股。该公司持有公司股份为未上市流通股份，其中1.5&亿股质押给中国进出口银行,质押期为2000&年11&月30&日至2008&年6&月30&日,在质押期间,该部分股份予以冻结不能转让。
&&&&公司在本报告期内该公司的持股比例及持股总数未发生变化。
&&&&3、公司前10&名股东名单：
序号&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数&&&&&&&&增减情况
1&&&&&中色建设集团有限公司&&&&&&&&&204,800,000&&&&&&&&&&无变动
2&&&&&裕隆证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&4,644,335&&&&&&+4,644,335
3&&&&&泰和证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&1,118,956&&&&&&+1,118,956
4&&&&&北京有色金属研究总院&&&&&&&&&&&&&936,805&&&&&&&&+936,805
5&&&&&金元证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&700,000&&&&&&&&+700,000
6&&&&&黄河证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&479,400&&&&&&&&+479,400
7&&&&&南方稳健成长证券投资基金&&&&&&&&&364,449&&&&&&&&+364,449
8&&&&&王洪才&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&283,242&&&&&&&&+283,242
9&&&&&何映华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&267,781&&&&&&&&&&无变动
10&&&&钱惠铃&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&266,575&&&&&&&&&&+2,000
序号&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占总股本比例&&&&&&&股份性质
1&&&&&中色建设集团有限公司&&&&&&&&&&52.89%&&&&&&&&&未上市流通股份
2&&&&&裕隆证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&1.20%&&&&&&&&&已上市流通股份
3&&&&&泰和证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&0.29%&&&&&&&&&已上市流通股份
4&&&&&北京有色金属研究总院&&&&&&&&&&&0.24%&&&&&&&&&已上市流通股份
5&&&&&金元证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&0.18%&&&&&&&&&已上市流通股份
6&&&&&黄河证券有限责任公司&&&&&&&&&&&0.12%&&&&&&&&&已上市流通股份
7&&&&&南方稳健成长证券投资基金&&&&&&&0.09%&&&&&&&&&已上市流通股份
8&&&&&王洪才&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.07%&&&&&&&&&已上市流通股份
9&&&&&何映华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.07%&&&&&&&&&已上市流通股份
10&&&&钱惠铃&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.07%&&&&&&&&&已上市流通股份
&&&&公司前十名股东中，第一名股东与其他九名股东不存在关联方关系，第二名股东至第十名股东之间是否存在关联关系，公司无法确认。
&&&&4、公司控股股东情况
&&&&截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，是中色建设集团有限公司，该公司为国有独资企业，行政关系隶属中央企业工委，财政关系隶属国家财政部，该公司基本情况如下：
&&&&该公司法定代表人为张健，注册资本为649,970&千元，国有独资企业，成立于1997&年，注册地址为北京市复兴路乙12&号，办公地址为北京市丰台区西客站南广场中色建设大厦四层。主要业务为：公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务
&&&&四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&(一)董事、监事和高级管理人员情况
&&&&1、基本情况
&&&&（1）人员状况、任职日期及持股数：
姓名&&&&&性别&&&&&年龄&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期起止日期
张健&&&&&&男&&&&&&&60&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&4.11
邹乔&&&&&&男&&&&&&&55&&&&&&&&&副董事长&&&&&&&&&&&&&&&4.11
王宏前&&&&男&&&&&&&44&&&&&&&&&总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&4.11
谢亚衡&&&&男&&&&&&&44&&&&&&&&&党委书记兼副总经理&&&&&4.11
黄建国&&&&男&&&&&&&54&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&4.11
秦军满&&&&男&&&&&&&38&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&4.11
杜斌&&&&&&男&&&&&&&46&&&&&&&&&财务总监兼董事会秘书&&&4.11
王宝林&&&&男&&&&&&&56&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.11
严弟勇&&&&男&&&&&&&38&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.11
刘文君&&&&男&&&&&&&39&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.11
齐长恒&&&&男&&&&&&&42&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.11
黄寄春&&&&男&&&&&&&68&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&4.11
陈晓红&&&&女&&&&&&&39&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&4.11
赵贺春&&&&男&&&&&&&40&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&4.11
龚永才&&&&男&&&&&&&57&&&&&&&&&监事会主席&&&&&&&&&&&&&4.11
阎晓梅&&&&女&&&&&&&51&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.11
刘依斌&&&&男&&&&&&&29&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.11
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年初持股数&&年末持股数
张健
邹乔
王宏前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,000
谢亚衡
黄建国
秦军满&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000
杜斌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,125
王宝林&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53,760&&&&&&53,760
严弟勇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,200
刘文君
齐长恒
黄寄春
陈晓红
赵贺春
龚永才
阎晓梅
刘依斌
&&&&（2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任职情况
张健&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法人代表兼总经理&&&&&&&&&&&&1997年1月至今
邹乔&&&&&&&&&&&&&&&&&&&党委书记兼常务副总&&&&&&&&&&2000年4月至今
龚永才&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年4月至今
严弟勇&&&&&&&&&&&&&&&&&人事部经理兼外事办主任&&&&&&2000年12月至今
刘文君&&&&&&&&&&&&&&&&&财务部经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年1月至今
齐长恒&&&&&&&&&&&&&&&&&资产运营部经理&&&&&&&&&&&&&&1998年10月至今
阎晓梅&&&&&&&&&&&&&&&&&审计部经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年12月至今
&&&&2、年度报酬情况
&&&&本年度公司董事、监事及高级管理人员中张健、邹乔、严弟勇、刘文君、齐长恒、龚永才、阎晓梅未在本公司领取薪酬报酬，公司只按每年每人平均5,147&元人民币计发交通补助；上述人员的薪酬均在股东单位领取。
&&&&在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及月奖的领取按公司工资管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按公司董事会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。
&&&&上述人员[表（一）、1]中本年度在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为1,475&千元，在公司领取报酬的董事有一名，年度报酬总额为307.8&千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为739.4&千元。
&&&&上述人员[表（一）、1]中董事、监事及高级管理人员在公司领取年度报酬的人数为7&人，年度报酬100&千元以下的有1&人，年度报酬100&千元至150&千元有1&人，年度报酬150&千元至200&千元有2&人，年度报酬200&千元至310&千元有3&人。
&&&&公司有独立董事三人，公司按每月每人4,651.16&元的标准支付独立董事津贴。
&&&&3、董事、监事和高级管理人员离任情况
&&&&公司上届董事会、监事会及高级管理人员成员因到期换届，由公司董事会提名经公司股东大会审议批准，组成上表[一、1、（1）]中所述董事会、监事会及高级管理人员。原公司董事中刘才明、张秀丽因工作变动不再继续在公司任职，原公司董事龚永才转为担任公司监事会主席。原公司监事会主席邹乔转为担任公司副董事长，原公司监事陈加新不在担任公司监事。原公司高级管理人员王宏（副总经理兼财务总监）因工作变动，辞去其在公司所任的一切职务。
&&&&(二)公司员工情况
&&&&截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工939&人，员工的专业构成、教育程度如下：
&&&&1.专业构成:
专业分工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&&&&占员工总数比例
管理人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103&&&&&&&&&&&&&&&&&11%
财务人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&&&&&&&&&&&&&&&&&&3%
技术人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&269&&&&&&&&&&&&&&&&&28%
行政人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&&&&&&&&2%
生产人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&364&&&&&&&&&&&&&&&&&39%
其它&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&155&&&&&&&&&&&&&&&&&17%
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&939&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&2.教育程度:
学历&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&&&&占总额比例
博士&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1%
硕士&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.6%
学士&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&164&&&&&&&&&&&&&&&&&17.5%
大专&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&118&&&&&&&&&&&&&&&&&12.6%
中专&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.0%
其它&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&566&&&&&&&&&&&&&&&&&60.2%
&&&&3.截止报告期末，公司及公司控股公司离退休人数为226&人。
&&&&五、公司治理结构
&&&&（一）公司治理的情况
&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司财会管理制度》、《监事会议事规则》及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合《中国上市公司治理准则》的规范要求，主要内容如下：
&&&&１、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开均按股东大会规范意见的规定执行，公司已按照股东大会规范意见的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则；关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
&&&&２、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会已建立了投资决策、审计、薪酬等三个专业委员会，并结合公司的实际情况制定了委员会工作规范；在本报告期内，公司已增选了三名独立董事，并按照《上市公司治理准则》等有关规定制定董事会议事规则、独立董事制度和董事会专门委员会。
&&&&３、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求；依据《公司章程》、《上市公司治理准则》及有关法规制定了监事会议事规则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
&&&&4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了员工的绩效评价标准与激励约束机制，并于2001年开始根据公司的实际情况的变化进一步修订和完善公司员工的绩效评价标准与激励约束机制；同时公司董事会已参照国际上同类知名公司的经验及有关法规制定公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确保公司的绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明并符合法律法规的规定，从而能充分调动公司员工的积极性，实现公司股东利益最大化。
&&&&5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。
&&&&6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；在本报告期内，公司在深圳证券交易所的信息评定中被评为良好。公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况，公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。
&&&&（二）独立董事履行职责情况
&&&&公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，已增选了三名独立董事，并制定了《董事会议事规则》。三名独立董事自上任以来严格按照《董事会议事规则》的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责。
&&&&（三）公司与控股股东“五分开”情况:
&&&&1.人员分开方面：
&&&&截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东—&中色建设集团有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理人员已无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有独立的劳动、人事及工资管理权。
&&&&2．资产完整方面：
&&&&公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。
&&&&3．财务分开方面：
&&&&公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开立账户。
&&&&4．业务独立：
&&&&公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资产均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。
&&&&5．机构设置：
&&&&公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由控股股东决定机构设置的情况。
&&&&（四）高级管理人员的考评及激励机制
&&&&在考评方面，由公司董事会对高级管理人员进行考评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进行综合考评。
&&&&在激励机制方面，公司董事会根据同行业状况和公司的实际状况制订了对高级管理人员年度报酬总额的奖评方案，其方案将公司高级管理人员的年度报酬总额与公司经营业绩挂钩，公司经营业绩同公司高级管理人员的年度薪酬实行同向变动，以促使公司高级管理人员更加注重公司业绩的提升。
&&&&六、股东大会情况简介
&&&&（一）&股东大会的通知、召集、召开情况本报告期内，公司共召开了三次股东大会，有关会议情况如下：
&&&&1、2001&年度股东大会
&&&&本公司于二○○二年五月二十日上午9:00&在北京复兴路戊12&号恩菲科技大厦五层会议室召开了2001&年度股东大会，出席会议股东共6名，代表股份205,004,180&股，占公司股本总额52.95%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了如下决议：
&&&&审议通过了2001&年度董事会工作报告
&&&&审议通过了2001&年度监事会工作报告
&&&&审议通过了2001&年度报告和报告摘要（已刊登在2002&年4&月20&日《中国证券报》上）
&&&&审议通过了2001&年度财务决算报告
&&&&审议通过了2001&年度利润分配议案
&&&&审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
&&&&审议通过了《关于用盈余公积和资本公积弥补亏损的议案》
&&&&审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
&&&&2、2002&年第一次临时股东大会于二○○二年七月三十日上午9:30&在北京复兴路戊12&号恩菲科技大厦五层会议室召开了2002&年第一次临时股东大会，出席会议股东共4名，代表股份204,951,040&股，占公司股本总额52.93%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了如下决议：
&&&&审议通过了《关于转让本公司持有的有色鑫光部分股权协议书》的议案；
&&&&审议通过了《债务转移协议书》的议案；
&&&&审议通过了《聘请黄寄春、陈晓红为独立董事》的议案；
&&&&审议通过了《独立董事工作制度》
&&&&审议通过了《公司信息披露管理制度》
&&&&审议通过了《股东大会议事规则》
&&&&审议通过了《董事会议事规则》
&&&&审议通过了《监事会议事规则》
&&&&3、2002&年第二次临时股东大会
&&&&于二○○二年十月二十二日上午9:30&在北京复兴路戊12&号恩菲科技大厦五层会议室召开了2002&年第2&次临时股东大会，出席会议股东共3名，代表股份204,902,400&股，占公司股本总额52.92%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了如下决议：
&&&&审议通过了《关于修改公司章程部分条款》的议案
&&&&审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案
&&&&审议通过了《关于独立董事津贴》的议案
&&&&审议通过了《关于第三届董事会董事候选人》的议案
&&&&审议通过了《关于第三届监事会监事候选人》的议案
&&&&（二）&股东大会决议及披露情况
&&&&1．2001年度股东大会决议公告刊登在日中国证券报上。
&&&&2．2002年第一次临时股东大会决议公告刊登在日中国证券报上。
&&&&3．2002年第二次临时股东大会决议公告刊登在日中国证券报上。
&&&&（三）&选举、更换公司董事、监事情况
&&&&本报告期内因公司董事会、监事会与高级管理人员任期已到，公司在本报告期内举行了公司董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，经按公司章程的规定，选举了新一届的公司董事会、监事会和高级管理人员（详细名单及任职情况见董事会、监事会及高级管理人员章节），该事项公告刊登于日的中国证券报上。
&&&&七、董事会报告
&&&&（一）&本报告期内公司经营状况的讨论与分析本报告期内，公司在公司董事会的领导下，公司管理层和公司全体员工经过艰苦不懈的努力，使公司在主营业务经营低谷期时通过资产运作、降低运营费用等多项增收节支的措施，实现了扭亏为盈并且公司收益较上年有了较大幅度的增长。同时公司在主营业务后续项目的开发上也取得了实质性的进展，截止本报告披露日，本报告期内公司开发成功的即期结算项目伊朗阿拉克铝厂项目、越南生权铜矿项目已基本落实，为公司彻底走出低谷奠定了坚实基础。现就公司本报告期内重大事项做如下分析：
&&&&1、公司持有股权投资转让事项的分析
&&&&(1).有色鑫光股权转让事项
&&&&原公司持有的珠海鑫光（集团）股份有限公司（简称“有色鑫光”，股票代码000405）股权，因该公司经营状况恶化，其经营业绩近年来一直处于严重下滑的状态，对公司的经营业绩产生了严重的负面影响。同时由于该公司经营状况的持续恶化，其原拥有的贸易与有色金属加工优势资源也基本丧失，导致与我公司所从事的主营业务无法起到相互补充的作用。所以，公司决定将公司所持有该公司的股权出让。经过努力，公司已将所持有该公司的大部分股权出让（详细情况见公司于日刊登在中国证券报及网上披露信息）。该股权的出让成功，使公司对外投资的资产质量得到大幅的优化，今后公司的投资收益将稳定在一个较好的收益水平上，避免了公司近年来的经营业绩受投资损益影响较大的状况。
&&&&(2).民生银行股权转让事项
&&&&公司所投资的民生银行股份有限公司（简称“民生银行”，股票代码600016）股权给公司带来了较好的收益，特别是自该公司上市以来，使公司持有的股权价值有了较大幅度的增长，为了能及时锁定该股权的增值价值，同时也为了弥补由于公司主营业务处于低谷期经营业绩不理想的状况，从照顾公司股东近期利益和兼顾股东长远利益的角度出发，同时也为了进一步控制和分散投资风险。所以，公司在本报告期内出让了部分民生银行股权（占公司持有股权总额的17%，详细情况见公司于日在中国证券报和网上披露的转让公告）。这样，既使公司在主营业务处于低谷状态时收益得到有利的保障，也保证公司的长远的投资利益未受到较大的影响。公司今后将严格关注该股权价值的变化状况，及时管理好该项股权投资，以保证取得较好的收益。
&&&&2、重大合同项目分析
&&&&（1）伊朗阿拉克铝厂项目
&&&&公司在本报告期内开发成功的伊朗阿拉克铝厂项目合同总额为162,660千美元，截止本报告披露日，该项目正式生效的条件已基本完成，该项目开工结算的信用证已经开出。公司在本报告期内对项目的设计工作已做了充分的准备，业主开出的信用证一旦完成双方确认格式即可生效，公司就可以在下一个报告期内按计划提交基本设计，这就意味着该项目将如期启动，项目正式启动将为公司今后的主营业务带来较大幅度的增长。
&&&&（2）越南生权铜矿项目
&&&&公司已开发成功的越南生权铜矿项目，在本报告期内已完成项目的基本设计并通过业主的审查，预计项目将在下一报告期内正式启动。虽然该项目合同金额只有40,000千美元，但该项目的成功开发意味着公司主营业务市场区域又有新的拓展，进一步突破了公司主营业务市场区域较为单一的瓶颈，使公司在海外承建有色金属工业项目的市场区域有了较大幅度的增长。公司将以此项目为契机，树立良好的市场信誉，在越南市场进一步拓展承包市场份额，使越南市场成为公司较稳定主营业务市场。
&&&&总之，在本报告期内，公司通过稳健的经营策略和艰苦的努力，为公司今后的发展奠定了坚实的基础。经过对近年来公司发展状况的思考，并结合公司的资源优势，确立了公司未来的发展思路：进一步突出主业，多元化地开发海外工程承包市场，抢占海外有色金属资源；为二级公司注入灵活的机制，寻求新的利润增长点，搭建资产增值平台；同时，积极参与房地产开发和实业投资，提高公司的抗风险能力和融资能力，审慎选择长期资本投资项目，提高公司的资本回报率。沿着这样的发展思路，公司将通过长期的资本投资、房地产开发和实业投资，以及二级公司的发展壮大，进一步增强公司均衡的盈利能力，扩大总体的资产规模，提高直接投资和融资能力，从而推动主营业务的发展。在主营业务发展的同时，利用主营业务本身存在的优势开发和占有海外有色金属资源，使公司的主营业务的规模和质量能有一个飞跃发展的空间，保证公司形成健康发展的良性循环，进而保障实现股东利益最大化。
&&&&（二）&主营业务的范围及其经营状况
&&&&1、主营业务内容：公司主要从事国际工程承包、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。国际承包工程业务一直是公司的主要业务，公司近年来的该项业务主要是通过推销我国有色金属行业技术，带动国内成套设备和技术劳务出口，公司在亚洲、非洲各地区相继开发成功并执行此类工程项目，出口了大量的国内成套机械设备和技术劳务，为公司创造较好的经济效益。同时公司近年来为了使公司的收益能有一较稳定的状态，加大了国内外实业投资力度，在中重稀土领域也拥有了较大生产加工能力和市场份额，金融和保险行业公司也投入了较大的资产，这些实业投资项目在公司的业绩中已占有较大幅度的影响程度。
&&&&2、经营状况:
&&&&(1).主营业务收入及利润构成情况:
业务类型&&&&&&&&&&&&&&&&&营业额(千元)&&占营业总额比例&&营业毛利(千元)
承包工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&116,553&&&&&&&&&&&&&38%&&&&&&&&&&11,385
技术与劳务合作&&&&&&&&&&&&&&&18,324&&&&&&&&&&&&&&6%&&&&&&&&&&&5,815
进出口&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,107&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&&&-9,180
销售机电产品&&&&&&&&&&&&&&&&&13,908&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&&&&1,261
稀土销售收入&&&&&&&&&&&&&&&&137,762&&&&&&&&&&&&&45%&&&&&&&&&&19,971
物业费收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,647&&&&&&&&&&&&&&1%&&&&&&&&&&&&&812
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&304,301&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&30,064
&&&&(2).主营业务经营状况：
&&&&①．承包工程业务：
&&&&本报告期内完成承包工程营业额116,553&千元，较去年同期增长6%。我公司本报告期内承包工程项目主要为赞比亚谦比西铜矿项目、伊朗佳加姆氧化铝项目(以下简称伊朗铝项目)及伊朗阿巴德8&万吨/年粗铜冶炼厂一期项目（以下简称伊朗铜项目），本报告期内以上项目分别完成营业额55,454&千元、26,557&千元和26,262&千元。由于本报告期内其它承包工程项目已基本完工，新的承包工程项目陆续开工，故公司承包工程业务总体营业额与上年相比基本持平。
&&&&②．国际技术劳务合作业务：
&&&&本报告期内完成营业额18,324&千元，比上年同期增长20%。本报告期内公司该项业务主要为伊朗铜项目和伊朗氧化铝项目技术服务及东南亚地区的劳务，由于本报告期内为上述两项目提供大量设备安装及技术指导服务，故本期营业额较上年同期实现增长；但我公司在东南亚地区的后续劳务项目仍未跟上，故导致该地区该项业务的营业额与上年相比有了较大幅度的减少，相应的业务利润也有较大幅度的减少。
&&&&③．国际进出口贸易业务：
&&&&本报告期内完成营业额14,107&千元，比上年同期增长38%。我公司在该项业务中主要的交易品种为有色金属产品——铜、铝、铬及相关矿产品，由于近年来国内外消费市场疲软，并且其交易价格受国际期货市场的影响而起伏不定，同时，公司原有贸易环境也发生了较大的变化。为了回避交易风险，降低损失，公司本报告期内对该项业务采取了较谨慎的态度，同时将积压库存商品折价卖出，导致该项业务营业额增加而利润额较上年有大幅下降。
&&&&④销售机电产品业务
&&&&该项业务为公司所控股的北京中色建设机电设备公司所经营的业务，该公司本年度实现主营业务收入13,908千元，主营业务利润1,257千元，利润总额160千元。同时已开发了一批固定客户及销售产品，经过努力将会给公司今后的业绩带来稳定的收益。
&&&&⑤稀土销售收入
&&&&该项业务为我公司控股子公司广东珠江稀土公司所经营的业务，详细情况请见控股公司章节。
&&&&（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响
&&&&1.菲律宾建金发展公司的40%股权投资
&&&&该项目经97&年8&月第一届第五次董事会决议和国资局资企发[&号批准于1997&年10&月底进行的。该公司菲方合资伙伴为菲律宾建南银行，名列菲律宾前十大银行之列。该公司主要经营范围为房地产开发，矿山，贸易。主要资产为1989&年在菲律宾马尼拉市中心金融街附近的玛卡地购置的6,400&平方米的土地。目前由于菲律宾仍未摆脱东南亚经济危机的影响，该公司未开展各项经营活动，主要业务只是对公司所拥有的土地进行管理和市场调研。
&&&&2．中色安厦物业管理公司
&&&&该公司主要从事物业管理服务业务。本报告期内完成营业额3,647&千元，实现利润总额238&千元，实现净利润144&千元。该公司是为本公司所拥有的中色大厦的招租、物业管理而设立的，本报告期内该大厦的招租业务进展顺利，出租率已达95％以上，该公司的物业管理费收入也相应增加，故在本报告期内其营业额有较大的增长。
&&&&3．北京中色建设机电设备有限责任公司
&&&&该公司注册资金为14,000&千元人民币，其中：我公司持有8,000&千元的出资份额，占该公司总股本比例为57.14%，中色建设集团有限公司持有6,000&千元的出资份额，占该公司总股本比例为42.86%。该公司主要经营业务为：工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓储、展销业务；机电产品、成套设备、技术进出口；汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务等。本报告期实现主营业务收入13,908&千元，主营业务利润1,257&千元，利润总额160&千元，净利润95&千元。
&&&&4．中美网络资讯公司
&&&&该项目是我公司与美国南加利福尼亚州大学于98&年10&月签订的合资公司，我公司持有该公司70%的股权，目前该公司已逐步形成了互联网通讯和多媒体资讯两大主体业务。该公司在本报告期内已开始进入市场营销阶段，但尚属开拓市场阶段，其市场未形成规模，故本报告期内出现了亏损386&千美元，主要为开拓市场而发生的营运费用。
&&&&5．蒙古鑫都矿业公司
&&&&该公司是为与蒙古金属有限公司合作开发蒙古图木尔廷—敖包锌矿资源的项目而设立的合资公司，该公司将负责建设合同额为38,000&千美元的锌矿选矿厂。本报告期内先后完成了矿区标界、征地、奠基、抽水试验和野外水文地勘，同时促成了中蒙两国政府为锌矿项目签订了2&亿元人民币的框架协议，从而取得了中国进出口银行2&亿元人民币的优惠贷款承诺；至此，蒙古成为继伊朗之后我公司开辟的第二大海外工程承包市场。
&&&&6．广东珠江稀土有限公司
&&&&该公司注册资本为90,585.1&千元人民币，主营业务为生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品；自产产品及相关技术的进出口、生产及科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。该公司是从事稀土全部15&种元素分离及部分分离产品的延伸加工生产的外向型企业，在处理南方离子型矿的全国稀土企业里，其生产规模及销售量均属前列。80%以上的产品出口外销。主要销往日本、美国、英国、法国、德国、荷兰、香港等国家和地区，产品商标为“珠江”。
&&&&稀土是我国的优势战略资源，也是我国为数不多的在国际市场占有率较高的行业。我国稀土资源的蕴藏量占全球的50%，中重稀土的蕴藏量占全球的80%，生产、出口量占全球的70%。因此邓小平同志曾说：“中东有石油、中国有稀土”。江总书记也曾指示“将资源优势转变为经济优势”。
&&&&该公司2002&年处理稀土原矿实物量为2,776&吨，产出稀土氧化物及化合物2,481&吨；实现产品销售收入137,762&千元，实现利润总额2,661千元，实现净利润1,873&千元。
&&&&（四）主要供应商、客户情况
&&&&1．公司前五名客户销售金额110,184千元，占年度销售总额的36.21%；
&&&&2．公司前五名供应商采购金额69,887千元，占年度采购总额的25.48%。
&&&&（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案
&&&&1、公司发展速度较为缓慢，盈利能力较差，总资产、净资产规模增长率低。上市以来，公司在资产保值方面取得了不错的成绩，但相对于同期上市、规模相当的企业而言，增值的速度显得缓慢。我们的资产负债率很低，说明公司的资产质量很好、偿债能力较强，资产安全性比较高，但同时也反映出公司的资金使用率不高、盈利能力有待进一步提高；今后公司将加大资产整合的力度，通过增强和提升实业投资项目盈利能力，来提高公司的整体盈利能力和资产规模。
&&&&2、实业投资力度不够，资产规模较小。公司的很多有形和无形资产没有能够充分利用到实业投资领域，融资贷款优势没有得到有效的发挥，从而失去了有可能扩大资产规模的机会和有利条件。这几年我们强调了主业的开发，收到了实效，但对于实业开发始终没有重大突破；今后公司将结合公司所拥有的资源和优势，以资源战略为主线，加大国内和国际稀缺资源项目的投资力度，使公司实业投资项目能有一个长远的发展前景。
&&&&3、二级公司的定位不够清晰、机制不够灵活。公司所属二级公司经过几年的调整，各项业务已经有了起色。但要想把二级公司打造成为新的利润中心、资产增值中心，还需要有科学、准确、系统的市场定位，充分发挥出各个二级公司的自身优势，并推行机制改革和创新，使二级公司轻装前进、迅速进入角色。
&&&&4、人力资源的开发、管理有待进一步完善。这些年公司在人力资源的开发、管理上做了大量的工作，其中也不乏一些有益的尝试。但随着公司的发展和市场竞争的加剧，人才的占有和争夺已经成为关系一个企业生存、发展的首要问题。如何能留住人才，如何开发现有人力资源的潜力，如何把公司员工塑造成为懂技术、会管理、善经营的复合型专家人才，如何使人力资源的配置更加合理、发挥出每个员工的最大价值，如何吸引公司紧缺的人力资源，等等，这些问题都需要拿出实质性的创新举措。今后公司将结合公司已建立的绩效考核体系，进一步完善公司各部门、各岗位和各专业责、权、利的标准，加大对各类人员的培训和实际锻炼的力度，完善福利分配制度，力争在公司内部建立起一个优秀人力资源环境。
&&&&5、薪酬体系、激励机制、约束机制不足以适应公司发展的需要。这个问题不仅公司管理层十分关注，也是全体员工讨论的重点。公司在这方面逐步做了一些尝试，但力度不够，总显得滞后于公司的发展。虽然这是一个系统工程，但如果不能与时俱进、推陈出新，将成为阻碍公司发展的疾患。目前公司已针对此问题，开始通过建立各岗位责任的量化考核和岗位价值评估入手，来完善和修改公司原有的薪酬体系、激励机制和约束机制。
&&&&（六）&公司投资情况
&&&&截止本报告期末，公司对外投资总额为332,348千元，比期初减少157千元，与上年基本持平。增加因素主要为公司新购入广东珠江稀土有限公司21%股权，使公司对该公司的持股比例达72%。减少因素为部分转让所持民生银行股权。被投资单位情况如下：
单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要经营活动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
中国民生银行股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吸收公众存款、发放贷款、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行债券、办理国内外结
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&算等金融业务。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.40%
珠海鑫光集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金属及非金属矿产品、机械设备、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化工类的进出口、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产及技术咨询服务。&&&&&&&&&&&&&&&&&6.26%
联合产权交易所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业产权拍卖、提供产权交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易信息、价格、评估、结
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&算、咨询等中介服务。&&&&&&&&&&&&&&&&29.41%
北京中色高科创业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高科技项目的投资管理、投资咨询
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术开发与转
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&让、耐火材料的生产与销售、&&&&&&&&&&45.45%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国内贸易、机械加工。
厦门盛炯贸易有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&粮油土蓄食品、轻工工艺、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&五矿产品等进出口贸易，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&加工贸易。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50.00%
民生人寿保险股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人寿保险、健康保险、意外伤害&&&&&&13.25&&%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等保险业务
菲律宾建金发展公司&&&&&&&&房地产开发、进出口贸易等&&&&&&&&&&&&40.00%
北京市中色安厦物业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物业管理、商品销售、房&&&&&&&&&&&&&&72.73%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地产信息咨询。
广东珠江稀土有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产、制造稀土金属及其化
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合物、打火石及稀土应用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品，自产产品及其相关&&&&&&&&&&&&&&72.00%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术的进出口。
北京中色建设机电设备
有限责任公司
工程成套设备供应的总包
和分包业务;汽车销售、仓
储、展销业务；机电产品、
成套设备、技术进出口；
汽车租赁；企业闲置机电
设备调剂服务等&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57.14%
中美网络资讯公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&互联网通讯、多媒体资讯、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计算机软件开发与销售&&&&&&&&&&&&&。70%
鑫都矿业有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采矿与选矿、金属冶炼、矿产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&品加工及进出口贸易。&&&&&&&&&&&&&&&&51%
&&&1．&前次募集资金使用情况
&&&&经中国证监会证监公司字[&号文批复，公司实施了2000&年度配股方案，募集资金净额为279,790&千元。原计划募集资金310,000&千元，实际募集资金总额较原计划募集资金总额减少30,210&千元，公司根据实际募集资金及募集资金项目的进度相应的调整了承诺投入资金额度。将原计划在赞比亚谦比西铜矿项目投入募集资金60,000&千元，改为投入募集资金29,790&千元，该项目不足资金由公司自有资金及银行信贷资金解决。
&&&&(1).募集资金项目内容:&金额单位:千元
募集资金的方式&&&&&&&&&&&承诺投资项目&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺运用日期
A股配股&&&&&&&&&蒙古图木尔廷--敖包锌矿&&&&&&&&&&&&&&&&&&
A股配股&&&&&&&&&伊朗阿巴德铜冶炼厂新增项目&&&&&&&&&&&&&&
A股配股&&&&&&&&&赞比亚谦比西铜矿项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
合计
募集资金的方式&&&&&&&&&&&&&&&&投入募集资金总额&&&&&项目预计收益
A股配股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150,000&&&&&&&&44,712
A股配股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000&&&&&&&&49,800
A股配股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,790&&&&&&&&21,611
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&279,790&&&&&&&116,123
募集资金的方式&&&&&&&实际投资项目&&&&&&&&&&&实际投资金额&&实际投资日期
A股配股&&&&&&&&&蒙古图木尔廷--敖包锌矿&&&&&&&&&&19,137&&&&&&
A股配股&&&&&&&&&伊朗阿巴德铜冶炼厂新增项目&&&&&100,000&&&&&&
A股配股&&&&&&&&&赞比亚谦比西铜矿项目&&&&&&&&&&&&&&&949&&&&&&
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&120,086
&&&&(2).未投入资金现存在公司资金账户内。
&&&&(3).募集资金项目变更情况:
&&&&本报告期内无募集资金变更事项。
&&&&(4).募集资金项目进度及收益情况:
&&&&①.&蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目
&&&&该项目计划投入募集资金150,000&千元，截止本报告期末已投入募集资金19,137.22&千元，累计投入资金21,827.22&千元。该项目是为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，公司负责项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。该项目为公司实施资源性战略所取得的第一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿资源。同时该项目开发成功也为公司拓展国际承包模式及公司的长远发展奠定了坚实的基础。该项目总投入42,200&千美元(约为人民币350,000&千元)，目前已开始项目的基本设计，同时已在项目实施地就项目现场开工建设前所需各项准备事项展开工作，基本设计一旦完成该项目即可开工建设。
&&&&②.伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新增项目
&&&&该项目计划投入募集资金100,000&千元，截止本报告期末已投入募集资金100,000&千元，累计投入资金142,600&千元。该项目为我公司所承建伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂一期工程的增项工程，主要项目是为了提升原一期工程的环保及回收性能而增加的项目，同时将主合同中延期支付的绝大部分设备改为即期支付，即增加了项目合同额，同时又彻底解决了主合同的支付问题，有效的降低了该项目的营运成本。截止本报告期末，已基本完成该项目的设计，设备订货、供货工作，本报告期内主要是负责指导现场设备的安装和技术培训等工作，完成营业额3,903&千美元。
&&&&③．赞比亚谦比西铜矿项目
&&&&该项目计划投入募集资金29,790&千元，截止本报告期末已投入募集资金948.68&千元，累计投入资金4,118.68&千元。该项目为国家重点海外投资项目，项目总投资1.5&亿美元，由中色建设集团有限公司负责实施，公司中标承建该项目的地面工程。本报告期内完成营业额6,697&千美元。
&&&&2．&非募集资金投资情况
&&&&(1).主要投资项目内容:
项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营内容&&&&&&&&&&&&&&&&&投资额(千元)
菲律宾建金发展公司&&&&&&&&&&&&&&房地产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,756.37
珠海鑫光集团股份有限公司&&&&&&&&贸易及生产&&&&&&&&&&&&&&&&&19,154.27
中色大厦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房产租赁&&&&&&&&&&&&&&&&&&183,404.20
中美网络资讯公司&&&&&&&&&&&&&&&&网络技术开发、销售&&&&&&&&&19,204.44
民生人寿保险股份有限公司&&&&&&&&人寿保险&&&&&&&&&&&&&&&&&&111,100.00
广东珠江稀土有限公司&&&&&&&&&&&&生产稀土金属&&&&&&&&&&&&&&&66,740.19
&&&&(2).投资项目进度及收益情况:
&&&&①.菲律宾建金发展公司的40%股权投资
&&&&该项目经97&年8&月第一届第五次董事会决议和国资局资企发[&号批准于1997&年10&月底进行的。该公司菲方合资伙伴为菲律宾建南银行，名列菲律宾前十大银行之列。其主要经营范围为房地产开发，矿山，贸易。主要资产为1989&年在菲律宾马尼拉市中心金融街附近的玛卡地购置的6,400&平方米的土地。目前由于菲律宾仍未摆脱东南亚经济危机的影响，该公司未开展各项经营活动，主要业务只是对公司所拥有的土地进行管理和市场调研。
&&&&②.珠海鑫光集团股份有限公司
&&&&该公司为在深圳证券交易所的上市公司，主要经营业务为金属及非金属矿产品、机械设备、化工类的出口、原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口、有色金属的生产、技术咨询服务。办公及注册地址为珠海市金苑大厦，法人代表为彭海波。
&&&&我公司现只持有该公司的6.26%的股权（同时该部分股权已托管给深圳绿保公司），按国家有关的政策规定，在本报告期内公司采用成本法核算该项投资，因该公司近几年来一直处于亏损状态，本期内现金分红已不可能，故该公司的经营状况对公司业绩不会产生影响，同时公司也无法详细了解该公司经营情况，欲了解该公司经营状况请阅读该公司披露的在证券时上报披露的2002&年年度报告，该公司的股票代码为000405，股票简称为有色鑫光。
&&&&③.西客站南广场一号楼—&即中色建设大厦
&&&&该项目为公司购建的三A&级大型综合写字楼，于98&年投入使用。招租工作也基本完成，大楼已完成可出租面积95%以上的出租，本报告期内取得了租赁收入10,413&千元。
&&&&④．中美网络资讯公司
&&&&该项目经营情况请见控股公司章节。
&&&&⑤.民生人寿保险股份有限公司
&&&&该项目是由中华全国工商联合会牵头发起，以民营企业投资入股为主的商业人寿保险公司。主营人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务，这是公司为了改变主营业务—&国际经济合作业务易受所在地区宏观环境的影响导致公司利润起伏不定的状况而设立的国内投资项目。目前公司已投入资金1.11&亿元，现该公司筹建工作已全面展开，已通过相关部门的核准，一旦完成相关的法定程序即可开始营业。
&&&&⑥广东珠江稀土有限公司
&&&&该公司状况请见控股公司章节。
&&&&（七）&公司财务状况及经营成果的变动状况
&&&&1、期末公司总资产为1,269,970千元，较期初总资产1,335,274千元减少65,304千元，减幅为4.82%，主要减少因素为公司偿还欠款及清理存货。
&&&&2、期末公司长期负债总额为3,000千元，较期初长期负债总额减少1,364千元，主要为公司控股的珠江稀土公司本期清偿债务所致。
&&&&3、期末股东权益总额为921,891千元，较期初股东权益881,516千元增加40,375千元，主要增长因素为本期实现盈利及债务重组收益，减少因素为分配现金红利。
&&&&4、本期主营业务利润为29,304千元，较上期调整后主营业务利润46,925千元减少17,621千元，主要因素为本期主营业务中毛利较高的项目大部份已到项目末期，项目毛利幅度较上期下降所致。
&&&&5、本期投资收益为86,195.07千元，较上期调整后投资收益增长了227,188.07千元，主要因素一是上期控股公司有色鑫光巨亏导致我公司上期发生较大亏损，二是本期转让所持大部分有色鑫光股权及小部分民生银行股权产生较大股权转让收益。
&&&&6、本期净利润为62,562千元，较上期调整后净利润-140,993千元增长203,555千元，主要增长因素是本期投资收益较上年大幅增加，减少因素为主营业务利润下降。
&&&&7、现金及现金等价物为304,517千元，较上年同期增加43,069千元，增长幅度为16.47%，增长的主要因素为本期转让所持大部分有色鑫光股权及小部分民生银行股权收回较大转让款项及清收部分应收款项所致。
&&&&（八）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响
&&&&本报告期公司面临的生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化。
&&&&（九）会计师事务所的意见
&&&&本期公司聘请的会计师事务所为岳华会计师事务所有限责任公司，经该所审计后对公司出具了无保留意见的审计报告，报告详细内容见后附审计报告。
&&&&（十）新年度的经营计划
&&&&1、提高综合实力、打造企业航母。
&&&&公司面对越来越严峻的市场竞争环境，势单力薄是难以应对的，必须要努力提高自身的综合实力。主业是公司赖以生存的基础，这一点不能动摇，但要想使主业的优势更加稳固和明显，主业的市场份额不断扩大，单靠主业自己很难给自己造血。公司需要相当的资产规模，足够的投资、融资能力，捆绑紧密的战略联盟，来支持主业的发展，推动主业的雪球越滚越大。所以，公司必须把打造企业的航空母舰作为自己的目标，这是形势所迫。公司要有实力，而且要有足够的综合实力和可观的资产规模。
&&&&为此，公司确定了这样的发展思路：进一步突出主业，多元化地开发海外工程承包市场，抢占海外有色金属资源；为二级公司注入灵活的机制，寻求新的利润增长点，搭建资产增值平台；同时，积极参与房地产开发和实业投资，提高公司的抗风险能力和融资能力，审慎选择长期资本投资项目，提高公司的资本回报率。
&&&&沿着这样的发展思路，公司将通过长期的资本投资、房地产开发和实业投资，以及二级公司的发展壮大，增强公司均衡的盈利能力，扩大总体的资产规模，提高直接投资和融资能力，从而推动主业的发展，承包响当当的工程项目、占有越来越多的海外有色金属资源，形成健康发展的良性循环。
&&&&2、下大力气做好开发工作
&&&&开发工作是公司一切工作的先决条件。公司仍要强调开发，有所不同的是现在的开发不仅是指主营业务项目的开发，也要强调实业项目、资本运作项目和人力资源的开发。公司要求公司各有关机构和部门要开拓进取，不能固步自封、因循守旧，要调动一切积极因素，为公司开发有益的资源和财富。
&&&&（1）主业市场的开发依然要遵循国家“走出去”战略的大方向，突出公司在有色金属工程承包领域的优势。根据前面提到的发展思路，继续发展海外工程承包、开发海外有色金属资源仍然是公司未来的主营业务。只有积极开拓海外市场、开发国内紧缺的有色金属资源，才能使公司的经营方向符合国家“走出去”的整体战略，用好用足国家的政策资源。对有色金属资源的开发和工程承包，是公司多年来形成的特色和优势，在有色金属工业领域中，公司能够得到国家政策的支持，取得银行的信赖，具有在行业内寻找战略合作伙伴的基础，设备供货能够找到物美价廉的供货商，这些有利条件决定了公司必须坚定不移地突出海外有色金属资源开发和工程承包这一主业，它将在未来相当长的时间里成为公司发展的产业支柱。
&&&&在突出主业的同时，还应对主业市场的开发方向做出战略调整。伊朗目前是公司的第一大市场，伊朗市场的开发成功确实为公司的发展立下了汗马功劳，而且该市场还有巨大的潜力可挖，我们一定要继续利用好伊朗这个盈利较稳定的市场，牢牢把住伊朗这块阵地，深挖伊朗市场潜力，锲而不舍地追踪大型有色金属资源项目。但作为企业不能把宝全都押在一个地方，更何况伊朗和美国的特殊关系，使该地区在政治上存在着一定的不稳定性，容易影响到中国公司在伊朗的投资。另外，伊朗市场也潜伏着很大的风险，有的外国公司因为一个项目没干好而丢掉了整个市场，我们不能掉以轻心，现有的项目一定要执行好。鉴于上述原因，今后我们要在进一步搞好伊朗市场的同时把主业市场向着多元化的方向发展，特别要加大对我国周边国家和地区的开发力度。和我国比邻的这些国家，也储藏有丰富的、高品位的有色金属资源，引进外资的政策正在不断放开，而且交通运输较为便利，更重要的是他们和中国在政治关系和地理位置上唇齿相依，这样的市场相对可靠、稳定，也容易得到国家政策的支持。我们要以越南生权铜矿和蒙古锌矿项目为起点，努力开发大型有色金属资源项目，争取为公司建立第二个、第三个像伊朗这样的阵地，使主业的布局更加合理。
&&&&除了发展周边国家市场以外，我们还要努力开拓西方等发达国家市场。公司发展到现阶段是有这个条件的，在国际商务方面我们积累了丰富的经验，在国际有色金属工程承包领域我们享有一定的}