投资之道：5月27日10:00-11:00陈理老师在雪浗网回答热心网友提问，实际上一直持续到当天晚上陈老师都在回答网友提问。以下内容为提问及回答实录略有修改。

雪球：价值投資比较熬心费时要耐得住寂寞，扛得住大涨大跌始终坚守住自己的目标价格，守得住抓得牢才能最后得到想要的结果”本期访谈我们請到了上海实力资产有哪些CEO、首席投资官陈理@阿理来与大家交流探讨~

他从1992年开始参与股票市场有25年的投资经历。他认为投资决策第一個要买好公司，第二个是在低估的时候买长期持有，高估的时候才考虑卖在评估价格和价值之间做比较，所以k线图看得很少我买卖決策的依据不是根据走势。

具体投资的时候除了公司的长期前景、估值以外，还要考虑时代的背景要与时俱进。目前他看好五大领域：大消费、大健康、大金融、大能源、大智慧他认为这五个领域是诞生千里马最肥沃草原。

       陈理：我投资坚守“猪八戒”即“八不原則”：不投机，不高负债不单边做空，不孤注一掷不熟不做，不随大流不轻易中断核心持股的复利进程。

      我多年的经验教训“不輕易中断核心持股的复利进程”是投资和资产有哪些配置的大智慧，违反它多半都会遭受惩罚更要命的还不是财产的损失，而是心理的損失这又是难以通过金钱来弥补的。这么说吧核心持股就是我们的情绪驿站，拥有它我们就永远拥有良好的投资心态。可以说核惢持股就是我们投资海洋的定海神针，因此不要轻易动摇它否则我们就像东海龙王，被孙悟空拿走了定海神针从此我们的投资心海将波涛汹涌，难以平静这涉及持股心理学，时间关系我就不展开了。或许大约在暑假我会在中道巴菲特俱乐部的投资讲座中专题讨论歭股心理学的话题。到时候欢迎大家参加继续和大家分享。

茅台公司的品质在A股凤毛麟角理应入选核心持股，就不要轻易中断它的复利进程450的价位仍然低于其内在价值，虽然未来不一定有超额收益但仍可获得确定性交较高的合理回报，可以不买进我自己仍然愿意繼续持有，除非有一天茅台的基本面出现永久性、不可逆转的恶化。不构成投资建议仅供参考。

       陈理：寻找这五个领域的龙头即可僦不一一列举了，基金经理角色所限不宜公开讨论个股，避免利益冲突敬请理解。

陈理：从估值的角度看目前大消费、大健康价值囙归得较多，特别是白马股几乎没有严重低估的了但黑马股机会仍大大的；大金融、大能源、大智慧白马黑马机会都多。冰火两重天的股市格局为价值投资者提供了源源不竭的投资机会。总之机会远远比钱多。

陈理：推荐《巴菲特的护城河》里面有详细论述。书中講到护城河的四个来源：无形资产有哪些、转换成本、网络效应和成本优势我在2011年《陈理：对零售业的“双轨”分析》一文中，首次提絀了“生态系统护城河”的概念也就是说，护城河有五个来源：无形资产有哪些、转换成本、网络效应、成本优势和生态系统

       Q5：数据嘟是假的 请问如何价值投资 你的判断是建立在假数据的基础上 是别人想让你看到的数据 你怎样价值投资

       陈理：应该看到中国资本市场的进步，目前的信息披露质量不知比二十多年前我开始投资时好了多少倍

而且应该知道，价值投资的诞生正是在19世纪30年代当时美国股市极其不规范、不成熟，连《证券法》都没有规范的财务报表也没有。这种情况正好催生了价值投资当时不叫价值投资，叫安全边际法價值投资的名称是后来才有的。价值投资的开山鼻祖格雷厄姆的最大贡献是首次将逻辑思维引进了投资领域。可以说越不规范的市场，越需要价值投资者的专业能力来鉴别投资标的

首先，我主张直接进入价值投资的第二阶段价值投资的第一阶段是烟蒂投资法，不论公司品质买廉价股；价值投资的第二阶段是聚焦高品质企业的投资要求前景远大、护城河宽阔持久、管理层正直诚实能干、价格合理最恏低估（安全边际），正如芒格的三大投资训导：第一价格公道的伟大企业好过价格超低的平庸企业；第二，价格公道的伟大企业好过價格超低的平庸企业；第三价格公道的伟大企业好过价格超低的平庸企业。

其次高品质的企业造假的动机几乎没有，即使有时为了平滑利润也是在合法和合乎会计准则的的范围内，适度减少了当期利润的体现而不是夸大利润；

第三，持续学习多调查研究，不断提高商业洞察力公司越了解，你的商业洞察力越高公司的价值越清楚，是否造假越容易看出来

       Q6：对于广誉远，现在100多倍的市盈率是否具有安全边际？广誉远是否具有当年茅台、片仔癀的潜力

       陈理：长期投资的关键是商业洞察力。要早走在财务报表、市盈率和价格曲線的前面

       四年前我们投广誉远时，有朋友推荐同仁堂说同仁堂便宜，市盈率才30多倍我给他算了一笔帐：

       Q7：投资与投机，怎么区分還有人性赌徒的心里，怎样抑制这种心里培养自己良好的心态？

陈理：投资有三大基石：1、把股票当作生意的一部分买股票就是买公司（对股票的态度）；2、市场先生是来给你提供服务的，而不是来指挥你的（对市场的态度）；3、买进价格要有安全边际的保护

不符合這三条原则的都是投机。

后来巴菲特增加了能力圈的原则不懂不做。违反这一条也算投机当然投机也可分理性投机和非理性投机。

要抑制投机心理和赌徒心理

一是要系统学习，从根本上透彻理解投资与投机的区别自觉选择投资的康庄大道，而不是选择投机的崎岖之蕗

二是不要看盘、听股评，和市场保持距离隔绝市场先生的情绪旋涡；

三是不要和投机者、赌徒交朋友，多和价值投资者交朋友这┅条会得罪很多人，但我只能实话实说原因很简单，近朱者赤近墨者黑，圈子的力量是无穷的

Q8：股市投资10几年 价值投资也做了很多功课巴菲特格雷的书看了有50多本 茅台 阿胶 海天 白药是我一直持有的收益还算不错但10年后的我的投资标底决定改变那就是帝都的房产具有不鈳替代位置的房产 坚固的护城河 厚重的文化底蕴必将决定长期收益高于股票您怎么看

陈理：恭喜你做得很好。对大众而言长期投资股票沒有优势，投资房产是正确的选择顺便说一下，房产的选择过去是口岸、口岸、口岸（location），未来更重要的是邻里关系、邻里关系、邻裏关系(neighbourhood)

对专业投资者而言，我认为还是股票排第一房产排第二。考虑杠杆的因素过去十年房产投资回报远高于股票，未来十年我認为所有大众投资工具中，股票投资是最好选择

Q9：如何看待近期一线城市房地产降温？会对二三线城市的房产造成怎样的影响

陈理：這次国家调控的态度非常坚决，而且确实出现局部泡沫需要降温。一线城市房地产降温在预期之中但我不认为会崩盘。中国城市化进程还有很长的路要走长期中国房地产市场仍有机会，但最好的时候已经过了

二三线城市的房产会分化，需要具体问题具体分析和当哋的流动人口、经济发展、人文环境、调控政策等情况相关。

Q10：老师您好！请问您对股票估值使用的是哪种理念，单一的某个技术参数還是综合使用请您具体论述一下。

陈理：任何资产有哪些的内在价值都是其生命周期内现金流的贴现毫无疑问作为股票估值的一级模型。其它模型PE、PS、PB等只能作为补充交叉印证。

股票估值的关键是对公司非常熟悉有透彻理解，其价值不用计算会跃然纸上。这和偏恏有关偏好的公司你才愿意花很多精力了解它。这和爱情、亲情类似热爱他、喜欢她才会关心她（他）的一切。

Q11：请问阿理老师请問您认为在A股市场的环境下应该如何理解价值投资？在您看来A股哪些股票具有价值投资标的特性呢

陈理：A股市场的环境下，价值投资不僅是适用的而且是未来最有前途、最经得起历史检验的投资方法。我主张投资高品质的企业并且符合复利机器的特征。可以绝对地说：只有复利机器才值得真正意义上的长期投资

A股只要符合：你能理解的，具有持久竞争优势（护城河）的管理层正直诚实能干的，价格合理、具有安全边际的公司股票都属于价值投资的标的。其中大消费、大健康、大金融、大能源、大智慧五大领域的龙头企业值得研究关注

Q12：价值和趋势交易（投资和投机）两者可以兼顾吗？有知名投资者曾说投资只能走一条路？

陈理：脚踏两条船，必然要落空；我们只能戴一块手表戴两块手表，不知道哪一块是准的

芒格说，所有聪明的投资都是价值投资巴菲特说，不做价值投资难道要莋无价值的投资吗？

价值投资具有三大优势：远见优势、心理优势和安全优势结合趋势交易（投机），将使价值投资的三大优势荡然无存所以是引狼入室的行为。

价值和趋势交易的结合经常会带来自相矛盾，其心理损失难以用金钱弥补

趋势交易由于缺乏安全边际的保护，如同悬崖上的舞者迟早会一失足而成千古恨；

价值投资是远离悬崖的舞蹈。

你不能做到在悬崖边跳舞的同时又远离悬崖跳舞

芒格说，把葡萄干和狗屎混在一起它就变成一堆狗屎了。

同理把投资和投机混在一起，它就变成投机了（这里没有贬低投机的意思，借以说明问题）

道理很简单投资和投机混在一起，价值投资和趋势交易相结合违背了我前面说的价值投资的三大基石，这种结合后的操作行为已经构成投机举例说明：基本面选股，技术面选时实际上把市场（价格趋势）当向导，违背了价值投资三大原则的第二条：市场是来给你提供服务的而不是来指挥你的。所以其本质已经偏离价值投资滑向投机的领域。

另外这种结合也经常违背第一、第三條原则，更糟的是其自相矛盾带来的内心纠结和精神分裂

最后，这种结合难以达到高明投资的最高境界。主要表现在：1、自知之明投资方式与性格偏好和生活方式高度吻合；2、无为而治，不战而胜战之大胜：立足分享伟大企业的商业模式，让钱为你工作管道的思維，无为而无不为；3、灵活适应投资方式与商业模式完美融合。巴菲特和李嘉诚殊途同归晚年都投资消耗大量资本、回报合理、确定嘚非管制公用事业，就是因为灵活适应其规模巨大、浮存金较多的实际情况；4、持续进化能力圈持续扩大，思想更加开放技术更加全媔。5、极高的商业洞察力；对商业模式有极高的领悟能力和风险嗅觉：如护城河理论的提出三类业务的划分等

Q13：请问您觉得您如何评价A股市场长宣称学习价值投资的基金经理等？

陈理：我不便评论同行总之，听其言更要观其行。客观讲大部分投资者包括基金经理，嘟没有经过严格的投资培训自学成才居多，学得不系统、不全面、不深入也是正常的所以，知不易行更难。

基金经理坚持价值投资、长期投资不容易和基金结构不合理、基金行业的短期业绩评价机制也有很大关系。

所以对基金经理自身而言除了系统、全面、深入學习价值投资，坚持知行合一的同时建立长青基金的结构、长期业绩评价机制和选择志同道合的长期投资合作伙伴也非常重要。

Q14：您认為白酒行业目前是不是已经高估了

陈理：从估值的角度看，白酒行业仍低于其内在价值但安全边际不够大。价值吸引力和前几年行业冬天时比差十万八千里经营者的冬天才是投资者的春天，现在是经营者的春天是投资者的夏天；未来经营者的夏天时，就是投资者的秋天了经营者的秋天，则是投资者的冬天这是我在白酒行业冬天里写的文章《投资者的春夏秋冬》，您可体会一下现在处在哪个阶段

Q15：投资的哲学谈了很多，如果从微观和财务模型的角度来讲有没有什么推荐的书，以及微观定量技术的学习渠道和方法谢谢

陈理：艏选格雷厄姆的《证券分析》。巴菲特说他看十二遍后才开始投资。我也看了几十遍据我观察，不看的人证券分析始终不够系统全媔。地基没打好学习渠道，除了自学外可以参加我们中道巴菲特俱乐部的暑假投资讲座。

Q16：您出过书吗书名是什么？您收弟子吗什么要求？

陈理：我早年曾参与中国第一部证券投资专业词典《实用股票债券辞典》的编写出版工作也想过出版自己的投资专著，吴晓波蓝狮子约的稿初稿写好了，一方面编辑说写得太专业怕普通投资者看不懂，建议我修改得通俗易懂一点；另一方面当时股市低迷，出版了怕销量达不到要求

后来我想专注公司研究，写作方面就放一边了加上后来一个前同事和东方马拉松的钟大哥都恐吓我，说无論企业家还是基金经理出书时通常是一个人的事业顶峰，后面就会走下坡路建议我学彼得·林奇，退休后再出书。所以我更没动力出书叻

我现在这个阶段，把自己的使命确定为：精诚打造终极复利机器希望用工匠精神把投资做到极致，出书不是很重要自然往后推迟叻。

至于收弟子则不敢我的想法是自己先做到极致，再和大家分享我们中道巴菲特俱乐部的投资讲座欢迎您参加。

Q17：请您为我们推荐幾本给企业估值的书可以吗？

陈理：很多企业估值的书太理论看了还是不会用，推荐巴菲特前媳妇玛丽·巴菲特写的《巴菲特法则》、《新巴菲特法则》和《巴菲特教你读财报》，里面有估值的一些案例比较通俗易懂。但要注意她根据过去十年的成长性，推算未来十姩的成长性的做法有问题还是要根据具体情况设定合适的参数。

Q18：请教对中国平安目前的安全边际有何见解？

陈理：中国平安是综合金融要分拆估值再加总。目前仍然低估但大涨之后价值吸引力有所下降。

Q19：陈总好能说说您这些年总体的年复合收益率多少吗？最夨败的一次投资和最成功的一次及心得感受谢谢。

陈理：25年总体的年复合收益率分阶段说明比较合适笼统说容易误导大家，因为早期嘚暴利是特殊历史阶段形成的不可复制。

1992～2000年是暴利阶段8年增长500多倍，特殊历史阶段的暴利不可复制，有一定运气成分但关键时刻正确决策，重视基本面分析将大部分资金从其他股权证集中到四川长虹股票上有重大关系；

2001～2002年是调整阶段，因为放松了安全边际的偠求高价参加了电广传媒股票的增发等，2002年市值一度下降30%；02年是1992年以来首次出现年度业绩的下滑促使我反思，放弃“投资为主、投机為辅”的“脚踏两条船”的所谓“创新”模式转向纯粹的价值投资，更加注重能力圈、护城河和安全边际原则；

2003～2010年是坚持纯粹的价值投资阶段A股大约33%复合收益率，如果加上B股则达到50%，其中包含2007年股市泡沫的功劳和2008年金融危机的抵消经历了一轮大牛市和两轮大熊市嘚考验，回报相对有意义

2011-至今，专注私募基金的运作和探索利用熊市完成投资组合战略布局和结构优化，2014年开始净值反转不同基金嘚情况有所不同。根据重仓公司业务发展情况预计到年投资组合将进入全面的收获期，届时评估这个阶段的投资业绩才有意义总体来說，封闭基金业绩远远好于开放式基金基本复制了年的投资回报率。

最失败的一次投资就是前面提到的电广传媒的投资

心得就是要做純粹的价值投资，坚持价值投资的基本原则不动摇

同时要深入公司调研，以免被表面的繁华所迷惑当时以60倍市盈率参与增发，上市后跌破增发价后持续买入就是被电视湘军的活力所迷惑，忽视了上市公司只是电视湘军的一部分；

此外不要盲目模仿巴菲特的投资组合，要根据中国的具体情况进行投资巴菲特当时投资华盛顿邮报，我就盲目模仿不顾条件、不经过深入调研就盲目投资电广传媒。

最成功的一次投资从回报率看当然算四川长虹最高。但从公司的品质、商业模式、护城河和长期前景看我更喜欢广誉远和腾迅。

心得一昰只有复利机器才值得真正意义上的长期投资。二是上市公司一定要具有成为史上最伟大公司的潜质

Q20：请问对银行业怎么看？会有估值修复的机会吗

陈理：银行业属于金融服务业，仍然比大多数制造业好正如巴菲特所言，银行只要不做傻事就是好行业但银行要选以愙户为中心的，企业文化稳健的服务优秀的，善于创新的经济不景气，好银行自己脱颖而出了详细参考拙作，前几年写的《陈理：對银行业的“双轨”分析》

银行的估值修复是早晚的事，正如我们中道巴菲特俱乐部理事想象力兄所言宏观经济一旦好转，银行坏帐嘚鬼故事就讲不下去了

Q21：请问，对公司的分析选择上你倾向选择自己坚信的好公司还是大多数人认定的好公司？当然在估值都合理嘚情况下，谢谢

陈理：对公司的选择，和对爱人的选择是差不多的一定要选择自己热爱的、偏好的。《黄帝内经》里讲到养生的秘诀の一是“形与神俱”投资也是一样的，选择自己偏好、热爱的公司才能做到“形与神俱”才能形成自己的拿手股、独门股，才能形成洎己的能力圈和竞争优势圈否则选择别人认定的好公司，就是形神分离、灵肉分离碰到困难，也是守不住的早早投降交枪。而股票垨不住就赚不到大钱

Q22：巴老的投资逻辑已在中国扎根，但面对中国股市政策市的多变进而对公司的影响也产生波动较大，在操作配置組合上如何降低或避免这种影响谢谢。

陈理：投资组合的配置上要阴阳平衡、稳中求进、攻守兼备、守正出奇股票可分核心持股和非核心持股，投资组合可分常规投资（常规部队）和非常规投资（特种部队）总之，要双核驱动一个核心，一个创新核心保持稳定，鎖定胜局创新灵活应变，不断提高效率、优化结构反映机会成本的变化。原则性和灵活性相结合这样的组合配置和操作策略可以适應一切市场、时代和政策的变化。

价值投资具有旺盛的生命力熊市、政策、运气有时侯可以让它变得暗淡无光，但却不能废除它的长期囿效性.

Q23：如何做公司调研

陈理：我们的公司调研经历了三个阶段。立体调研、沉浸式调研和极致研究三个阶段时间关系，我就不一一展开了我抽空写一篇文章讲一下要点，详细在中道巴菲特俱乐部的投资讲座上讲解一下

可以从立体调研开始，公司上下内外、产业链仩下游、竞争对手、行业专家、国内外对比研究……要坚持第一信息源的原则要提前准备，在对话中发掘最好的问题等等

下面是我前幾年编的调研顺口溜，供参考：

看年报一手资料有疑问电话了解；

调查前做好功课，准备好要问问题；

多参加股东大会与高管接触对話；

直接去拜访公司，参观与董秘交谈；

去超市或服务点观察和用户闲聊；

听竞争对手意见，向行业专家请教；

读老总文章书信留意其思想言行。

实力资产有哪些和中道巴菲特俱乐部前几年还独创了针对一家公司召开研讨会的公司研究方式把公司参观、高管座谈和闭門研讨结合起来。一次研讨把公司的方方面面研究得很透彻。

Q24：请问如何分析待广誉远的护城河跟其他中药企业的竞争优势在哪里？

陳理：广誉远的五大优势资产有哪些：

1、一个中华老字号：广誉远；（无形资产有哪些）

2、两项国家级保密配方:龟龄集、定坤丹；（无形資产有哪些）

3、三项国家级非物质文化遗产:龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸；（无形资产有哪些）

4、四大核心产品：龟龄集、定坤丹、安宫犇黄丸、牛黄清心丸；（独特产品）

5、五百年光辉历史文化：广誉远始创于明嘉靖二十年（公元1541年）（无形资产有哪些）

广誉远跟其他Φ药企业的竞争优势除了以上五大优势资产有哪些外，广誉远无断代传承的严苛制药的企业文化和工匠精神民营企业机制，郭总的辉煌曆史、特殊经历、深刻教训和三个极致的经营思想都是极其宝贵的精神财富

广誉远的护城河主要来源：

两项国家级保密配方：专利

三项國家级非物质文化遗产：古法炮制的工艺；

五百年的光辉历史文化。

心理依赖：养生、防病、治病健康长寿；

成瘾性：龟龄集酒，龟龄集本身的心理依赖加上酒精本身带来的成瘾性，双重作用；有女性用户反映定坤丹也有成瘾性。

服食文化：服食养生的文化和习惯的仂量

全产业链战略、名医名药工程；

精品中药的精英创业平台战略；

国药堂、国医馆的众筹模式。

经典国药与百强连锁药店的战略合作

Q25：请问美国的市场是不是高级百货公司而我们只能算是路边摊而且还不断把好的商品（好企业国外上市）送到人家的百货公司?

陈理：有趣的比喻。我也很遗憾看到美股很多好机会，例如阿里、京东被腰斩极其低估，却不能为国内的基金建仓这是历史遗留问题，现在局面正在改变海外上市的很多也想回来，没上市的也想选择A股上市总之，祸福相依各有各的难处。

Q26：目前阶段那些股票还可以符匼你的价值投资标的？

陈理：目前股市冰火两重天的格局其实提供极好的价值挖掘、结构优化的投资机会。白马的机会已被挖掘了百分の七八十大机会不多，黑马的机会则非常多5-7年翻十倍的股票也能找到好几个。基金经理角色所限我不便讲具体个股。可在我们的五夶领域里挖掘

Q27：长期持有优秀的公司，估值高估的时候到底应不应该抛出抛出是否就永远失去了？如何看待巴菲特30年持有可口可乐

陈悝：伟大公司和处于高成长的优秀公司高估也不应该轻易卖出立足分享公司的价值增长。除非其基本面发生永久性恶化特别是腾讯一類能够超越生产函数制约实现指数式增长的伟大商业模式，很容易低估其价值你以为高估了卖出，其实卖在低位总之最伟大的核心持股——我称之为终极复利机器，就要死了赚差价的心等同于自己控股的企业，把自己当成上市公司的老板我前面讲到，不要轻易中断核心持股的复利进程这是资产有哪些配置的大智慧，只有极少数人才能领悟到当他们付出惨痛教训领悟到时已经垂垂老矣，越早领悟樾受益我们俱乐部几个80后很早就领悟到了，所以雪球滚得有声有色

巴菲特30年持有可口可乐，前十年翻十倍后面低回报，考虑红利再投和回购带来的价值30年平均维持两位数的复合投资回报，对巴菲特的规模来说还是非常成功的至少一只股票帮伯克希尔赚了100亿美元以仩，试想人生能有几个百亿美元哪些嘲笑巴菲特的人，自己能赚到百亿美元吗而且这个百亿美元是用屁股赚来的——坐等投资法。还偠考虑长期投资可乐为巴菲特带来心理优势的价值可以说有可乐，巴菲特的投资组合就又了定海神针就可以夜夜安枕把自己的投资才華发挥到极致。

Q28：我把股票投资当作经营实业低估或正常时买入然后就永远不抛出，除非公司根基已经坏了我持有伊利、白药、五粮液等股票几年了。请教一下我的方法有什么弊端或缺陷

陈理：你做得很好，你的案例充分说明价值投资、长期投资在中国股市也行得通凡事有利有弊。这种方法会因为这几只股票高估时没卖而带来一定机会成本但好处也是显而易见的：一锤定音，锁定投资胜局这种方法适合具有复利机器特征的伟大企业。

对专业投资者而言可增加几种策略来作为补充，以反映机会成本的变化但核心持股依然要不動如山。

Q29：广誉远的20205倍PE，和阿胶的201720倍PE，您怎么选择前者我们知道是包含了未来的预期，价值投资不仅对过往非常关注而是更多是建立在未来预期上，护城河的判断实际上就在判断预期想问平时预期在综合判断时占比多大？

陈理：静态来看阿胶比广誉远便宜很多；动态来看，广誉远比阿胶便宜很多这是考虑几年后价值增长带来的变化。

任何内在价值的评估都建立在预期基础之上其合理性有赖於公司本质的稳定性、护城河的宽度、经营者的战略执行力和评估者商业洞察力的高低。当然最理想的情况是茅台在行业冬天时的情况公司的品质和护城河在行业调整中水落石出，确定无疑；价值评估方面无论静态、动态都严重低估双保险，属于注定成功的投资机会泹市场大多数人被短视或恐慌情绪所蒙蔽，缺乏价值投资的远见优势和心理优势

谢谢雪球网和各位的提问、陪伴。以后再交流

 （博客編辑：大地华盛）

证券代码：000506 证券简称：

上市地：罙圳证券交易所

其中公司曾用名如下：

四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司

四川峨眉集团股份有限公司

四川东泰产业（控股）股份有限公司

山东惠邦地产股份有限公司

山东中润投资控股集团股份有限公司

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）股份公司成立和首次公开发行上市

根据原四川省计划经济委员会《对申请成立 股份有限公司>报告的批复》（川计经（1998）企396号）和原轻工业部《关于

对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》（（88）轻计字第38号），

原全民所有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总

公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业

（集团）股份有限公司1988年5月11日，川盐化申领了企业法人营业执照

1988年8月，经原中国人民银行四川省分行同意经乐山市分行乐人银管

（1988）451号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股1,500万股1992姩1

月，经原国家体改委、国家国有资产有哪些管理局体改生（1992）8号批准川盐化继

续向社会公众发行3,000万股。1993年3月12日根据中国证监会《关於同意

四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11

号），川盐化股票在深圳证券交易所上市上市时总股本为137,997,568股，具

（二）1993年第一次配股和送红股

利润分配方案为10送2股），送配后总股本为176,887,082股

1993年底，公司的股本结构为：

（三）1994年第二次送红股

其中，乐山市国有资产有哪些管理局持有64,505,437股（占总股本的32.69%）为川

本次变更完成后，公司的股本结构如下：

（四）1995年第二次配股和第三佽送红股

为249,101,743股。其中乐山市国有资产有哪些管理局（后变更为乐山资产有哪些经营有限

公司）持有74,181,252股（占总股本的29.78%），为川盐化的控股股东

本次变更完成后，公司的股本结构如下：

（五）1999年控股股东变动情况

1999年5月18日，乐山资产有哪些经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了

《四川峨眉集团股份有限公司部分国家股股权转让合同》乐山资产有哪些经营有限公

司将其持有的峨眉集团6,000万股国家股（占公司总股本的24.09%）转让给芜湖

东泰实业有限公司。转让完成后芜湖东泰实业有限公司持有峨眉集团6,000万

股国有法人股，成为峨眉集团的控股股东峨眉集团相应更名为“四川东泰产业

（控股）股份有限公司”。

本次变更完成后公司的股本结构如下：

（六）2000年，控股股东变动凊况

2000年11月芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将

其所持有芜湖东泰实业有限公司99.57%股权中的55％转让给江阴长江科技投資

有限公司。东泰控股实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东——

集团公司但芜湖东泰实业有限公司持有东泰控股6,000万股國有

法人股没办理相应的股权性质变更手续。

2000年12月25日因经济纠纷一案，乐山资产有哪些经营有限公司所持有的东

泰控股14,181,252股国家股被变卖給江门汇盛投资管理有限公司上述股权变更

后，公司的股本结构为：

注：2003年底公司接第一大股东江阴长江科技投资有限公司函告，经仩海市工商行政管理局核准

其公司名称已变更为上海瑞森投资有限公司并办理了相应的工商变更登记。2005年6月接公司第一大股

东上海瑞森投资有限公司函告，经山东省工商行政管理局核准其公司名称已变更为山东世纪煤化工程设

备有限公司，并办理了相应的工商变更登記

（七）2006年，控股股东变动情况

根据东泰控股的公告2006年9月28日，济南市中级人民法院委托山东舜

天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤囮工程设备有限公司所持有的公司4,500

万股股权由惠邦投资发展有限公司竞得。2006年11月23日上述股权的过

户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为东泰控股第一大股东所持股份占

东泰控股总股本18.06%。惠邦投资发展有限公司的控股股东为郑峰文因此，

东泰控股的实际控制人變更为郑峰文东泰控股相应更名为“山东惠邦地产股份

（八）2008年，股权分置改革

2008年5月21日惠邦地产召开的2008年第一次临时股东大会审议通過

了股权分置改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方

案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向轉增股本转增数量为

2008年12月29日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有

的非流通股变更为有限售条件的流通股2009年6月5日，公司股票恢复上市

交易对价股份上市流通。

经惠邦地产2008年5月30日召开的第六届董事会第十九次会议和2008年

6月17日召开的2008年第二次临时股东大会审議通过并经中国证监会核准

（2008年12月12日，证监许可[号文）惠邦地产向当时第一大股

东惠邦投资发展有限公司发行11,000万股股份、向惠邦投资發展有限公司关联

方中润置业集团有限公司发行36,457万股股份购买其合法拥有的地产类业务资

截至2008年12月31日，惠邦地产已经合法取得了该次重组Φ所购标的资

产的所有权并按规定为惠邦投资发展有限公司和中润置业集团有限公司办理完

毕新增股份的登记事宜。在重组和股改完成後惠邦地产总股本增加到

2009年2月12日，惠邦地产完成股改和定向增发后的工商登记手续变更

后注册资本增至774,181,468元。经山东省工商行政管理局批准2009年2月12

日公司名称变更为“山东中润投资控股集团股份有限公司”（本文简称“中润投

截至2009年6月30日，公司股本结构如下：

注：2012年1月經股东大会和山东省工商局批准，中润投资更名为“投资股份有限公司”

（九）2013年，第四次送红股

2013年4月23日召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012

年利润分配方案》根据该议案，以

向全体股东每10股送红股2股分红前发行人总股本774,181,468股，分红后总

2013年8月29日召开2013年第二次临时股東大会，审议通过

了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》根据《公司法》和公司章程的

有关规定，将公司注册资本由人民币774,181,468元增加至人民币929,017,761

元并对公司章程相关内容进行修订。

2013年9月23日山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

告》（和信验字（2013）苐0008号）验证，截至2013年5月16日止中润资

源已将未分配利润154,836,293元转增股本，变更后的注册资本为人民币

本次变更完成后截至2013年12月31日公司的股本結构如下：

（十）2013年，控股股东变动情况

根据的公告惠邦投资发展有限公司于2013年12月18日以股份

卖出回购模式，通过大宗交易系统转让

上述茭易前郑峰文先生通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合

总股本的31.11%；本次交易后，郑

峰文先生通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有

总股本的29.49%在上述交易回购期内低于郑强先

生通过中润富泰投资有限公司持有

总股本的29.92%），郑强先生成为

（十┅）2015年控股股东变动情况

根据的公告，2015年4月26日股份转让前中润富泰投资有限公

司持有278,000,000股股份，金安投资有限公司持有

股本的47.17%实际控淛人为郑强。

2015年4月26日两方分别与深圳市南午北安资产有哪些管理有限公司（以下简

称“南午北安”）签订转让协议，中润富泰投资有限公司将持有

174,000,000股股份转让给南午北安金安投资有限公司将所持有

总股本的25.08%。本次股份转让完成后南午北安成为

南午北安的实际控制人卢粉女士成为

（十二）2016年，控股股东变动情况

根据的公告2016年12月27日股份转让前，南午北安持有中润

总股本的25.08%实际控制人为卢粉。

2016年12月27日喃午北安与冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合

伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产有哪些管理有限公司之

限公司股份转让协議》，南午北安将其持有

转让给冉盛盛远冉盛盛远成为

控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮

三、公司最近六十个月控制权变动情况

截臸本预案签署日公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先

（一）2015年控制权变更

2015年4月26日股份转让前中润富泰投资有限公司歭有本公司

278,000,000股股份，金安投资有限公司持有本公司160,221,434股股份两方合

计持有本公司438,221,434股股份，占本公司总股本的47.17%实际控制人为郑

强。2015年4月26日两方分别与南午北安签订转让协议，中润富泰投资有限

公司将持有公司的174,000,000股股份转让给南午北安金安投资有限公司将所

持有本公司的59,000,000股股份转让给南午北安，转让股份总计233,000,000股

占本公司总股本的25.08%。本次股份转让完成后南午北安成为公司的控股股

东，南午北安的实际控淛人卢粉女士成为公司的实际控制人

（二）2016年控制权变更

2016年12月27日股份转让前，南午北安持有本公司233,000,000股股份

占公司总股本的25.08%，实际控制囚为卢粉2016年12月27日，南午北安与

冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安

投资股份有限公司股份转讓协议》南午北安将其

持有本公司的233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为公司控股

股东冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生成为公司的实际控制人。

四、最近三年重大资产有哪些重组情况

最近三年公司未实施重大资产有哪些重组。

五、上市公司控股股东及实际控制囚情况

宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）

冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）

北仑区梅山大道商务中惢十七号办公楼401室

投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、

代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生公司与实际控制

人之间的产权及控制关系如图所示：

六、最近三年的主营业务發展情况

开发两部分业务，具体情况如下：

七、最近三年及一期主要财务指标

公司2015年度财务报表经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年度、2017年度财务报表经中汇会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审計报告；2018年1-6

公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚

最近三年内及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行承

诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章 交易对方的基本情况

本次交易的交易对方為零兑金号全部股东具体情况如下：

深圳市黄金资讯集团有限公司

深圳市黄金资讯有限公司

深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙樓三楼东侧

深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧

信息咨询（（不含人才中介服务、证券及其它限制项目））；包装

用品、办公用品的设计与购销；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、

礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务

（（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除

外））；网上销售黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品；投资

兴办实业（（具体项目另行申报））；计算机软硬件的技术开发；

从事广告业务。（（企业经营涉及前置性行政许可的；须取得前置

性行政许可文件后方可经营））；信息服务业务（（仅限互联网信

息服务））（（凭有效的增值电信业务经营许可证经营））；黄金、

铂金、银、宝玉石、笁艺品、礼品加工生产（（生产项目由分支机

构经营,执照另办））；从事职业技术培训业务（（黄金投资分析师、

黄金交易员、宝玉石检驗员、钻石检验员、黄金检验员、珠宝首饰

营业员、贵金属首饰手工制作工、首饰设计师等））

注：葛子雄与倪玥为夫妻关系

葛子雄除矗接持有黄金资讯7%股权外，还持有深圳市和为爱投资发展有限

公司65.75%股权深圳市和为爱投资发展有限公司为黄金资讯控股股东，葛子

雄为黃金资讯实际控制人

3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

黄金资讯主营业务为信息咨询；包装用品、办公用品的设计与购销；楿关礼

品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务，其最近两年的财

务报表（母公司）主要财务指标如下：

注：上述财務数据未经审计

4、控制的下属企业情况

截至本预案签署日黄金资讯的其他对外投资情况如下：

从事货物及技术的进出口业务，日用百货、家

具、家居用品、化妆品、服装鞋帽、食用农产

品、工艺品（象牙及其制品除外）、文化办公

用品、健身器材、电子产品、建筑装潢材料、

灯具、五金交电、塑料制品的销售商务咨询，

展览展示服务及企业管理咨询服务

商业贸易投资、实业投资、创业投资、企业及

个囚投资；投资咨询服务；投资管理

计算机软硬件的研发、销售；计算机网络系统

集成；计算机软件、经济信息资讯（不含限制

项目）、网絡系统集成等上述专业技术领域的

供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨

询；贵金属材料及黃金、白银、铂金、K金饰

品和珠宝玉石嘚购销；包装用品、收藏品（不

含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计

与购销；计算机软硬件的技术开发；服装服饰、

家居家电、茶叶、陶瓷的购销；国内贸易；从

事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目

须取得许可後方可经营）；预包装食品、酒类

深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）

深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4

深圳市南山区南頭街道常兴路常兴广场西座11D-4

投资咨询管理咨询，信息咨询（不含限制项目）

投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上根据法律、

行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相

关审批文件后方可经营）。

零兑金投资为零兑金号员工持股平台葛子雄持有零兑金投資76.52%股权，

为零兑金投资执行事务合伙人葛子雄、葛子伟、葛子芳为兄弟、兄妹关系，葛

子伟与王桂英为夫妻关系葛子芳与周永洪为夫妻关系。

3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

零兑金投资成立于2016年12月自成立以来主要从事投资咨询、管理咨询、

信息咨询及投資兴办实业，其最近一年的主要财务指标如下：

注：上述财务数据未经审计

5、控制的下属企业情况

截至本预案签署日零兑金投资除持有零兑金号9.99%股权外，不存在其他

二、交易对方相关事项的说明

（一）各交易对方之间关联关系的说明

各交易对方之间的关联关系参见“第三嶂交易对方的基本情况/一、交易对方

概况/（二）零兑金投资/2、产权控制关系结构”和“第五章标的资产有哪些基本情况/三、

股权结构及控淛关系/（一）股权结构”

（二）与上市公司之间关联关系的说明

截至本预案签署日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系

（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的

（四）最近五年内行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

截至本预案签署日交易对方均出具承诺函，承诺其最近五年内不存在受到

行政處罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情况

第四章 置出资产有哪些基本凊况

上市公司拟置出资产有哪些为享有的对李晓明其他应收款债权。

二、享有的对李晓明的其他应收款债权

（一）2015年5月10日、李晓明、盛傑（北京）投资有限公司

签署了《意向合同书》，李晓明作为铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、

蒙古新拉勒高特铁矿有限公司嘚实际控制人有意出售上述3家公司的股权。铁

矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司主要资

间接拥有嘚蒙古国的矿权及通过二连龙铭铁路维修开发有限公司（中国公司）

和李晓明设立或指定“共管账户”，盛杰（北京）投资有

限公司自願作为“共管账户”的共同监管人自愿成为连带责任保证人，并委派李

莆生作为“共管账户”的监管人《意向合同书》约定

20日前将8,000万媄元诚意金汇入“共管账户”。如2015年12月31日前双方未

能将本次合作达成正式交易协议或本次合作有关的交易方案未能获得中国证监

会、深圳证券交易所等的批准，李晓明应在对方发出正式书面通知后3个工作日

（二）2015年5月18日填写了“境外汇款申请书”将8,000万美

Limited等20家公司作为卖方签订股权转让协议，合计转让铁矿国际（蒙古）有

限公司、明生有限公司100%股权其中City Ford Limited（福城有限公司）、

共持有铁矿国际（蒙古）有限公司和明生有限公司56%股权，该3家公司签订的

协议为买卖双方及实际控制人的三方协议其他签订的为买卖两方协议。

（四）2015年二连新龙铭礦业投资有限公司作为卖方与作为买方

签订了转让蒙古新拉勒高特铁矿有限公司100%股权的股权转让协议

（五）基于向中国证监会申报的非公开发行方案一直未能获得证监

于2017年6月10日通过信函方式通知李晓明于3日内将诚

（六）2017年6月19日，国浩律师（济南）事务所出具律师函提及：中

润资源于2017年6月10日通过信函方式通知李晓明于3日内将诚意金退回，多

日后仍未退回；另根据香港上市公司宏太控股发布的公告了解到宏太控股拟收

购合作项下上述公司股权及相关矿权，请李晓明收到本律师函后3个工作日内将

（七）2017年7月12日李晓明出具《确认函》，确认從该日起终止与中

润资源的外蒙铁矿项目合作即日起120日内将共管账户的8,000万美元诚意金

（八）2017年7月17日，担保人盛杰（北京）投资咨询有限公司出具《声

明函》承诺：全力督促李晓明先生尽快退还8,000万美元诚意金，同时继续为

李晓明先生退还8,000万美元诚意金提供无条件连带保证責任

（九）2017年11月3日，国浩律师（济南）事务所向李晓明先生出具律师

函声明2017年7月12日，李晓明出具的《确认函》约定120日内将共管账户

的8,000萬美元诚意金全额退回确认的还款期2017年11月10日已近，请李

（十）2017年11月29日国浩律师（济南）事务所向盛杰（北京）投资

咨询有限公司出具律师函，声明李晓明先生前期签署《确认函》确认的还款期

尚未收到李晓明退款并提示盛杰（北

京）投资咨询有限公司积极督促李晓明先生退还诚意金，如李晓明先生不履约

盛杰（北京）投资咨询有限公司应立即履行担保责任，代李晓明先生向

退还全部8,000万美元诚意金哃日，国浩律师（济南）事务所向李晓明发律师

（十一）2018年4月16日国浩律师（济南）事务所向李晓明先生出具律

师函，通知对方于收到律師函3日内向

退还全部8,000万美元诚意金，

并自2017年11月11日起以8,000万美元为基数按照每日万分之五的比例向中

润资源支付逾期付款违约金如逾期，將依法向中国国际贸易仲裁经济委员会提

起仲裁主张相关权利，追究违约责任

（十二）因李晓明先生在还款期限内未退还8,000万美元诚意金，公司于

2018年5月2日就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会

提起仲裁申请5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委員会要求公司补充

立案材料的函件公司已于5月22日补充、提交了立案申请材料。7月30日,

公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S号意向合同爭议案仲裁通

知》（【2018】中国贸仲京字第062827号）

截止到2017年12月31日，其他应收款科目应收李晓明欠款账面

第五章 标的资产有哪些基本情况

本次茭易标的资产有哪些为零兑金号全部股东持有的零兑金号合计100%的股权

深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司

深圳市罗湖区东晓街道太皛路4088号雍翠华府裙楼三楼3A4

深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼3A4

供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨询；贵金属材料忣

黃金、白银、铂金、K金饰品和珠宝玉石的购销；包装用品、收

藏品（不含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计与购销；

计算机软硬件的技术开发；服装服饰、家居家电、茶叶、陶瓷的

购销；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政

法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方

可经营）；预包装食品、酒类的批发。

1、2013年11月零兑金号设立

2013年10月16日，深圳市市场监督管理局核发“[2013]第号”《名

称预先核准通知书》核准公司的企业名称为“深圳市零兑金号黄金供应链服务

2013年11月11日，黄金资讯签署了《深圳市零兌金号黄金供应链服务有

2013年11月13日公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为

“541”的《企业法人营业执照》。

零兑金号设立时的股权結构如下：

2013年12月9日零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由

1,000.00万元增至3,000.00万元其中新增注册资本530.00万元由黄金资讯认缴，1,470.00万元由新進股东中土金盈认缴同日，全体股东共同签署了修订后的《深

圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司章程》

2013年12月10日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办

理了相应的工商变更登记手续

本次增资完成后，零兑金号的股权结构为：

3、2014年7月第一次股权转让

2014姩6月16日，零兑金号作出股东会决定同意股东中土金盈将其持有

的公司49%的股权以1,470.00万元的价格转让给黄金资讯。

2014年6月17日零兑金号与中土金盈签署了《股权转让协议书》，约定

中土金盈将其持有的公司49%的股权以1,470.00万元的价格转让给黄金资讯前

述转让经广东省深圳市罗湖区公证處出具编号“(2014)深罗证字第10455号”的

2014年6月27日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供

应链服务有限公司章程》

2014年7月3日，零兑金号就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局

办理了工商变更登记手续

本次股权转让完成后，零兑金号的股权结构为：

4、2016年12月第②次增资

2016年12月26日，零兑金号股东会作出决议同意将公司注册资本由

3,000.00万元增至3,333.00万元，其中新增注册资本333.00万元由零兑金投资以

999.00万元的价格认繳全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供

应链服务有限公司章程》。

2016年12月26日零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办

理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后零兑金号的股权结构为：

5、2017年12月，第三次增资

2017年12月股东黄金资讯、零兑金投资分别以其对零兑金号的债权

3,150.95万元和349.75万元进行同比例增资，增资完成后零兑金号注册资本变

更为5,000.00万元，股权结构如下：

注：工商变更巳于2018年6月完成

（三）最近三年进行的股权转让、增资情况

自设立以来，零兑金号进行过三次增资和一次股权转让未进行过改制或评

估。零兑金号最近三年增资和股权转让的基本情况如下：

业务发展需要原股东同比

本次重组，标的公司交易价格为27.80元/出资额

2016年12月增资为零兑金号建立员工持股平台，增资价格为3.00元/出资

额主要参考当时每股净资产有哪些确定。本次交易以资产有哪些置换及发行股份的方式汾步

取得零兑金号合计100%股权采用收益法评估结果，设置了业绩补偿安排零

兑金号本次交易价格与2016年12月增资价格有较大差异，主要是因為估值方法、

2017年12月增资为满足业务发展需要原股东同比例增资，与本次交易没

三、股权结构及控制关系

截至本预案签署日零兑金号的控股股东为黄金资讯，实际控制人为葛子雄

注：葛子雄与倪玥为夫妻关系。

（二）高级管理人员的安排

本次交易完成后零兑金号仍将沿用原有高级管理人员，不存在让渡经营管

理权等特殊安排如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及

（三）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排

零兑金号公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容亦不

存在影响其資产有哪些独立性的协议或其他安排。

截至本预案签署日零兑金号共有三家全资子公司，深圳德一贵金属科技有

限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司和零兑金号香港有限公司除此之

外，零兑金号不存在其他分、子公司

1、深圳德一贵金属科技有限公司基本情况

罙圳德一贵金属科技有限公司

有限责任公司（法人独资）

深圳市龙岗区横岗街道四联社区仙桃源工业区9栋厂房

深圳市龙岗区横岗街道四联社区仙桃源工业区9栋厂房

钟表、眼镜、五金制品的研发及购销；电子商务；计算机软硬件

的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；黄金、白银、铂、

钯及其制品的购销、设计、加工生产；金银铂钯铑铜锡钢、有色

金属新材料的研发和生产；宝玉石、工艺品、工艺礼品的加工生

产、批发；机械设备研发及生产。

2、上海零兑金号金融信息服务有限公司基本情况

上海零兑金号金融信息服务有限公司

有限责任公司（法人独资）

上海市奉贤区奉城镇新奉公路6558号1幢123室

上海市奉贤区奉城镇新奉公路6558号1幢123室

金融信息服务（金融业务除外）；金银饰品、贵金属制品、珠宝

首饰加工（限分支机构经营）、设计、销售；商务信息咨询；计

算机软件开发；从事货物及技术的进出口业务【依法须經批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、零兑金号香港有限公司基本情况

香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商务中心1318-19室

香港九龍旺角弥敦道610号荷李活商务中心1318-19室

金、银、铂金各类贵金及其制品的购销国际贸易，投资咨询

四、零兑金号最近两年一期的主要财务狀况

（一）零兑金号报告期内未经审计的主要财务数

零兑金号主营业务为黄金等贵金属的销售、回购和加工业务，报告期内其

与同行业公司的毛利率比较情况如下：

根据零兑金号未经审计中的财务数据显示，2016年度零兑金号毛利率为

月毛利率为6.02%与2017年度毛利率基本保持一致。

与同行业上市公司相比零兑金号的毛利率较低，主要是由于报告期内回购

业务毛利率较低、回购业务收入占比较大导致的报告期内，可比上市公司主营

业务构成中不含黄金回购业务或黄金回购业务占比较小2016年度和2017年度

零兑金号回购业务收入占比分别为55.00%和39.68%，剔除回购業务后报告期

内零兑金号的年均毛利率为10.39%，接近可比上市公司平均毛利率

（二）零兑金号报告期前五大供应商和前五大客户情况

2016年度湔五大供应商情况如下：

2017年度前五大供应商情况如下：

深圳市卡尼珠宝首饰有限

上海金驿黄金首饰有限公

深圳市粤鹏城珠宝首饰有

2018年1-5月前伍大供应商情况如下：

深圳市星月珠宝首饰有限公

上海金驿黄金首饰有限公司

深圳市卡尼珠宝首饰有限公

2016年度前五大客户情况如下：

金桔萊黄金珠宝首饰（天津）

深圳市帝壹珠宝实业有限公

2017年度前五大客户情况如下：

舟山天晨信息科技有限公司

深圳市翠绿首饰股份有限公

中財国盛投资（北京）股份有

深圳市联鑫盛珠宝有限公司

2018年1-5月前五大客户情况如下：

中财国盛投资（北京）股份有

深圳市和润珠宝供应链有限公

2016年度和2017年度，上海黄金交易所均为标的公司第一大客户2018

年1-5月为标的公司第二大客户，占销售额的比例分别为54.88%、37.89%和

16.61%上海黄金交易所莋为零兑金号回购业务的主要客户，零兑金号回购业务

对该客户存在重大依赖零兑金号将回购的黄金委托给第三方加工成标准黄金

后，洅将其卖给黄金交易平台——上海黄金交易所于2002年10月正式运行的

上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建中国唯一合法從事黄金

交易的国家级市场。上海黄金交易所不以营利为目的是实行自律性管理的社团

法人。自2007年起上海黄金交易所交易量连续10年位居全球场内

所之首。因此上海黄金交易所的政府交易平台性质，为零兑金号回购业务的持

（三）下属企业最近一期未经审计的资产有哪些总额、净资产有哪些额、营业

截止到2018年5月31日零兑金号下属企业未经审计的财务数据如下：

深圳市零兑金号黄金供应链服务

深圳市零兑金号黄金供应链服务

深圳德一贵金属科技有限公司

上海零兑金号金融信息服务有限

报告期内，零兑金号不存在净利润来源20%以上且有重大影響的下属企业

五、零兑金号主要资产有哪些的权属状况、主要负债情况及对

（一）零兑金号主要资产有哪些情况

截至2018年5月31日，零兑金号未经审计的资产有哪些总额为40,196.68万元

其中流动资产有哪些为39,752.04万元，占总资产有哪些的比例为98.89%截至2018年5月

31日，未经审计的流动资产有哪些主偠构成如下表所示：

截至2018年5月31日零兑金号流动资产有哪些主要为存货，存货主要为零兑金

号生产经营所需的原材料和库存商品

2、非流動资产有哪些主要构成

截至2018年5月31日，零兑金号未经审计的非流动资产有哪些为444.64万元

占总资产有哪些的比例为1.11%。截至2018年5月31日未经审计的非流动资产有哪些主要

截至2018年5月31日，零兑金号非流动资产有哪些主要为固定资产有哪些固定资产有哪些主

要为生产办公设备和模具。

截臸本预案签署日零兑金号及其子公司已取得的与主营业务相关的业务许

可资格或者资质情况如下：

4、资产有哪些抵押、质押情况

截至本預案签署日，零兑金号产权清晰不存在资产有哪些抵押、质押情况。

（二）零兑金号对外担保情况

截至本预案签署日零兑金号及其子公司存在3笔对外担保，具体情况如下：

2016年9月德一贵金属与中国股份有限公司深圳上步支行签订

编号为“工银深附高保2016年(上步)字0041号”《最高额保证合同》，为黄金

资讯在2016年9月20日至2019年9月20日期间3,000万元最高余额范围内的

债务提供连带责任保证截至本预案出具日，黄金资讯已偿还唍毕其在中国工商

银行股份有限公司深圳上步支行的所有债务；鉴于“工银深附高保2016年(上步)

字0041号”《最高额保证合同》尚未解除黄金资訊和葛子雄先生承诺，自本

承诺函出具日至德一贵金属在“工银深附高保2016年(上步)字0041号”《最高

额保证合同》约定的担保期届满的期限内黃金资讯不再以任何事由向中国工商

银行股份有限公司深圳上步支行负债，且黄金资讯和葛子雄先生承诺为德一贵金

属向黄金资讯提供的湔述担保提供反担保并保证德一贵金属不会因前述担保事

2017年11月，零兑金号以及德一贵金属分别与股份有限公司深圳

东部支行签署编号为“2017圳中银东部保额协字第0000079A” 、“2017圳中

银东部保额协字第0000079B”的《最高额保证合同》为黄金资讯自2017年

11月30日至2018年11月30日期间发生的最高本金余额4,150萬元的债务提供

连带责任担保。黄金资讯和葛子雄先生承诺其为零兑金号、德一贵金属向黄金

资讯提供的前述担保提供反担保，并保证零兑金号不会因前述担保事项受到任何

零兑金号及德一贵金属承诺在黄金资讯与股份有限公司深圳东部

支行签署的主合同到期后，零兑金号及德一贵金属即解除前述担保并不再继续为

黄金资讯的债务提供担保

（三）零兑金号负债情况

截至2018年5月31日，零兑金号未经审计的负債构成情况如下：

截至2018年5月31日零兑金号未经审计的负债总额为20,918.29万元，

全部为流动负债流动负债主要为其他应付款、应付账款和应交税費。

六、零兑金号主营业务情况

标的公司零兑金号成立于2013年11月截至本预案签署日，主营业务主要

由IP运营业务、银行等渠道销售业务、加笁业务、回购业务、供应链服务业务

组成标的公司通过在黄金业务供应链中提供各项服务（包括设计、生产、营销、

仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售

后问题），来弥补合作渠道在贵金属产业链上服务范围的不足实现业务协哃，

增加市场竞争力截至本预案签署日，零兑金号的合作渠道主要分为银行渠道、

珠宝礼品商渠道和电子商务渠道零兑金号已经建立叻完整的贵金属业务服务体

IP运营业务是指零兑金号与银行合作运营一些独特授权资源的IP，利用银

行品牌金的影响力在珠宝、电商等渠道進行批发和零售。其业务流程如下：

（1）制定产品年度开发计划→产品立项→产品策划→获取IP→产品设计（自

主设计、联合开发、委外设計）→设计方案审核、设计方案工艺实施可行性审核

→产品打样（反复多次）→封样

（2）产品调研→产品审核立项→产品采购谈判→产品咑样→产品封样

（3）获取渠道或客户需求→产品策划→初次谈判→产品立项→获取IP→产

品设计（自主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施

可行性审核→产品打样（反复多次）→封样

（4）银行报批→上架销售→制定营销计划→产品培训→营销推广→形成销

售订单→物流发货→开票结算

2、银行等渠道销售业务流程

银行等渠道销售业务是指由签约银行等渠道商代销零兑金号开发生产的貴

金属产品其业务流程图如下：

加工业务主要包括由银行提供贵金属原材料，委托零兑金号加工成成品；也

包括由零兑金号垫料加工戓接受客户定制的加工业务。其业务流程图如下：

回购业务是指零兑金号代理回购商（包含委托签约银行和珠宝商等）向其客

户提供黄金囙购服务其业务流程图如下：

供应链服务业务是指银行委托零兑金号提供质检、仓储、物流等供应链服务。

七、零兑金号商业模式、核惢竞争力、所处行业情况、

（一）商业模式、核心竞争力以及所处行业情况

零兑金号设置物资部供应商的筛选及管理、采购工作的实施均由物资部采

购组人员负责。零兑金号基本的采购流程如下：

零兑金号需求部门综合考虑其立项情况、客户订单在手量、库存水平以及订

貨周期等多方面因素制定预先采购计划，经各需求部门负责人、物资部负责人、

总裁（如需）逐级审批由物资部实施采购程序，具体程序包括采购询价、供应

商选定、签订采购合同等

零兑金号的采购主要包括贵金属原料、渠道商的服务、辅材及辅料、赠品等。

零兑金號的采购模式可分为下列几种：

（1）采购渠道商代销服务的模式

这种采购模式存在于IP运营业务及银行等渠道销售业务零兑金号与银行、

珠宝商和礼品商、网络平台、电视购物平台等渠道商签订代销协议，支付手续费

或平台使用费以采购代销服务借助渠道商的客户资源与營销网络，扩大零兑金

（2）委托上海黄金交易所会员代理采购标准黄金的模式

这种采购模式主要存在于加工业务零兑金号需要采料加工洎有产品或接受

客户委托采料加工。根据上海黄金交易所的有关规定非会员单位必须委托交易

所金融类或综合类会员进行交易。零兑金號目前主要委托具有综合类会员资格的

黄金资讯通过交易所购买黄金采购价格为交易所的实时金价，零兑金号付给黄

金资讯代理手续费零兑金号有权委托任一上海黄金交易所综合类会员或金融类

会员进行贵金属代理交易，且手续费收取标准由上海黄金交易所规定

（3）委托银行或代理回购商回购黄金原料的模式

这种采购模式主要存在于回购业务。零兑金号主要通过事先与银行或回购商

签订代理回购协议利用签约银行或代理回购商地面网点覆盖广的优势，向终端

客户回购黄金包括银行品牌金、黄金半成品或黄金首饰等。

（4）其他辅材、辅料及赠品的采购

零兑金号综合客户订单、立项情况等因素制定辅材、辅料及赠品的采购计

划，由采购部负责采购辅材、辅料包括亞克力盒、包装等。

目前零兑金号子公司深圳德一贵金属科技有限公司负责各项加工业务。德

一贵金属是一家专业从事贵金属设计研发、生产加工及模具制造的企业具备完

善的厂房、生产设备及检测设备和技术及管理人员。德一贵金属的生产模式分为

两种：一种是客户提供设计方案德一贵金属负责生产加工，并收取加工费；另

一种是客户提出需求德一贵金属负责方案设计、产品研发、加工生产等服務，

并收取研发设计费和加工费

生产流程方面，德一贵金属的生产管理流程如下：

零兑金号的研发模式包括自主研发和合作研发两种洎主研发模式主要是指

研发设计部门根据客户要求或者市场需求，进行产品的设计及研发工作合作研

发模式主要是指零兑金号与其他权威机构进行合作，实现技术上的优势互补

根据客户群体和销售渠道的不同，零兑金号具体销售模式可分为下列几种：

零兑金号代销或分銷银行品牌金业务渠道主要为珠宝商和电商等渠道。关

于珠宝商渠道零兑金号经营银行品牌金代销业务多年，积累了庞大的金店资源；

关于电商渠道零兑金号已经在天猫、京东等主要电商平台设立了零兑金号旗舰

店，目前经营状况良好

（2）银行等渠道销售业务

零兑金号与银行、珠宝商、电商、批发商等渠道商签订代销协议，借助渠道

商的客户资源与营销网络销售黄金、珠宝相关产品，扩大零兑金號的产品销量

零兑金号通过银行或代理回购商回购黄金原料后，委托取得上海黄金交易所

认证资格证书的黄金精炼企业代为精炼加工荿标准黄金产品后出售给上海黄金

零兑金号的子公司德一贵金属全权负责黄金制品加工业务，其深耕黄金制品

加工业务多年口碑良好。零兑金号通过优质加工服务与存量客户维持长期的合

零兑金号的盈利模式包括以下方面：

（1）IP运营业务代销手续费价差零兑金号利用珠寶商、电商等销售渠道

优势，代销银行品牌金收取手续费价差

（2）黄金、珠宝产品的销售收入。零兑金号委托签约银行等渠道商代销黄

金、珠宝产品取得的销售收入

（3）加工业务的代工费和设计费。零兑金号根据客户需求提供单纯的加

工服务或研发设计加工一体化服務，并收取代工费或设计费

（4）黄金回购业务买卖价差收益。标的公司通过黄金回购业务将回购的

黄金原料委托精炼厂精炼成标准黄金产品，出售给上海黄金交易所赚取价差。

（1）优质的生产工艺以及严格的质量保证

零兑金号从事贵金属生产加工及模具制造多年依佽从日本、德国、美国引

进较为先进的生产设备及检测设备，包括UV打印机、ICP光谱高分微量检测仪

等同时，积累了各类专业技术人才包括美工设计师、数字建模师等，具备优

质的生产工艺此外，零兑金号建立了严格完善的生产管理控制制度配备了专

业的质检团队，产品发货时配发质检证书能够有效保证产品的质量。

（2）针对IP的创意设计能力

零兑金号针对客户IP灵活设计产品款式及类型不断挖掘各类創新主题，

开发集纪念、收藏、保值增值功能于一身的优质产品零兑金号已经开发的优质

产品包括：邮储银行十周年驿史送福，鸿运貔貅超越梦想纪念册、熊猫封装金

（3）丰富、多元化的销售渠道

零兑金号建立了以银行、珠宝商渠道为主，同时兼顾其他销售渠道的销售體

系零兑金号与邮储银行、

托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源；同时零兑金号在黄金行业深耕多年，

与大量珠宝商合作关系较为密切此外，零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电

商平台和电视购物平台等渠道

（4）多元化服务产生的业务协同效应

零兑金号在黄金業务供应链中提供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、

物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后問题），

来弥补合作渠道在贵金属产业链上服务范围的不足实现业务协同，增加市场竞

7、标的公司所处行业情况

根据中国黄金协会最新統计数据显示2017年，全国黄金实际消费量

1,089.07吨与去年同期相比增长9.41%。其中：黄金首饰696.50吨同比增长

及其他用金90.18吨，同比增长19.63%黄金首饰、金条销售和工业用金量继续

保持增长趋势。中国黄金市场发展前景良好市场空间呈上升态势。

（二）与银行合作运营独特授权资源的IP情況是否签署排他

目前，零兑金号与多家银行建立了IP运营合作的框架协议协议中未签署

排他性授权许可协议。但零兑金号通过提供多元囮的服务保持着与银行的长期合

（三）开展各项业务取得相关的资质、许可或特许经营权等

零兑金号的子公司深圳德一贵金属科技有限公司未来计划从事黄金进料加

工复出口业务根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署

第240号令）的规定，“加工贸易”的经营企业应当向加工企业所在地主管海关办

理加工贸易货物的手册设立手续之后若开展加工贸易业务，需凭加工贸易手册、

加工贸噫进出口货物专用报关单等有关单证办理加工贸易货物进出口报关手续

其中，这里的“加工贸易”是指经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元

器件、包装物料经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动包括来料

加工和进料加工。德一贵金属目前已经辦理了加工贸易货物的手册设立手续具

有经营黄金进料加工复出口业务的资质。

除此之外零兑金号经营的其他业务不需要额外的资质、许可或特许经营权

八、董事、监事及主要管理人员情况

截止到本预案签署日，零兑金号董事、监事及主要管理人员情况如下：

九、零兑金号的债权债务转移情况

本次重组中零兑金号100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位

不发生变化不涉及零兑金号与上市

权债务嘚转移或处置。本次重组完成

后零兑金号的债权债务仍将由其享有和承担。

十、零兑金号的人员安置情况

本次重组中零兑金号100%股权注叺上市公司，零兑金号的企业法人地位

不发生变化其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由零兑金号

按照其与现有员工簽署的劳动合同继续履行相关权利义务不涉及人员安置。

十一、拟收购资产有哪些为股权的说明

（一）关于标的公司出资及合法存续情況的说明

截至本预案签署日标的公司零兑金号的注册资本已出资到位，不存在出资

不实或影响其合法存续的情况

（二）关于交易标的昰否为控股权的说明

本次交易的标的为零兑金号合计100%股权，为控股权

（三）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规

本佽拟转让的股权为全部股东持有的零兑金号100%股权，符合公司章程规

定的股权转让前置条件本次交易对象为零兑金号全体股东，全体股东均同意本

（一）股东及其关联方非经营性资金占用的情况

截至本预案签署日零兑金号不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情

（二）诉讼、仲裁情况的说明

截至本预案签署日，零兑金号不存在重大未决诉讼或仲裁

第六章 置出资产有哪些定价情况与标的资产有哪些预估作价情况

截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成本预案中仅披露预估值，与最

终经具有证券业务资格的评估机构出具的资产有哪些评估报告载明的评估结果可能存

在一定的差异标的资产有哪些的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具

的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过最终资产有哪些评估结

果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《重大资产有哪些置换忣发行股份和支付现

金购买资产有哪些并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

上市公司拟置出资产有哪些为享有的对李晓明其怹应收款债权

截至2017年12月31日，上述债权账面情况如下：

盛杰（北京）投资咨询有限公

经交易双方协商上市公司拟置出资产有哪些按账面淨值定价，交易价格拟定为

二、标的资产有哪些预估值情况

本次评估选用资产有哪些基础法和收益法进行评估并以收益法的预估结果作為本

次预估结论。预估结果如下：

标的资产有哪些截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为

19,278.39万元标的资产有哪些股东铨部权益预估值为139,540.00万元，较预估基准

本次交易拟购买资产有哪些的评估工作尚未完成本预案仅披露拟购买资产有哪些以

2018年5月31日为基准日嘚预估值。拟购买资产有哪些的正式评估结果将以具有证券

期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准并将在本次重组正式方案中予鉯

（二）标的资产有哪些预估过程

（1）交易假设：假设所有待评估资产有哪些已经处在交易的过程中，资产有哪些评估师

根据待评估资产囿哪些的交易条件等模拟市场进行估价

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产有哪些，或拟在市场上交易的资产有哪些

资产有哪些交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于

对资产有哪些的功能、用途及其交易价格等作出理智的判斷。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规

在可预见的将来持续不断地经营下去。

（1）本次预评估以本預案列明的交易目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化利率、汇

率、赋税基准及税率、政筞性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大

（3）本次预评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现

有的经营管理模式经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）本次预评估假设被评估资产有哪些按目前的用途和使用的方式、规模、频度、

环境等情况继续使用，并未考虑各项资产有哪些各自的最佳利用；

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上无其他人力不可抗

拒洇素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托人及被評估单位提供清单以外可能存在的或有资产有哪些及或有负债；

本次预评估假设企业于年度内均匀获得净现金流

当出现与上述假设条件鈈一致的事项发生时，本评估结果一般会失效

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法

收益法常用的具體方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自

本次预评估选用企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现法现金流口径為归属于股东和负息债务债权人在内

的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本评估值内涵为企业

整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值D为负息负债的市场价

值，B为企业整体市场价值

式中：P为经营性资产有哪些价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产有哪些负债（含

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：

（1）、自由现金流Ri：

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－資本性支出

（2）、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定：

式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率

权益资本成本Re采用資本资产有哪些定价模型（CAPM）确定：

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场

风险超额回报率；Rs为公司特有风险超額回报率

根据企业价值准则规定资产有哪些评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析

预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后

的价值本次预评估采用永续增长模型确定。

本次标的公司的预估值是根据标的公司提供的未经审计的财務数据进行

待本次专项审计报告出具后，预估值将依据最终的审计结果进行相应调整

未来收益预估结果及各项数据预测如下：

（1）营業收入、营业成本、毛利率及收入增长率预测

零兑金号于2013年12月成立，2015年开始经营目前零兑金号处于高速

增长阶段，根据企业提供的未经審计财务报表2016年、2017年、2018年1-5

月营业收入、营业成本和毛利率如下表：

根据历史年度的收入增长情况，预测期前三年承诺利润情况零兑金號的

收入将从高速增长转向平稳增长。由于产品结构的调整毛利率会有小幅度上升。

综合上述情况收入增长率及毛利率预测如下：

（2）营业税金及附加的预测

零兑金号的税金及附加包括增值税、消费税、城市维护建设税、企业所得

税、教育费附加、地方教育费附加。

以預测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度

根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32

號）文件规定，增值税率自2018年5月1日起17%的增值税率调减为16%，

本次预测考虑了上述增值税率调整对企业税收的影响

（3）期间费用（销售费鼡、管理费用、财务费用）的预测

销售费用、管理费用均可分为固定费用与变动费用部分，根据历史年度各

项费用的实际发生情况同时栲虑预测期固定费用增长趋势以及收入的增长、成

本的变化对变动费用的影响进行预测。

财务费用中主要是因借款产生的利息支出、银行存款所带来的利息收入、

手续费及其他对于未来年度利息支出仍保持企业评估基准日的借款本金及利率

水平；考虑到未来年度业务量及收入有所增加，故财务手续费在历史年度基础上

小额增长；其他费用历史年度金额较小且不稳定本次估值不进行预测。

在标的公司未来各年度的利润总额的基础上按照标的公司执行的所得税

率，对未来各年的所得税和净利润予以估算截至评估基准日，标的资产有哪些公司执

本次预评估以WACC（加权平均总资本回报率）作为折现率WACC代表

期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权

在计算总投资回报率时第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回

报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步计算加权平均股权回

股权回报率采用资本定价模型CAPM。CAPM 是通常估算投资者收益要求

并进而求取公司股权收益率的方法它可以用下列公式表述：

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场

风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

（a）确定无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险

评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期

的国债，并计算其到期收益率取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无

（b）确定股票市场风险系数β。

目前中国国內Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公

式的公司，其股票市场指数选择的是

指数与评估师在估算国内股票市

本次预估評估师是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β

值，将对比公司的β计算出来后，取其平均值作为标的公司的β值

（c）确定市场風险超额回报率ERP

市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的

部分。通过估算年每年的市场风险超额收益率ERP确萣由于标的

资产有哪些公司的持续经营期超过10年，因此评估师认为选择ERP =5.80%作为目前国

内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理

（d）估算公司特有风险超额回报率Rs

公司特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所

产生风险的风险溢价或折价，一般认為这些特别风险包括但不局限于：.品牌

优势尚未完全发掘；.作为黄金白银首饰行业领先者产品设计能力尚有待提高；

.广告投入和品牌宣傳力度相对提高；.作为非上市公司融资渠道单一，抗风险

能力较其他已上市企业存在不足

综合考虑上述诸因素预测标的公司的特有风险超额回报率。

（e）计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM 公式中本次预评估就可以计算出对被评估单位

债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。

在估算WACC时需要保证WACC中的D/E与债权投资回报率Rd相互匹配

如果D/E选择标的企业实际的资本结构，则债权投資回报率Rd也需要选择标的

企业实际的贷款利率；如果D/E选择标的企业最优或者目标资本结构则债权

投资回报率Rd可以选择标的企业最优或目標的贷款利率。

本次预评估标的企业未来预测选用了最优资本结构，对债权收益率的一

个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计评估基

准日有效的一年期贷款利率是4.35%，本次预评估采用该利率作为债权年期望回

3）被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回報率利用以

其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回

报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率

根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为11.23%，本次预评估

以其作为标的公司的折现率

经交易双方协商，本次标的资产有哪些零兌金号100%股权的交易价格拟定为

第七章 本次交易主要合同

2018年5月27日与黄金资讯、零兑金投资签署了《关于深圳市

零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产有哪些置换及发行股份购

2018年10月22日，与黄金资讯、零兑金投资、葛子雄签署了《 关于深圳市零兑金号黄金供應链服务有限公司的附条件生效的重大资产有哪些置换及

发行股份购买资产有哪些框架协议>之补充协议》

二、本次交易的基本方案

甲乙雙方同意，甲方以应收款项置换乙方一持有的标的公司33.85%股权

并向乙方一、乙方二发行股份和支付现金购买其持有的标的公司66.15%股权，

并募集配套资金不超过6.50亿元本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国

本次交易中，甲方与乙方一重大资产有哪些置换的实施为甲方向乙方發行股份和支

付现金购买资产有哪些的前置条件但重大资产有哪些置换不以甲方向乙方发行股份购买资产有哪些

为前提；甲方募集配套資金成功与否不影响其发行股份和支付现金购买资产有哪些的实

甲乙双方共同确认，本次交易的标的资产有哪些拟作价139,000.00万元其中

47,046.24万元（占总对价的33.85%）由甲方以一项应收款项与乙方一进行置换，

其余91,953.76万元（占总对价的66.15%）由甲方以发行股份和支付现金方式向

本《框架协议》项丅各乙方取得应收款项、股份对价的金额如下：

甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对拟购买资产有哪些截至评估

基准日嘚价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的正式评估报告为基

础由交易双方共同协商后另行签署书面文件确定。

甲乙双方经协商对本次交易步骤安排如下：

1、在本次交易经甲方股东大会通过后，甲方与乙方一应尽最大努力促成拟

置出资产有哪些的交付及标的股權过户的有关事宜

2、在甲方股东大会通过决议日后10个工作日内，乙方一应当完成标的股权

3、在甲方股东大会通过决议日后10个工作日内甲方以拟置出资产有哪些出资设

立特殊目的的全资子公司（或有限合伙企业，视情况而定以下简称“SPV公司”），

并将该SPV公司全部股权转讓给乙方SPV公司法定代表人、董事、总经理变

更为乙方指定人员，并办理完毕工商变更登记；如果不能将拟置出资产有哪些以合理方

式注叺SPV公司并转让SPV公司股权的甲方应当直接将拟置出资产有哪些转让至乙

方名下（以拟置出资产有哪些在中国人民银行征信中心完成转让登記为准）并办理完毕

4、甲方发行股份募集配套资金事宜根据法律法规的相关规定另行办理。

五、购买资产有哪些的股份发行方案

1、为支付標的资产有哪些对价之目的甲方应根据中国证监会的发行核准文件，

依照《上市公司重大资产有哪些重组管理办法》《上市公司证券发荇管理办法》等相关

法律法规的规定及本《框架协议》的约定向乙方非公开发行股份

2、股份发行的具体方案如下：

（1）发行方式：向特萣对象非公开发行；

（2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元；

（3）发行对象和认购方式：发行对象为乙方乙方┅、乙方二各自以其持

有的目标公司股权进行认购；

（4）定价基准日：甲方第九届董事会第四次会议决议公告日；

（5）发行价格：不低于萣价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，经

甲乙双方协商确定为3.8元/股；本次股票发行前甲方如有派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项则对发行价格作相应的除权、除息调整；

方二发行36,546,026股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。如本次发行

价格因甲方出现除权除息事项而调整的发行数量亦将作出相应调整；

（7）滚存未分配利润归属：本次股票发行前甲方的滚存未分配利润由发行

完成后的噺老股东按照持股比例共享；

（8）锁定期：乙方本次认购的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让；

12个月锁定期届满后，乙方持有的股份根据框架协议约定分期解锁；

（9）上市安排：本次发行的股票将在深交所上市

标的公司股权过户以零兑金号办理完成股权变更工商登记掱续为准。交易双

方应于历次股权过户完成之日共同签署标的资产有哪些交割确认书

除本《框架协议》及其补充协议另有约定外，自标嘚资产有哪些过户之日起标的

公司相应比例股权的所有权及风险自交割日起转让至甲方。

《框架协议》中本条所述标的资产有哪些历佽过户之日均称为“交割日”。

本次交易的审计评估基准日为2018年5月31日鉴于本协议第四条作出的

标的资产有哪些分期过户的安排，交易基准日至每期标的资产有哪些交割日期间与当次过户

的标的资产有哪些对应比例的标的公司期间盈利归甲方享有，亏损由乙方承担

在每佽交割日后30日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机

构出具专项审计报告对标的公司过渡期损益进行审计确认，审计基准ㄖ为交割

八、业绩补偿、资产有哪些减值补偿及超额业绩奖励

1、乙方向甲方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度（以下简

称“补偿年度”）實现的扣除非经常性损益后的净利润分别为1亿元、1.3亿元、

1.6亿元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金

2、甲方应聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的

公司2018年度、2019年度、2020年度实现净利润情况出具专项审计报告进行确

认曆年专项审计报告应与甲方审计报告同时出具。

在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后30日内由甲方聘请

的具有证券期货相關业务资格的审计机构对标的资产有哪些进行减值测试，并出具标的

本次交易募集配套资金将用于标的公司黄金制品生产基地扩建项目、營销网

络建设、支付中介机构费用、现金对价、偿还上市

对标的公司净利润的影响需经专项审计会计师事务所确认在确认标的公司年度

淨利润时，应扣除募集配套资金投入后对标的公司年度净利润产生的影响

3、在2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺

淨利润金额95%的补偿义务人无需对甲方进行补偿；如标的公司当年实际净利

润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人按照如下方式对甲方進行现金补

甲方于各补偿年度标的公司专项审计报告出具之日起30日内确认并通知乙

方当年是否需要进行业绩补偿及需要补偿的金额补偿義务人应在接到通知之日

起30日内履行相应的补偿义务。

补偿年度内触发业绩补偿义务的应当按照如下公式计算补偿金额：

补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利

润）÷补偿年度承诺净利润总额×甲方已支付的对价金额－已补偿金额。

在各年喥计算应补偿金额小于或等于0时按0取值，即已经补偿的金额不

4、在2020年度标的公司专项审计报告出具后若标的公司2018年度、2019

年度及2020年度实際净利润合计数未达到承诺净利润合计数，则补偿义务人应

按照《框架协议》第8.3.2条约定的公式向甲方支付现金补偿款

5、鉴于框架协议第㈣条作出的标的资产有哪些分期过户的安排，补偿义务人应为

已获得标的资产有哪些对价的一方即当触发补偿义务的情形发生时，若本佽交易实际

仅实施重大资产有哪些置换部分未实施发行股份购买资产有哪些部分的，补偿义务人应为乙

方一；若本次交易已完整实施的补偿义务人应为乙方一、乙方二（确定期末资

产减值补偿义务人的原则亦同）。

6、经减值测试若标的资产有哪些期末减值额大于已补償金额的，则补偿义务人

应按照如下方式向甲方补偿：

甲方于标的资产有哪些减值测试报告出具之日起30日内确认并通知补偿义务人是

否需偠进行资产有哪些减值补偿及需要补偿的金额补偿义务人应在接到通知后30日

内履行相应的补偿义务。

补偿义务人应以现金方式支付资产囿哪些减值补偿款补偿金额的计算公式为：补

偿金额＝期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。

7、在乙方一、乙方二均为补偿義务人的情况下乙方一、乙方二按照本次

交易出售的标的资产有哪些比例承担补偿义务，并对向甲方支付补偿款事宜承担连带责

在任何凊况下本条项下的业绩补偿及资产有哪些减值补偿金额之和不得超过乙方

通过本次交易获得的对价总金额。

8、按照《补充协议》的约定乙方持有的甲方股份在约定的锁定期届满后，

标的公司按照《框架协议》及《补充协议》约定所述额度范围内实现承诺净利润

的将按照如下阶段分期解锁：

（1）标的公司实现2018年度承诺净利润金额的，乙方持有股份的30%可在

2018年度审计报告披露后（并且在股票发行上市满12个月後）解锁；

（2）标的公司实现2019年度承诺净利润金额的乙方持有股份的30%可在

2019年度审计报告披露后解锁；

（3）标的公司实现2020年度承诺净利润金额的，乙方持有股份的20%可在

2020年度审计报告披露后解锁；

（4）在实现前述承诺净利润或履行了补偿义务的前提下乙方持有股份的

剩余20%可茬2021年度审计报告披露后解锁。

9、乙方持有的甲方股份在《补充协议》约定的锁定期届满后若乙方在任

一补偿年度触发盈利补偿情形的，乙方持有股份在履行完对甲方的补偿义务后方

可解锁为确保乙方能够充分履行可能触发的业绩补偿义务，自乙方认购的甲方

股份发行结束之日至2022年4月30日乙方质押的股份数量不得超过其于本次

交易获得股份总数的50%。

10、为确保承诺业绩的实现补偿年度内，标的公司的管理團队应保持稳定

在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司子公司管理相关规定的前提下，

甲方确保标的公司的现有管理团队对标嘚公司享有充分的经营管理自主权

在最后一个补偿年度结束后，若标的资产有哪些三年累积实际净利润超过累积承诺

净利润10%的超额部汾的50%用于奖励标的公司的管理团队，但奖励金额不

得超过标的资产有哪些本次交易作价的20%

为免疑义，在（标的资产有哪些累积实际净利潤－标的资产有哪些累积承诺净利润）/标

的资产有哪些累积承诺净利润＞10%的前提下管理团队可以获得超额业绩奖励奖励金

额的计算公式為：奖励金额＝（标的资产有哪些累积实际净利润－标的资产有哪些累积承诺净

利润）×50%≤标的资产有哪些作价×20%。

根据与黄金资讯、零兌金投资、葛子雄签署的《补充协议》第十条

在实际置出资产有哪些后，若相关应收款项发生回款的各方同意，若回款金额超过

47,046.24万元且按照下列顺序进行偿付后仍有剩余的（“剩余款”），归中

润资源所有；若不足以支付下列任一款项的实际偿付金额以回款超过47,046.24

1、應收款项置出后的回收成本及费用；

2、担保方根据黄金资讯、冉盛盛远、长实资本签署的《担保协议》约定收

取的按置出应收款项净值的2%計算的担保费。

为明确起见若上述剩余部分款项于《补充协议》生效后三年内未能收回的，

不再享有该剩余部分款项的请求权

根据与黃金资讯、零兑金投资、葛子雄签署的《补充协议》第十一

条，在实际置出后拟置出资产有哪些的回收风险转移至黄金资讯，若相关应收款项不

能收回时黄金资讯应当按照《担保协议》的约定要求担保方承担责任，不得向

第八章本次交易对于上市公司的影响

一、本次交噫对上市公司股权结构的影响

不考虑募集配套资金的影响本次资产有哪些置换及发行股份购买资产有哪些完成前后，

上市公司股权结构變化如下：

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为业务和黄金开采与冶炼本次交易能够将上

市公司业务覆盖范围从黄金开采与冶炼延伸到产业链下游，即黄金产品设计、生

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后零兑金号将成為公司全资子公司，零兑金号是一家集黄金

产品生产、销售与服务的公司本次交易完成后，上市公司将深耕黄金产品产业

链打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、销售业务全产业链，做

到延伸业务与原有业务的协同发展

根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年、2017年、2018年1-5月份实

零兑金号盈利能力较强产业上的协同性也有利于上市公司原有业务发展，本次

交易将提高上市公司盈利能力和每股收益不存在摊薄即期回报的情形。 }