走起‘去迪拜玩&a&href=&/s/1kVeuN8z&target=&_blank&quo_凡间无艺术_新浪博客
走起‘去迪拜玩&a&href=&/s/1kVeuN8z&target=&_blank&quo
一直以来，只有一个形容词，配得上迪拜这座崛起于沙漠的城市，那就是：壕！
全世界最奢华的七星级帆船酒店、最高的哈利法塔、最大的购物中心、最大的室内滑雪场……每当外界逐渐习惯，它就会换一种豪奢方式，让外界为它口瞠口呆。
比如，最近几天刷爆了朋友圈的"迪拜乞丐"。很多外国人，专门办理3个月的签证，打飞的到迪拜，只为了在这里--他们一个月能要到47万人民币，平均每天挣16000元！
要能这样乞讨个一两年，帝都五环买房不是梦啊！
比如，迪拜停车场里，成百上千被遗弃的豪车。
保时捷、宝马、奔驰……各种名车应有尽有，甚至有人发现了一辆法拉利ENZO：这是法拉利创始人ENZO的名字命名的，法拉利成立60周年的纪念车，一共只生产了400辆，其中一辆还是专供教皇的特别版……
对了，原来的车主们都很大方，有的连钥匙都没有拔出来--兄弟，你上车直接开走就好，不用打招呼了……
而对于移动互联网创业者来说，到迪拜去发展土豪用户，或许也是一个不错的主意。
日，Google Play
ConnectMENA大会在迪拜举办，谷歌还邀请了来自全球的上百位牛逼开发者，在会上分享如何做好本土化运营的经验。
你知道，在这个会上，迪拜当地的运营商和开发者是怎么说的吗？
当地网络很棒！年轻人口多！人均ARPU高！而且本地开发者很少！分发渠道也很少！
抱歉，我可以把它理解成"人傻，钱多，速来"吗？
中国的互联网公司们，还不赶紧收拾行李出发？！
先别急，听听他们在这次大会上讲了哪些经验再说：
Khaldoun Nimer（阿联酋电信Etisalat移动增值业务负责人）
1、网络条件好。中东地区网络基础设施完善，4G已经在大部分地区普及，WIFI热点也十分完善，特别是阿联酋、沙特阿拉伯等国家。
2、年轻人多。中东市场的年轻人占比远高于世界平均水准，且还在增长，其中有很多是手游重度玩家，使用手机APP时间长，付费意愿高。
3、人均ARPU高。据统计，阿联酋人均ARPU为25~30美元，中东地区人均ARPU值也能达到10~15美元。
4、 本土开发者少，做阿语版本游戏的开发者更是少之又少。
5、第三方分发渠道非常少，应用和游戏分发主要依靠Google Play和App Store。
6、市场情况复杂。虽然阿拉伯语通行中东地区，但中东十国也各自有不同方言。此外，即使是相邻的国家，政治、文化、风俗也存在着明显区别。
7、运营商主导支付。中东地区的信用卡覆盖差，用户不习惯信用卡支付，现金与运营商支付是最常用的支付手段。甚至超过80%的电商网络订单，都还是通过现金支付完成。
Salim Batlouni（Anghami产品经理，Anghami是为中东听众提供服务的音乐APP）
1、中东地区信用卡渗透率相对最高的国家是阿联酋。
2、现金支付风险大。作为中东地区的主流支付方式，现金在操作上还存在很多问题，比如风险、欺诈、收集、整理和用户体验等等。
3、目前，也有用户为先支付充值，再慢慢消费的方式，并有约1/3的用户对账户进行充值。
Tarek Sabbagh（三星当地机构的和移动事业部门负责人）
1、手机普及率高。在中东大部分国家，人均拥有超过1部手机。比如沙特阿拉伯人口不到4000万，手机设备已超过5000万部；阿联酋人口约900万，手机设备已超过1800万；伊朗人口约3300万，手机设备也为3300万左右。
2、手机配置高。智能手机已经非常普及，且普遍能达到三星Note系列性能，大屏手机也受到欢迎。
3、三星称王，安卓份额高。安卓机占中东地区约87％的市场份额，iOS的占比仅为8.4%。而当地较普遍的安卓手机品牌中，三星手机占比约为60%。
Tamer Sabry（Souq产品副总裁，Souq是中东最成功的电商平台，被称为"中东亚马逊"）
1、电商业务快速增长。2015年，中东地区电商交易额已达到70亿美元，其中阿联酋23亿，沙特阿拉伯15亿，埃及14亿。
2、当地网络购物由男性主导。比如在阿联酋，59%的网上购物由男性完成，而在埃及，这一比率更高达77%。
3、移动互联网发展迅速。Souq已经有50%的订单来自移动端。
4、阿拉伯语占绝对统治地位。虽然中东和北非地区英语非常普及，各地也有不同方言，但但Souq有超过60%订单依然是通过用阿拉伯语完成。
Mohammad El Saadi （Google Play MENA及土耳其业务发展经理）
1、移动应用在当地必须做好阿拉伯语的本地化：
（1）阿拉伯语版本的APP在Google Play的评分、受欢迎程度更高。
（2）阿拉伯语版本的APP的用户转换率更高，人均ARPU值更高。
比如：《Cut the Rope
2》阿拉伯语版本上线4周后，游戏安装量增长了74%。IGG的《CastleClash》本地化版本上线后4个月内，游戏安装量增长了48%，营收增加了58%。此后，《Cut
the Rope》和《CastleClash》都常踞当地畅销榜前列。
2、谷歌为开发者提供了自动化的本地化工具，比如APP检索、APP价格制定；语言翻译APK等。
3、开发者应对APP的描述、图标、标题、定价等细节都做好本地化处理。比如在不同国家选择不同的货币标注产品价格，并根据当地消费力制定合理的APP价格。
4、尽可能的缩小产品APK的大小。
5、可以结合当地文化、节日展开推广活动，比如2月的情人节、4月的复活节、斋月、10月的伊斯兰历新年等节日，都可以开展不同的推广活动。
6、寻找当地合作伙伴，共同进行市场推广。
对了，在去迪拜淘金之前，还可以向已经在当地打开市场的国内同行取经，甚至搭伙借力。
比如，以无需流量、无需网络、无需登录账户，即可互传文件为主打功能的茄子快传（海外SHAREit），也作为中国软件领域的代表之一，被谷歌邀请为大会的分享嘉宾。
当地一场覆盖范围为3000人的随机调研显示，迪拜已有近80%的民众使用或了解茄子快传，甚至有90%的使用者对其给出好评，并愿意向朋友推荐。
据茄子快传CEO晏飞透露，茄子快传正在筹备第一届全球粉丝大会暨中国App全球化峰会，将于近期举行。会上他将与多家已经成功出海的应用负责人共同分享海外市场拓展经验，并将为国内出海APP提供海外分发渠道。此举还有一个重要目的是让更多的中国企业通过这场活动了解海外市场情况，能在市场选择、投入、产品设计等角度有更深入的了解。
这或许将成一条通往迪拜市场的。
文章来源；
凡间无艺术
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S舜元：股权分置改革说明书
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　　股票代码：000670
股票简称：S舜元
　　舜元实业发展股份有限公司
　　S u n yo u ng I nd us tr y D ev e lo p me n t C o .,L t d .
　　股权分置改革说明书
　　保荐机构
　　二〇一四年五月
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　董事会声明
　　本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说明
　　本公司股权分置改革通过公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解
　　决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权
　　分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票
　　的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
　　实陈述。
　　本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
　　遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　特别提示
　　1、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，
　　审议公司股权分置改革方案。
　　2、荆州市国有资产监督管理委员会(以下简称“荆州国资委”)持有公司非流
　　通股 20,192,000 股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次
　　股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
　　的书面批复。
　　3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上
　　通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本
　　次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。
　　4、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的规定，
　　本次上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公
　　司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。
　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股
　　东会议批准。
　　由于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易(即为资产对价)、
　　资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分，因
　　此，公司董事会决定将审议上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易
　　议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举
　　行，召开 2014 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金
　　转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关
　　股东会议的股权登记日为同一日。
　　5、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加临时
　　股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所
　　有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
　　6、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。
　　7、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，公司以资
　　本公积金转增股本须以经审计的财务报告为依据。公司董事会将在本次股权分置改革
　　方案表决通过、资产赠与完成后，聘请审计机构对公司资本公积金情况进行专项审计。
　　8、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很
　　大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投
　　资风险。
　　9、待本次股权分置改革完成后，规划按照上市公司相关法律法规要求，逐步处
　　置原有地产业务及相关资产。确保上市公司主体合法合规,稳健经营，突出主营业务，
　　增强可持续的盈利能力。
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　重要内容提示
　　一、改革方案要点
　　1、对价安排的形式、数量
　　股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股
　　改对价安排，具体对价安排为：
　　(1)支付股改对价
　　潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2 亿元(公司将按照募
　　集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权(以
　　100%股权计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元，股东全部
　　权益评估价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元) 用于代全体非流通股股东向流通股股东支付
　　股改的对价。
　　上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优
　　质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。
　　(2) 资本公积金转增
　　公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股；其中，向股改实施股权登
　　记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股(折算流通股股东每 10 股获得 20
　　股)，向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增 211,592,576 股，向上海舜元投
　　资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增 23,488,064 股(折算原非流
　　通股股东每 10 股获得 2 股)。
　　上述转增完成后，公司总股本变为 816,627,360 股。
　　2、赠与资产状况
　　上海盈方微电子技术有限公司与本公司于 2014 年 5 月 5 日签订了《资产赠与协
　　议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金 200,000,000 元以及上海盈
　　方微电子股份有限公司 99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属
　　受限情况。
　　《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会
　　议审议通过之日起正式生效。
　　3、方案综合说明
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　(1)流通股股东每 10 股实得转增股份 20 股；
　　(2)上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。
　　上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件
　　研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展奠定基础。
　　二、非流通股股东的承诺事项
　　1、法定承诺事项
　　参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和
　　规章的规定，履行法定承诺义务。
　　2、特别承诺事项
　　公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司承诺：
　　盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司
　　股份三十六个月内不上市交易或者转让。
　　三、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批
　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司全部四家非流通股股东均明确同意本股
　　权分置改革方案，占本公司非流通股总数的 100%，超过三分之二，符合《上市公司
　　股权分置改革管理办法》的要求。
　　其中，荆州国资委持有公司非流通股 20,192,000 股，本次股权分置改革方案已经
　　取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省
　　人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。
　　四、本次改革相关股东会议的日程安排
　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2014 年 5 月 23 日
　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2014 年 6 月 3 日
　　3、本次相关股东会议网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 5 月 29 日、5 月 30
　　日及 6 月 3 日的 9:30-11:30，13:00-15:00。
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014 年 5 月 29 日
　　9:30 至 2014 年 6 月 3 日 15:00 的任意时间。
　　五、本次改革停复牌及股东沟通安排
　　1、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于 2014 年 5 月
　　5 日召开第九届董事会第七次会议审议股权分置改革相关议案，2014 年 5 月 7 日公司
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　公告并发出召开股东大会会议通知。
　　本公司董事会申请公司股票自 2014 年 5 月 7 日起继续停牌，2014 年 5 月 7 日至
　　2014 年 5 月 16 日为股东沟通时期。
　　2、本公司董事会将在 2014 年 5 月 16 日之前(含当日)公告非流通股股东与流
　　通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案，并申请公司股票于公
　　告后下一交易日复牌。
　　如果本公司董事会未能在 2014 年 5 月 16 日之前(含当日)公告协商确定的改革
　　方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一
　　交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 2014 年 5 月
　　23 日的次一交易日 2014 年 5 月 26 日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停
　　4、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，捐赠
　　资产的审计、评估、转增股本的验资和登记等事宜拟在三个月之内实施完毕。
　　六、查询和沟通渠道
　　上市公司：舜元实业发展股份有限公司
　　注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座
　　办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号
　　法定代表人：史浩樑
　　联 系 人：张韵
　　公司网站：http://
　　信息披露网站：.cn
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　董事会声明 ................................................................................................ 1
　　特别提示 .................................................................................................... 2
　　重要内容提示 ............................................................................................ 4
义 ........................................................................................................ 8
　　一、公司基本情况简介 .......................................................................... 13
　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 .......................... 16
　　三、公司非流通股股东情况介绍 .......................................................... 19
　　四、本次股权分置改革方案 .................................................................. 28
　　五、股权分置改革对公司治理的影响 ................................................ 148
　　六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案 ............................ 150
　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见 .................... 151
　　八、仲裁与诉讼事项 ............................................................................ 153
　　九、本次股权分置改革相关当事人 .................................................... 154
　　十、备查文件目录 ................................................................................ 155
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
　　公司、上市公司、舜元
舜元实业发展股份有限公司(原舜元地产发展股份有限公司)前
身为天发石油股份有限公司
　　实际控制人
　　控股股东、舜元投资
指 上海舜元企业投资发展有限公司
　　金马控股
指 金马控股集团有限公司，公司非流通股股东
　　荆州国资委
指 荆州市国有资产监督管理委员会，公司非流通股股东
　　长兴萧然
指 长兴萧然房地产开发有限公司，公司的全资子公司
　　成都舜泉
指 成都舜泉投资有限公司，公司的全资子公司
　　小河物流
指 南京小河物流仓储有限公司，公司非流通股股东
　　浙江宏发
指 浙江宏发集团有限公司
　　上海盈方微科技有限公司，系上海盈方微电子技术有限公司股东，
　　盈方微科技
　　持有其 56.80%股权
　　上海盈方微电子技术有限公司，系上海盈方微电子股份有限公司
　　盈方微电子
　　控股股东，持有其 99.99%股份
　　盈方微、盈方微股份
指 上海盈方微电子股份有限公司
　　盈方微香港
指 盈方微电子(香港)有限公司
　　润渤投资
指 润渤(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
　　马道投资
指 深圳马道创业投资基金合伙企业(有限合伙)
　　嘉合明德
指 上海嘉合明德一期股权投资基金中心(有限合伙)
　　上海之阳投资管理有限公司，持有万家共赢资产管理有限公司管
　　之阳投资
　　理的万家共赢涌盈专项资产管理计划 40%的份额
　　硕颖集团
指 硕颖集团有限公司
　　新科电子
指 新科电子科技有限公司
　　硕颖中国
指 硕颖数码科技(中国)有限公司
　　盐城智科
指 盐城智科电子科技有限公司
　　硕颖香港
指 硕颖科技(香港)有限公司
　　硕颖深圳
指 硕颖实业(深圳)有限公司
　　温州嘉博
指 温州嘉博数码通讯产品有限公司
　　温州晶创
指 温州晶创光电科技有限公司
　　指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消
　　股权分置改革、股改
　　除 A 股市场股份转让制度性差异的过程
　　本说明书
指 舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书
　　《招商证券股份有限公司关于舜元实业发展股份有限公司股权分
　　保荐意见书
　　置改革之保荐意见书》
　　中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
　　国务院国资委
指 国务院国有资产监督管理委员会
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　交易所、深交所
指 深圳证券交易所
　　登记公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　保荐机构、招商证券
指 招商证券股份有限公司
指 北京市天元律师事务所
　　元，万元
指 人民币元，人民币万元
指 中国半导体行业协会
指 工信部直属的软件与集成电路促进中心
　　创意电子股份有限公司(Global Unichip Corporation)
　　(台证所：
　　创意电子
　　3443) 来自台湾地区的全球领先的样片及一站式生产服务提供商
　　台 湾 积 体 电 路 制 造 股 份 有 限 公 司 ( Taiwan Semiconductor
　　Manufacturing Company Limited)
2330，纽交所：TSM)，
　　台积电
　　来自台湾地区的全球领先的晶圆制造企业，晶圆代工模式的开创
　　ARM Ltd.(伦敦证交所：ARM，纳斯达克：ARMH)，来自英国的全
　　ARM 公司
　　球领先的半导体 IP 核提供商
　　Synopsys International Limited(纳斯达克：SNPS)，来自美国
　　Synopsys 公司
指 的全球领先的 EDA 工具供应商。同时，Synopsys 公司还提供 IP
　　核及设计服务，为客户简化设计过程，提高产品上市速度
　　Imagination Technologies Limited，该公司是全球多媒体通信
　　技术的领先企业，致力于开发和授权用于图形、视频和显示、嵌
　　Imagination 公司
　　入式处理、多标准通信和互连以及跨平台 V.VoIP & VoLTE 领域的
　　顶尖处理器解决方案
　　芯原股份有限公司(Verisilicon Inc.)，知名的样片及一站式生
　　芯原公司
　　产服务提供商，同时从事 IP 核的代理授权业务
　　On2 Technologies Finland Oy，美国 On2 公司 On2 Technologies)
　　On2 公司
　　的芬兰公司，提供视讯编解码 IP 核
　　Apple Inc.(纳斯达克：AAPL)
　　，来自美国的全球领先的知名电子
　　苹果公司
　　科技产品提供商，以其产品的创新性闻名于全球
　　Samsung Electronics Co.(韩国证券交易所：005930、伦敦证券
　　三星电子
指 交易所 GDR：SMSN)，来自韩国三星集团旗下的半导体产品研究及
　　电子产品制造公司
　　Texas Instruments Inc.(纳斯达克：TXN)，来自美国的全球领
　　德州仪器
　　先的集成电路设计制造公司
　　Qualcomm Incorporated(纳斯达克：QCOM)，来自美国的全球领
　　高通公司
指 先的无线通讯公司，主要产品为移动互联网终端的通讯基带及应
　　用处理器芯片
　　日月光半导体制造股份有限公司(台证所：2311；纳斯达克： )
　　ASX ，
　　日月光
　　来自台湾的半导体生产商
　　矽品精密工业股份有限公司(台证所：2325)，来自台湾的集成电
　　路封装测试行业的知名企业
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　京元电子股份有限公司(台证所：2449)，来自台湾的集成电路测
　　京元电
　　试厂商
　　具备开放的操作系统平台及丰富的应用软件，PC 级的处理能力，
　　移动互联网终端
指 高速网络接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端，主要包括
　　智能手机和平板电脑
　　多媒体应用处理器的简称 Multimedia Application Processor)
　　在低功 MPU 的基础上，集成了音视频功能、图形及图像信号处理
　　应用处理器
　　功能以及其他功能模块与专用接口模块的 SoC 芯片。应用处理器
　　是随着智能手机、平板电脑等移动互联网终端兴起而出现的概念
　　上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成赠送给上市
　　该等资产
　　公司的 2 亿元现金和盈方微 99.99%的股份
　　一种没有鼠标和键盘、大小介于笔记本电脑与智能手机之间、主
　　平板电脑
　　要通过触摸屏实现操作的个人电脑
　　一种体积小、价格较低、突出上网功能，其他性能较弱的小型笔
　　上网本
　　记本电脑
　　一类不仅可接入移动互联网、具有独立操作系统，而且用户能够
　　智能手机
指 自行安装应用软件、游戏等第三方服务商提供的程序，并通过该
　　类程序对功能进行扩充的手机
　　“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用
　　服务。典型的 OTT 业务有互联网电视业务、互联网视频播放、安
　　卓应用商店等。这种应用通过利用运营商的网络，服务由运营商
　　或者运营商之外的第三方提供，比如中移动、中电信、联通、长
　　城宽带、爱奇艺、乐视、快播、阿里、腾讯视频、百视通、CNTV
　　OTT 机顶盒
指 通过互联网向用户提供各种应用服务的机顶盒
　　通过一系列特定工艺，将电阻、电容、二极管、三极管等电子元
　　集成电路、IC 芯片
指 器件按照一定的电路互连关系，
　　“集成”在一块半导体晶片上，封
　　装在一个外壳内，成为具有特定功能的电路
　　System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是一种
　　SoC 芯片、系统级芯片 指 具有 MPU IP 核、多个集成电路功能模块、面向某一领域的可实现
　　完整系统功能、并嵌入软件的高集成度芯片产品
指 Central Processing Unit，即中央处理器
指 Graphic Processing Unit，即图形处理器
　　Intellectual Property 的缩写，指已验证、可重复利用且具有
指 某种确定电路功能的硬件描述语言程序，可以在不同芯片生产中
　　重复利用。例如 ARM 11、Cortex A5、Cortex A9 等
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　Electronic Design Automation 的缩写，即电子设计自动化软件
　　工具。利用 EDA 工具，电子设计工程师可以从概念、算法、协议
　　EDA 工具
指 等开始设计电子系统，并可以将电子产品从电路设计、性能分析
　　到设计网表或 PCB 版图的整个过程的大量工作，借助于计算机自
　　动处理完成
　　又称 Wafer，是指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其
　　形状为圆形，故称为晶圆。晶圆是生产芯片所用的载体
指 大圆片形式存在，半导体元器件制造完成，封装之前的产品形式
　　无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯
　　Fabless 模式
　　片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装和测试委外
　　Fabless 企业、IC 设计
除特别注明外，均指采取 Fabless 模式的 IC 设计企业，即无生产
线的 IC 设计企业
　　Integrated Device Manufacture 的缩写，又称一体化模式，是
　　IDM 模式
指 集成电路企业的一种经营模式。采用该模式厂商的业务一般涵盖
　　IC 设计、晶圆制造及封装和测试等各业务环节
　　IDM 企业
指 采取 IDM 模式运营的集成电路企业
　　完成逻辑设计及网表后，将网表转化成可供芯片制造用的 GDSII
　　样片服务
　　数据并提供流片的服务
　　接受 IC 设计企业的委托，提供晶圆代工及封装测试的生产组织服
　　一站式生产服务
　　Graphic data System II 的缩写。GDSII 是一种时序提供格式、
　　一种基于二进制的独立平台，用于设计工具、计算机和掩膜制造
　　指 商之间进行集成电路物理制板的数据传输。同时，该格式是半导
　　体工业最常用的文件格式。GDSII 格式对分布于每一个制作层的
　　电路单元进行全面描述
　　Register Transfer Level 的缩写，中文叫寄存器传输级别，用
　　来描述同步数字电路。一般用硬件描述语言实现电路 RTL 设计
　　又称 Mask、光罩、光掩膜，即集成电路制造过程中用于光刻技术
　　的图形“底片”
　　，通常为制造流程中造价最高的部分
　　又称 Net List。IC 设计行业中，网表是指用基础的逻辑门来描述
　　数字电路连接情况的描述方式。由于逻辑门阵列有着连线表一样
　　的排列外观，因此称之为“网表” 通常，网表传递了电路连接
　　方面的信息，例如模块的实例、线网以及相关属性
　　Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集
指 成电路，是指应特定应用要求和特定电子系统的需要而设计、制
　　造的集成电路
　　Field Programmable Gate Array 的缩写，即现场可编程逻辑门
　　阵列，是一种可编程逻辑器件
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　High Definition Multimedia Interface 的缩写，即高清晰度多
指 媒体接口，可以高品质地传输未经压缩的高清视频和多声道音频
　　数据，可以保证最高质量的影音信号传送
　　Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，是电子元器件
　　的支撑体，电子元器件电气连接的提供者
　　生产芯片过程中集成电路的精细度。精细度越高，生产工艺越先
　　进，在同样的材料中可以制造更多的电子元件，连接线也越细，
　　芯片的功耗越小。制程工艺的微米、纳米是指芯片内电路与电路
　　制程工艺
　　之间的距离，其发展趋势是向密集度更高的方向发展，密度越大
　　意味着在同样大小面积的芯片中，拥有密度更高、功能更复杂的
　　电路设计
　　nm/纳米、μ m/微米
指 1 纳米=1×10 米，1 微米=1×10 米
指 芯片生产过程中，各环节完成后产品的合格率
　　一种独立的系统软件或服务程序，应用软件借助这种软件在不同
　　中间件
指 的技术之间共享资源，中间件位于终端的操作系统之上，管理计
　　算资源和网络通信
　　量大面广芯片
指 使用量大、应用范围广的嵌入式芯片
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　一、公司基本情况简介
　　(一)公司基本情况
　　法定中文名称：舜元实业发展股份有限公司
　　英文名称：Sunyoung Industry Development Co.,Ltd.
　　法定代表人：史浩樑
　　设立日期：1989 年 5 月
　　注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座
　　办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦 17 楼 3 单元
　　邮政编码：200050
　　互联网址：http://
　　电话：021-
　　传真：021-
　　主要经营范围：工业、商业、房地产行业的投资经营及相关咨询与服务；交通、
　　通讯及市政基础设施建设的投资经营及相关咨询与服务；其他实业投资(上述经营范
　　围涉及许可经营凭许可证经营)
　　(二)公司目前的经营情况
　　1、公司总体情况
　　在各方的大力支持下，公司在 2007 年顺利完成了破产重整。通过实施破产重整
　　程序，公司债务得以处理，并成功引进了重组方。2008 年 4 月，公司通过收购长兴萧
　　然，成功进入房地产行业，并于 2008 年 7 月变更经营范围为“房地产开发经营，房屋
　　土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、
　　建筑装饰材料的购销，园林绿化。”
　　公司于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所《关于同意舜元地产发展股份有
　　限公司股票恢复上市的决定》
　　(深证上[ 号) 深圳证券交易所决定核准本公司
　　股票恢复上市。公司 A 股股票获准于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市
　　交易。
　　目前公司主要从事房地产开发经营，但房地产业务规模较小。最近三年主要收
　　入来源是下属全资子公司的房地产开发业务收入，经营业绩受房地产市场宏观调控
　　政策影响有一定波动。
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　　(三)最近三年公司主要财务数据
　　单位：万元
　　资产总计
　　负债总计
　　股东权益合计
　　2013 年度
　　营业收入
　　营业利润
　　利润总额
　　净利润
　　2013 年度
　　经营活动产生的现金流量净额
　　投资活动产生的现金流量净额
　　筹资活动产生的现金流量净额
　　现金及现金等价物净增加额
　　(四)公司设立以来利润分配情况
　　分红年度
股权登记日
除权基准日
红利到账日
　　2000 年度
10 派 0.86 元(含税)
　　1998 年度
10 转增 6 股
　　1996 年度
10 送 10 股
　　(五)公司设立以来历次融资情况
　　1、1996 年 12 月，发行 A 股并上市
　　1996 年 11 月 28 日，经中国证监会证监发字( 号文《关于湖北天发企业(集
　　团)股份有限公司申请股票上市的批复》批准，同意公司向已选定的深交所提出上市申
　　请，确认公司股本总额为 6,500 万股，其中国家持股 631 万股，法人持股 3,009 万股，
　　社会公众持股 2,860 万股，公众股可上市流通。
　　1996 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所深证发( 号文批准，公司社会
　　公众股部分于当月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易。
　　公司上市未融资。
　　2、1998 年 8 月，实施配股
　　1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号文批准，公司以 1997 年 12 月 31
　　日总股本 13,000 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配售的股份总
　　数为 1,716 万股，配股价格每股 16 元，募集资金总额 274,560,000 元，募集资金净额
　　268,560,000 元。
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　　3、2001 年 3 月，实施配股
　　2001 年 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字(2001)32 号文批准，公司以 1999 年
　　12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配
　　售股份总数为 3,675.312 万股，配股价格每股 11 元，募集资金总额 404,284,320 元，募
　　集资金净额 396,588,654.45 元。
　　除上述融资外，公司设立以来未在证券市场进行其他股权融资。
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　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
　　(一)公司设立时股本情况
　　本公司前身为荆州地区物资开发公司，于 1989 年 1 月经荆体改(1989)2 号文及荆
　　银发(89)17 号文批准，向社会募集个人股 1,000 万股后成立；于 1990 年经荆体改(90)8
　　号文和荆银发(1990)7 号文批准，向社会公开发行个人股 1,860 万股；1992 年经湖北省
　　体改委鄂改(92)6 号文批准，公司更名为“湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司”，并
　　向社会募集法人股 3,009 万股；1996 年 11 月 28 日，经中国证监会证监发字(
　　号文《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认本公
　　司股本总额为 6,500 万股，其中国家持股 631 万股，法人持股 3,009 万股，社会公众
　　持股 2,860 万股。
　　1996 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所深证发( 号文批准，公司社会公
　　众股部分于当月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易。
　　(二)公司设立以来股本的历次变化情况
　　1、1996 年上市
　　1996 年 11 月 28 日经中国证监会以证监发字( 号文审核通过和 1996 年 12
　　月 12 日深圳证券交易所以深证发( 号文审核批准成为 A 股股票上市公司，股
　　票于 12 月 17 日在深交所挂牌交易，股权结构为：
持股数量(万股)
持股比例(%)
　　非流通股：
　　国家股
　　境内法人股
　　流通 A 股：
　　2、1997 年 4 月，送红股
　　1997 年 4 月 7 日，根据本公司股东大会决议，公司以 1996 年 12 月 31 日总股本
　　6,500 万股为基础，向全体股东每 10 股送 10 股，本次送红股方案实施后增加股本 6,500
　　万股，公司总股本增至 13,000 万股，股权结构变更为：
持股数量(万股)
持股比例(%)
　　非流通股：
　　国家股
　　境内法人股
　　流通 A 股：
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　　3、1998 年 8 月，实施配股
　　1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号文批准，公司以 1997 年 12 月 31
　　日总股本 13,000 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配售的股份总
　　数为 1,716 万股。配股后，公司的总股本达 14,716 万股，股权结构变更为：
持股数量(万股)
持股比例(%)
　　非流通股：
　　国家股
　　境内法人股
　　流通 A 股：
　　4、1999 年 6 月，公积金转增股本
　　1999 年 6 月，根据 1998 年年度股东大会决议，公司以 1998 年 12 月 31 日总股本
　　14,716 万股为基础，以每 10 股转增 6 股的方案实行公积金转增股本，本次公积金转
　　增股本方案实施后公司增加股本 8,829.60 万股，公司总股本增至 23,545.60 万股，股
　　权结构变更为：
持股数量(万股)
持股比例(%)
　　非流通股：
　　国家股
　　境内法人股
　　流通 A 股：
　　5、2001 年 3 月，实施配股
　　2001 年 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字(2001)32 号文批准，公司以 1999 年
　　12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配
　　售股份总数为 3,675.312 万股。2001 年 3 月配股完成后，公司的总股本达 27,220.912
　　万股，股权结构变更为：
持股数量(万股)
持股比例(%)
　　非流通股：
　　国家股
　　境内法人股
　　流通 A 股：
15,466.880
27,220.912
　　6、2007 年 11 月，公司接到舜元投资和金马控股通知，其通过公开竞拍方式分别
　　取得的湖北天发实业集团有限公司、荆州市第一木材总公司持有的本公司法人股
　　7,074.832 万股和 2,560 万股，已于 2007 年 12 月 10 日办理完股权过户手续。截至目
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　前，公司的股本结构为：
股数(万股)
　　上海舜元企业投资发展有限公司
　　金马控股集团有限公司
　　荆州市国有资产监督管理委员会
　　南京小河物流仓储有限公司
　　流通 A 股
15,466.880
27,220.912
　　7、荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，
　　将其持有的 1,000 万股公司股份(占总股本 3.68%)转让给浙江宏发集团有限公司，
　　本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[ 号批复，相关股份过户变更事
　　宜由于公司未实施股改而尚未完成。
　　8、舜元投资于 2014 年 5 月 5 日与上海盈方微电子技术有限公司签订了《股份转
　　让协议》，转让舜元投资持有本公司的 100,000 股非流通股股份。相关股份过户变更
　　事宜由于公司未实施股改而尚未完成。
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　　三、公司非流通股股东情况介绍
　　(一)控股股东及其实际控制人情况介绍
　　1、控股股东基本情况
　　公司名称：上海舜元企业投资发展有限公司
　　企业类型：有限责任公司
　　成立日期：2007 年 4 月 24 日
　　法定代表人：罗兴龙
　　注册资本：人民币壹亿元
　　实收资本：人民币壹亿元
　　注册地址：上海市青浦区公园路 348 号
　　经营范围：投资咨询，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电
　　器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。(企业经营涉及行政许可的，凭许可
　　证经营)
　　2、控股股东股权结构及控制关系
　　截至本说明书签署之日，舜元投资持有公司非流通股 70,648,320 股(不含转让给
　　盈方微电子 10 万股)，占公司总股本的 25.95%，为本公司第一大股东。舜元投资股权
　　结构如下：
　　上海舜元企业投资发展有限公司
　　在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫、上海虞申实业发展有限公司
　　的控股股东及法定代表人罗兴龙系陈炎表配偶的兄长。舜元投资设立时，陈炎表、陈
　　齐华及上海虞申实业发展有限公司将其各自持有的上海舜元企业投资发展有限公司
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　　股权中所对应的重大决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，
　　全部无条件授权陈炎表，因此，陈炎表为公司的实际控制人。
　　3、实际控制人基本情况
　　陈炎表，男，50 岁，汉族，中共党员，大学本科学历，拥有澳大利亚南昆士兰
　　大学 MBA 工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长，舜元地
　　产发展股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董事，舜元建设
　　(集团)有限公司董事长，舜元控股集团有限公司董事长，舜元实业发展股份有限公
　　司董事。身份证号：xxxxxx，住址：上海市闸北区沪太路 555 弄。
　　4、截至本说明书签署之日与公司之间互相担保、互相资金占用情况
　　截至本说明书签署之日，控股股东舜元投资、实际控制人陈炎表及其关联方与
　　公司之间不存在互相担保情况，亦不存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金
　　情况。
　　(二)潜在控股股东及潜在实际控制人的基本情况介绍
　　1、潜在控股股东基本情况
　　名称：上海盈方微电子技术有限公司
　　住所：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 251 室
　　法定代表人：陈志成
　　注册资本：人民币 5,282 万元
　　实收资本：人民币 5,282 万元
　　营业执照：610
　　税务登记证：国地税沪字 038 号
　　公司类型：有限责任公司
　　营业范围：集成电路、电子产品、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产
　　品)的开发、销售，实业投资，从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨
　　询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
　　成立日期：2014 年 1 月 13 日
　　营业期限：2014 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 12 日
　　2、上海盈方微电子技术有限公司的设立及股权变化情况
　　上海盈方微电子技术有限公司系由上海盈方微科技有限公司出资设立，认缴出
　　资 3,000 万元，实缴出资 3,000 万元，2014 年 1 月 13 日上海申亚会计事务所有限公司
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　进行了审验，并出具申亚会验字(2014)第 0222 号的验资报告。公司于 2014 年 1 月
　　13 日取得企业法人营业执照。
　　2014 年 3 月 18 日，万家共赢资产管理有限公司设立万家共赢涌盈专项资产管理
　　计划，其中陈志成认购了 A 类及 C 类份额各 6,000.00 万元，之阳投资认购了 B 类份
　　额 8,000.00 万，该资产管理计划份额合计 2 亿元。万家共赢涌盈专项资产管理计划以
　　总份额 2 亿元向上海盈方微电子技术有限公司增资，其中 2,282 万元作为注册资本，
　　17,718 万元作为资本公积。本次增资完成后，万家共赢资产管理有限公司(万家共赢
　　涌盈专项资产管理计划)持有上海盈方微电子技术有限公司 43.20%的股份。
　　3、潜在控股股东股权结构
　　盈方微电子的股权结构如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
　　上海盈方微科技有限公司
　　万家共赢资产管理有限公司(万家共赢涌盈
　　专项资产管理计划)
　　万家共赢涌盈专项资产管理计划是由万家共赢资产管理有限公司作为资产管理
　　人管理的按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的一对多专项资
　　产管理计划，中国建设银行股份有限公司上海市分行为资产托管人。
　　该项资产管理计划目前份额为 20,000 万元，资产委托人包括盈方微科技控股股
　　东、实际控制人陈志成先生和之阳投资。陈志成先生持有 60.00%的该资产管理计划
　　份额，之阳投资持有 40.00%的资产管理计划份额。
　　陈志成先生基本情况详见本节“(一)控股股东及其实际控制人情况介绍”之
　　“5、潜在实际控制人基本情况”。
　　4、赠送资产各级股东股权结构图如下：
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　42.86%
　　伏爱国
　　曹朝龙
　　陈星平
　　张宗萍
　　10.96%
　　朱大慷
　　32.88%
　　郑景旺
　　张祝林
　　朱卫红
　　28.93%
　　梁永林
　　刘潘江
　　10.96%
　　陈星平
　　沙胜昔
　　李兴仁
　　方勇峰
　　郑志斌
　　张祝林
　　梁雅莹
　　金荣伟
　　叶立年
　　林锦麟
　　刘小东
　　刘春晖
　　赵海峰
　　81.77%
　　0.01% 10.96%
　　张正荣
　　王海波
　　杨洁琼
　　万家共赢涌盈专项资产管理计划
　　上海盈方微科技有限公司
　　万家共赢资产管理有限公司
　　56.80%
　　上海盈方微电子技术有限公司
　　99.99%
　　上海盈方微电子股份有限公司
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　5、潜在实际控制人基本情况
　　陈 志成先生， 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，北京大学
　　EMBA 在读，具有多年电子行业从业经验。2008 年 1 月，创建上海盈方微电子有限公
　　司，现任上海盈方微电子股份有限公司董事长、法定代表人，盈方微科技执行董事、
　　法定代表人和盈方微电子的董事长、法定代表人，并兼任深圳市总商会副会长、深
　　圳市温州商会荣誉会长，身份证号：xxxxxxxxx，住址：浙江省温州市鹿城
　　区南门街道。
　　陈志成先生直接持有盈方微科技 58.79%股权，通过盈方微科技间接控制盈方微
　　电子 56.80%股权；同时，陈志成持有 60%的万家共赢涌盈专项资产管理计划份额；
　　因此陈志成先生为舜元实业潜在实际控制人。
　　潜在 控股股东盈方微电子的股东为上海盈方微科技有限公司和万家共赢资产管
　　理有限公司(万家共赢涌盈专项资产管理计划)。其中，最大股东盈方微科技的自然
　　人股东(如本节“4、潜在控股股东股权结构图”所示)与陈志成先生无关联关系，
　　不是一致行动人，并已取得该等自然人股东出具的至少在未来三年内各方均不相互
　　形成一致行动人关系的声明承诺。
　　保荐机构通过全国法院被执行人信息查询系统、尽调访谈和查询了陈志成先生
　　出具的本人身份证、人民银行出具的诚信报告、当地公安机关出具的无犯罪证明、
　　其本人出具的《不存在不符合〈上市公司收购管理办法〉相关规定关于收购人要求的
　　承诺函》等资料，核实了陈志成先生最近五年之内，未受过与证券市场相关的行政处
　　罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，认为陈志成
　　先生不存在不符合《上市公司收购管理办法》相关规定关于收购人要求的情形。
　　综 上，保荐机构认为盈方微股份控股股东的自然人股东之间不构成一致行动
　　人；本次股改认定的潜在实际控制人陈志成符合《上市公司收购管理办法》相关规定
　　关于收购人的要求。
　　6、潜在控股股东最近一期财务状况
　　上海盈方微电子技术有限公司为新注册公司，除收购盈方微股份 99.99%股权、
　　受让舜元投资 10 万股上市公司股份及参与本公司股权分置改革外，尚未开展其他实
　　质性经营活动。
　　截至 2014 年 3 月 31 日，公司总资产 230,002,222.69 元，净资产 230,002,222.69
　　元，利润总额 2,222.69 元，净利润 2,222.69 元。
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　　(三)上海盈方微科技有限公司基本情况介绍
　　1、基本情况
　　名称：上海盈方微科技有限公司
　　住所：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 250 室
　　法定代表人：陈志成
　　注册资本：人民币 3,000 万元
　　实收资本：人民币 2,000 万元
　　营业执照：609
　　税务登记证：国地税沪字 115 号
　　公司类型：有限责任公司
　　营 业 范围：从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
　　务、技术转让，集成电路的开发，电子产品、计算机软硬件(除计算机信息系统安全
　　专用产品)的开发、销售，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【经营项目涉
　　及行政许可的，凭许可证件经营】
　　成立日期：2013 年 12 月 27 日
　　营业期限：2013 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 26 日
　　2、上海盈方微科技有限公司的设立及股权变化情况
　　上海盈方微科技有限公司系由陈志成、李兴仁等 23 名自然人与润渤(天津)股
　　权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳马道创业投资基金合伙企业(有限合伙)、
　　上海嘉合明德一期股权投资基金中心(有限合伙)共同出资设立，认缴出资 3000 万
　　元，实缴出资 2000 万元，2013 年 12 月 26 日上海申亚申亚会计事务所有限公司进行
　　了审验，并出具申亚会验字(2013)第 5507 号的验资报告。公司于 2013 年 12 月 27
　　日取得注册号为 609 的企业法人营业执照。
　　3、股权结构
　　上海盈方微科技有限公司的股权结构如下：
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
出资比例(%)
　　陈志成
　　1,763.7236
　　李兴仁
　　287.9078
　　润渤(天津)股权投资基
　　金合伙企业(有限合伙)
　　舜元实业股权分置改革说明书
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
出资比例(%)
　　深圳马道创业投资基金合
　　伙企业(有限合伙)
　　上海嘉合明德一期股权投
　　资基金中心(有限合伙)
　　郑志斌
　　金荣伟
　　林锦麟
　　刘春晖
　　赵海峰
　　张正荣
　　王海波
　　杨洁琼
　　章志刚
　　包乔晋
　　王大岁
　　杨孝波
　　付海旭
　　秦泽雄
　　石亚飞
　　徐艳圆
　　公司的自然人股东之间均不构成一致行动人，同时上述自然人股东已出具至少
　　在未来三年内各方均不相互形成一致行动人关系的声明承诺。
　　4、股权结构图见“(二)潜在控股股东及潜在实际控制人的基本情况介绍”
　　5、最近一期财务状况
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　上海盈方微科技有限公司为新注册公司，除持有盈方微电子 56.80%股权外，尚
　　未开展其他实质性经营活动。
　　截至 2014 年 2 月 28 日，公司总资产 30,002,894.13 元，净资产 20,002,894.13 元，
　　利润总额 2,894.13 元，净利润 2,894.13 元。
　　(四)其他非流通股东情况
　　其他非流通股股东为金马控股集团有限公司、荆州国资委、南京小河物流仓储有
　　限公司。荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协
　　议，将其持有的 1,000 万股公司股份(占总股本 3.68%)转让给浙江宏发集团有限公
　　司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[ 号批复批准，相关股份过
　　户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。
　　(五)提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有
　　无权属争议、质押、冻结情况
　　截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持本公司股份
　　均无权属争议。
　　目前非流通股股东的持股数量、比例及持股类型如下：
　　占总股本比例
　　上海舜元企业投资发展有限公司
社会法人股
70,748,320
　　金马控股集团有限公司
社会法人股
25,600,000
　　荆州市国有资产监督管理委员会
20,192,000
　　南京小河物流仓储有限公司
社会法人股
　　117,540,320
　　注*：荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的 1,000 万股公
　　司股份(占总股本 3.68%)转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[
　　号批复批准，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。
　　舜元投资于 2014 年 5 月 5 日与上海盈方微电子技术有限公司签订了《股份转让
　　协议》，转让舜元投资持有本公司的 100,000 股非流通股股份。
　　除上述情况外，根据公司核查，截至本说明书公告日，全体非流通股股东持有的
　　本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
　　上述非流通股股东之间不存在关联关系。
　　(五)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以
　　及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
　　经自查和公司调查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，公司的非流通股股
　　东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，均未持有公司流
　　通股股份，此前六个月内均不存在买卖公司流通股股份的情况。
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　四、本次股权分置改革方案
　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发[2004]3
　　号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公
　　司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》
　　等有关规定，在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议的基础上形成了以下
　　股权分置改革方案。
　　(一)股权分置改革方案概述
　　1、对价安排的形式、数量
　　股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股
　　改对价安排，具体对价安排为：
　　(1)支付股改对价
　　潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2 亿元(公司将按照募
　　集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权(以
　　100%股权计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元，股东全部
　　权益评估价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元) 用于代全体非流通股股东向流通股股东支付
　　股改的对价。
　　上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优
　　质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。
　　(2) 资本公积金转增
　　公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股；其中，向股改实施股权登
　　记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股(折算流通股股东每 10 股获得 20
　　股)，向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增 211,592,576 股，向上海舜元投
　　资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增 23,488,064 股(折算原非流
　　通股股东每 10 股获得 2 股)。上述转增完成后，公司总股本变为 816,627,360 股。
　　2、赠与资产状况
　　上海盈方微电子技术有限公司与本公司于 2014 年 5 月 5 日签订了《资产赠与协
　　议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金 200,000,000 元以及上海盈
　　方微电子股份有限公司 99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属
　　受限情况。
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会
　　议审议通过之日起正式生效。
　　3、方案综合说明
　　(1)流通股股东每 10 股实得转增股份 20 股；
　　(2)上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。
　　上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件
　　研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展打下了坚实基础。
　　4、非流通股股东的承诺事项
　　(1)法定承诺事项
　　参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和
　　规章的规定，履行法定承诺义务。
　　(2)特别承诺事项
　　公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司承诺：
　　盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司
　　股份三十六个月内不上市交易或者转让。
　　5、资本公积金转增股份的审议及转增程序
　　(1)上市公司董事会审议股权分置改革方案，包括：
　　关于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的议案、关于公司以资本公
　　积金转增股本的议案等；
　　(2)上海盈方微电子技术有限公司与公司签订《资产赠与协议》；
　　(3)股东大会前会计师事务所对上市公司已有资本公积金进行专项审计；
　　(4)2014 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议股权分置改
　　革方案，股东将对捐赠情况进行投票；
　　(5)股东大会通过后公司接受上海盈方微电子技术有限公司的资产(包括现金)
　　赠与，公司董事会制定相应的《资金管理办法》、开立受赠现金的专户、与托管银行
　　和保荐机构签署《三方监管协议》；
　　上海盈方微电子技术有限公司将资金打入公司指定的专户，资金到位后，保荐
　　机构将现场核查，审计机构对捐赠资金出具《验资报告》，券商对已收到的现金出具
　　《资金专项核查意见》。
　　(6)股权分置改革实施，资本公积金转增股本
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　向深交所、中登公司提交实施申请资料，根据股权分置改革方案，各股东资本
　　公积金转增股份通过中登公司统一划归到各股东名下。
　　(二)本次股权分置改革对价安排的具体执行方案
　　1、对价安排的执行方式
　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司全体非流通股股东同意本次股权分置改
　　革方案。
　　根据本次股权分置改革方案，流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股
　　权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账
　　户。实际转增股份以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记股份时确认为准。
　　计算结果不足 1 股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运
　　作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
　　本次股权分置改革方案实施时，公司将把尚未完成过户的非流通股转让行为统一
　　完成过户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股
　　份获得上市流通权。
　　2、对价安排执行情况表
　　鉴于荆州国资委转让给浙江宏发集团的 1,000 万股公司股份、舜元投资转让给盈
　　方微电子的 10 万股公司股份尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户
　　登记手续。因此，若执行对价日，上述股份尚未完成过户登记，则执行对价安排情况
　　执行对价安排后(假定原
　　执行对价安排前
本次执行数量
未完成过户的股份转让
　　同时完成过户)
　　执行对价安排的
　　股东名称
本次执行对价 本次执行对
　　占总股本
占总股本比
　　持股数(股)
安排股份数量 价安排现金 持股数(股)
　　上海盈方微电子
-- 211,692,576
　　211,592,576
　　技术有限公司
　　上海舜元企业投
　　资发展有限公司
　　(含转给盈方微
70,748,320
　　14,129,664
84,777,984
　　电子但未过户的
　　10 万股)
　　金马控股集团有
　　25,600,000
　　5,120,000
30,720,000
　　限公司
荆州市国有资产
20,192,000
　　2,038,400
12,230,400
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　监督管理委员会
　　(含转给浙江宏
　　发集团但未过户
　　的 1000 万股)
　　浙江宏发集团有
12,000,000
　　限公司
　　南京小河物流仓
　　1,000,000
　　200,000
　　储有限公司
　　流通股股东
154,668,800
-- 464,006,400
　　309,337,600
544,418,240
-- 816,627,360
　　272,209,120 100.00%
　　若执行对价日，上述股份已完成过户登记，则执行对价安排情况为：
　　执行对价安排前
本次执行数量
执行对价安排后
　　执行对价安排的股东
本次执行对价 本次执行对
占总股本比
持股数(股)
安排股份数量 价安排现金 持股数(股)
　　上海盈方微电子技术
　　100,000
-- 211,692,576
　　211,592,576
　　有限公司
　　上海舜元企业投资发
　　70,648,320 25.95%
-- 84,777,984
　　14,129,664
　　展有限公司
　　金马控股集团有限公
　　25,600,000
-- 30,720,000
　　5,120,000
　　荆州市国有资产监督
　　10,192,000
-- 12,230,400
　　2,038,400
　　管理委员会
　　浙江宏发集团有限公
　　10,000,000
-- 12,000,000
　　2,000,000
　　南京小河物流仓储有
　　1,000,000
　　200,000
　　限公司
流通股股东
154,668,800 56.82% 309,337,600
-- 464,006,400
544,418,240
-- 816,627,360
　　272,209,120 100.00%
　　3、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券交易
　　所批复为准)如下：
　　所持有限售条件的
可上市流通时
　　股份数量(股)
　　上海盈方微电子技术有限公司
G+36 个月后
211,692,576
　　G+12 个月后
　　40,831,368
　　上海舜元企业投资发展有限公司
G+24 个月后
81,662,736
　　G+36 个月后
　　84,777,984
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　金马控股集团有限公司
G+12 个月后
30,720,000
　　荆州市国有资产监督管理委员会
G+12 个月后
24,230,400
　　南京小河物流仓储有限公司
G+12 个月后
263,522,488
　　注1：G 日为方案实施后首个交易日
　　注2：自方案实施后首个交易日起，其持有的股份在12个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过
　　证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在
　　二十四个月内不超过百分之十。
　　注3：荆州国资委及潜在非流通股股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺：若荆州国资委将其持有的股份转让
　　给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成，则本表中荆州国资委关于本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自
　　持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公司承诺在方案实施后首个交易日起其持有的股份在12个月内
　　不上市交易或转让。
　　若上述股份转让过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股份在 12
　　个月内不上市交易或转让。
　　4、改革方案实施前后股份结构变动表
　　若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完成过
　　户，则股权结构变动情况如下：
　　股权分置改革前
股权分置改革后
　　一、有限售条件的流通股
　　一、未上市流通股份合计
117,540,320
352,620,960
　　国家股
　　20,192,000
24,230,400
　　社会法人股
社会法人股
　　97,348,320
328,390,560
　　二、流通股份
56.82 二、无限售条件的流通股 464,006,400
　　154,668,800
　　154,668,800
464,006,400
　　三、股份总数
100.00 三、股份总数
　　272,209,120
816,627,360
　　若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完成过
　　户，则股权结构变动情况如下：
　　股权分置改革前
股权分置改革后
　　一、有限售条件的流通股
　　一、未上市流通股份合计
117,540,320
352,620,960
　　国家股
　　10,192,000
　　12,230,400
　　社会法人股
社会法人股
　　107,348,320
340,390,560
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　二、流通股份
56.82 二、无限售条件的流通股 464,006,400
　　154,668,800
　　154,668,800
464,006,400
　　三、股份总数
100.00 三、股份总数
　　272,209,120
816,627,360
　　5、其他需说明的事项
　　(1)股改实施条件的说明
　　本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以
　　上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(2)流通股股东的权利和义务
　　①流通股股东的权利
　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电
　　话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股
　　东可通过上述渠道主张权利、表达意见。
　　在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会
　　议的提示性公告。
　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现
　　场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。
　　公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
　　相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表
　　决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通
　　股股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　②流通股股东的义务
　　流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东
　　会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关
　　股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
　　(三)赠与资产——上海盈方微电子股份有限公司基本情况
　　1、概况
　　公司名称：上海盈方微电子股份有限公司
　　注册资本：3,000 万元
　　法定代表人：陈志成
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　成立日期：2008 年 1 月 3 日
　　公司住所：上海市张江高科技园区碧波路 572 弄 115 号 11 幢
　　经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售(除计算机信
　　息系统安全专用产品)，从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，
　　凭许可证件经营】
　　2、历史沿革
　　(1)2008 年 1 月，盈方微股份前身盈方有限成立
　　盈方微股份前身上海盈方微电子有限公司(以下简称“盈方有限”)由法人股东
　　硕颖数码科技(中国)有限公司(中外合资)(以下简称“硕颖中国”)和自然人股东
　　李兴仁共同出资设立，注册资本 1,000 万元，首期出资 200 万元。硕颖中国的控股股
　　东系硕颖集团，时为陈志成和潘小燕各持股 50%的公司。
　　2007 年 12 月 6 日，上海华晖会计师事务所对设立时各股东投入的资本进行了验
　　证，并出具华会验(2007)第 819 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 6 日止，
　　盈方有限已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计 200 万元。其中硕颖中国以货币资
　　金出资 180 万元，李兴仁以货币资金出资 20 万元。
　　2008 年 1 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了盈方有限的《企业
　　法人营业执照》
　　(注册号为 305 号) 核准盈方有限正式成立。
　　盈方有限成立时的股权结构如下：
　　单位：万元
　　认缴资本
　　硕颖中国
　　李兴仁
　　(2)2009 年 3 月，实收资本变更至 500 万元
　　2009 年 3 月 17 日，上海方源会计师事务所出具方源验字
　　资报告》 对盈方有限第二期出资情况予以审验，确认截至 2009 年 3 月 10 日止，盈
　　方有限已收到全体股东缴纳的第二期出资合计 300 万元，其中硕颖中国以货币资金出
　　资 270 万元，李兴仁以货币资金出资 30 万元。本次出资后盈方有限累计实收资本为
　　500 万元。
　　2009 年 3 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为 500 万元。
　　此次变更后盈方有限的股权结构如下：
　　单位：万元
　　认缴资本
　　硕颖中国
　　李兴仁
　　(3)2009 年 5 月，实收资本变更至 900 万元
　　2009 年 5 月 8 日，上海方源会计师事务所出具方源验字(2009)第 061046 号《验
　　资报告》 对盈方有限第三期出资情况予以审验，确认截至 2009 年 5 月 6 日止，盈方
　　有限已收到全体股东缴纳的第三期出资合计 400 万元，其中硕颖中国以货币资金出资
　　360 万元，李兴仁以货币资金出资 40 万元。本次出资后盈方有限累计实收资本为 900
　　万元。
　　2009 年 5 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更
　　后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为 900 万元。
　　此次变更后盈方有限的股权结构如下：
　　单位：万元
　　认缴资本
　　硕颖中国
　　李兴仁
　　(4)2009 年 6 月，实收资本变更至 1,000 万元
　　2009 年 6 月 9 日，上海方源会计师事务所出具方源验字(2009)第 061060 号《验
　　资报告》 对盈方有限第四期出资情况予以审验，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，盈方
　　有限已收到全体股东缴纳的第四期出资合计 100 万元，其中硕颖中国以货币资金出资
　　90 万元，李兴仁以货币资金出资 10 万元。本次出资后盈方有限累计实收资本为 1,000
　　万元。
　　2009 年 6 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更
　　后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为 1,000 万元。
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　此次变更后盈方有限的股权结构如下：
　　单位：万元
　　认缴资本
　　硕颖中国
　　李兴仁
　　(5)2009 年 12 月，第一次股权转让
　　2009 年 11 月 25 日，硕颖中国召开股东会并作出决议，同意将其持有的盈方有限
　　90%的股权(对应的出资额为人民币 900.00 万元)按注册资本价格转让给陈志成。2009
　　年 11 月 30 日，盈方有限股东会决议同意自然人陈志成受让硕颖中国持有的盈方微 90%
　　的股权，其他股东放弃同等条件下优先购买权。陈志成与硕颖中国签署了《股权转让
　　协议》，股权转让的对价按注册资本额(每 1 元出资作价 1 元)确定，股权受让款已
　　付讫。
　　本次股权转让是由于实际控制人陈志成鉴于此前多层次的股权结构不便于经营
　　管理公司，因此决定直接持股盈方有限。
　　2009 年 12 月 18 日，盈方有限就上述股权转让完成了工商变更登记，上海市工商
　　行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让后，盈方有限的股权结构如下：
　　单位：万元
　　陈志成
　　李兴仁
　　(6)2011 年 6 月，第二次股权转让
　　2011 年 6 月 15 日，盈方有限召开股东会并作出决议，同意股东陈志成转让其持
　　有的公司 5.54%的股权(对应的出资额为人民币 55.40 万元)予金荣伟、林锦麟、刘
　　春晖等 26 名公司员工，公司股东李兴仁放弃同等条件下优先受让权。陈志成与上述
　　员工分别签署了《股权转让协议》。
　　本次股权转让目的系对公司核心团队进行股权激励，激励对象为较早入职的核心
　　员工。转让价格参考盈方有限 2010 年度末经审计的净资产值，确定为 2 元/股。26 名
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　员工受让股权的具体情况如下：
　　单位：万元
受让的出资额
监事、芯片设计部总监
芯片设计部副经理
芯片设计部副经理
监事、产品规划部总监
　　董事、副总经理、财务总监、
　　董事会秘书
产品规划部副总监
方案设计部技术总监
行政人事总监
原系统研发经理，已离职
方案设计部技术副总监
多媒体研发经理
方案设计部技术副总监
原芯片设计部图像算法主管，已离职
原系统研发副经理，已离职
系统研发副经理
原多媒体研发副经理，已离职
系统研发主管
系统研发主管
系统研发主管
原系统研发主管，已离职
应用软件研发主管
芯片设计部副总监
多媒体研发主管
多媒体研发主管
原多媒体研发主管，已离职
原软件工程师，已离职
　　2011 年 6 月 23 日，盈方有限就上述股权转让完成了工商变更登记，上海市工商
　　行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让后，盈方有限的股权结构如下：
　　单位：万元
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　(7)2011 年 8 月，第三次股权转让
　　2011 年 7 月 20 日，盈方有限召开股东会并作出决议，同意股东陈志成将其持有
　　的公司 23.25%的股权(对应的出资额为人民币 232.50 万元)转让给润渤(天津)股
　　权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳马道创业投资基金合伙企业(有限合伙)、郑
　　志斌和田东。公司其他股东放弃同等条件下优先受让权。
　　陈志成与润渤投资、马道投资、郑志斌、田东等四方分别签署了《股权转让协议》，
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　转让价格均参考 2010 年度末盈方有限经审计的净资产值的 10 倍来确定，确定为 20
　　元/股出资额，受让方均以现金受让，股权受让款已付讫。
　　本次股权变动情况如下：
　　单位：万元
受让的出资额
　　2011 年 8 月 16 日，盈方有限就上述股权转让完成了工商变更登记，上海市工商
　　行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让后，盈方有限的股权结构如下：
　　单位：万元
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　(8)2011 年 9 月，第四次股权转让
　　2011 年 8 月，公司员工张昕出于自身原因，向公司提出离职申请，决定将其持有
　　的公司股权出让给股东陈志成。2011 年 8 月 20 日，盈方有限召开股东会并作出决议，
　　同意股东张昕将其持有的公司 0.05%的股权转让给陈志成，公司其他股东放弃同等条
　　件下优先受让权。
　　2011 年 9 月 14 日，张昕与陈志成签署了《股权转让协议》，转让价格等同于张昕
　　此前的受让价格，即 2 元/股出资额。
　　2011 年 9 月 16 日，盈方有限针对上述股权转让完成了工商变更登记，上海市工
　　商行政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　本次股权转让后，盈方有限的股权结构如下：
　　单位：万元
　　舜元实业股权分置改革说明书
　　(9)2011 年 12 月，第一次增资
　　2011 年 12 月 2 日，盈方有限召开股东会并作出决议，同意上海嘉合明德一期股
　　权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“嘉合明德”)以现金 2,400 万元认缴注册资
　　本 42 万元。公司与嘉合明德签订了《增资协议》，增资价格由双方根据公司盈利状况
　　及未来发展预期友好协商确定。
　　2011 年 12 月 21 日，上述增资经上海方源会计师事务所验证，并出具了“方源验
　　字(2011)第 060261 号”的《验资报告》。
　　2011 年 12 月 23 日，盈方有限针对上述增资完成了工商变更登记，上海市工商行
　　政管理局浦东新区分局为盈方有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
　　本次增资完成后，盈方有限的股权结构如下：
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　　单位：万元
1,042.0000
　　(10)2012 年 5 月，整体变更设立股份公司
　　2012 年 2 月 17 日，盈方有限召开股东会并作出决议，一致同意盈方有限以整体
　　变更的方式发起设立股份有限公司，变更前后公司股东及持股比例不发生变化。同日，
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　　盈方有限全体股东签订了《发起人协议》。
　　盈方有限以中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)2012 年 1 月 15 日出具的中
　　瑞岳华专审字[2012]第 0259 号《专项审计报告》所确定的截至 2011 年 12 月 31 日的
　　净资产 44,112,032.53 元为基数，按 1：0.6801 的比例折为股本，确定变更后的股份
　　公司总股本为 3,000 万股，每股面值为 1 元，余额 14,112,032.53 元计入资本公积。
　　2012 年 2 月 29 日，中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述整体变更的
　　出资情况进行了审验，为此出具了中瑞岳华验字[2012]第 0041 号《验资报告》。
　　2012 年 3 月 30 日，盈方微召开了创立大会，一致通过设立上海盈方微电子股份
　　有限公司，并选举成立了盈方微股份第一届董事会和监事会等。
　　2012 年 5 月 8 日，盈方微股份在上海市工商行政管理局正式办理了工商变更登记
　　手续，领取了注册号为 305 号的《企业法人营业执照》。
　　整体变更完成后，盈方微股份的股权结构如下：
股份数额(股)
17,637,236
有限合伙企业持股
有限合伙企业持股
有限合伙企业持股
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股份数额(股)
30,000,000
　　(11)2013 年 12 月，股份公司第一次股权转让
　　股东叶伟泽、陈松林、罗勋、杨平中、付伟、胡稼夫分别于 2013 年 11 月 5 日、
　　11 月 13 日、11 月 28 日、12 月 3 日、12 月 7 日、12 月 8 日与赵海峰签订《上海盈方
　　微电子股份有限公司股份转让协议》，叶伟泽、陈松林、罗勋、杨平中、付伟、胡稼
　　夫将其分别持有公司 14,395 股、28,791 股、 ,274 股、 ,033 股、 ,033 股和 23,033
　　股股份转让给赵海峰。参照截至 2012 年 12 月 31 日公司经审计的净资产值，转让价
　　格为 3 元/股；叶伟泽、陈松林、罗勋、杨平中、付伟、胡稼夫分别于 2013 年 12 月 3
　　日、12 月 6 日、12 月 18 日、12 月 18 日、12 月 20 日、12 月 20 日签订《股份转让款
　　收条》，确认已收到赵海峰依据《上海盈方微电子股份有限公司股份转让协议》支付
　　的股份转让款。
　　本次股权转让后，盈方微股份的股权结构如下：
股份数额(股)
17,637,236
有限合伙企业持股
有限合伙企业持股
有限合伙企业持股
　　215,931
　　舜元实业股权分置改革说明书
30,000,000
　　(12)2014 年 1 月，股份公司第二次股权转让
　　2014 年 1 月 18 日，盈方微股份原股东润渤投资、马道投资、嘉合明德、李兴仁、
　　郑志斌、金荣伟、林锦麟、刘春晖、赵海峰、张正荣、田东、丁强、王海波、杨洁琼、
　　赵俊、章志刚、包乔晋、王大岁、张涛、杨孝波、付海旭、秦泽雄、石亚飞、王胜、
　　徐艳圆分别与盈方微电子签订股权转让协议，约定将其所持有的全部股份转让给盈方
　　微电子；盈方微原控股股东陈志成与盈方微电子签订股权转让协议，将其所持有的
　　17,634,236 股股份转让给盈方微电子。此次股权转让完成后，盈方微股份股权结构详
　　见本节“3、盈方微股份股权权属状况”。
　　3、盈方微股份股权权属状况
　　截至本报告书出具之日，盈方微股份股东及其持股比例情况如下表所示：
　　股份数额(股)
　　盈方微电子
29,997,000
　　陈志成
　　盈方微电子持有盈方微股份的股权不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况，
　　盈方微股份章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
　　4、盈方微股份控股股东情况
　　盈方微股份控股股东为盈方微电子，其基本情况见本股权分置改革说明书之“三、
　　非流通股股东情况介绍”之“(二)潜在控股股东及潜在实际控制人的基本情况介绍”。
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　　5、盈方微股份实际控制人情况
　　陈志成为盈方微股份实际控制人，也为盈方微电子的实际控制人，陈志成基本情
　　况详见本股权分置改革说明书之“三、非流通股股东情况介绍”之“(二)潜在控股
　　股东及潜在实际控制人的基本情况介绍”之“5、潜在实际控制人基本情况”。
　　6、盈方微股份对外投资情况
　　截至本股改说明书出具之日，盈方微股份拥有 1 家分公司和 2 家控股子公司，其
　　基本情况如下：
　　(1)分公司情况
　　盈方微股份目前有 1 家分公司，即上海盈方微电子股份有限公司深圳分公司，其
　　基本情况如下：
　　成立日期：2011 年 5 月 31 日
　　注册号：921
　　营业场所：深圳市南山区科苑中路科兴科学园 A 栋 2 单元 6 层 02/03 号
　　营业期限：2011 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 31 日
　　负责人：李兴仁
　　经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计。
　　(2)全资子公司情况
　　盈方微股份目前有 2 家全资子公司，分别为盈方微电子(香港)有限公司和上海
　　盈方微投资发展有限公司，基本情况如下：
　　① 盈方微电子(香港)有限公司
　　公司编号：1447119
　　成立时间：2010 年 4 月 22 日
　　法定股本：100 万美元
　　实际出资：100 万美元
　　注册地：Suite 70, 10/F Lee King Industrial Building, 12.Ng Fong Street, San Po Kong,
　　Kowloon, Hong Kong
　　主营业务：贸易
　　股东构成：盈方微持有其 100%的股权。
　　盈方微香港最近三年的主要财务数据如下：
　　单位：元
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　　2011 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
　　总资产
73,008,807.98
63,422,587.62
40,189,695.82
　　净资产
44,594,464.45
28,743,343.54
30,806,919.95
　　2011 年度
　　2013年度
　　净利润
16,826,208.52
14,958,037.03
24,652,097.50
　　注：上述财务数据已经会计师事务所审计。
　　②上海盈方微投资发展有限公司
　　成立日期：2014 年 3 月 17 日
　　注册号：003
　　注册资本：100 万人民币
　　营业场所：中国(上海)自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢三层 366 室
　　营业期限：2014 年 3 月 17 日至 2034 年 3 月 16 日
　　法定代表人：陈志成
　　经营范围：实业投资，电子产品、计算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安
　　全专用产品)的销售，从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
　　服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
　　7、组织结构图
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　　8、员工及其社会保障情况
　　(1)盈方微员工人数和构成
　　截至 2013 年 12 月 31 日，盈方微股份及其分、子公司共有员工 135 人，员工专
　　业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
　　①员工专业结构
　　研发人员
　　管理人员
　　销售人员
　　财务人员
　　②员工受教育程度
　　研究生及以上
　　大专以下
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　　③员工年龄分布
　　30 岁以下
　　31 岁-40 岁
　　41 岁-50 岁
　　(2)盈方微股份执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况
　　盈方微股份实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据相关法规的规定办理，员
　　工按照与盈方微股份签订的劳动合同承担义务和享受权利。
　　盈方微股份及分公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况如下：
　　①盈方微股份及分公司社保制度的执行情况
　　2013 年末
3 人为台湾人，1 人为澳门人
　　2012 年末
2 人为台湾人
　　2 人为上海母公司的台湾籍员工，不在中国大陆地
　　区缴纳；
　　2011 年末
1 人正在办理入职手续，尚无法办理社保开户手续，
　　公司已于 2012 年为其开立社保账户并开始缴纳社
　　②盈方微股份及分公司住房公积金的缴纳情况说明
　　2013 年末
3 人为台湾人，1 人为澳门人
　　2012 年末
2 人为台湾人
　　2 人为上海母公司的台湾籍员工，不在中国大陆地区缴
　　1 人正在办理入职手续，故尚无法办理住房公积金开户手
　　2011 年末
续，公司已于 2012 年为其开立公积金账户并开始缴纳住
　　房公积金；
　　另 1 人因在深圳办公， 人因自身原因，
自愿不在上海缴
　　③社保、公积金相关证明和承诺
　　2012 年 7 月、2013 年 3 月和 2014 年 1 月，上海市浦东新区人力资源和社
会保障局出具了《证明》 ，确认上海盈方微电子股份有限公司自 2009 年 1 月 1
　　日起至今能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，}