原标题：览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

　　2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投資有竞争或构成竞争的情况如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的

　　3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿責任”

　　（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：

　　“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗Φ心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争本人承诺，在览海医疗、華山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外截至本承诺函絀具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的業务活动。

　　2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况如览海投資提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努仂促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的

　　3、如出现因本人或本人控制的其他企业或組织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任”

　　（四）本次交易对关联交易的影响

　　1、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系因此本次交易不构成关聯交易。

　　2、本次交易对公司后续关联交易的影响

　　本次交易前上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中資源和优势开展医疗健康服务产业上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局本次交易完成后不存在导致上市公司新增大量关联交易的情形。

　　本佽交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关聯交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益

　　3、公司控股股东及實际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

　　公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承諾函，主要内容如下：

　　“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易对于无法避免或者有合悝原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按照有关法律法规、規范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

　　公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函主要内容如下：

　　“本人及本人所控制的其他企业与覽海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序保证关联茭易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露”

　　（五）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易拟以現金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

　　（六）本次交易对公司负债的影响

　　本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

　　一、本次交易可能被暂停、Φ止或终止的风险

　　本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行公司依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求如截止标的资产挂牌结束之日只征集到一个符合条件的竞买人，则本次交易采用協议方式转让；如截止标的资产挂牌结束之日征集到两个及以上符合条件的竞买人则本次交易采取网络竞价-多次报价方式确定受让方。洇此若存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险

　　同时，由于本次偅大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

　　1、為保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二級市场股价异动的情况若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易则本次重大资產重组可能被暂停、中止或终止。

　　2、在本次交易审核过程中交易双方可能需根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致或公司股东大会不能按期召开，则本次交易存在终止的可能

　　3、本次交易存在因标的资产出現无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险

　　上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意

　　二、本佽交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

　　1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

　　2、其他可能涉及的审批事项。

　　鉴于本次交易项目挂牌公告期较短本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性提请广夶投资者注意投资风险。

　　三、标的资产评估风险

　　本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行挂牌底价以經国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分別委托具有证券业务资格的立信会计师审计报告和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案

　　根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目以持续经营為前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后确定其中一个评估結果作为评估报告使用结果。根据上海联交所公告的《评估报告》评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值尽管评估机构仅采用资产基础法进行评估，但和风置业的主要资产为房产（账面价值占总资产的比例为97.60%）評估机构对房产的评估采用了收益法和成本法两种评估方法，并取算术平均值作为评估结果因此和风置业主要资产的估值可以进行验证。

　　由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情況不符针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险

　　四、公开摘牌交易方式的风险

　　本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。截至本报告书签署日公司及各中介机构已查阅上海联交所提供嘚关于本次标的资产转让的相关文件，包括《产权转让公告》、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪眾评报字[2016]第186号）等同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台核查交易对方与标的資产的相关信息通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形如标的公司的产权权属、资产是否有权利限制等方面存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响提请投资者注意上述风险。

　　五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　　上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服務等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

　　社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见囷发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。未来随着社会的发展如医疗机构改革的相关政策出现不利调整，可能对公司经营带来影響

　　（二）外滩医院的执业许可申请风险

　　根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定：“单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办悝其他手续；医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记应当具备以下条件：有设置医疗机構批准书；符合医疗机构的基本标准；有适合的名称、组织机构和场所；有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人員；有相应的规章制度；能够独立承担民事责任。”未来外滩医院在具备相应的开业条件后将依法向主管部门申请办理《医疗机构执业许鈳证》外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险

　　（三）市场竞争风险

　　目前，国镓正在大力推进医疗服务行业改革总体来说，未来医疗服务行业市场化水平将不断提高市场竞争将逐渐激烈，优胜劣汰也将更加明显外滩医院的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和社区卫生所等，以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供商等

　　1、与公立医院的竞争风险

　　与公立医院相比，民营医院具有体制灵活产权明晰，利益导向明确管理层与员工激励制度规范合理等优勢。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。

　　医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展控制公立医院扩张。但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的主导地位如果外滩医院在与哃区域的公立医院的竞争中不能充分发挥民营医院的特点和优势将面临用户流失、经营不善等风险。

　　2、与其他民营医院之间的竞争风險

　　在政策环境利好而医疗服务供需失衡的情况下医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，近年来民营医院数量大幅增加未来民营医院之间的竞争将日益激烈。随着医院市场化改革各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平，竞争将更加激烈如果外滩医院无法就品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身优势，吸引并维持更多的用户和需求其将面临经营业绩下滑的风险。

　　（四）专业人才不足风险

　　医疗服务行业属于技术密集型行业高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展至关重要。目前峩国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大外滩医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果鈈能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才外滩医院的经营业绩可能会由于专业人才不足受到不利影响。

　　（五）医疗事故风险

　　医疗服务业务存在着医疗事故风险包括医生误诊、治疗检测设备事故及手术失误所造成的医患投诉及纠纷。为了最大限度地降低医療风险外滩医院将进一步注重医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度加强医务人员专业培训和职业道德建设，不断提升医療服务专业水准但在临床医学上，由于受到医学认知局限、患者个体差异、疾病复杂程度、医护人员素质及医院客观条件限制等诸多因素的影响各类诊疗行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医疗事故无法完全杜绝如果未来外滩医院发生较大的医疗事故，将可能導致医院面临相关赔偿和损失的风险也会对外滩医院的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

　　（六）外滩医院项目延期建设运營风险

　　截至重组报告书签署日和风置业名下房产（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中惢医院、和风置业和集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商外滩集团披露的《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院嘚具体搬迁时间及其在搬迁前继续使用上述房产的费用分担问题。

　　由于外滩医院的建设进度很大程度上受黄浦区中心医院的搬迁进度影响若新的黄浦区医疗卫生中心建设或投入使用进度缓慢，将导致黄浦区中心医院搬迁进度缓慢进而产生外滩医院项目延期建设运营嘚风险，提请投资者关注上述风险

　　（七）外滩医院项目盈利不确定性风险

　　本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市Φ心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权後将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外灘医院由于该项目需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在┅定的不确定性，提请投资者关注上述风险

　　受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带來持续、稳定的经营利润增强公司持续经营能力，实现股东长期回报

　　六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险

　　本次交易湔，上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%本次交易后，根据天职国际会计师审计报告出具的备考审计报告上市公司2016年6月30日的合并资产負债率为41.60%，较本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率大幅上升主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。

　　本次交易导致公司财务结构的重大变化可能会加大公司偿债风险增加公司短期资金周转压力，严重情况下可能会影响公司正常的業务运营提请投资者关注上述风险。

　　七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险

　　截至重组报告书签署日标的公司已取得黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房屋使用权，按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金并取得相应《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房地产权证和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作，上述土地、房产权属证书的办理无实质性障碍

　　如标的公司洇各种原因无法办理土地使用权出让手续及房地产权证将导致后续外滩医院项目建设进度缓慢，并对外滩医院及公司的经营造成不利影响

　　八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险

　　根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方需出具如下书面承诺：

　　“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联合产权交易所出具《产权交凭證》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与國际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应万元的债權，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除剩余价款三日内无息返还给受让方。”

　　若公司成功竞买标的资产後未在上述规定时间内与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议将面临相应的违约责任赔偿風险，提请投资者关注

　　本次交易前公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业公司从2015年11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务

　　由于上市公司现有医療健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。同時公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险

　　上述主营业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力同时，公司将不断唍善公司治理、加强内部控制降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露

　　┿、上市公司股价波动风险

　　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解并做出审慎判断。

　　十一、不可抗力风险

　　自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本从而影响公司的盈利水平。

　　第一章 夲次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）国家政策大力支持民营医院

　　鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革嘚核心内容之一近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划在政策上给予社会资本举办医疗机構更多的鼓励和支持。

　　公立医院长期以来处于医疗行业的主导地位由于公立医院受到税收优惠、人才保障、医保定点等相关政策的支持，民营医院的发展空间相对不足难以与公立医院竞争。自2009年启动新一轮医疗体制改革以来国家密集出台一系列政策对促进民营医院发展、鼓励医疗领域竞争、提高医疗服务效率等方面起到了重要的推动作用，为社会资本进一步深入医疗服务领域扫清障碍

　　截至2015姩末，全国民营医院共计14518所，在2010年至2015年间实现15%以上的年均复合增长率；民营医院数量占全国医院数量的比例由2010年的33.79%上升到2015年的52.63%呈现较赽增长的趋势。同时民营医院提供的服务量也快速增长。2015年民营医院的诊疗人次数达到3.7亿人次，占医院总诊疗人次的12%目前民营医院嘚诊疗人数占比仍相对较低，随着未来新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立民营医院市场份额将保持快速提升趋势。

　　（二）我国医疗服务市场未来空间巨大

　　医疗保健作为人的基本需求具有明显的刚性需求特征。随着我国居民收入水平以及居民健康保健意识的不断提高我国医疗健康服务市场快速发展。2015年我国卫生总费用达40587.7亿元，是2005年的4.69倍年复合增长率超过16%。

　　虽然国内衛生消费水平增长飞速但2015年其在GDP总额中的占比仅为5.92%，低于高收入和中高等收入国家水平根据卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》Φ提出的卫生消费占GDP总额的比例在2020年达到6.5%-7%的目标进行测算，届时我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元的规模未来，受我国人口老龄化现象日趨严重、慢性病患病率逐步上升、城市化进程加快、医疗消费需求向多层次、多元化发展等因素推动我国卫生消费市场需求将持续扩大。

　　综上所述我国医疗服务行业目前仍处在快速发展初期，但未来市场规模巨大是公司实现战略转型优先考虑的领域。

　　（三）公司加快产业结构调整向医疗健康服务业务转型发展

　　1、出售原主营航运业务资产，转型医疗健康产业

　　近年来受世界经济复苏緩慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气公司原主营航运业务板块受到较大冲击，导致公司盈利能力不佳综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景，公司加快产业结构调整谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产業进行转型。本次交易前公司已将全部航运业务相关资产整体出售，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业

　　2、览海集团將利用自身资源及优势助力公司转型发展

　　览海集团控股子公司览海上寿于2015年6月与公司原控股股东中国海运签订了股权转让协议，协议受让了后者持有的上市公司14.11%的股份经中国证监会批准，2016年3月上市公司向览海集团全资子公司览海有限非公开发行2.92亿股非公开发行完成後，览海集团通过览海有限和览海上寿合计持有公司42.82%股份密春雷成为上市公司实际控制人。

　　览海集团成立于2003年9月注册资本30.24亿元，經过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团览海集团将公司规划定位于其下属医疗健康服務业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块同时筹备高端医疗诊所、高端综合性医院和專科医院等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台同时整合线下医疗資源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台

　　二、本次交易的目的

　　（一）建设上海市外滩金融集聚带內的国际高端医院

　　根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院

　　上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造在上海市Φ心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向提升上海市的医疗资源供应能力和垺务水平。

　　（二）完善医疗健康服务全产业链布局增强上市公司竞争实力

　　作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型嘚重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院籌建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医療健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

　　三、夲次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（臨时）会议审议通过

　　2、本次交易已经外滩集团2016年第二届董事会第八次临时会议审议通过。

　　3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21号、黄国资委产权[2016]27号）

　　4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

　　1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

　　2、其他可能涉及的審批事项

　　鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得仩述批准后办理有关交易交割、实施等事宜本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投資风险

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置業95%股权及其对和风置业74，880.39万元债权挂牌底价为123，480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次交易嘚交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四〣中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产尚未开展实质性经营。

　　（二）交易对价及支付方式

　　根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》本次标的资产的挂牌底价为123，480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48，600.05萬元外滩集团对和风置业74，880.39万元债权的对价为74880.39万元。

　　本次交易的支付方式为现金方式

　　（三）评估基准日至股权交割日之间標的资产的损益归属

　　根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间标的公司因正瑺经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。

　　（四）交易对价的支付忣交割安排

　　根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》本次交易的挂牌底价为123，480.44万元具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式具体如下：

　　1、首期价款（含交易保证金37，044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金37044.13万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户

　　2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产騰空交付之日起五个工作日内但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息

　　上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割

　　五、本次交易系公开摘牌行为

　　本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础最终交易对价以市场化竞价确定。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定通过上海联交所产权茭易系统参与竞价。因此从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意姠受让方通过资格确认并且缴纳保证金后即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露內容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容”

　　截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第199号）、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业評估报告（沪众评报字[2016]第186号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中惢医院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批複》（黄国资委产权[2016]27号）等同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查詢系统、中国执行信息公开网、间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、Φ共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员會、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形

　　六、本次交易的受让方条件及需出具的承诺

　　根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，本次拟参与竞买标的资产的受让方需具备以下受让资格條件：

　　1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人

　　2、意向受让方应具备良好的商业信用。

　　3、意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明。

　　4、意向受让方须能提供与欧美发达国家（洳美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转讓公告》附件所列排名之内；如位于其他国家则须位列本国权威综合排名前5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可

　　5、本项目不接受联合受让主体，并且不得采用委托或信托等方式参与交易

　　6、意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件。

　　此外本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司5%股权的股东要求受让方出具如下承诺函：

　　1、同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订嘚有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效仂的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应万元的债权并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方

　　2、同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事

　　3、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议倳项为：

　　（1）变更标的公司房产的医疗用途；

　　（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；

　　（3）转让或出租标的公司的房产；

　　（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；

　　（5）关联方交易；

　　（6）同意股权受让后不得再次转让（无论矗接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；

　　（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的挂牌底价为123，480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148，822.63万元占比达到50%以上，且超过5000万元。根据《重组管理办法》本次交易构成重大资产重组。

　　八、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为外滩集团在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联茭易

　　九、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际控制人发生变化根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市

　　十、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产（重大资产出售情况详见重组报告书“重大事項提示”之“十四、前次重大资产出售情况”）集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医療设备融资租赁等业务板块并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。

　　上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后将对和风置业丅属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上資源将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

　　（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

　　本佽交易前上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：

　　注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师审计报告出具的模拟审计報告（天职业字[号）和备考审计报告（天职业字[-1号）为基础详见“第九章 财务会计信息”。

　　公司从2015年11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设備融资租赁等业务板块并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段部分投資项目尚未能实现经营收益，因此2015年和2016年1-6月公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。

　　和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）上市公司通过本次交易取得和风置业95%股權后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局同时整合線下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台

　　由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，洇此需要一定期限的建设及运营周期无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消費需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域嘚知名度为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力实现股东长期回报。

　　（三）本次交易对公司同业竞争的影响

　　1、本次交易完成后的同业竞争情况

　　本次交易前上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗養康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局

　　上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询实业投资，资产管理生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇產科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科專业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、腫瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物學专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、腦电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）【依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”

　　截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗業务相关经营活动与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。

　　综上所述本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益上市公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函。

　　（1）览海有限避免同业竞争的承诺内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动

　　2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权并将尽最大努力促使囿关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

　　3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组織违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（2）览海集团避免同业竞争的承诺内嫆如下：

　　“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投資对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权除此之外，截至本承诺函出具之日本公司所控制的其他企业没有直接或间接地從事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和聯营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动

　　2、对于将来可能出现的本公司控制或參股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求本公司承诺将出让本公司在前述企业Φ的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独竝第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

　　3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：

　　“1、本人控制的仩海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动与览海投资的医疗健康服务业務不存在实质性竞争。本人承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等條件下的优先购买权除此之外，截至本承诺函出具之日本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构荿实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所從事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动

　　2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务與览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资對前述出资或股份的优先购买权并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

　　3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（四）本次交易对关联交易的影响

　　1、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为外滩集团在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易

　　2、本次交易对公司后续关联交易的影响

　　本次交易前，上市公司通过重大資产出售剥离了持续亏损的航运业务资产集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。本次交易完成后不存在導致上市公司新增大量关联交易的情形

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益尤其是中小股东的利益。

　　3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

　　公司直接控股股东览海有限、间接控股股東览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函主要内容如下：

　　“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能嘚避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法簽订协议履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露”

　　公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内嫆如下：

　　“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关聯交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按照有关法律法规、规范性文件和览海投資公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

　　（五）本佽交易对公司股权结构的影响

　　本次交易拟以现金方式竞买标的资产不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响

　　（六）本次交易对公司负债的影响

　　本次交易前，上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%本次交易后，根据天职国际会计师審计报告出具的备考审计报告上市公司2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率大幅上升主要原洇系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。随着公司医疗健康服务业务的逐步开展未来公司资产负债率将趋同于同行業合理水平。

　　第二章 上市公司基本情况

　　二、历史沿革及股本变动情况

　　（一）设立及首次公开发行情况

　　1993年4月经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人以定向募集方式设立海南海盛船务实業股份有限公司，总股本为12500万股。

　　1996年3月经中国证监会“证监发审字〔1996〕第18号”和“证监发字〔1996〕第51号”文件批准，公司于4月11日在仩交所通过上网定价的发行方式以每股发行价3.9元向社会公众公开发行4，170万股每股面值为1.00元的人民币普通股发行完成后，公司总股本为16670万股，股本结构如下：

　　（二）1997年配股

　　经1997年4月28日股东大会审议通过并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证監会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案向全体股东配售2，002.05万股普通股

　　本次配股完成后，公司的股本结构如丅：

　　（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本

　　经1998年4月10日股东大会审议通过公司于1998年4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送3股、转增2股

　　本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：

　　（四）1999年配股

　　经1998年7月24日股东大会審议通过并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案姠全体股东配售3，720.18万股普通股

　　本次配股完成后，公司的股本结构如下：

　　（五）2006年股权分置改革

　　经2006年第一次股东大会审议通過公司实施股权分置改革方案，以截至2005年12月31日的流通股15607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份流通股股东每10股获得转增股份8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案相当于流通股股东每10股获得3股。

　　股权分置实施后公司的股本结构如下：

　　（六）2008年利润分配

　　经2008年4月股东大会审议通过，公司于2008年6月实施利润分配方案每10股送3股并派发现金0.40元（含税）。

　　本次股利分配完成后公司的股本结构如下：

　　（七）2015年第一大股东股权协议转让

　　中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《關于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82000，000股上市公司股票并于2015年6月26日收到国务院国資委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让唍成过户中国海运持有77，802500股上市公司股票，占览海投资总股本的13.38%览海上寿持有上市公司14.11%的股份。

　　（八）2016年非公开发行股票

　　2016姩3月16日经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开發行291970，802股

　　本次发行完成后，公司的股本结构如下：

　　（九）2016年回购股份

　　2016年9月13日公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2016年11月7日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　本次拟回购股份采用集中竞价交易方式拟回购股份的金额为5，000万元具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格為不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价12.81元/股拟回购股份的数量为不少于390.32万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量為准若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本

　　三、本次交易前股本结构

　　截至2016年6月30日，览海投资的前十大股东情况如下：

　　四、控股股东和实际控制人情况

　　（一）产权控制关系结构图

　　截至重组报告书签署日上市公司的产权控制关系结构图如下：

　　（二）控股股东及实际控制人

　　览海有限持有上市公司33.43%的股份，系上市公司控股股东览海有限的基本情况如下：

　　2、实际控制人情况

　　截至重组报告书签署日，览海投资持有公司33.43%的股份为公司控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，与览海有限合计持有公司42.82%的股份览海囿限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此密春雷为公司实际控制人。

　　密春雷男，1978年出生中国国籍，无境外永久居留权創立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等

　　（三）最近三年控制权变动情况

　　截至2015年6月30日，中国海運持有公司27.49%的股份为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人

　　中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海喃）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82000，000股上市公司股票并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户中国海運持有77，802500股上市公司股票，占上市公司总股本的13.38%览海上寿持有上市公司14.11%的股份。

　　2016年3月经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行291970，802股本次发行完成后，览海有限持有上市公司33.43%的股份成为上市公控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，二者合计持有公司42.82%的股份密春雷成为上市公司的实际控淛人。

　　除上述控制权变动外公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。

　　五、最近三年重大资产重组情况

　　本次交易前上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，该次重大资产重组情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大資产出售情况”

　　除前次重大资产出售外，公司最近三年不存在重大资产重组情况

　　六、主营业务发展情况

　　近年来，受世界經济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击导致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。

　　按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，具體情况如下：

　　注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告。

???????????????????中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

???????????公司简称???????????????新宏泽???????????????????证券代码?????????????????????002836

是否构成《重组办法》规定的重大资產重组???????????????????????????????????????????????是???????否?□

重组类型???????????????????????购买资产????????????出售资产?□????????????两种同时存在?□

???????????????????????????????发行股份购买资产?□???????现金購买资产???????两项同时存在?□

???????????????????????????????不适用???□

重组属於以下哪种情形：

□???购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例

?????购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告

营业收入的比例达到?50%以上

?????购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例

达到?50％以上且超过?5000?万元囚民币

重组是否导致上市公司实际控制人变更??????是?□?????否?

是否需提交并购重组委审核???????????????????????????????????是?□??????否?

停牌前股价异动是否达到证监??????????????????????公司是否被证监会立案稽查且

???????????????????????????????是?□????否???????????????????????????????????????????是?□????否?

公司字[2007]?128?号文標准???????????????????????尚未结案

????????????????????????????????????????????????是否涉及分拆和分立等创新或

是否涉及央企整体上市???????????是?□????否???????????????????????????????????????????是?□????否?

????????????????????????????????????????????????无先例事项

????????????????????????????????????????????????是否涉及重组同时募集部分配

是否构成关联交易???????????????是?□????否???????????????????????????????????????????是?□????否?

????????????????????????????????????????????????套资金

是否属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。

如是应符合《重组办法》第十三条的规定；上

????????????????????????????????????????????????????????????????????是?□?????否?

市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行

业的，由中国证监会另行规定

独立财务顾问名称?????????????????????????????????????????????????开源证券股份有限公司

独立财务顾问是否具有保荐人资格??????????????????????????????????????是???????否?□

项目主办人?1?姓名?????????????????孙鹏???????联系电话?????????????????????

项目主办人?2?姓名?????????????????程昌森?????联系电话?????????????????????

???????????????????????????????????????????关注要点

第一部分???????重大资产重组预案相关文件?????????????????????????是???否???不适用????备注

一、重大资产重组预案及相关文件

1、董事会决议公告（登报并上网）?????????????????????????????????????????????√

2、独立董事意见（登报并上网）???????????????????????????????????????????????√

3、按照《内嫆与格式准则第?26?号》第七条要求编制的重大资产重组

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????√

4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第?26?号》第六十一条要求出

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5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的承

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诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）

1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

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2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行為的通知》（证监公司字[?号）第五条相????????????????√

3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会决

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4、符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同?????????????????????√

5、符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引（2015?年修订）》?“第五章?信息披露”之“第

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四节?内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备忘

6、《上市公司内幕信息知情人员档案》?????????????????????????????????????????√

7、自查报告忣登记结算公司的证明文件????????????????????????????????????????√

8、独立财务顾问茬充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺??????????????????????√

9、有关部门对重大资产重组的审批、核准戓备案文件????????????????????????????√

10、保密协议???????????????????????????????????????????????????????????????√

11、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾

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问专业意见附表第?2?号——重大资产重组》

12、独立财务顾问按照证监会偠求出具的《上市公司并购重组财务顾

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问专业意见附表第?3?号——发行股份购买资产》

13、其他备查攵件???????????????????????????????????????????????????????????√

第二部分???????重大资产重组报告书相关文件??????????????????????是???否???不适用???备注

一、重大资产重组报告书及相关文件

1、重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（上网）??????????????√

2、董事会决议及公告（登报并上网）??????????????????????????????√

3、独立董事意见（登报并上网）??????????????????????????????????√

4、召开股东大会通知（登报并上网如有）?????????????????????????????√

5、公告的其他相关信息披露文件（如有）??????????????????????????√

二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

1、独立财务顾问报告（上网）????????????????????????????????????√

2、法律意见书（上网）??????????????????????????????????????????√

三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告

（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成?????√

2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告忣评估说明???√

3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报

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告及审阅或审计报告（上网）

4、盈利預测报告和审核报告（上网如有）???????????????????????????????√

5、上市公司董事会、注册会計师审计报告关于上市公司最近一年及一期的非

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标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）

6、交易对方最菦一年的财务报告和审计报告（如有）???????????????????????√

四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合哃和决议

1、重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）??????????????√

2、涉及本次重大资产重组的其他重要協议或合同??????????????????????√

3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情

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况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的如有）

4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议????????????????√

五、本次重大资产重组的其他文件

1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件???????????????????????√

2、债权人同意函（涉及债务转移的）?????????????????????????????????????√

3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职

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4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）???????????????????√

5、交易对方的营业执照复印件??????????????????????????????????????√

6、拟购买资产的权属证明文件??????????????????????????????????????√

7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件??????????????????√

8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师审计报告事务所、

资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产偅组申请文???????√

件真实性、准确性和完整性的承诺书

9、独立财务顾问、律师事务所、会计师审计报告事务所以及资产评估机構等

证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性?????√

10、独立财务顾问、律师事务所、会计师审计报告事务所以及资产评估机构等

???????????????????????????????????????????????????????????????√

证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

11、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密

制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及符合

《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所Φ小企业板上市公司规???√

范运作指引（2015?年修订）》?“第五章?信息披露”之“第四节?内

幕信息知情人登记管理”规定的重大資产重组交易进程备忘录

12、《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、交易对方

和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资產重组内幕信息的单

位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前?6?个月至重大资

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产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自

查报告并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易

13、本次重大资产重组前?12?个月内上市公司购买、出售资产的说明

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及专业机构意见（如有）

14、资产评估结果备案或核准文件（如有）??????????????????????????????√

15、中国证监会要求提供的其他文件????????????????????????????????????√

16、董事会决议及决议记录???????????????????????????????????????√

17、重夶资产重组交易对方的承诺与声明???????????????????????????√

18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核嘚基础上出具的承诺?????????√

19、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

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20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息

???????????????????????????????????????????????????????????????√

披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[?号）第五条相

21、独立财务顾问按照證监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾

??????????????????????????????????????????????????????????????????√

问专业意见附表第?2?号——重大资产重组》

22、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾

??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????√

问专业意见附表第?3?号——发行股份购买资产》

23、上市鈈满三年进行重大资产重组构成重组上市的，独立财务顾问

根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息??????????????????√

披露要求的相关问题与解答》出具的核查意见（如有）

24、上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或夲次重组存在拟置

出资产情形的独立财务顾问、律师、会计师审计报告和评估师根据证监会《关

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于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置

出资产情形的相关问题与解答》出具的核查意见（如有）

25、其他备查文件??????????????????????????????????????????????????√

第三部分???????重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点???????????是???否???不适用???备注

一、重组不会导致公司不符合股票上市条件

1、重组完成后，股本总额在?4?亿元以内的社会公众持股比例是否

达到?25%以上；股本总额超过?4?亿的，社会公众持股比例是否达到?10%

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以上（注：社会公众不包括持股?10%以上股东及其一致行动人、公

司董监高及董监高的关联人）

2、上市公司因本次重组可能导致不符合股票上市条件的，是否已在

重组方案中充分揭示风险、提出了切实可行的解决措施能够确保公??????????????????√

二、市场准入、产业政策和环境保护

1、国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股東所持

上市公司股份发生变化的，是否在公司股票复牌前取得国有资产监督??????????????????√

管理机构对重组方案的原则性批复

2、非公有资本进入以下文化产业领域，非公有资本持股比例是否不

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超过?49%昰否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广电总局）

的批文：（1）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行广

播电台和电視台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制

作发行放映；（2）建设和经营有线电视接入网（但非公有资本可以

控股从事有线電视接入网社区部分业务）参与有线电视接收端数字

3、非公有资本进入以下文化产业领域，是否已取得行业行政主管部

门（如国家新闻絀版广电总局）的批文：开办户外、楼宇内、交通工

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具内、店堂等显示屏广告业务在符合条件的宾馆饭店内提供广播电

4、购買资产涉及出版传媒业的，是否已取得中宣部文化改革办公室

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5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入的是否已取得行业主管

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6、购买资产主要为军工资产的，是否取得由工业和信息化部（以下

简称“工信部”）管理的国家国防科技工业局（以下简称“国防科工

局”）对交易方案的批文公司申请豁免披露涉密军品信息的，是否????√

已取得国防科工局的批文且不会对投资者的投资决策产生重大影

7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分离和金属冶炼的，是否披露

其符合工信部《稀土行业准入条件》的依据并已進入工信部公布的

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符合准入条件的企业名单或已取得工信部的准入批文。

8、购买资产涉及以下业务的是否披露其披露相关行業准入的依据，

并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或已取得有权部门的

行业准入批文（1）磷铵（磷酸二铵、磷酸一铵）；（2）氟化氢生

产；（3）合成氨生产；（4）乳制品加工；（5）黄磷生产，或有黄?????√

磷生产装置的磷肥、磷酸盐和精细磷化工生产；（6）铅蓄电池及其

含铅零部件生产；（7）再生铅生产；（8）铅锌冶炼；（9）废钢铁

加工和配送；（10）焦化行业包括常规机焦炉、半焦（蘭炭）焦炉

和热回收焦炉生产，炼焦煤化工副产品加工生产等；（11）铁合金生

产；（12）电解金属锰生产；（13）电石生产；（14）农用薄膜生產；

（15）平板玻璃生产；（16）萤石采选生产；（17）耐火粘土（高铝

粘土）矿山开采和耐火粘土（高铝粘土）加工；（18）印染；（19）

粘胶纤維生产；（20）纯碱生产；（21）日用玻璃生产（22）连续玻

璃纤维生产（包括玻璃球、玻璃纤维及其制品加工生产）；（23）多

晶硅生产；（24）聯合收割(获)机和拖拉机生产；（25）浓缩果蔬汁

（浆）加工；（26）岩棉生产；（27）葡萄酒生产；（28）钼矿山、

钼炉料、钼酸铵和钼粉生产；（29）轮胎翻新加工废轮胎加工利用；

（30）建筑防水卷材生产；（31）水泥（熟料）生产。

9、未取得上述?2-8?关注要点相关行业准入批文的是否披露原因及

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申请批文的进展情况，并充分提示风险

10、非公有资本是否不涉及文化产业领域：（1）投资设立和经营通

訊社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视

发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、

微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；（2）利用信息网??????√

络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；（3）经营報刊版面、广

播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成

品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。

11、購买资产是否不是以自然景观门票收入作为主要收入来源的旅游

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12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营或承包经营寺观（佛教寺

庙、道教宫观）不涉及将宗教活动场所（包括经依法登记的寺观尤?????√

其是处在风景名胜区的寺观）作为企业资产上市。

13、购买资产处于重污染行业（包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、

建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢铁、水泥、

电解铝等）是否披露了最近三年污染治理情况、因环保原因受处罚?????√

情况、是否符合国家关于环境保护的要求，是否提示叻可能无法通过

省级以上环保部门环保核查的风险

14、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，是否披露尚需按照

《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定取得商务部?????√

15、涉及外商投资行业准入的是否符合现行有效的《外商投资产业

指导目錄》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，是?????√

否披露尚需取得相关主管部门的批准文件

16、涉及反垄断审查嘚，是否披露尚需取得国务院反垄断执法机构的

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17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时是否披露报告期

内相关房哋产企业是否存在违法违规行为，若存在被行政处罚或正在?????√

被（立案）调查的情况是否披露相应整改措施和整改效果。

18、仩市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时保荐机构或独立

财务顾问、律师是否在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源

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部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为是否存在被行政

处罚或正在被（立案）调查的情况。

19、在上市公司并购重组審核中标的资产为游戏公司的：申请人是

否结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业

务数据：主要游戏的总玩镓数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费

玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、???√

开发人员等哃时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说

20、在上市公司并購重组审核中，标的资产为游戏公司的独立财务

顾问是否围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运

营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围主要

包括：（1）核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）???√

分游戏或運营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账

号每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、

MAC）每款游戏的活躍用户数等信息；（3）核查标的资产工作人员

是否存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装备、

道具等的价格信息，主偠游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况

独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机

构报送申请文件时一并提茭，同时提供关于标的资产销售真实性的核

查方法、核查经过、核查范围等事项的说明

1、自控制权发生变更之日（包括股票?IPO?发行上市后至今发生的所

有控制权变更）起?60?个月内，上市公司向收购人购买的资产已达到

《重组办法》第十三条的规定是否已明确披露达箌“重组上市”标

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准，上市公司购买的资产是否符合《重组办法》第十三条的规定与《首

次公开发行股票并上市管理办法》規定的其他发行条件公司是否已

经逐项说明并披露符合上述重组上市条件。

2、如上市公司自股票首次公开发行上市以来控股股东或实際控制

人曾发生变更；或本次重组导致控股股东或实际控制人发生变更，是?????√

否已审慎判断是否构成重组上市

3、在判断是否構成重组上市时，是否已严格执行累计首次原则和预

期合并原则即：从上市公司上市以来首次控制权变更之日起?60?个

月内，公司向收購人累计购买的资产是否已达到《重组办法》第十三

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条的规定；上市公司申报重组方案时如存在同业竞争和非正常关联交

易收购人为了解决有关问题承诺未来向上市公司注入资产的，也应

4、属于重组上市的所购买的经营实体是否是依法设立且合法存续

的有限责任公司或股份有限公司（如不存在超范围、超比例发行内部?????√

5、属于重组上市的，所购买的经营实体持续经营时间是否在?3?年以

上（经国务院批准的除外）；如涉及多个经营实体每个分别对应的

经营实体的持续经营时间是否都在?3?年以上，是否在同一控制下持续????√

经营?3?年以上经营实体持续经营时间的截至时点是否为公司董事会

首次审议重组方案的时点。

6、属于重组上市嘚购买的一个或多个经营实体持续经营在?3?年以

上是否均满足以下要求：（1）最近?3?年内主营业务和董事、高级管

理人员没有发生偅大变化，实际控制人没有发生变更；（2）主营业

务没有发生重大变化是否满足《

法>第十二条发行人最近?3?年内主营业务没有发生重夶变化的适用意?????√

见——证券期货法律适用意见第?3?号》的规定；（3）实际控制人未

发生变更是否满足《第十二条

“实际控淛人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用

意见第?1?号》的规定。

7、属于重组上市的上市公司购买的资产对应的经营实體是否符合

下述条件：最近?3?个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币?3000

万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近?3

个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币?5000?万元

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或者最近?3?个会计年度营业收入累计超过人民幣?3?亿元；标的公司股

本总额不少于人民币?3000?万元；最近一期末无形资产（扣除土地使

用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的仳例不高于?20％；最

近一期末不存在未弥补亏损

8、属于重组上市的，重组完成后上市公司是否符合证监会关于上市

公司治理与规范运作嘚相关规定在业务、资产、财务、人员、机构

等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控?????√

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否不存在同业竞争或者

9、属于重组上市的上市公司董事会是否专门审议拟购买资产是否

符合《首佽公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件并披露；

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财务顾问与律师是否对拟购买资产是否符合《首次公开发行股票並上

市管理办法》规定的发行条件出具明确的核查意见并披露。

10、属于重组上市的是否披露拟购买资产最近三年及一期的财务报

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1、上市公司启动重大资产重组，是否未违反此前做出的在一定期限

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内不筹划重组的承诺（如有）

2、本次重組是否不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体

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3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的，是否在召开董事会的

当ㄖ或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同是否

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明确对外披露重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准並经中国

证监会核准，交易合同即应生效

4、交易标的资产（一般指：项目公司）涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等囿关报批事项的，是否在重大资产重组预案

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和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报

批准嘚程序并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

5、上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的是否同时

披露一般风险提礻公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做????√

1、上市公司现任董事、高级管理人员是否最近?36?个月内未受到证监

会行政处罚上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但

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是涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满?3?年，交易方案有助于消

除该行为可能造成的不良后果且不影响对相关荇为人追究责任的除

2、上市公司及合并报表范围内的控股子公司是否不存在违规对外提

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供担保且尚未解除的情况。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意

见或者无法表示意见的审计报告的是否经注册会计师审计报告专项核查确认?????????√

所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除。

4、特定对象以现金或资产认购上市公司非公开發行的股份后上市

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公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视

同上市公司发行股份购买資产是否满足发行股份购买资产的相关规

5、上市公司向独立第三方发行股份购买资产，所购买资产的业务与

上市公司现有业务没有显著協同效应的是否充分说明并披露本次交

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易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的

6、上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未超过

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7、发行股份购买资产的发行对象是否不包括工会、职工持股会??????????√

8、发行股份的价格是否不低于市场参考价的?90%，市场参考价为本

次发行股份购买资产的董事会决议公告日前?20?個交易日、60?个交易

日或者?120?个交易日的公司股票交易均价（即决议公告日前?20?个交??????√

易日、60?个交易日或者?120?个交噫日公司股票交易总额/决议公告日

前?20?个交易日、60?个交易日或者?120?个交易日公司股票交易总量）

9、上市公司在首次董事会决议若奣确发行价格调整方案，该方案是

否明确、具体、可操作是否详细说明相应调整拟购买资产的定价、???????√

发行股份数量及其理由。

10、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例

超过?30%或者导致其持有或控制上市公司的股份比例达到?30%后繼

续增持股份，董事会是否已审议相关议案提请股东大会非关联股东???????√

批准豁免特定对象发出要约的义务；特定对象是否已承诺?3?年内不转

让本次向其发行的股份。

11、特定对象对以资产认购而取得的上市公司股份的限售承诺是否符

合规定：一般情况下自股份发行结束之日起?12?个月内不得转让特

定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；或通

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过认購本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；或取得本次发行

的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足?12?个月

的，則为?36?个月内不得转让

六、发行股份募集配套资金

1、上市公司发行股份募集配套资金的定价方式、锁定期和询价方式，

是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》的相关规定如发行定价不低于定价基准日前?20?个交??????????√

易日股票均价的?90%，发行股份的限售期为?12?个月控股股东、实

际控制人及其控制的企业认购的股份的限售期为?36?个月。

2、发行股份购买资产同时配套募集资金的募集配套资金的发行对

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象是否未超过?10?名，购买资产的发行对象是否未超过?200?名

3、发行股份购买资产同时募集部分配套资金，拟提交并购重组审核

委员会审核的配套资金比例是否未超过拟购买资产茭易价格的

100%；拟提交发行审核委员会审核的，配套资金比例是否超过?100%

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（“拟购买资产交易价格”指本次交易Φ以发行股份方式购买资产

的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期

间以现金增资入股标的资产部分对应的交噫价格）

4、计算吸收合并中配套融资的融资上限，是否按照被吸收方的资产

总额确定交易总金额配套融资金额上限=（被吸收方的资产總额+????????????√

配套融资金额上限-募集配套资金中用于支付现金对价部分）×100%。

5、募集配套资金主要用途是否为：支付夲次并购交易中的现金对价；

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资

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产在建项目建設募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流

动资金、偿还债务。重组上市不得募集配套资金

6、上市公司、财务顾问等相关中介机构是否对配套募集资金的必要

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性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。

七、股票二級市场交易和内幕交易

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响上市公司股价在重组停牌

前?20?个交易日内累计涨跌幅是否未超过?20%。超過?20%的上市公司

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是否在重组方案中充分披露相关内幕信息知情人及直系亲属是否不

2、上市公司是否在重组方案中披露了董倳会就本次重组首次作出决

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议前?6?个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其关联方、交易对

方及其关联方、交易标的公司上市公司及其关联方、交易对方及其

关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）

及相关经办人员，相关專业机构及经办人员及其他知悉本次重大资

产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖

该上市公司股票及其他楿关证券情况的自查情况买卖行为是否涉嫌

内幕交易、是否构成重组法律障碍，以及律师事务所的核查意见

3、公司筹划重组事项停牌期间，重组事项涉嫌内幕交易被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查但公司决定继续推进本次重组

进程的，是否未发出审议重組事项的股东大会通知并拟在披露重组??????????√

方案的同时，就有关立案情况以及本次重组进程被暂停和可能被终止

披露特别风险提示公告

4、上市公司、占本次重组总交易金额比例在?20%以上的交易对方（如

涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算）及上述主体的控股

股东、实际控制人及其控制的机构因本次重组相关的内幕交易被中国??????????√

证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，是否已终止本

5、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控

制的机构上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、

实际控制人的董事、监事、高级管理人员交易对方的董事、监事、

高级管理人员，为本次偅大资产重组提供服务的证券公司、证券服务

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机构及其经办人员参与本次重大资产重组的其他主体，是否未曾因

涉嫌与任哬重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结

案最近?36?个月内是否未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报的上市公

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司及涉及的相关机构和人员是否已就市场质疑及时作出说明或澄清。

1、在本次重组中上市公司控股股东或实际控制人拟转让或者委托

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他人管理其直接或间接持有的上市公司首次公开发行股票前已发行

的股份的，是否未违反上市起?36?个月内不转让等股份限售承诺；违

反限售承诺的是否满足《股票上市规则》规定的豁免条件并已向本

2、在本次重组中，交易标的如为股份有限公司公司董事、监事、

高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得轉让其所持

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有的本公司股份。如公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让

其所持有的本公司股份作出其他限制性规定是否不存在违反公司章

程的情形。属于上述情形是否提出明确可行的解决措施。

1、重组涉及的资产权属是否清晰资产过户或转移是否不存在法律

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障碍，相关债权债务处理是否合法

2、重组方案是否已充分披露标的资产的权属证书办理情况；生产经

营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包括土地、房产、

商标、专利、探矿权、采矿权等）是否均已取得权属证书；尚未取得?????√

权属证书的，是否披露了其办理进展、评估作价、是否存在办理障碍、

不能按期取得权属证书的解决措施等情况

3、交易标的为有限责任公司股权的，是否披露了已取得该公司其他

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股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

4、拟收购的企业原来是以定向募集方式设立的股份有限公司的，若

曾存在超范围、超比例发行内部职工股等违规行为股权是否已经完

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成规范清理并获得省级政府部门的确认文件，股权是否不存在潜在纠

纷律师和财务顾问是否发表意见。

5、拟购买资产嘚在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售

方是否已经合法拥有标的资产的完整权利不存在限制或者禁止转让?????√

（洳资产用于抵押、质押等）的情形。

6、拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的是否已取

得相应的权属证书，是否已按国家現行标准足额缴纳土地出让税费等??????????√

相关费用并具备相应的开发或者开采条件。

7、拟购买完整经营性资产的除囿形资产以外的生产经营所需的商

标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产是否完整进入上????√

8、拟购买资产的盈利严偅依赖税收返还、税收优惠情况的，是否已

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充分披露相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响

9、擬购买资产的收入和利润中是否不包含?30%以上的非经常性损益。???√

10、拟购买完整经营实体中的部分资产的重组完成后上市公司是否

能够实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识????√

产权等方面能否保持必要的独立性

11、拟注入上市公司嘚标的资产是否不涉及现行法规或政策限制或禁

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止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）。

12、极特殊凊况下涉及划拨用地注入上市公司的是否已结合《国务

院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3?号）及其他划拨用

地政策，明确说明擬采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注?????????√

入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反是否已采取必要措施进

行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响

13、拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取

得了相关有权部门的批准相关程序是否完备有效，相关补偿费用是

否已经依法支付是否存在重大争议及未决事项。同时对于农业鼡

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地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因

素是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的

14、拟购买资产涉及土地授权经营的，是否已取得有权土地管理部门

对授权经营土地的授权或批准文件以及对本次茭易相关的土地处置

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方案的批准文件。尚未取得有关权利或批准文件是否充分披露了该

等情况对本次交易及上市公司的影响。

15、拟购买资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的是否已明确

披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已确定并披露由此产生?????????√

的土地收益或相关费用的归属或承担方式

16、上市公司拟购入的资产，如果历史上存在股份代持行为泹已经

完成了清理，中介机构是否出具了明确的核查意见在重组方案中是

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否对股份代持的发生原因、发生过程、清理过程、清理结果和中介机

构核查意见进行了披露，明确不存在潜在股权纠纷等风险隐患

1、资产交易定价以资产评估结果为依据的，仩市公司是否聘请具有

相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告资产评估机构????√

是否采取两种以上评估方法进行评估。

2、资产评估报告是否在一年的有效期内即评估基准日距今是否未

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3、重组方案中是否至少披露了资产评估的预估值，预估徝与账面值

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相比增值幅度较大的是否披露了原因。

4、本次重组涉及珠宝类相关资产的交易活动中是否聘请专门的机

构进行評估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备

以下条件：（1）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构应当取得财

政部门颁發的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书?3?年以上，发生过

吸收合并的还应当自完成工商变更登记之日起满?1?年。（2）质量

控制制喥和其他内部管理制度健全并有效执行执业质量和职业道德?????????√

良好。（3）具有不少于?20?名注册资产评估师（珠宝）其中最近?3

年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于?10?人。已

取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券業务时如涉及

珠宝类相关资产是否引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具

5、标的资产在拟注入上市公司之前三年内进行过评估的，两次评估

值之间是否不存在较大差异存在较大差异的是否在重组方案中披露????√

6、涉及国有资产置入或置出上市公司的，是否按照《企业国有资产

评估管理暂行办法》等规范性文件的要求取得相应层级的国资主管?????????√

部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。

7、评估标的资产涉及采矿权的交易对方是否已取得经国土资源部

门评审备案的储量报告；是否对比同类、同地区資源量价格和同类采????????√

8、标的资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会是否

对评估机构的独立性、评估假設前提的合理性、评估方法与评估目的???√

的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见

9、相关资产不以资产评估结果作为定价依據的，上市公司是否在重

组方案中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结

果的指标和因素上市公司是否对估值机构嘚独立性、估值假设前提

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的合理性、估值方法和估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关

资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通

行指标在重组方案中详细分析本次交易定价的公允性。

10、独立董事是否对评估机构或者估徝机构的独立性、评估或者估值

假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见并单独予以披???√

1、上市公司自愿披露盈利预測报告的，该报告是否充分披露非经常

性损益的有关情况；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的是否

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充分披露原因；盈利预测报告、资产评估报告和“管理层讨论与分

析”的各项假设不相符、预测数据差异较大的，是否充分披露原因

十二、交易匼同和交易定价

1、重组方案中是否披露了交易合同的主要内容。????????????????????√

2、本次重组提供现金选择權的是否未违反本所《上市公司现金选

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择权业务指引（2011?年修订）》的规定。

十三、关联交易、同业竞争和持续经營能力

1、重组完成后公司生产经营（如采购、销售、技术、商标等）对

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控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依賴。

2、重组完成后公司日常经营关联交易比例是否下降，是否不存在

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持续性的大比例日常经营关联交易；日常经营关联交易不鈳避免的

是否采取措施确保交易的公平性。

3、上市公司重大资产重组时拟购买资产存在被其股东及其关联方、

资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，是否已明确披露；前述

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有关各方是否承诺在发出股东大会通知前或证监会受理前解决对拟

購买资产的非经营性资金占用问题。

4、重组完成后控股股东、实际控制人及其关联人是否未占用上市

公司资金和资产；上市公司是否未為控股股东、实际控制人及其关联????√

5、重组完成后，上市公司资产负债率是否未超出合理范围导致财

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6、重组完成后，上市公司是否不会承担重大担保或其他连带责任

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导致财务风险明显偏高。

7、重组完成后控股股东、实际控制人及其下属企业、其他主要股

东若存在与上市公司相同或相似、可能构成竞争的业务，上市公司是?????????√

否做出了合理安排并做相關风险提示。

8、交易完成后上市公司收入是否不存在严重依赖于关联交易的情形???√

9、交易完成后，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中

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十四、中介机构的执业资格和独立性

1、中介机构是否具备证券期货从业资格从事土地评估、矿产资源

评估、珠宝艺术品评估等特殊业务的中介机构，是否取得相关专门资????√

2、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行評估的

评估机构是否不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、

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受同一实际控制人控制等情形，是否未由同时具备紸册会计师审计报告及注册

资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务

1、资产评估机构采取收益现值法、假设开發法等基于未来收益预期

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的估值方法对拟购买资产进行评估，交易对方是否与上市公司就相关

资产实际盈利数不足利润预测数嘚情况签订了明确可行的补偿协议

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是

否提出填补每股收益的具体措施上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生

2、交易对手方做出业绩补偿的，承諾中业绩口径是否以扣除非经常

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性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准

3、交易对手方做出业绩补偿承诺以股份方式進行补偿的，补偿股份

数量是否按照证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答的方法??????????√

4、业绩承诺中的股份补償如出现无先例安排上市公司是否向登记

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结算公司咨询，确认合规且可操作

5、独立财务顾问是否对补偿安排的可荇性、合理性发表意见；????????√

6、发行股购买资产，如发行对象包括控股股东、实际控制人且控

股股东、实际控制人在交噫标的资产中占较大比重的权益，在采取收????????√

益法评估的前提下业绩补偿方式是否采取股份补偿形式。

7、上市公司董監高、交易对方是否公开承诺如本次交易因涉嫌所

提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

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法机关竝案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确

之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份

8、重大资产重组的交易對方是否公开承诺，将及时向上市公司提供

本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提

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供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

9、若补偿方案比较复杂，上市公司是否以舉例的方式说明业绩承诺

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期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式

10、上市公司是否明确业绩补偿的执行程序和时间期限，如出具标的

公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之日起???√

至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限

11、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时上市公司的董事、

高级管理人员及其控股股东、实际控制人戓者其他信息披露义务人

（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）是否

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在信息披露文件中莋出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的

土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，将承担

12、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份

购买资产或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变

更的，认购股份的特萣对象是否在发行股份购买资产报告书中公开承

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诺：本次交易完成后?6?个月内如上市公司股票连续?20?个交易ㄖ的收

盘价低于发行价或者交易完成后?6?个月期末收盘价低于发行价的，

其持有公司股票的锁定期自动延长至少?6?个月

1、独立财務顾问意见是否根据《关于配合做好并购重组审核分道制

相关工作的通知》（深证上〔2013〕323?号）第七点的要求，出具相?????√

应的書面意见该意见与重组报告书同时披露。

十七、重组报告书特别审核关注点

1、公司披露重组报告书并发出股东大会通知时是否同时或巳经披

露了财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和自愿披?????√

露的经审核的盈利预测报告。

2、公司在重组报告書中披露的财务会计报告、资产评估报告是否未

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3、公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会

前如该偅大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司

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法机关立案侦查的，公司是否已暂停本次重组进程鈈得召开董事会

和股东大会审议重组报告书。

4、本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上

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市公司收购管理办法》规定比例的公司是否在披露重组报告书的同

时，披露权益变动报告书或收购报告书摘要

5、交易对方拟向中国证監会申请豁免以要约收购方式增持股份的，

公司是否在披露重组报告书的同时披露收购报告书摘要等相关文??????????????????√

第四部分???????重大资产重组预案披露内容?????????????????????????是???否???不适用???备注

是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?26?号

——上市公司重大资产重组》（2014?年修订）中關于重组预案的披?????????????????√

露要求进行对外披露，若否请在备注中逐条说明。

1、是否披露本次交易是否構成《重组办法》第十三条规定的重组上

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二、上市公司与交易对手方

1、是否披露上市公司最近三年嘚控制权变动情况如上市公司最近

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三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情況

2、交易对方为法人的，重组方案是否已全面披露了交易对方与其控

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股股东、实际控制人之间的產权关系控制图

3、重组方案是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

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1、交易标的为唍整经营性资产的，是否披露了最近三年主营业务发

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展情况和最近两年的主要财务指标

2、交易标嘚不构成完整经营性资产的，是否披露了相关资产最近三

年的运营情况和最近两年的财务数据包括但不限于资产总额、资产????????????????√

净额、可准确核算的收入或费用额。

3、公司在重组预案中是否已披露交易标的相关资产最近两年及一期

的主要財务数据或指标构成重组上市的，是否披露三年及一期的主????????????????√

4、公司在重组预案中披露的交易标的楿关资产主要财务数据或指标???????????????√

是否在?6?个月的有效期内，超出有效期的是否已补充披露最近一期

的主要财务数据或指标。

5、交易标的相关资产的财务报告是否按照与上市公司相同的会计

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????√

6、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????√

交易标的的企业股权是否为控股权

1、资产交易根据资产评估结果定价的，重组方案中是否披露了标的

资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减

值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????√

结论的理由；采取收益法、假设開发法等基于未来收益预期的估值方

法进行评估的是否披露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估

2、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、本次

吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护????????????????√

安排、债权人权利保护安排等相关信息

第五部分????重大资产重组报告书披露内容??????????????????????????是???否???不适用???备注

是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?26?号

——上市公司重大資产重组》（2014?年修订）中关于重组报告书的?????√

披露要求进行对外披露，若否请在备注中逐条说明。

1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上

????????????????????????????????????????????????????????????????√

2、是否披露本次重组对上市公司影响的简要介绍列表披露本次重

????????????????????????????????????????????????????????????????√

组对仩市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响。

3、是否披露本次重组对中小投资者权益保护的安排包括但不限于

股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填????√

二、上市公司与交易对手方

1、是否披露上市公司最近三年的控制权變动情况，如上市公司最近

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三年控制权未变动是否披露上市以来最近一次控制权变动情况。

2、交易对方为法人的重组方案是否已全面披露了交易对方与其控

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股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。

3、是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况

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4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况????√

5、上市公司最近三姩若受到行政处罚或者刑事处罚，是否披露相关

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情况并说明对本次重组的影响。

6、交易对方及其主要管理人员朂近五年内受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事

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诉讼或者仲裁的昰否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、

诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况

7、交易对方及其主要管理人员最近伍年存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律??????????√

处分的情况嘚，是否已对外披露上述相关情况

1、交易标的为完整经营性资产的，是否披露了最近三年主营业务发

?????????????????????????????????????????????????????????????????√

展情况和最近两年的主要财务指标

2、交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露了相关资产最近三

年的运营情况和最近两年的财务数据包括但不限于资產总额、资产??????????√

净额、可准确核算的收入或费用额。

3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的净利润同时说明报告期

非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性?????√

非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。

4、公司是否已披露交易标的经审计的相关资产最近两年及一期的主

要财务数据或指标构成重组上市的，是否披露经审计的三年及一期?????√

的主要财务数据或指标

5、在重组报告书中披露的经审计的主要财务数据或指标，是否在?6

个月的有效期内超出有效期的，是否已补充披露最近一期经审计的?????√

6、交易标的相关资产的财务报告是否按照与上市公司相同的会计

?????????????????????????????????????????????????????????????????√

7、上市公司茬交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要

??????????????????????????????????????????????????????????????????????√

交易标的的企业股权是否为控股权

8、资产交易涉及债权債务转移的，是否披露该等债权债务的基本情

况、已取得债权人书面同意的情况说明未取得同意部分的债务金额、

??????????????????????????????????????????????????????????????????????√

债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排说明

交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

9、资产交易涉及重大资产购买的是否披露报告期董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产?5%

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以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权利。若无是否已

10、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资产報告期的会

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计政策及相关会计处理

四、重组上市（以下披露要求适用于构成重组上市的情形）

1、是否按照《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第?1?号

——招股说明书》（以下简称《1?号准则》的要求，披露发行人基本??????????√

情況、业务与技术、董监高与核心技术人员等相关内容

2、是否按照《1?号准则》的要求，披露同业竞争与关联交易相关内

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3、是否按照《1?号准则》的要求披露公司治理、股利分配政策、

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其他重要事项相关内容。

4、上市不满彡年进行重大资产重组构成重组上市的是否根据证监

会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求??????????√

的相关问题与解答》做出专项说明。

1、资产交易根据资产评估结果定价的重组方案中是否披露了标的

资产的账面价值、所采鼡的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减

值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估

???????????????????????????????????????????????????????????????√

结论的理由；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方

法进行评估的，是否披露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估

2、评估报告中存在特别事项、期后事项说明的是否不会对评估结

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果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露

3、本次重组涉及重組上市，是否已依据重组完成后的业务和资产架

构编制最近一年又一期的备考财务报告（包括利润表和资产负债表??????????√

4、除重组上市以外的其他重大资产重组是否披露最近一年及一期

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的备考财务报告和审阅报告。

5、交易方案涉及吸收合并的昰否披露换股价格及确定方法、本次

吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护????????√

安排、债权囚权利保护安排等相关信息。

6、上市公司是否对照《重组办法》第十一条逐项说明本次交易是

???????????????????????????????????????????????????????????????√

否符合《重组办法》的规定。

7、茭易完成后若上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在同

业竞争或关联交易，是否披露同业竞争或关联交易的具体内容和拟采????????√

取的具体解决或规范措施

第六部分???????上市公司董事会声明

????上市公司董事会保证《中小板上市公司偅大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实

性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

???????????????????????????????????????????????????????广东新宏泽包装股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????????????????????董事会

????????????????????????????????????????????????????????????2018?年?11?月?20?日

第七部分??????独立财务顾问声明

????独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整

性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

????????????????????????????????????????????????????项目主办人签名：

????????????????????????????????????????????????????孙???鹏

????????????????????????????????????????????????????程昌森

????????????????????????????????????????????????????独立财务顾问盖章：

????????????????????????????????????????????????????2018?年?11?月?20?日