申万吸收合并宏源 构建控股集团加上市公司双重架构|申银万国|吸收合并|宏源证券_新浪财经_新浪网
申万吸收合并宏源 构建控股集团加上市公司双重架构
　　新浪财经讯& 晚间公告，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。申银万国与宏源证券今晚举行了重组媒体说明会，新浪财经进行了现在直播。
　　宏源董事长冯戎表示，新公司将形成投资控股集团，这是上市公司，再加证券子公司这么一个母子公司双重架构，这个架构是本次重组方案非常举行创新型的设计，改变过去上市公司单一靠证券业务的发展模式，重组后作为上市公司的投资控股集团在整体业务布局上，更加便于多元化经营发展模式，有利于提升盈利能力，增强企业盈利的稳定性。同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。
宏源董事长冯戎
申万董事长李剑阁
　　以下为媒体说明会现场实录：
　　阳昌云：各位领导、各位来宾、女士们、先生们：大家晚上好！
　　非常感谢大家参加今天晚上我们在这里举行申银万国和宏源证券合并重组发布会。我介绍一下嘉宾：申银万国董事长李剑阁先生；宏源证券董事长冯戎先生；华泰联合证券总裁刘晓丹女士；申银万国首席战略总监陈晓升先生。申银万国与宏源证券合并重组工作已于今天下午17点正式挂牌大家期待依旧申万宏源重组浮出水面，社会各界十分关注、投资者十分期待，媒体朋友也十分关注，我们在重组方案公布第一时间，马上与媒体朋友沟通交流，希望通过我们沟通交流，有助于帮助大家本次重组的意义、重组方案的有关内容。
　　今天晚上新闻发布会的时间为一个小时，首先请申银万国董事长李剑阁先生致辞，有请李董。
　　李剑阁：各位媒体界朋友们、女士们、先生们：大家晚上好！
　　非常感谢各位这么晚光临我们的新闻发布会，今天申银万国证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司董事会同时发布公告，一家以资本市场为依托，布局金融全产业链的全新投资控股集团即将诞生，今晚我们共同见证中国资本市场最大的并购案即将载入史册。
　　我们国家的经济转型发展和全面深化改革到了攻坚克难的历史阶段，过去30多年主要依靠间接金融和规模扩张推动的经济发展模式已经难以持续，未来十年要靠资本市场引导，直接金融服务和集约创新发展。在这个历史节点上，以资本市场业务为核心金融服务机构既面临挑战也面临新的机遇，申银万国证券与新中国资本市场同时起步，一路走来，是新中国第一家股份制证券公司。宏源证券是新中国金融发展史上第一家上市的证券公司。两家公司合并重组、强强联合，有利于资本市场作为主体，承载资本市场功能，服务实体经济，推动经济发展的历史使命。新公司将把这种使命转化为自己的实践，我们设计了控股集团公司加证券子公司独创性双城架构，最大限度争取到了上海市和新疆自治区两地政府的大力支持，探索以市场化经营机制为特征的金融模式改革，努力打造成中央汇金公司金融资产证券化的重要平台。本次重组后，新公司将依托显著的客户和规模优势，品牌和业务优势，区位和股东优势，通过实施协同战略、一体化战略和聚焦战略，力争到2020年将投资控股集团发展成为以资本市场为依托的国内一流集团。将证券子公司发展成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代公司。我们对新公司的发展前景充满信心。
　　最后我们两家公司非常感谢国务院有关领导、有关部委、上海市和新疆自治区政府、中央汇进公司和中央建银投资公司对这次重组高度重视、精心指导和大力支持，我们不辜负领导和新公司寄于厚望，希望媒体朋友一如既往关心我们，支持我们。谢谢。
　　阳昌云：感谢李董发扬，有请华泰刘晓丹女士介绍重组的情况。
　　刘晓丹：感谢各位媒体朋友，这次方案从去年10月30日到现在历时大半年时间，今年终于跟投资者见面，非常有幸经历市场上截止到目前最大的并购。我把整个并购的方案当中一些背景和方案的设计亮点在这里简要和媒体朋友汇报一下。
　　事实上这次方案的设计的确是非常复杂的一个交易方案，我们在设计方案的时候也是考虑了一些很重要的原则，首先一个重要的原则要顺应监管的一些要求，顺应未来行业券业大整合新的竞争态势，这是整个方案设计中一个非常重要的基本原则。
　　第二个原则，其实也是重点考虑交易各方所涉及的主体利益，尤其整个方案的设计得到了两地政府以及监管机构的大力支持。
　　第三个原则，在这次方案设计当中，尤其重点考虑了中小股东的利益保护，大家可以看到无论是定价，还有一些股东选择权的设计，在现有法律框架下给中小股东设计一个很好保护他利益的机制，这是第三点考虑原则。
　　第四个原则，考虑到未来业务发展的很重要的架构的一些需要。因为证券行业收购完成以后，很重要任务收购完成要实现整合，实现强强联合的目标，在这一次整个方案设计过程当中，无论双层的架构，包括子公司的一些设计安排，都立足于未来证券行业长远发展，同时也发挥这两家公司原来各自的业务的优势而这样一个方案。
　　基于这样四点原则，出炉今天这样大的方案，申万换股合并宏源，新疆上市公司变成控股公司，所有证券业务在上海新设一个证券全牌照证券公司，这个证券公司在新疆根据业务发展需要设计子公司这样架构的设计，具体方案因为非常复杂，大家具体可以看公告，这是整个这一次大的方案的基本的要点。
　　事实上这样一个方案设计，主要贯彻前面我讲原则基础上，更多发挥未来申银万国和宏源在各自领域的优势，同时为了顺应未来券业大变革而搭这样方案和架构。很多人会关心我们整个方案的进程，今天方案公布以后，接下来星期一股票就会复盘，大家看到复盘公告，监管部门批准以后我们就进入实施阶段，这是整个项目的进程。
　　事实上站在证券从业纯业内人士看这单并购，目前市场监管环境和市场环境非常希望出现一些证券行业航母巨无霸登陆市场，站在未来竞争格局当中占到非常重要的位置，今天这样一个合并案催生证券市场很大巨无霸的公司。我们招股说明书各种牌照加起来直接跻身第一军团，是证券行业非常大的航母出航，我们看看强强联合，完全市场化的合并，这是我们证券市场规模最大，同时又是按市场化原则完成的合并，第一单母子公司的合并，方案也有很多的创新，我们也希望这样一个新的合并后的券业能够通过自身的发展，也能够带动证券市场的发展。这一次财务顾问非常有幸参与到这样一个过程。
　　谢谢大家。
　　阳昌云：感谢刘总的介绍，纠正一下不是母子公司，是兄弟公司。我们请宏源证券董事长冯戎先生介绍本次重组方案的亮点，冯戎介绍完了以后各位媒体朋友就关心的问题跟各位领导和嘉宾进行沟通交流。
　　冯戎：尊敬的各位媒体朋友：大家晚上好！
　　非常感谢大家前来参加这次申万申万合并重组发布会，李剑阁董事长对本次重组重大意义进行高度概括，刘晓丹总裁对重组方案进行非常简明和深刻的解读。我想再补充介绍一下本次重组方案的几个特征供大家参考：
　　第一个重要的特征，新公司将形成投资控股集团，这是上市公司，再加证券子公司这么一个母子公司双重架构，这个架构是本次重组方案非常举行创新型的设计，改变过去上市公司单一靠证券业务的发展模式，重组后作为上市公司的投资控股集团在整体业务布局上，更加便于多元化经营发展模式，有利于提升盈利能力，增强企业盈利的稳定性。同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。此外这个架构将有利于新公司实施一体化战略的构思。在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳包括银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业的链条，实现不同类型业务之间客户的共享和客户需求深入的挖掘，为实体经济可以提供综合化的、全面的金融服务，最终实现新公司成为我们汇金旗下金融资产证券化的平台。
　　第二个重要的特征，本次重组将通过推进金融国资改革，构建市场化运营机制。这次重组创造证券行业两家公司利用资本市场进行市场化平等合并这么一个新的创新案例，其创新意义不仅仅体现在机构、人员和业务的并轨上，更主要新的公司以此为契机推行市场化运营机制为特征金融改革，新公司加强完善公司治理，完善董事会机构设置，健全董事会在经营层聘免、考核、激励和责任追究。证券子公司下属机构探索混合所有制，制定并实施具有市场化竞争力统一职工薪酬福利的制度，并积极推进员工持股计划的进程，市场化机制全面建立，将有利于新公司的活力激发，形成行业领先的治理优势。
　　第三个重要的特征，重组工作为加快建设具有行业重要性现代化投资银行做出了战略布局。申万和宏源是两家具有悠久历史和广泛品牌影响力的证券公司，都良好业绩和创新发展潜力，通过强强联合，优势互补，合并后新公司综合实力将跃居行业第一梯队，形成客户与规模优势，品牌与业务的优势，区位优势和股东优势，等四大优势。重组启动发布新公司战略发展规划，显示股东与管理层加快扩大做大做强企业的决心，未来新公司将以做实控股集团，做强证券公司为总体思路，实行协同战略、一体化战略和聚焦战略，在业务结构上将聚焦财富资产管理业务，大力发展信用业务，包括大宗交易和衍生品交易机构业务，综合金融服务为特征投资银行业务，投资控股公司发展成为以资本市场为依托的国内一流投资控股集团，证券子公司发展具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性银行。
　　第四个重要的特征，重组方案充分考虑和维护合并双方股东的利益。金融机构的合并重组是国际金融行业发展常态，通过有效合并重组可以培育竞争优势，实现规模效益，节约交易费用和降低经营风险，这是并购活动给企业股东创造最重要的价值。通过重组实现了两家公司资源的优化配置，新公司的品牌形象、盈利能力、市场竞争力都将在业内得到大幅提升，股票的含金量可以说是更足了，从资本上提升了企业的价值，维护了股东的中长期利益。同时本次重组方案在维护两家公司股东特别是中小股东利益方面，也都做出了妥善的安排，对宏源证券换股价格在市场低价基础上给于一定换股的溢价。申万发行价格是财政部批准，价格本身具有公允性，申万新公司实现上市，实现一定流动性的溢价。
　　第五个重要的特征，本次重组将充分利用上海和新疆两地的资源优势。新公司在为地方经济转型服务的过程之中，实现新的发展。上市公司投资控股集团注册在新疆，证券子公司注册在上海，更好服务地方经济建设，同时获得新疆、上海两地政府的大力支持。新公司作为新疆最大的上市集团，将积极支持新疆的多层次资本市场发展和中国金融的向西开放，积极参与丝绸之路经济带的建设和推动新疆产业结构转型与升级。同时我们也将一如既往的积极服务于上海国际金融中心的建设，支持上海自贸区建设，重组后新公司成为上海、新疆两地在金融领域合作的纽带，在资本市场业务方面率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密握手。
　　展望未来我们对新公司广阔发展前景充满信心，在广大股东和社会各界的关心支持下，我们两家公司一定可以很好的抓住这次难得的历史机遇，实现强强联合，加快业务发展，以更加优秀的业绩来回报投资者、回报社会，为中国资本市场发展做出应有的贡献。
　　谢谢大家。
　　阳昌云：谢谢冯总，各位朋友正如李总、冯总所言，申银万国和宏源证券都有优秀的历史，本次重组必将开创更加美好的未来。接下来我们进入问答环节，欢迎记者朋友们进行踊跃提问。
　　记者：我是新华社记者，在重组之前，7月份以来国内的券商有其他券商进行类似的合并或者重组，可能券商处于自身不同的特点有一些不同的方式，我注意到咱们这里面特别强调迄今为止最大的市场化并购案例，又强调化市场化特色比较浓厚，我想请李总解释一下为什么要特别强调这次重组的市场化？
　　李剑阁：这个问题问的非常好，刚才其实冯戎董事长已经讲了几个方面，我这里可能有些重复的，从不同角度看这一次重组市场化的特点或者说这次两家重组的亮点。
　　首先，应该说这一次的重组是一个完全两家公司市场化的行为，所以今天吃晚饭的时候有些记者问我，是不是去年到申万带着任务来的，我说没有任务，因为申银万国早就在谋求上市，两家管理层完全处于市场的意愿考虑到优势互补，强强联合，我想讲三个方面：
　　第一，本次重组两家公司自愿发起，股东肯定是大力支持，尽管属于汇金旗下两家券商整合，和过去传统央企内部的整合是有很大的差异。这次最主要的特征是市场化重组的特点，重组以后意义非常重大，公司的价值创造能力更强，因而公司重组的动力获得汇金公司和有关各方的大力支持，而且重组以后刚才我注意到冯董事长专门讲到进一步的强化新公司的市场化的机制，我重复刚才说的，大家听觉得有些是套话，对我们新公司实际上是非常有新意。新公司进一步加强公司治理，完善董事会机构设置，健全董事会在经营层的聘免、考核、激励和责任追究方面的功能，在证券子公司下属机构探索混合所有制，这符合十八届三中全会市场在资源配置中起决定作用大的前提的改革。制定并实施，请注意对于我们两家公司都很有意义，具有市场竞争力的统一的职工薪酬福利制度，并积极推进员工持股计划的进程。说实话这个也是经过各方努力才能获得的一种机制，大家都知道原来我们并不完全按照这个机制来做。
　　第二，本次重组过程完全遵守市场规则，符合市场化并购的特点。刚才刘晓丹总裁作为中介机构也做了介绍。本次重组方案从法律风险、市场操作风险等方面进行了反复的论证，确保了操作上的可行性。宏源证券是上市公司，申银万国也是股份资本公司，本次重组严格按照上市公司重大资产重组管理办法的程序进行，完全遵守市场的规则。刚才吃晚饭的时候有个记者高度评价我们重组过程的保密，这次重组并购从意愿的产生到共识的达成，一直到宏源发布停牌公告整个过程，保密工作做的十分的严密，受到了市场高度评价，刚才至少跟我一桌记者都是有共识的，确实我们在这个过程中，刚才有人问涉及多少人做决策，我说是能够做出这个决策的最少人数，这个过程中连秘书都通过，保密工作非常好。那天停牌上午我一直在关注，发现股票微微跌了一点点，后来停牌松了一口气，晚上那天上午冒出来，这个重组就算是告吹，过去我们看到很多信息泄漏的情况。
　　第三，本次重组实现强强联合，优势互补，两家公司合作共赢的战略原则。申万和宏源在不同领域各有所长，根据证券协会2013年证券行业排名的情况看，新公司网点数量、营业收入、客户资金的余额在行业内均排名第一，在传统经济、资产管理、新三板、QFII、信用业务、固定收益业务领域都实现了强强联合和优势互补。具备了客户和规模优势，品牌和业务优势，区位和股东优势。重组还有一些亮点，比如刚才大家也反复问就是独创性双重架构打开了新公司的业务发展空间，将来控股公司有控股公司发展的重点，证券子公司有自己的发展独立的空间。第二，中央汇金公司资产证券化定位也是意义非常重大。第三，新公司将在最大程度上获得了上海和新疆两地政府支持。第四，独创合并重组方案比较平衡了各方面利益，比较符合市场保护股东特别是中小股东利益的原则。
　　记者：我是中青报的记者，李总提到方案最大取得新疆和上海两地的支持，这两家公司发展过程中地方政府的作用还是比较大的，很多人也担心这次合并会不会影响到一些地方的利益，目前咱们确定集团在新疆，子公司在上海的格局，不知道对于方案地方政府的态度是什么？怎么处理两个地方的关系？
　　冯戎：非常感谢您的提问。这个问题我刚才在发言里也说到，是一个重要的特点之一给大家阐述。这么一个控股公司在新疆，证券公司在上海双重机构有很大的意义，对于地方政府来说，是构建海上丝绸之路和陆上丝绸之路的纽带，新的公司成为了我们既推动新疆经济发展，又促进上海成为国际金融中心和发展自由贸易区这么一个非常重要的金融机构。我想在这个过程之中，我们肯定新公司进一步促进两地经济的发展，尽我们金融中介机构的力量。同时我想在发展过程之中，我们新公司一定会非常受两个地区的支持，也得益于两个地区的支持。
　　记者：我是财经杂志的记者，我想问一下刘总一个问题，因为在两个券商合并的时候有两种选择，一种吸收合并，一个是控股合并，这次选择吸收合并，有一方证券牌照和公司帐户会被注销，当时这个方案选择原因是什么？
　　刘晓丹：其实在现有监管法规里也不允许母子公司直接持有完全同样的牌，所以如果是一个母子公司的架构就意味着像华泰和华泰联合有牌照的区分，有的全牌照，有的投资子公司和监管子公司，做成母子公司的架构，接下来要做牌照的剥离，这个牌照给你，那个牌照他就不能用，现有法律监管部允许母子公司在证券业务有同业竞争，正常上市公司是控股股东和子公司不能有同业竞争，我们现有的证券行业的监管是这样的。所以刚才我讲在方案的设计当中，为什么会考虑到未来业务发展的需要，如果说做成这种母子公司架构，上下都有证券业务的牌，要花大量时间和精力来做母子公司之间牌照的业务交换，其实这个耗时、效率都是非常低。这一次我们讲做成这种吸并，按照未来业务发展，框旗下业务组织架构，两家公司一下子就合到一起了，是非常高效率，而且能够立足于未来来做一个业务整合的架构。事实上现在证券行业证券公司现有组织架构，各家证券公司都算上，立足于未来的业务创新发展，券业大转型、大创新，原来所有证券公司的业务架构都面临着挑战，所以其实申万和宏源就面对一个非常好的整合的时机，事实上在方案设计当中，这种合并的方案合并以后根据业务需要架构组织架构，其实比起母子公司架构再来做牌照的剥离要非常的高效，也是从这样一个角度我们刚才讲方案设计其实更多考虑到未来的业务发展和整合的需要，而不仅仅是说只满足于监管的要求，单纯发资产，一般行业的重组你这种架构是非常普遍的，母子公司把资产整合，证券行业不一样。
　　记者：我是来自21世纪经济报道的记者，我想问一个问题，过去合并重组当中很容易出现1+1小于2的情况，咱们如何避免这种情况？如何让1+1大于2呢？
　　冯戎：感谢您的提问。我想说这么几层意思：
　　第一个，不仅是中国，纵观国际经济发展史实际上是一个并购的历史，金融企业随着实体经济的发展，一定要通过并购来做大做强自己，从而提升和满足客户各种的需求以服务经济，第一个，金融行业的并购其实是一个一般的趋势，中国也是应该不例外。我们可以回忆一下中国资本市场20几年的历史，其实在证券行业也是一个并购的历史。
　　第二个，你刚才说很多是1+1不一定大于2，特别是国内的证券公司，1+1能不能大于2取决于很多因素，首先我觉得1+1大于2，新的公司要有一个机制，机制可能是决定一个金融行业能否大于2和等于2，或者小于2非常重要的因素。刚才我在我的特点介绍里面着重强调了这一点，特别是刚才李剑阁董事长也认为这一点对新公司尤为重要，特意又把那一点又重复了一遍，这里我就别再重复了。我觉得机制是决定1+1能否大于2非常重要的一点。刚才讲到的几点可以看到，很多东西不只是符合我们三中全会的精神，更是符合我们金融特别是证券行业机制所需特点都点到了，这是我想说的第一个要素。第二个要素，能不能1+1大于2，要看两家公司业务上互补性和经营上互补性，经营特点互补性，这个可能不只是今天，从停牌以来包括媒体和业界对我们两家公司的互补性的分析应该是非常全面，非常到位，大的不说，我就说我们的网点，不同业务的现场，我们客户的互补、区域性的互补等等。这种业务的互补性，如果互补性很强和毫无互补性，可以想见最后的结果哪个对1+1大于2帮助会更大。
　　第三个，我还是想强调一下，各位媒体所知宏源证券和申银万国证券都是在汇金和建投大股东和实际控制人，其实我们两家文化虽然各有特点，但是文化也有共通之处，这种文化的整合其实是能够1+1大于2非常重要的因素，这一点也保证了我们的文化的基础有共通的。同时，两家兄弟公司之间的整合，交易的成本和代价应该是最下的，这种交易的成本和代价，我指将来业务整合过程之中，我想这个也是非常重要的一点。
　　回答你这个问题，我个人认为既要注意趋势，又不能完全看趋势，趋势决定是一种大的走向，我们必须要跟上趋势。但是趋势怎么走是我们把握的，我刚才说后面几个特点，这几点特点应该是决定能够大于2非常重要的一些特点。
　　阳昌云：时间有限，我们提最后两个问题。
　　记者：您好我是的，中小投资者利益是市场关注的焦点，每次重组方案有没有一些特殊的考虑，能不能给大家介绍一些相关的细节。
　　陈晓升：刚才人民网的朋友的确提了非常重要的问题，刚才刘晓丹总裁提到，我们整个方案考虑很多保护中小投资者利益的条款和整个设计，我是觉得还是想强调一个更加重要的问题，可能中小投资者的利益是不是得到保护，更重要不是在条款，而是看基本面。基本面是什么呢？刚才冯董事长谈到1+1大于2，两家公司基本面经过这一次合并重组到底发生了哪些改变，这种改变是真正影响股票价格，也是真正影响股东利益。这个改变体现在哪里？就是刚才1+1大于2的问题，比如说双重架构的设计，我在原来不管是申银万国还是宏源证券本身自己是做不到的，刚才也谈到双重架构有很多的好处，打开了我们业务空间，能够对我们一体化业务战略带来非常好的帮助，使得它有一个非常强的基础，比如说刚才谈到关于中央汇金金融资产证券化重要平台的定位，这个定位如果按照我们原来状况，两家公司申银万国也成不了这个平台，宏源证券也不是这个平台，我觉得这次合并以后我们有一个新的定位，我们刚才强调这些亮点都是超出原来两家公司基本面的一些东西，也就是说你基本面的变化是最重要的。我还想补充刚才谈到关于金融国资改革，大家知道今年国企改革是非常重要的特征，我们研究所在国企改革做了大量专题研究，国企改革在某种程度上相当于中国股票市场第二次股改，什么概念？中国经济已经不是过去30年发展模式，必须让国有企业特别是像我们这样金融国有企业、金融国资必须要有一个新的面貌，才能够参与市场竞争当中。这一次我们整个重组方案的同时有一个非常重要的设计，我们说要推进以市场化运营机制为特征的金融国资改革，这句话可能跟大家平常谈到国资改革有非常大的不同，我们非常强调市场化的运营机制，很多人谈到市场化机制，以为多拿钱就是市场化机制，其实也不是那么回事，我们强调市场化运营机制非常重要的逻辑是因为我们证券公司或者我们以资本市场业务为核心这么一种金融服务机构，它非常重要靠人和，不是像传统银行体系靠资金资和，人和金融机构不能把人的活力激发出来，这个公司从长远来看注定不会有太好的竞争态势。
　　我们这一次设计当中有三个非常重要的亮点，所谓市场化的运营机制，金融国资改革第一个非常重要的，大家没有注意那句话，叫健全董事会在经营层聘免、考核、薪酬激励和责任追究的功能。我从个人角度来解读，理论上很多功能应该在董事会，公司法有规定，我们这句话实际上就是金融国资改革非常要命的要害，把这一条做出来，这家公司这么多战略规划、这么多定位、这么多的好处，公司治理层面这么一个关键的设计，对于释放这家公司未来的活力，激发员工的激情是非常有帮助的。第二点，关于证券子公司下属机构去开展探索混合所有制，混合所有制理论上有各种不同的考虑，有些人认为混合所有制就是加入民营或者民营控股，都没有定论，我们认为混合所有制解决了一个问题，使得申银万国和宏源证券合并以后存续公司子公司探索混合所有制，这些子公司包括申银万国研究所子公司，我们还有期货的公司，还有直接投资公司，我们宏源证券也有期货公司、直接投资公司和基金公司，不同业务板块子公司如何探索混合所有制，这是未来激发整个申银万国经营活力非常重要的制度探索。第三点，我们要加快推进员工持股计划的进程。实际上证券公司和一般银行实体企业不一样的地方，很多的业务开展发展是靠每一个员工，不是靠当官的，得靠很多专业人士来做工作。如何体现他们的价值，使专业团队和公司利益捆绑在一起，员工持股计划是非常重要的制度设计。申万研究所做过一个统计，把过往曾经做过股权激励上市公司股票挂在一起，和打牌比较，选择激励指数之后，这些上市公司组成的指数超越大盘35%两个月，大家可以有读申万研究所发布的报告。我们把一次员工持股计划新公司市场化非常重要的第三个设计。加起来这两家公司基本面发生翻天覆地的变化，这种变化不是我用多少条款、有多少溢价来计算，这是第一点想回应的。
　　第二个，具体条款也可以说。大家可以看三条：第一条，申万证券2013年的净资产收益率是9.6%，宏源证券净资产收益率7.5%，也就是说在原来两家公司申万证券盈利能力强于宏源证券。这一次大家听到换股的比例，一股宏源证券股票换算2.049股申银万国的股票，这个意味着第一条宏源证券业绩是增厚，我们测算大概增厚36%左右，这是对中小股东利益的保护。第二条，这次方案设计当中，特别参考一般吸收合并的案例，对宏源证券股东的股票有一个20%的溢价来计算换股价格，经过20%溢价之后的换股价格是9.96元，原来收盘是8.22，用前20日交易价均价8.4元作为交易价格。因为有这个溢价其实就是对中小股东的利益保护，第三条，对利益保护体现在哪里？因为宏源证券股票换成申银万国股票之后，后续公司新增发的股票，定向增发故之后，这些股票未来完成交易之后要更换代码，重新在深交所申请上市，这个申请上市有一个细节等于新股的上市，上市的当日不设涨跌停板限制，不是所有新股上市都有一家，但是存在这种溢价的可能。如何保护中小投资者，看上去是这些条款很重要，但是更重要我们希望广大的投资者能够了解到熟悉我们申银万国证券和宏源证券因为这次合并重组强强联合，导致我们的基本面发生了一个翻天覆地的变化，这是最重要的。
　　记者：你好，我是中国经营报的记者，我有一个问题想问一下，现在新公司的构架是不是已经比较清晰？按照现在来说这两个公司合并有两套管理的话，对于新公司来说，管理成本、人事安排、员工安置情况怎么样？第二个，业务部门要涉及到合并，合并的时间大概持续多久？新公司管理层和员工安置情况怎么安排的？
　　冯戎：对于这么一个方式下的重组合并，员工的安排是一个非常重要的内容，具体有关的东西在今天公告文件里面已经有了体现。往后两家公司在对这个问题上要做更加详细的安排，当然这个事情已经做了非常充分的讨论，可以说的是我们两家公司都作为新公司和员工签署劳动合同，员工法律上的利益和正常利益基于最大的保证，具体两家公司都会员工方面的职代会和全体职工大会，这是做了充分的安排。还有一个想强调的方面，其实在新的合并公司，刚才数字提到了，会有一个新的较为创新的框架，可以说这个平台更大了，需要人才的地方更多了，不只是员工，包括现有的管理的人员，我们感觉不是多了，反而是少了，所以我也非常希望你借这个机会给我们的新公司作一个不花钱的广告，希望你告诉业界通过你的口，新的公司的成立是一个非常好的平台，希望整个金融行业有识、有才、有气的人加入新的公司，新的公司非常期待，做一个广告，谢谢你。
　　阳昌云：本次新闻发布会提问时间结束，下面请冯戎董事长进行总结致辞。
　　冯戎：谢谢李剑阁董事长、谢谢刘晓丹总裁、谢谢陈晓升、也谢谢媒体朋友。
　　宏源证券和申银万国证券重组广受市场关注，去年10月30日停牌至今有一段时间，今天迈出较不实质的一步，申万和宏源员工用他们辛勤劳动和创造业绩、创造了今天。在这个过程中受到上海、新疆政府，受到有关部门包括监管部门，受到了双方大股东，受到了我们新闻媒体和市场各方广泛的支持和帮助。今天有这么一个结果，我们第一时间和广大的媒体朋友道一个谢，谢谢你们能够在这么晚，而且还是一个周末赶过来和我们做这么一个交流，非常感谢。
　　同时，也希望你们持续的关注我们公司下一步的进程，希望你们进一步的看到我们公司的一些新的亮点，同时更希望你们见证这家新公司将来的成长，谢谢你们，由衷的感谢。
　　阳昌云：感谢冯董，再次感谢各位朋友抽出时间申银万国和宏源证券举行新闻发布会，今天时间有限无法与在场记者朋友进行互动交流，也请先看看我们的公告，我们公告出来以后将近1000多页，我们也可以一起先看一下，后面还有机会来日方长，可以更多的进行沟通和交流。
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