步步高：“产业并购基金+定增”助力OTO战略
作者：齐鲁证券
　　事件：公司于2015 年6 月2 日公告，以26.47 元/股价格定向增发约1.28 亿股，募集资金34 亿元，本次定增对象不超过十名，包括公司大股东步步高集团（认购占发行股票比重20%）。募集资金用于1）连锁门店发展项目；2）步步高国际广场；3）云猴大电商项目；4）偿还银行贷款等四个项目。　　同时，公司公告参与设立产业投资并购基金---海通齐东产业共赢基金（有限合伙），其中海通开元拟出资6 亿元（出资占比30%），公司拟出资3 亿元（出资占比15%），其他有限合伙人（待定，都为非关联方）出资11亿元（出资占比55%）。　　&PE+上市公司&产业并购基金，打开步步高外延式增长空间　　公司此次通过参与设立并购基金，将借助专业投资机构力量，通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务和资产进行投资。产业并购基金存续期为五年，可续期两年，投资方向为快速消费品、新型消费服务业态、与消费零售相关的新型商业模式、新型材料、新型能源以及新能源产业链中的具有成长潜力和核心优势的优质资产、企业。　　此次同时参与投资设立产业并购基金的海通开元（出资占比30%），曾参与多家上市公司的产业并购基金,例如:东方创业与海通开元及其他几家股东共同发起设立&海通并购资本管理有限公司&；中南重工（002445SZ）与芒果传媒、海通开元、厦门建发四方拟共同发起设立&芒果海通创意文化投资基金(有限合伙)&。　　海通开元在互联网创业领域投资经验丰富，在过去一年中先后投资了锤子手机、91 金融、钱袋宝、蘑菇公寓、魅族等创业公司，对于新兴商业模式有独到的理解。公司有望携手与海通开元等合伙人合作挖掘优秀产业并购标的，为公司云猴O+O 战略扩张打开新的空间。　　大股东参与定增彰显信心，继续深化云猴O+O 战略。　　此次大股东步步高集团参与定增占比达20%，彰显其对于上市公司定增项目未来增厚公司核心竞争力的信心。定增项目中连锁门店、步步高国际广场、云猴大电商等三个项目均有一定协同效应，共同服务于公司云猴&大平台&O+O 战略体系，若定增项目最终获批并实施将打破公司资金瓶颈，打开公司O+O 战略深化执行通道。　　连锁门店发展项目：公司未来3 年内拟在湖南9 个地市新增33 家门店，对应新增经营面积36.5 万平米，投资规模5.73 亿，项目实施完成后预计每年新增收入24.30 亿，继续坚定实施公司的&大西南&战略。与传统实体零售开店性质不同，对公司而言，实体门店是公司云猴&大平台&战略重要一环，能够为线上业务提供多方面支持，如1）实体门店可承担线上消费的发货及最后一公里配送服务；2）促进实体店消费者转化为线上会员；3）联接周边生活服务类商家为消费者提供综合性服务等。　　步步高国际广场：该项目已从2014 年6 月开始前期工作，总建设期约3 年，项目实施完成后预计每年新增收入10.36 亿。建设内容为建设步步高国际广场物业，开设大型购物中心，含百货、超市、影院、艺术中心、停车楼等。项目总建筑面积26.76 万平米，总投资约13 亿，步步高国际广场的建设将继续提升公司在中高端购物中心业态的布局，继续将公司打造成多业态区域商业龙头。1）区位优势明显：项目位于湘潭九华示范区，该区响应国家&长江中游城市群&计划，拟建设成为未来长株潭城市群新中心，辐射长株潭1 小时经济圈，是企事业单位密集区；2）区域内无直接竞争对手：九华示范区已规划商业项目均为中低端综合购物中心，公司项目定位中高端，暂无直接竞争对手，有利于抢占市场先机；3）区域现有商业环境不能满足居民消费需求：随着长株潭经济一体化加速，居民可支配收入提升带动消费观念的转变，区域内传统便利店、农贸市场等业态已不能满足居民需求，大型购物中心建设势在必行。　　云猴大电商平台项目：该项目投资规模达13 亿为本次定增投资最大项目，是公司云猴&大平台&战略核心项目，项目建设期3 年，预计实施完成后每年新增收入41.78 亿元。此项目是在原既定云猴&大平台&战略的继续深化投入，主要涉及1）物流（场地、仓租赁，车辆购置），2）电商平台建设（交易、支付、会员、物流和便利等IT 系统），3）供应链能力建设（取得和丰富知名品牌代理权、建设品牌全渠道供应链），4）营销推广，5）体验店建设（依托现有门店和联盟便利店，实现线下展示、现场下单、现场提货能功能）。我们预计公司或将借助便利店联盟广阔社区触点于2015 年下半年切入社区服务（洗衣、洗车、理发等），以增加消费者体验及提升用户粘性。　　我们维持对于公司云猴体系的判断。步步高&五体系&大平台打造云猴生态圈。1）跨境电商：目标一年全国前三，两年做到全国第一，预计2015 年GMV 3 亿元；2）生鲜电商:借助便利店物流和中央厨房，成本取胜，预计2015 年GMV 1 亿元；3）大会员+大支付：强大的线下导流，打通多元支付手段，预计2015 年实现1000 万线上会员；4）大便利+大物流：B2b 服务联盟商户圈，预计2015 年联盟商户供货额GMV 18 亿元。　　盈利预测及短期估值。我们预测 年公司归母净利润分别为4.84 亿、5.28 亿、5.91 亿元，对应EPS（增发摊薄前）分别为0.68 元、0.75 元、0.83 元，短期内给予公司2015 年PE60 倍估值，对应目标价45.00元，维持&买入&评级。　　长期看，2020 年实体+电商=576 亿市值，对应股价81 元。我们将公司估值分为两部分：1）实体店估值（P/S法）；2）电商平台估值（P/GMV 法）。云猴电商平台是公司战略重点及核心价值所在，因此长期而言，适合将电商平台单独估值，该估值法适用于电商平台达到一定规模的2020 年及以后年份。此外，市场上对于公司火热关注程度亦是集中于其长期价值。预计2020 年实体店估值+电商平台估值=146 亿+430 亿=576 亿估值，对应股价约81.00 元。具体内容请参考我们近期发布的公司深度报告。　　报告附录。2015 年5 月22 日《步步高：携优势线下&重资产&反攻线上典范》　　风险及不确定性。1）增发预案尚需获得股东大会和证监会批准；2）若未来公司由于流量引入低于预期，则估值会有压力；3）短期内电商平台开发费用超预期；4）全球购、生鲜电商、供应链B2b 入驻商家低于预期。
西藏旅游重组拟110亿并购拉卡拉；游族网络拟定增44.5亿加码网络游戏业务；新纶科技拟定增18亿实施战略转型；世联行拟定增10亿增资世联小贷；中国铝业获大股东增持……
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联系电话：400-820-0277 地址：中国上海 浦东杨高南路1100号 E-MAIL:“PE+上市公司”型并购基金升级：运营需产融互动
来源：投资界
　　2009年10月，创业板推出，Pre-业务如火如荼。当同行还在寻找Pre-IPO项目时，硅谷天堂首创一种与上市公司合作的新模式――“PE+上市公司”模式。其后风起云涌，在A股市场，与硅谷天堂达成合作的企业股价都会引来大幅上涨。
　　在Pre-IPO模式并非最优选择的当下，以“PE+上市公司”为模式，被其它PE不断模仿和复制，整个市场上是一片红海。
　　但是2015年，(行情002505,)作为这个模式的第一个案例，出现了跟硅谷天堂对簿公堂的状况，也折射出这个模式存在不完善的问题。因为市场本身正在经历一场探索，其中利弊自待时间检验。
　　近日，复星瑞哲总裁杨伟强先生，在对话“并购菁英汇”创始人吴柳君时，针对新形势下的并购问题进行了梳理。杨伟强之前在硅谷天堂分管并购投资板块，在“PE+上市公司”这一模式上接触比较早。在他看来，同大康牧业的合作，在当时也是硅谷天堂的创新型举动。
　　企业转型面临选择
　　2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业发起设立从事并购服务的有限合伙制基金――长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（简称“天堂大康”），这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。
　　所谓“PE+上市公司”，是指股权投资基金（PE）等外部机构以一般合伙人（GP）的角色与上市公司共同设立产业并购基金，继而在外寻求适合上市公司未来扩张的优质项目予以孵化、培育，再将该项目注入上市公司，随即完成资本退出。
　　杨伟强认为，当时双方合作有着特殊的背景，就是企业面临转型，最早创业板开通降低了上市门槛，投资创业板有了很好的流动性套利机会，彼时千军万马都围绕创业板做PE投资。当时大康牧业是一个创新型的案例，其整体运作是良性健康的，只是后期大康牧业的实际控制人发生了变化，其企业战略中途发生了一些调整，产生一些认识上的问题。
　　2010年整个创业板停下来，企业究竟如何往下走成为很大的问题。所以，一方面作为原来以PE见长的投资团队，面临IPO关闸产生的流动性问题；另一方面，仔细观察整个产业，包括看到美国产业史过程，从中可以发现，并购的时代将会到来，因而会思考如何将并购和PE结合起来。而并购需要有效的资本平台和好的工具手段，需要有估值溢价的能力，所以这时和上市公司结合成为一个重要选择，或可解决并购的工具手段和金融平台问题。
　　并购需理顺企业诉求
　　后来，整个行业几乎都在采用并购基金。
　　前两年一家上市公司宣布设立并购基金，可能就有几个涨停板等。这也反映出产业发展过程中很自然的野蛮生长状态，近年已经得到逐步规范。如今上市公司宣布设立并购基金，已不足以引起上市公司大范围的股价波动，因为并购基金事实上只是企业在执行并购战略当中的一个重要工具，但更为重要的，在于企业内生式发展和外延式增长当中，怎样和好的工具相配合。
　　反过来，如果并购基金的设立在企业发展中不能与其战略节奏进行有效匹配，就很可能造成并购基金流于表面，后期在并购当中的很多实质性布局，如标的布局和安排、并购中的衔接以及收购之后的整合等，就很容易出现问题。
　　此外，上市公司在同业内很多机构交流合作时，往往发现，经过三、五个月甚至半年的沟通，签订协议之后，费力敲定合作模式，但最终可能只是流于协议表面而没有后续方案，主要原因在于双方之间缺乏完整的团队运作或是较好的磨合。PE作为GP的基金管理公司，对产业或许没有非常深刻的认识。如此，在同上市公司合作的过程中，就会发生各种各样的后续问题，大家可能有一个很好的开端，但不一定会有很好的结果。
　　其实早期在运作并购基金时，一些金融机构缺乏对整个企业战略的深入解读，也急于打响自己的知名度，设立并购基金是希望借道上市公司尽快发布信息，而上市公司也认为设立并购基金之后对股票会有重大利好。在这一前提下，一系列并购基金设立之后，缺乏对后续内容的深入探讨。金融团队如果对整个产业结构、后续纵深的布局和企业战略的理解缺乏深度沟通，问题自然会产生。
　　这种流于表面的状况，实际上无论是对基金管理公司，还是对上市公司而言，其收效都不理想。所以，在整个并购过程中，往往需要理顺企业几个大诉求：
　　首先，在原有产业链当中，是希望进行纵向产业价值链的整合，还是横向进行规模布局的整合？
　　其次，公司发展到一定阶段后，整个产业是否遇到了成长瓶颈，需要跨越到另一个行业寻找第二主业？很多案例中，就有原本从事烟草、电力软件服务的公司在成长过程中遇到较大瓶颈，这时就面临怎样寻找第二主业的问题。
　　最后，需要明晰，上市公司是想把自己整个资本通道和平台打开，形成一个投资平台，还是形成投资控股平台，类似于做内部创新工场的模式，亦或有其他需求。
　　基金运营需产融互动
　　真正运作好“PE+上市公司”模式，上市公司和PE之间要有契合，更好地实现沟通合作。
　　首先，大家不可把并购时尚化。并购虽然在投资领域尚属热门，但其实真正涉入整体的并购交易非常不易。其中涉及到买方、卖方以及交易的设计和撮合，这远比做单向的甲方、乙方的变量多了很多。
　　其次，一个资本的团队没有对产业整体的洞察和深入理解，就难以真正帮助企业在设计整个基金交易结构的时候形成有效战略。因为并购基金有很多交易模式和设计状态，确确实实需要众多金融从业者对产业有深度思考，要站在实际控制人、企业发展的角度去思考整个资金方案的匹配和关系，这样双方才能真正地形成像“红杉+思科”这样长期的战略伙伴关系。
　　在PE机构里，很多都是业内人士，多年从事金融行业，很多人并都没有创业、实业或是产业背景，可能还会以财务标准来看待投资行为。并购是一个产融互动的过程，不一定要在产业里从事很多年，但是对产业的整体发展脉络要有所了解。
　　另外，从团队的结构来看，如果成员既有产业背景，又有资本的过往经历，形成这个组合将有利于推动整个企业的发展，更好地帮助企业和资本相融合。年轻的从业者也应和产业有更多互动。
　　并购市场升级演变
　　并购基金目前来说只是一个工具，未来有可能随着整个并购市场的演变会有更多的升级，就像最初硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，也是从1.0、2.0、3.0进化而来。并购基金作为资本与产业相结合的工具，将来也会有更多的升级、演变趋势。
　　早年并购基金多为独立存在的形态，如今并购基金更多被看作整个企业战略当中的一个工具。现在并购中的很多做法越来越立体，例如出现很多伞形基金，一些优秀的金融机构已经进入上市公司，成为上市公司的战略股东，配合整个上市公司的战略进行并购布局等等。
　　所以，现在很多并购已经不是站在企业外围去帮助企业，而更多是同企业结合，成为企业战略当中不可分割的部分，比如通过入股、定增的方式成为股东，协助企业做后续的产业并购，也有新三板和整个主板之间的联动等等，方式越来越灵活多样。
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责任编辑：高君&RF13786
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Dawei先生）及关键人士另行确定的一名委员。每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经三分之二以上（含本数）委员同意方可通过，晏小平先生拥有一票否决权。二、围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金▼　　在上市公司与私募基金围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金中，按上市公司出资方式的不同，主要有两类模式：（1）仅上市公司出资作为单一LP，与私募基金成立的并购基金，如东阳光科；（2）上市公司作为有限合伙人仅部分出资，与私募基金共同发起成立并购基金，剩余出资份额由GP负责对外募集，其中，在基金收益方面，因是否使用优先/劣后结构而又有所不同。目前，根据披露的案例，较为普遍的是由基金直接对外募集，如硅谷天堂发起设立的系列并购基金、省广股份、全通教育等；使用优先/劣后结构的转型并购基金，如金石-乐普医疗产业投资并购基金。　　2.1东阳光科　　2.1.1 基金概况　　九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%。　　2.1.2 基金运营　　并购基金的存续期限为3年，九派资本为并购基金管理人，主要负责并购基金的日常经营管理及对外投资项目管理，包括投资标的的筛选、行业研究分析、资源优化整合等方面；东阳光科协助九派资本进行投资管理，并购基金对标的公司成功投资后，东阳光科有权选定专业人员参与标的公司进行管理。　　在并购基金存续期内，每年管理费为并购基金全体合伙人实际缴纳出资总额的2%，每半年收取一次，每次按出资总额的1%收取。在收益分配方面，视项目情况，并购基金的总投资收益的0—20%归管理人作为业绩报酬，其余归全体合伙人。基金管理人先取得业绩报酬，之后再与并购基金合伙人按各自出资比例分配投资收益。　　2.2 省广股份　　2.2.1 基金概况　　省广智义成立于2014年4月，总规模5亿元，首期计划规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。乙方担任基金的普通合伙人和管理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。截至日的基金结构为：　　注：截至2015年5月，根据省广股份的披露，省广智义先期控股持有的传漾广告、上海韵翔股权已被上市公司收购。　　2.2.2 基金运营　　基金设投资决策委员会，负责项目投资决策，投资委员会由5人组成，其中省广股份委派2人、上海智义委派2人，基金其他出资人委派代表1人。　　上海智义负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。　　在基金投资的项目符合省广股份收购的要求和条件时，可在双方认为适当的时候由甲方进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。经省广股份同意，基金也可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出，但未经省广股份同意，基金的投资项目不能向省广股份的竞争方出售。　　2.3 爱施德　　2.3.1 基金概况　　日昇爱施德移动互联产业并购基金成立于2015年1月，日昇作为基金的GP（普通合伙人）和管理人，认缴出资基金总规模的5%，爱施德作为基金的LP（有限合伙人）出资人，认缴出资基金总规模的10%。　　基金总募集金额10亿元人民币，第一期募集3亿元人民币进行第一次封闭。　　2.3.2 基金运营　　基金基金周期为5年，即投资期3年，退出期2年，基金不做二次投资。有限合伙人的认缴金额不低于100万元人民币。　　基金退出为对于双方同意投资的标的，爱施德有优先收购权；基金还可以通过转让给第三方、IPO退出、由标的方原股东或管理团队回购等方式退出。　　2.4 全通教育　　2.4.1 基金概况　　全通盛世景教育产业并购基金成立于2014年7月，基金总规模拟定10亿元，其中全通教育拟以自有资金出资2亿元，剩余8亿由盛世景负责募集。　　2.4.2 基金运营　　基金的实缴出资按照项目制滚动实施，即在合作期限内，单个投资项目确定后，由全通教育和盛世景按照投资该项目所需的资金总额和事先约定的出资比例分别对项目基金进行出资。　　基金期限为10年，单个项目从投入到退出的期限不超过5年（其中：投资期不超过3年，退出期不超过2年）。　　投资决策：基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员5名，全通教育推荐2名、盛世景推荐2名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。　　基金运营模式与收益分配方式：视不同项目可分别采取不同的基金运营模式，具体模式选择以及在该等模式下各投资方的出资方式、出资金额、风险和收益分担方式及比例，由双方根据项目具体情况经协商后另行确定。　　基金收购标的资产后，全通教育负责标的资产经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理，盛世景负责标的资产的战略规划、行业研究和资源整合优化。标的资产达到各方约定的退出条件后，其对应的基金资产将通过优先出售给全通教育的方式实现退出。　　2.5 乐普医疗　　2.5.1 基金概况　　乐普-金石健康产业投资基金成立于2014年8月，基金总规模为10亿元。其中，乐普医疗以自筹资金出资1.5亿元；金石投资（及关联方）出资0.5亿元；北京时间投资合伙企业（有限合伙）出资0.25亿元；乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）出资0.1亿元；其他投资者出资7.65亿元。（题外话：北京时间投资合伙企业（有限合伙）为大成律师事务所创始人、主任彭雪峰、魏君贤（微博名为“简直”）、北京时间投资管理有限公司等共同成立）。　　2.5.2 基金运营　　在普通合伙人内部设置投资决策委员会，成员5名。其中，金石投资（及关联方）委派3名委员，北京时间投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员，乐普医疗委派1名委员。项目投资、退出决策需2/3以上成员通过，经乐普医疗提名的投资决策委员会委员对投资事项具有一票否决权。　　普通合伙人负责基金的日常运营和管理，基金投资时将按投资项目逐个成立项目公司。在每个项目投资时，优先级资金占比、募集对象，需由金石投资与乐普医疗协商确定。　　基金通过提高被投资标的的运营能力、盈利能力等，以实现标的公司的价值提升。在标的公司实现核心业务发展后，可向上市公司出售或以重组上市方式退出实现收益。　　每个项目退出时进行收益分配，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，需优先保证次级资金收益率达到15%，然后向劣后级资金分配15%的收益率；超额收益按照17.7%、8.9%、53.4%、20%由金石投资、北京时间投资合伙企业（有限合伙）、乐普医疗、乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）分享（如有）。三、上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起并购基金▼　　此类并购基金的设立方式通常为上市公司与私募基金共同成立基金管理公司，同时基金管理公司作为GP、上市公司部分出资作为LP共同成立的并购基金，如罗莱家纺等。除此之外之外，还有上市公司、私募基金、管理团队等共同设立基金管理公司，并使用优先/劣后结构对外募资，如片仔癀。　　3.1 罗莱家纺　　3.1.1 基金概况　　南通罗华产业投资基金成立于2015年5月，基金设立的目标规模为人民币2.02亿元。罗莱家纺子公司以其控股子公司南通德臻与加华裕丰、自然人迟亮、顾锦生、王嘉来共同发起设立一个注册资本为人民币300万元的南通罗华资产管理合伙企业（有限合伙）。其中，南通德臻、加华裕丰分别出资120万元；自然人迟亮出资20万元；顾锦生出资10万元；王嘉来出资30万元。 罗莱家纺子公司与管理公司共同发起设立产业投资基金。基金结构如下：　　3.1.2 基金运营　　基金存续期为7年，规模为人民币2.02亿元。基金的认缴出资总额达到人民币1亿元即可设立并开始运作。并购基金成立后，委托普通合伙人管理公司担任基金管理人，负责基金投资策略规划，拟投项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投后监督管理及退出等工作。罗莱家纺子公司作为有限合伙人承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。　　3.2片仔癀　　3.2.1 基金概况　　立清科-片仔癀医疗健康并购基金成立于2015年5月，基金规模人民币 5 亿元，其中优先级基金 3.5 亿元，劣后级基金 1.5 亿元。基金募集资金来源：北京清科投资管理有限公司募集劣后级资金 6000 万元（认购对象为合格的境内投资者），上市公司认缴劣后级资金 9000 万元，普通合伙人共同认缴劣后级资金 500 万元；优先级资金 3.5 亿元对外募集（认购对象为合格的境内投资者）。基金结构为：　　清科-片仔癀资本管理有限公司的股权结构为：北京清科投资管理有限公司(及其关联方)出资350万元，占比70%；管理团队出资75万元，占比15%；上市公司出资75万元，占比15%。　　3.2.2 基金运营　　基金的投资期限为3+3，投资期3年，退出期3年。基金管理费用按实缴基金规模年率2％支付，托管费用按基金实际出资额年率2‰支付。四、上市公司及（或）其控股股东共同参与发起的并购基金▼　　此类并购基金模式主要有两类，分别为（1）上市公司及其控股股东作为LP参与并购基金的设立，该基金主要围绕上市公司的产业布局而进行投资，如鱼跃医疗、格林美；（2）上市公司及其管理团队与私募基金共同设立基金管理公司，并有基金管理公司对外募集资金，同时上市公司作为LP亦部分出资参与基金的设立，如武汉健民、实益达。　　4.1 鱼跃医疗　　4.1.1 基金概况　　医疗并购基金成立于2015年5月，总认缴出资额为100,000万元，其中华泰瑞合出资1,000万元，占基金份额的1%。鱼跃科技作为有限合伙人（LP）对医疗产业基金认缴出资20,000万元，占基金份额的20%，本公司作为有限合伙人（LP）对医疗产业基金认缴出资10,000万元，占基金份额的10%。基金结构为：　　4.1.2 基金运营　　华泰瑞合担任基金的唯一普通合伙人（GP）与基金管理人，负责基金的日常运营与管理，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资决策、投资后监督管理及投资项目退出等工作承担无限责任。　　合伙企业的存续期限为首次募集完成日起六年。根据合伙企业的经营需要，经持有认缴出资额半数以上的合伙人同意，可延长合伙企业期限一年，该等延期最多不超过两次。　　自合伙企业成立日后首期募集完成且首次出资到位之日（即首次募集完成日）起满四（4）周年为止，有限合伙企业应按其认缴出资总额的2.0%/年向普通合伙人支付管理费；此后如有限合伙企业继续存续，有限合伙企业应按有限合伙企业持有投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本）的2.0%/年支付管理费。　　基金收益分配： 在投资人收回实缴出资额并就其实缴出资额按照门槛收益率（单利8%/年）实现优先回报的前提下，投资人收益总额的20%将用于承担超额利润分配。　　4.2 格林美　　4.2.1 基金概况　　中植格林美环保产业并购基金成立于2014年9月，基金以环保产业为投资主题，首期规模不超过10亿元人民币，3年投资期+1年退出期+1年调整退出期。　　基金出资如下：中植基金管理公司出资1000万元，中植资本出资9000万元，汇丰源出资10000万元，格林美出资5000万元，对外募集资金不超过75000万元。基金结构为：　　4.2.2 基金运营　　合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员7名，中植资本推荐3名，公司推荐1名，汇丰源推荐1名，优先资金方推荐1名，基金聘请专家委员1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共7票，6票通过方为有效。并购基金投资的项目未来优先由公司进行收购。　　管理费及收益分配：会计师、律师及其他相关中介费用由基金支出，单个项目的中介机构费用不超过项目投资额的 5%；收益按照项目单独计算和分配，优先分配社会募集的优先资金。　　4.3 实益达　　4.3.1 基金概况　　九派凯阳成立于2014年10月，围绕深圳市实益达的战略规划进行投资并购及与之相关的活动。基金总规模为不超过人民币40,000万元，存续期为三年。实益达控股子公司前海实益达以自有资金投资持有 1.25%的出资份额，各出资人具体出资方式如下：　　新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人，其结构为实益达以自有资金出资持有40%的股份，深圳九派持有40%股份，剩余20%股份由项目团队出资。　　4.3.2 基金运营　　投资决策委员会由5人组成，投资决策委员会采取一人一票，经投资决策会议三分之二（含）以上委员同意，方可形成投资决议。前海实益达委派代表对投资项目有一票否决权。　　有限合伙人每年按照实缴出资额的2%，在并购基金经营期限内，按年度向并购基金缴纳年度管理费。　　投资本金的收回按照先还本后分利的原则，基金在每一个投资项目退出后收回的可分配资金（包括该项目的投资本金和投资净收益），将按全体合伙人实缴出资比例向其分配资金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止。　　投资收益的分配为在所有合伙人收回其全部投资本金后，或在基金到期清算时，基金累计可依法进行分配的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：　　（1）优先受益人获得按其实际投资本金计算的约定比例的年化收益；　　（2）扣除优先受益人的上述固定年化收益后，基金管理人获得剩余投资净收益的20%；　　（3）扣除上述两项收益分配后剩余的投资净收益，具体分配方式及比例由最终募资情况来确定；　　（4）归属于全体优先受益人的收益，将按照每个优先收益人实际出资额占全体优先受益人总出资额的比例分配收益；归属于全体劣后受益人的收益，将按照每个劣后受益人实际出资额占全体劣后收益人总出资额的比例分配收益。　　4.4 武汉健民　　4.4.1 基金概况　　健民中融成立于2014年4月，并购基金的目标认缴出资总额为人民币4亿元，并购基金经营期限为自并购基金成立之日起满七年之日止，其中投资期三年。　　基金的出资结构为：普通合伙人武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为并购基金的普通合伙人，出资400万元。　　一般有限合伙人：武汉健民作为并购基金的一般有限合伙人，出资9348万元；开泰资本作为并购基金的一般有限合伙人，出资492万元；中融康健负责募集9760万元，相应出资人作为并购基金的一般有限合伙人。其余部分根据投资项目的资金需求进度出资到位。　　数据来源：《A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究》，陶旭东、牛元栋　　优先级合伙人：中融康健负责为并购基金募集不低于 2 亿元的优先级有限合伙人配套资金，实际出资根据并购基金投资决策委员会决定的进度出资到位。 （数据来源：《A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究》，陶旭东、牛元栋）　　4.4.2 基金运营　　并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5人组成，其中普通合伙人出任3名，外聘2名（由武汉健民推荐），并购基金的投资、退出、分配、财务预决算、人员聘用等重大事项需要由四名（含）及四名以上投资决策委员会人员同意方能通过并购基金投资并购的标的项目，未来优先由武汉健民进行收购，具体事宜由并购基金与武汉健民共同按上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。TA们已关注长按二维码关注长按识别二维码，加入「绿商企业家」交流群点击阅读原文加入「绿商私董通讯录-万人社群」问律募集100城市运营商关于我们
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