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咨询主题：
股权转让办理手续
留言人：小林
留言时间： 10:28:57
主题内容：
我们公司初期（今年6月）发生股权转让，当时老板自己处理，没及时告知财务。请问一下：
股权转让需要要地税局办理什么手续？需要哪些资料？在多长时间内需要办理完毕，过了是时间可以正常办理吗？另外主管地税是在思明区税务局，直接到原来新户报道的税务分局办理吗？
回复主题：
回复：股权转让办理手续
回复人：12366咨询中心
回复时间： 11:29:06
回复内容：
201079。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
咨询问题答案谨供参考，具体执行以法律、法规、规章和规范性文件的规定为准。您当前位置：
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有限责任公司股东转让股权的手续
有限责任公司股东转让股权的手续 一、有限责任公司股东转让股权，是否要在办理批准、登记等手续后才能生效 根据我国合同法第四十四条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条的明确规定，只有“法律、行政法规”才有权规定合同
有限责任公司股东转让的手续一、有限责任公司股东转让股权，是否要在办理批准、登记等手续后才能生效
根据我国合同法第四十四条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条的明确规定，只有“法律、行政法规”才有权规定合同应当在办理批准、登记等手续后生效。目前，除国有独资公司的股权转让，因涉及国有资产管理问题须履行特别批准手续外，对有限责任公司股东转让股权，我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的，仅限于外商投资的有限责任公司。
在我国立法中，尚未有有限责任公司股东转让股权，要在办理工商变更登记（或其他登记）手续后才能生效的规定。合同法规定合同应在办理登记手续后生效，主要是指对抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续，尚未涉及股权的转让问题。
从行为的法律性质上讲，股权转让是在当事人之间依双方约定的合同发生的民事法律行为，一般而言，除有特别约定，以当事人之间的行为为约束范围。办理抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续，虽一般属行政管理行为，但涉及到对外公示、第三人权益的保护和外汇管理等重要问题，所以立法规定，某些情况下必须办理登记手续后合同才能生效。办理由股权转让引起的工商变更登记手续，应属于一种一般性的行政管理行为，仅是对当事人已经发生的股权转让事实加以确认，通常与股权转让的效力无关。依股权变更之事实作股东名册变更登记手续，虽为公司之法定义务，但其性质主要为公司内部的管理行为，与股权转让是否在当事人之间生效没有必然关系。而立法关于某些情况下股权转让要在办理行政批准手续后才能生效的规定，则更侧重于国家对重要经济活动行使的行政监督权力。不同性质的行为，对股权转让是否生效的影响不同。
合同是当事人间的合意行为，非出于必要，法律、行政机关不应加以干涉。所以，凡是法律、行政法规没有明文规定，以办理批准、登记等手续为合同生效条件的，当事人是否办理可能涉及的批准、登记等手续，不影响合同的效力，也不影响股权转让的效力。
那么，当事人可否在合同中约定股权的转让，要在办理工商和（或）股东名册变更登记手续后才能生效呢？合同法第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。”所以，如果当事人在合同中约定，以办理完毕工商和（或）股东名册变更登记手续为股东股权转让的生效条件，那么，原来对股权转让是否生效并无影响之因素，便依当事人的特别约定，成为股权转让生效的必要条件。未办理完毕工商和（或）股东名册变更登记手续之前，股权的转让便不发生法律效力。未满足此种约定条件，受让方即使已经交付了定金、预付款甚至全部转让款，也可以要求返还，而不必去接受那在权利上可能存在瑕疵的、尚未发生转让效力的股权。
在此还须注意的是，股权转让协议的生效与股权转让的生效也是有区别的。股权转让协议无效或不生效，股权的转让肯定也是不生效的。但是，即便在股权转让协议生效后，股权的转让也可能是不生效的。因为，在股权转让协议生效后，尚需当事人的履行行为，转让股权才能实现，而且当事人在股权转让协议中还可以约定股权转让生效的特别条件。股权转让协议依照法律和约定生效之后，股权转让生效的约定条件不一定同时也得到实现，两者生效的条件是不一样的。
如果对这两者不加区别，当事人关于股权转让在办理工商变更登记手续后生效的约定，在执行上可能存在逻辑上的矛盾。工商登记，是通过对企业已经发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认，向社会公众公示的一种行政管理手段。办理有限责任公司股东转让股权的工商变更登记手续，其前提是股权转让协议已经发生法律效力，要通过工商变更登记对这个事实加以确认，并公布于众。如果当事人约定，股权转让协议（而不是股权转让）在办理工商变更登记手续后才能生效，那么，办理股权变更工商登记的事实依据便不足了。
二、有限责任公司股东转让股权，未办理工商和（或）股东名册变更登记手续，对当事人的权益有何影响
由于实践中情况复杂，可能出现当事人签署了股权转让协议，甚至已经完全履行了合同义务，但股东出资的转让却未记载于股东名册，未办理或未能办理工商变更登记手续，使受让方的权利受到影响，进而引发争议的情况。下面对此作一分析。
在实践中，一些公司根本未设置股东名册，股东转让出资的情况自然也就不可能记载于股东名册之上。有的公司虽然设置有公司股东名册，但是未依照股东的要求，将股东出资的转让记载于股东名册。也有的股东在转让出资后，未要求或提示公司对股东名册进行变更登记。这时，股权的转让是否发生法律效力？对当事人的权益又有何影响呢？如前所述，在无特别约定的情况下，无论公司是否设置有股东名册，股东转让出资未在股东名册上进行登记的，不影响股权转让的法律效力。公司法第三十六条也明确规定，将出资转让情况“记载于股东名册”，是在“股东依法转让其出资后”，即股权转让已经发生法律效力之后。不过，虽然这时出资的转让在股东之间有效，但其股权转让是否具有对抗公司及第三人之效力，便须具体分析了。
在因股东之过错，使公司误以为出资转让未进行或尚未完成，而未对股东名册进行变更登记时，公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的，由此给受让股东造成的损失，由转让双方根据过错情况协商解决，此间风险自行承担。
在因公司之过错，而未在股东转让出资后对股东名册进行变更登记的情况下，无论股东名册是否进行了变更登记，公司均应依照出资已经转让后的新情况，进行会议通知、利润分配等活动。同时，公司应依法对股东名册进行相应变更。否则，公司应承担因此给受让股东造成的损失。因为股东名册虽为证明股东身份之法定文件，公司应依据股东名册进行相关活动，但这仅是在无相反证据的情况下适用的原则，现公司已经明知股东情况依法发生变化，仍不改正，自然应承担侵权行为之后果。至于对公司不依法设置股东名册的行为，更应由责任者承担因此而产生的一切法律后果。
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股权转让后，公司不履行工商登记手续怎么办
分析： 股权转让合同的生效与股权转让的生效是有区别的。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。生效的股权转让合同仅产生转让方将其股权交付给受让方的合同义务，并不会导致股权的自动变动，还需当事人的适当履行，股权转让才能实现。适当履行就是指需要办理股东名册变更登记和工商变更登记。股东名册变更登记与工商变更登记都属于商事登记。商事登记以其目的可分为两类：一是设权性登记，该登记具有创设权利主体或法律关系的效果；二是宣示性登记，该登记具有宣示权利的效果，未经登记并不会导致整个商事行为无效。而宣示性登记事项一经登记，则能产生对抗第三人的效果，并且宣示性登记事项还有公示力，第三人可据此对抗登记申请人，即第三人有权信赖登记事项的真实性，如果登记有瑕疵，按照商事外观主义原则，第三人仍可以登记是真实的，市场主体必须以登记内容对外承担责任。 是否进行公司股东名册变更登记与工商变更登记，影响的是股东能否取得股东权和转让行为能否对抗善意第三人，并不影响股权转让合同的效力。股东名册变更登记属于设权性登记，标志着受让人取得股权。而工商变更登记属于宣示性登记，是对已经得到履行的股权转让合同予以公示。 股权转让合同生效之后，当事人应当通知公司变更股东名册和办理工商变更登记。如果公司拒绝办理股东名册变更登记，意味着受让人没有取得股东地位，受让人可以主张合同履行不能，追究转让人的违约责任。如果公司拒绝或者怠于办理工商变更登记，转让人和受让人均可要求公司办理，并追究公司侵权责任。 当事人经常发生误解，在合同生效之后，认为股权就当然转让，受让人就已经成为公司的股东。但实际上，合同的生效只是确定了当事人转让股权的权利和义务，股权的实际转让和股东资格的继受仍需要当事人的履约行为。在股权转让合同生效后，当事人可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权或拒绝接受。在这种情况下，股权的转让就处于合同生效而未实际履行的状态，受让方享有的只是股权交付和违约赔偿的请求权。而只有股权实际交付后，受让方才能取得公司的股东资格。由于股权是无形财产，不可能象有体物一样进行物理形态的移转，其交付转让与有体物的交付转让不同。 根据《公司法》的有关规定，股东对公司的股权（出资）是通过出资证明书、公司股东名册、工商登记文件这三种形式表现的。究竟股权的变动以何者为准，理论和实践均有争议。 出资证明书只是股东对抗公司证明自己已经履行对公司出资义务的内部凭证，不是法律所承认的可流通证券形式，并不能像股权证券化的股票一样具有设权证券的功能，不能通过交付出资证明书或背书方式产生股权变动的效果。 工商登记机关股东登记变更也不能被看作股权转移的标志。因为，工商登记是通过对企业已发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认，向社会公众公示的一种行政管理手段。办理工商变更登记仅对当事人已发生的股权转让事实加以确认。这种确认的法律意义在于：与公司进行交易的不特定的第三人可以通过查阅股东的工商登记内容，了解公司的股东构成情况，以其作为判断公司的能力与信誉的参考因素，在公司的债权人需要追索股东承担责任时，就可根据工商登记的内容追究责任人。即使登记有瑕疵，也不能对抗善意的第三人。《公司登记管理条例》规定，未办理登记变更的法律责任仅是行政罚款，并不否认新股东享有股权。《公司登记管理条例》第35条第1款规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”可见，工商变更登记是以“股东变动”为条件的，而股东变动显然是以股权发生转移为基础的。所以，工商登记只是具有公示意义，属于宣示性登记，即有关事项未经登记不会导致整个商事行为无效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。 所以，公司股东名册的记载才是股权取得的标志。有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，未经登记，是不能产生创设权利或法律关系的效力。一份有效的股权转让合同是股权转让的基础，没有这份具备法律效力的合同，就没有要求变更登记的依据，基于这份股权转让合同，当事人有权根据《公司法》第74条规定，要求公司进行股东名册变更。股权的取得是股权转让合同行为与公司变更登记行为共同作用的结果。但是，根据工商登记行政管理的要求，公司还需要去工商登记机关办理变更登记，但这也是向社会公示的过程。 需要注意的是，我国公司法律制度创建时间不长，股东对公司法重视不够，有限责任公司股东名册的管理、变更并不规范，甚至很多公司并不设置股东名册。因此，审判实践中应根据实际情况，扩大对“股东名册”的解释，只要有关的公司文件，如公司章程、会议纪要等能够证明公司对股东的认可的，就应认定设权程序已经完成，公司接纳了新股东。
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股权变更需要哪些必要的手续？到哪个部门咨询办理？
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法律快车律师回复共7条回复
到工商登记部门办理，所需要的材料根据协议的约定，具体情况建议你与律师见面咨询吧
回复时间： 15:50
您好，此处仅限于对于律师的回复作评论。
河北-秦皇岛
股权变更有因增资、减资、公司收购、奖励职工等原因引起，涉及公司内部和工商部门的登记变更，程序很麻烦，建议委托律师办理
回复时间： 17:42
您好，此处仅限于对于律师的回复作评论。
签订变更协议-公司召开股东会-修改公司章程-到工商管理部门办理变更登记手续。具体提交材料请咨询当地工商管理机关。
回复时间： 15:58
您好，此处仅限于对于律师的回复作评论。
要签 股权转让合同；分向其他股东转让和 向外人转让二种，向外人转让要开股东会；要到所属工商局办理变更登记。
回复时间： 18:58
您好，此处仅限于对于律师的回复作评论。
要签 股权转让合同；分向其他股东转让和 向外人转让二种，向外人转让要开股东会；要到所属工商局办理变更登记。
回复时间： 18:58
您好，此处仅限于对于律师的回复作评论。
要签 股权转让合同；分向其他股东转让和 向外人转让二种，向外人转让要开股东会；要到所属工商局办理变更登记。
回复时间： 18:58
您好，此处仅限于对于律师的回复作评论。
到工商登记部门办理，所需要的材料根据协议的约定，具体情况建议你与律师见面咨询吧
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股权继承怎样才能继承，需要办理哪些手续呢
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导读：&股份有限公司，尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承...
&股份有限公司，尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题，任何人不得限制继承人依法取得股权，包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言，公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格自身。理由在于，有限责任公司虽有人合性，更具有资合性，其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中，人们经常过分强调有限责任公司的人合性，而对有限责任公司的资合性强调不足，甚至以人合性否定资合性，不免有以偏概全之嫌。如果投资者非常偏好投资者间的人合性，大可不必设立有限责任公司，设立合伙企业也是一个很好的选择。既然选择了有限责任公司，就等于承诺有限责任公司股东之间不再具有绝对的人合性。当然，倘若有限责任公司的公司章程强调股东之间的高度人合性，法律亦应尊重。倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性，作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同，也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地，新老股东可以采取一方出局的方式消弭纷争。那么，谁该出局呢?笔者认为，股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维，树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则，由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此，乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高，而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。继承人虽可取得股东资格，但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为，公司的高管职位要么由股东会任免，要么由董事会聘任或者解聘，不能世袭。不过，如果继承人取得了公司中的控制股份，或者其经营才干和人格魅力博得了大多数股东的普遍认同和支持，也有机会荣登公司高管宝座。需要材料：股权的财产性决定了股权继承的可行性。当公证申请人申请办理的继承权公证，遗产涉及股权时，承办人不能按照办理一般财产继承的步骤和思路去承办，当然办理一般财产继承所应提供的证明材料也是要的，这些材料主要有：一是当事人的身份证明，即全部合法继承人的居民身份证复印件;二是被继承人的死亡证明，如火化证、医院出具的死亡证明、户口注销证明。三是亲属关系证明。由死者单位出具，列出被继承人的配偶、子女、父母情况。四是数继承人中有放弃继承权的，应提交其放弃继承权声明书;异地需提交经公证的放弃继承权声明书：本地的应到公证处发表声明。五是若继承人中有先于被继承人死亡的继承权人的死亡证明及合法继承人的情况证明。由于股权继承的特殊性，还应要求当事人提交下列证明材料：一是出资证明;二是股东名册;三是经工商行政管理机关备案的公司章程;四是公司资产的评计报告。公司股权不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品赢利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后，公司股权的价值才能体现或接近客观真实。股权继承的范围：依据公司法的理论，有限责任公司股东用于出资的财产是其合法的财产，该财产一旦用于出资即物化为有限责任公司的财产由其享有所有权。基于其出资行为，股东取得了与出资财产等值的股份份额，该股份份额表现为一种财产权益即股权。根据《继承法》第三条，“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产”。股权究竟是不是财产，关系到继承人能够继承股权还是仅能继承股权转让所得。股权的拥有者享有利润分配请求权，剩余财产索取权等经济性权益，股权还可以通过转让直接实现经济价值。股权中的非财产性权利，是为保障财产性权利的实现。股东参加股东会议，选举公司的管理者，决议重大事项，一般并不直接涉及财产利益，但却通过影响公司的经营间接影响了股东能否获得利润分配和能获得多少利润分配。从这个角度看，股权中所包含的非财产性权利，同样是对股东所能获得的经济利益的一种保护手段，是一种“保护性权利”，而这并不能成为将股权视为一种财产的障碍。因此，股权作为财产的一种，可以依法继承。继承人不仅能取得股权中的财产性权利，还可以取得股东资格等非财产性权利。对股东继承作出了明确规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”肯定了股东资格可以由其继承人继承，同时也将股东资格继承作了一定限制。公司股权继承法律依据：有限责任公司的股权继承问题，理论上争议很大，实践中做法不一。自日起，新修订的《公司法》开始施行，从此，关于股权继承的法律适用得到统一。公司法第七十六条规定的“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，该项法律条款的规定，是处理股权继承纠纷案件的法律依据，对此条文的理解，我们应当着重于以下三个方面：第一，股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十六条规定继承人“可以继承股东资格”，这就在立法上明确了股东资格的可继承性。继承法及有关司法解释已经明确，公民可以继承的合法财产包括“有价证券”。而《公司法》的规定，实际上确认的就是有限责任公司的股权，公司股权也是“有价证券”的一种，它既包括财产价值，也包括股东人身资格，按照该条的规定两者都是可以继承的。在本案审理时，法官就坚持了股权可概括继承的观点，从而支持了董光明的诉讼请求。第二，股权继承中股东资格的继承，也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形，有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时表现出一定的矛盾。一方面，如果单纯强调资合性，任意由股东的继承人成为新股东，可能会使股东之间无法和平相处，影响公司经营的连续性和稳定性，同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额;另一方面，如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东，也可能对原股东不公平。有限公司的股权继承中，是偏重资合性，还是偏重人合性，涉及到立法选择的问题，公司法的规定表明，有限公司的资合性应优先得到考虑，但在股权继承的问题上，也给予股东一个灵活性选择，也就是可以通过公司章程进行特别约定。股权的继承应包括股东资格。是当然可以由继承人继承的，只有当公司章程排除或限制新股东加入时，继承人才不能自动取得股东资格，如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定，公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求，按照一定的程序进行。
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