关于境外并购过程中“内保外贷”等对外担保涉及的法律实务问题--租赁视界
关于境外并购过程中“内保外贷”等对外担保涉及的法律实务问题
信源：邬辉林
之前参与境外并购项目中，国内控股股东在完成对境外目标公司的收购后，还是需要进行整合。在整合过程中，需要投入相当金额的资金。这笔资金往往比并购金额相差无几甚至远超并购交易金额，而如何利用境外金融机构远低于国内利率的贷款融资渠道，成了很多国内企业财务老总的一道必修课。而在境外融资过程中，因为境外除了目标公司（子公司）的资产抵押之外，更多的是依靠国内企业的实力来提供担保。这个时候，因为我们国家对于国内企业对境外机构提供的担保，均纳入到国家外管局“或有债务”（外债）的管控范畴，因此对于对外担保的一些法律规定及操作流程需要有清晰的概念。鉴此，这里转载一篇资料，希望能够对有关企业起到帮助。银行融资中对外担保法律实务在我国，对外担保是或有外债管理中的重要一环。国际经验和金融危机的教训表明，对外或有负债在一定条件下会转化为实际外债，可能造成资金大量流出，进而引发债务和金融危机。改革开放以来，我国形成了一套外债管理体系：发改委汇总规划并负责中长期外债审批；财政部负责主权外债借入、转贷和偿还；人民银行负责金融市场包括本外币管理；外管局（作为央行组成部门）具体负责外债登记及债务信息发布，并负责短期外债、金融机构外债及或有负债的审批或登记。一、对外担保定义的沿革我国的《境内机构对外担保管理办法》定义了对外担保的原始模式：对外担保是境内担保人以出具对外保证，或按照担保法规定对外抵押、动产对外质押或权利对外质押等方式，向境外机构或者境内外资金融机构承诺。当债务人未按照合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务。简言之，即境内担保人向境外机构或者境内外资金融机构等债权人担保，债务人是否为境内法人在所不问。随即公布的《境内机构对外担保管理办法实施细则》（以下称实施细则）将对外担保做了扩大解释：根据该实施细则第47条，境内担保人为境外机构向境内债权人提供的担保；境内担保人为境外机构向境内金融机构离岸中心融资所提供的担保；经境内金融机构离岸中心作为担保人提供的离岸项下对外担保等情况均应纳入对外担保的范畴。2004年起，《境内外资银行外债管理办法》又对涉境内外资金融机构的对外担保问题做出了修改：境内外资金融机构作为担保人的，仍为对外担保；但境内担保人对境内债务人向境内外资担保的，不再视为对外担保。2010年《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（以下称39号文）再次重申，对外担保指境内机构以保证、抵押或者质押等形式向境外机构担保境内外债务人债务履行。境内机构对外提供担保，如被担保人为境外机构、而担保受益人为境内机构，视同对外担保管理。二、跨境融资担保的实务形式根据前文分析，在将外管局批准的境内金融机构离岸中心视为境外机构的前提下，考虑到三个主体（债权人、债务人、担保人）均有境内、境外两种可能的身份，贷款币种有外汇和人民币两种可能，现将涉及对外担保（以下论述均为融资性对外担保）的可能情形明确如下：1.境外银行向境内债务人提供外汇融资，境内机构作为担保人（原始模式）。这是境内企业利用对外担保举借外债的最基本结构。值得注意的是，境内担保人为自身对外债务或其他对外付款义务提供担保的，不受对外担保相关资格条件的限制，不需要纳入指标管理或向外汇局申请逐笔核准，但应到所在地外汇局办理对外担保定期备案或逐笔登记。若发生对外担保履约，境内非银行担保人应向外汇局申请逐笔核准。2.境外银行向境外债务人提供外汇融资，境内机构作为担保人（内保外贷）。该结构是境外投资的常见方式，实务中称为“内保外贷”。原始模式最大的缺点是境内经营性工商企业在向外管进行或有外债申请和登记时存在诸多限制。为了克服这个缺点，内保外贷应运而生：境内工商企业（通常为境外借款人的母公司）向境内银行（境内担保银行）提出申请并提供反担保，由境内银行为境外借款人提供融资担保，由境外借款人向境外银行融资。内保外贷形式上其与原始模式类似，不过境内担保人由境内实际用款的非金融机构变更为境内担保银行。该模式有两大优点：首先，借助境内母公司实力支持境外子公司进行外汇借款，将境内企业的外汇监管转化为境内担保银行的外汇监管。换言之，内保外贷属于境内担保银行的对外担保，外管局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理，依据本外币合并的实收资本、营运资金、外汇净资产规模、上年度对外担保履约和对外担保合规情况、执行外汇管理规定考核情况、当年度业务发展计划、当年度国家国际收支状况和政策调控需要等指标按年度为银行核定余额指标 [1]。在外汇局核定的指标内，银行可自行提供融资性对外担保，无须逐笔向外汇局申请核准。其次，外管局放松了对境内反担保的监管。根据39号文第十八条，境内银行按对外担保规定为境外债务人提供对外担保时，其他境内机构向提供对外担保的境内银行提供反担保，不按对外担保进行管理，但需符合相关外汇管理规定。即境内银行内保外贷时，要求境内机构（一般是境外借款人的关联公司）为境内银行提供反担保，该境内反担保不视为对外担保。在海外并购为背景的内保外贷业务中，国内银行是境内担保人，向境外融资银行出具融资保函，由境外银行向境内企业的境外全资SPV贷款。值得注意的合规风险是，根据外管规定境内银行提供的融资性对外担保项下的主债务资金不得以借贷、直投或证券投资等形式调入境内使用。境内担保银行在开立融资性保函时应当详细审核境外融资协议的支付路经、资金使用用途等条款是否符合外管规定。一方面我行出具融资保函后并不能真正控制境外资金流向，审查用途是我行向境内外管交待的重要证据；二是境外银行一般注重合同信誉，改变资金用途或路径对境外融资银行风险很大，一般不会得到允许。3.境内银行向境内债务人提供外汇融资或人民币融资，境外机构作为担保人。（外保内贷）此情况在实务中被称为外保内贷，即境外银行出具融资性担保给境内银行，境内银行为境内企业提供贷款；同时，境内借款人可能需要向境外担保人提供反担保。外保内贷包含着境内银行的或有负债外汇监管和境内债务人反担保项下的对外担保外汇监管。外保内贷有诸多优势：境内贷款可能为境内外汇贷款，也可能为境内人民币贷款；可以借助境外公司的实力支持境内公司的发展；境外公司的外汇资金在不调入境内并享有境外高收益的情况下，作为境内贷款的反担保条件；境外反担保资金无须汇入国内，免除资金退出时的外汇管制。从境内借款人角度看，外保内贷也是有限制条件的，未经国家外汇管理局批准，境内中资企业向境内金融机构借用贷款不得接受境外机构或个人提供的担保。该业务目前主要限于外商投资企业。境内银行需要审核外资企业中长期外债累计发生额、短期外债余额以及境外机构担保履约额之和是否超过其“投注差”；一旦超过投注差，超出部分没法结汇。从境内借款人提供反担保的角度看，根据39号文第十八条，境内机构向境外担保人提供的反担保的，按对外担保进行管理。也就是说，如果担保标的是境内资产，或未来涉及购汇承担反担保责任，或未来涉及外汇汇出境外承担反担保责任，境内借款人应当注意履行相关对外担保义务。从境内银行角度看，应当注意或有负债的外管登记制度。原汇发 [2005]26号文已经被汇发 [2005]74号所取代，即境内贷款项下接受境外担保由债务人逐笔事前登记改为债权人定期登记；并且境内贷款项下境外担保由按签约额改为按履约额纳入外债管理。既可以看出我国外管资本项目监管的逐渐宽松，也应关注新加给债权人银行的登记义务。4. 境内银行向境外债务人提供外汇融资，境内机构作为担保人（扩展模式-外汇贷款）。此种对外担保类型来自于实施细则第47条的扩展解释。此类型对外担保同内保外贷一样，也是境外投资贷款的常见形式。如境内母公司在境外成立子公司或SPV公司，以后者作为借款人向国内银行申请外汇贷款，境内母公司向国内银行提供担保。实施细则将被担保人身份严格限定在境内机构和境外投资企业 [2]，境内母公司只能为其境外投资企业中的中方投资比例部分对外债务提供担保 [3]。随着39号文的出台，被担保人的资格条件得以放宽：(1) 境内非金融机构提供对外担保时，被担保人从境内企业的境内外一级子公司扩大为担保人按照规定程序在境内外设立、持股或间接持股的企业。(2) 取消了当被担保人为境外合资企业时，只能按出资比例提供担保的相关要求。(3) 放宽被担保人财务指标，亏损企业或无经营记录企业也可作为被担保人。担保行为本身就是市场判断，为亏损企业进行担保时企业应当承担注意义务，而非外管不分具体情况一概禁止；为特定项目设立的SPV一般情况均无财务经营记录，禁止无财务记录的SPV作为被担保人为跨国项目融资带来诸多困难。5. 境内银行向境外债务人提供人民币贷款，境内机构作为担保人（扩展模式-人民币贷款）。此类型与前述外汇贷款扩展模式的微小区别是贷款以人民币计价且人民币在中国境内流动。由于人民币在境外无法流通，此类型贷款基本以境内银行的人民币计价的出口买方信贷形式进行，境内企业可能需要为境外借款人提供担保。人民币资金并不出境，而是按照合同约定由境内银行直接支付给借款人所购产品或服务的中国卖方。该种情形下，担保人为境外借款人向境内债权人提供的担保是否属于《实施细则》47条规定的对外担保值得讨论。2002年，外管局资本项目司通过汇便函 [2002]4号的形式已经确认：对外优惠贷款以人民币计值，境内机构为境外债务人提供的担保亦以人民币计值，担保履约时不形成对外债务，也不形成对境内机构的外币债务，因此此类担保无需经外汇局审批，也无需办理对外担保登记手续。针对非优惠性的出口信贷，该便函虽然并为直接确认，但如果贷款币种为人民币，应当同样符合该便函的精神，进而不需对外担保的一系列程序。建议境内银行凭借该便函向有管辖权的外管机构咨询、解释，以获得确认。6. 境内银行向境外债务人提供外汇融资，境外机构作为担保人。一般来讲，此种业务类型属于境内银行参与的纯粹国际融资游戏，应属于境内金融机构对境外债务人的自营外汇贷款，相关担保应在担保关系所在国完善公示、登记手续，而不属于我国外管局监管的境内对外担保。但如果将经外管批准的境内银行的离岸中心视为境外机构，则该离岸中心为境外债务人向境内银行提供的担保属于《实施细则》47条第4款规定的对外担保。另一方面，根据39号文第十八条，境内机构（一般为境外借款人的国内关联公司）向境外担保人（一般为境外金融机构）提供的反担保的，按对外担保进行管理。三、对外担保的监管及违规后果1. 我国根据担保人不同身份实行不同的对外担保监管方式。针对境内银行担保人，外管局实行报批余额、余额管理、不再履约核准的制度。针对境内非银行金融机构和工商企业，外管局对被担保人条件设定了严格限制，实行履约核准制度，并在余额问题上区别对待。外管局规定了针对“特定”境内企业的额度管理制度，在余额指标内，企业可自行提供一般的对外担保，无须逐笔向外管局申请核准。39号文对“特定的”标准定义为对外担保业务笔数较多、内部管理规范的企业。担保人为企业的，净资产与总资产的比例原则上不低于15％，外汇局为企业核定的余额指标不得超过其净资产的50％。长远看，该规定会对银行的内保外贷业务造成一定影响。目前尚未细化外管的核定标准、外管核定的态度未知，暂不会产生动摇内保外贷的优势地位。无法获得“特定”企业资格的非银行金融机构和工商企业，需要逐笔申请核准、逐笔登记对外担保。2. 违规后果对外担保未获批准、未按时登记、重大事项变更未及时更新登记等事件将主要导致三种法律后果。1) 合同无效《境内机构对外担保管理办法》明确规定担保人未经批准擅自出具对外担保，其对外出具担保合同无效。最高法院《关于适用担保法若干问题的司法解释》第6条明确规定了5种情况下一概认定对外担保合同无效：（一）未经国家有关主管部门批准或者登记对外担保的；（二）未经国家有关主管部门批准或者登记，为境外机构向境内债权人提供担保的；（三）为外商投资企业注册资本、外商投资企业中的外方投资部分的对外债务提供担保的；（四）无权经营外汇担保业务的金融机构、无外汇收入的非金融性质的企业法人提供外汇担保的；（五）主合同变更或者债权人将对外担保合同项下的权利转让，未经担保人同意和国家有关主管部门批准的，担保人不再承担担保责任。但法律、法规另有规定的除外。2) 外汇行政责任根据《境内机构对外担保管理办法》和汇发 [2005]61号文，担保人违规出具对外担保的，将面临警告、通报批评、暂停或者撤销担保人对外担保业务的行政处罚。银行为境外投资企业提供融资性对外担保的，外管局将进行余额管理下业务合规检查，银行违规的将按外汇条例进行处罚。企业是对外担保人的融资业务，即使融资银行并非直接被处罚人，仍然难辞其咎。3) 履约障碍39号文取消了银行对外担保履约核准，该核准一直以来是惩罚不进行对外担保审批和登记利器之一。境内银行无论提供融资性对外担保还是非融资性对外担保，若发生对外履约，均可自行办理对外担保履约项下的对外支付。但其他类型主体对外担保履约仍须向所在地外汇局逐笔申请核准，其办理对外担保履约时可以购汇。39号文还规定，境内企业作为担保人或反担保人的，其向债务人追偿所得资金为外汇的，经外汇局核准后可以办理结汇。因此，境内企业对外担保违规可能导致需要履行担保责任时无法购汇履约，或者导致履约后向债务人追偿所得外汇资金无法合法结汇。四、现行对外担保制度下的实务问题1. 内资公司如何利用改革后的对外担保制度。内资企业从39号文获益良多。首先，外商独资企业原本可以自行提供对外担保，无须外管局逐笔审批。39号文明确规定未实行余额管理的外商独资企业，应参照一般企业的管理原则办理对外担保逐笔核准、逐笔登记等相关手续。取消外商独资企业特权后，内外资对外担保享有同等待遇。内资企业可以不受股权比例限制对外担保、可以向间接持股企业对外担保，可以向经营亏损和无经营记录企业对外担保。为企业走出去后境内企业的境外附属公司获得融资提供了便利。在人民币升值预期加剧的今天，大量企业减少接受外汇，造成年度外汇收入减少，人民币头寸巨大。取消了原有被担保数额与上年度外汇收入挂钩的计算方法大大有利于内资企业。其次，在明确区分融资性对外担保和非融资性对外担保之后，国内企业更容易获得“走出去”所需的国内银行开立的非融资性保函。以往实务中，境内银行开立的对外非融资性担保函中规定了担保的数额和担保期限（以备外管审批、登记），但同时又规定如果实际付款义务超过该等数额或期限，境内银行仍得承担责任。原因在于为满足外管审批和登记要求而填入了表面的担保数额和担保期限，而实际将可能承担额外责任。39号文将使该种条款成为历史。2. 母子公司之间的对外担保问题。现有的对外担保制度允许境内母公司为境外子公司或境外投资合资公司进行担保；境内子公司为境外母公司对外担保的(upstream security)，暂不符合外管的政策，需要外管局特批，实践中少有通过。判断这种母子关系的依据往往是企业登记信息，如果是外资投资企业(FDI)，应有商务部的外商投资批准登记和工商登记；如果是中国企业对外投资(ODI)，应有商务部境外开办企业核准登记和外管局的境外投资外汇登记。可以通过间接担保的方式解决，即境内银行为境外母公司提供担保，境内子公司为境内银行提供反担保，该境内反担保不视为对外担保。3. 其他非典型担保方式的对外担保《境内机构对外担保管理办法》承认的担保方式限于对外保证、对外抵押、对外质押等担保法规定的典型担保。而在国际融资交易中，经常会遇到以英美法为基础的非典型担保方式。比如某境内央企收购澳大利亚某上市公司的融资中遇到的equitable mortgage of shares这种让与型担保，或项目融资常见的assignment of insurance rights这种转让型担保。某些让与型担保甚至与现行法规定的“禁止流质契约”相违背的，仅在涉外交易中有条件的获得我国法律承认。境内担保人以其拥有的境外担保标的提供对外担保的情况下，以上非典型担保是否属于对外担保从明文规定上尚不明确。从境外角度看，非典型担保的境外标的在境外的公示和登记（如有）是首先应当做到的。从境内角度看，根据实施细则第47条，境内担保人以其拥有的境外担保标的提供对外担保必须获得外管部门的审批。问题在于审批时外管是否接受非典型担保方式。无论如何，只要获得了外管部门的《对外担保登记证》，该对外担保就是合规的。以某境外投资项目为例，境内母公司以其拥有的境外上市公司股权equitable mortgage，担保其全资拥有的SPV借款人，我行为贷款行。该情况下，需要首先在股权所在国进行equitable mortgage的公示和登记。其次，需要向外管局进行对外担保审批、登记。与外管局就equitable mortgage担保方式进行沟通后，只要获得了外管部门的《对外担保登记证》，即使该担保方式不在担保法规定的担保范围内，将来违约事件发生时境外拍卖股权所得外汇也可以合法进入我国。如果外管局没有批准，折现现金将难以调回境内，可以考虑的是在满足我国对外投资程序的前提下，由债权人（根据合同文件）拥有标的股权。
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宏观周报：表外融资内转与流动性宽松
来源：你我贷
每周思考:表外融资内转与流动性宽松我们曾经深入讨论过1-2月信贷低于预期的原因(《信贷少,源于供给还是需求?》,),认为信贷需求疲弱是主要原因。但又产生一个疑问:给定当前经济、政策形势,信贷投放是否会持续低于预期,导致全年信贷规模和流动性增长也低于预期?通过考察微观主体规避信贷紧缩政策的行为特征,我们认为这种结果不大可能出现。原因在于:第一,信贷需求可控,信贷需求的大头在于地方融资和大型国有企业,这部分需求短期内仍然是可控的,政策松动一定程度上可以释放一些需求。第二,即使新增信贷需求出现大幅萎缩,表外融资规模向表内转移也可以产生较大的放贷空间。表外融资内转将产生三个后果:2012年新增中长期比重将持续较低,8-8.5万亿的信贷规模将可以实现,宏观流动性将逐渐宽松。一周观点:本周经济基本面值得注意的方面包括:1、国务院常务会议决定设立温州市金融综合改革试验区。2、1-2月份,全国规模以上工业企业实现利润6060亿元,同比下降5.2%。3、伯南克发表讲话,引发市场对QE3的猜测。我们的看法:收入和利润下滑近尾声。工业利润增速重新下滑,符合预期。这与收入增速下滑和毛下降都有关系。收入增速已到历史低位,上下游差不支持继续下滑,我们预计工业利润下滑空间不大。本周我们给出了3月份经济数据预测。我们对3月份经济数据的预判是:需求仍在减弱,主动去库存还在继续,故而产出继续下滑。物价虽短期企稳,但通胀疑虑无疑早已过去。受政策微调的影响,信贷投放将有所放大,流动性相对宽松。中期来看,需求下滑将有所缓和,主动去库存也接近尾声,工业产出将到达底部区域。具体请参见《2012年3月经济数据前瞻》。相关附件
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3秒自动关闭窗口>> 央行着手摸底银行表外融资风险
央行着手摸底银行表外融资风险
&&& 在信贷增幅稍有回落的4月至5月，以往信贷从紧时起腾挪贷款规模作用的表外融资，出现了抬头趋势，央行在上个月开始部署摸清其中隐含的风险。
　　针对央行摸底银行表外融资风险的举措，一家大银行的人士表示：“银行将一些有风险的融资业务放在表外，使银行看上去风险低，实质是风险并不低。监管部门肯定希望银行把表外的风险业务并表显示出来。”
　　表外业务主要包括或有业务及承诺事项、发放抵押贷款的抵押品和委托存贷款等三大类。在或有业务及承诺事项中又具体包括担保、贷款承诺等业务。
　　“我们也会将授信和理财产品绑在一起，如果理财产品未来出现支付风险，银行会对企业给予贷款支持。”一位大型银行公司部人士如是说。如此一来，虽为表外业务，但实际上银行承担的风险并不比表内贷款小。
　　针对表内融资业务表外化抬头的趋势，记者获悉，央行总行有关部门上个月在下发基层分支机构的调研问卷中，明确提出，要对银行表外信贷融资风险及地方政府融资风险进行评估。
　　据了解，银行一般是通过“理财＋信托”结构性融资、开立信用证、签发银行承兑汇票、开立人民币保函、办理委托贷款等方式，提供表外融资。
　　仅以委托贷款为例。华升股份5月7日公告，拟用2000万元通过银行委托贷款的形式投资“上东?莱克辛顿”房产开发项目；百大集团5月20日公告，拟将9000万元委托给予杭州工商信托公司向烟台银都置业有限公司发放贷款；武汉健民5月22日公告，其控股子公司健民创投委托浦发银行武汉分行向福建顺华置业有限公司提供4000万元贷款。此类信息在近期逐渐频繁披露。
&&& 据业内人士介绍，虽然与信贷相比，此类委托贷款业务总量较小，但集中度较高，政府背景公司和房地产公司居多。背后的原因是经济环境不好，企业贷款需求下降，银行愿意放贷的行业也不多，所以通过其他方式绕开监管限制获得利润。
　　一位银行业分析人士也表示：“这一方面是因为，投资驱动下的政府背景公司等相关公司的资金需求大，另一方面，银行出于业绩考核等压力，将信贷业务切出一部分做了中间业务，比如给贷款企业做委托贷款、理财产品融资等。”
　　上述人士进一步分析，一些表外业务属于中间地带，是可以放到表内的，比如信用证、承诺书、担保函、授信以及其他或有负债等，不过，一旦纳入表内，就会影响银行的资产负债表、成本收益，最重要的是影响风险权重。此外，部分大型银行口头要求分行平缓放贷，也可能助推一些表外融资腾挪表内贷款。
　　今年一季度单月新增贷款规模均超过1万亿元，1月至3月分别为1.62万亿元、1.07万亿元和1.89万亿元。进入4月，信贷增速大举放缓，当月新增贷款大幅减少至5918亿元，不足3月新增贷款1.89万亿元的三分之一。
　　进入5月，记者获得的统计数据显示，工行、农行、中行、建行四大国有大型商业银行5月新增贷款不足2500亿元，不过部分股份制银行成为助推贷款增长的新主力，5月贷款增量可能再次突破6000亿元。记者获悉，迄今为止，央行并未下发过通知要求银行收紧信贷，只是上个月部分国有大型商业银行口头上已要求分支行，严格执行信贷投放标准，以平缓放贷。(财经)
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