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星星科技(300256)公告正文
星星科技：拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的的深圳市联懋塑胶有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明
浙江星星瑞金科技股份有限公司拟以现金及发行股份
&&&&方式购买资产涉及的的深圳市联懋塑胶有限公司
&&&&&&&&&&股东全部权益价值评估项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&评&估&说&明
&&&&&&&&&&&&&&&坤元评报〔2015〕17&号
&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年一月二十七日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录第一部分、关于评估说明使用范围的声明&..................................................................&1第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明&..................................................&2第三部分、资产评估说明&............................................................................................&48浙江星星瑞金科技股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产
&&&&涉及的的深圳市联懋塑胶有限公司股东全部权益价值评估项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估说明
&&&&&&&&&&&&第一部分&关于评估说明使用范围的声明
&&&&资产评估机构提供的《评估说明》仅供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人,也不得见诸公开媒体。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年一月二十七日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坤元资产评估有限公司
&&&&第二部分&企业关于进行资产评估有关事项的说明
&&&&一、委托方与被评估单位概况
&&&&本次资产评估的委托方为浙江星星瑞金科技股份有限公司,被评估单位为深圳市联懋塑胶有限公司。
&&&&&&(一)&委托方概况
&&&&1.&名称:浙江星星瑞金科技股份有限公司(以下简称―星星科技‖)
&&&&2.&住所:浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼
&&&&3.&法定代表人:王先玉
&&&&4.&注册资本:贰亿贰仟伍佰捌拾贰万伍仟柒佰壹拾壹人民币元
&&&&5.&公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)
&&&&6.&企业法人营业执照注册号:303
&&&&7.&发照机关:浙江省工商行政管理局
&&&&8.&经营范围:各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
&&&&(二)&被评估单位概况
&&&&一)&企业名称、类型与组织形式
&&&&1.&名称:深圳市联懋塑胶有限公司(以下简称―深圳联懋‖&)
&&&&2.&住所:深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1号一至五楼
&&&&3.&法定代表人:方敏宗
&&&&4.&注册资本:人民币16540万元
&&&&5.&公司类型:有限责任公司(中外合资)
&&&&6.&企业法人营业执照注册号:467
&&&&7.&发照机关:深圳市市场监督管理局
&&&&8.&经营范围:生产经营塑胶件、五金模具;从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营专控商品)。设计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品
&&&&二)&企业历史沿革
&&&&1.&公司成立时情况
&&&&2008年12月,龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉共同投资设立深圳市联懋塑胶有限公司,法定代表人为林壁贤,注册资本为100万元。其中,龚英娟以货币资金出资51万元,出资比例为51%;林壁贤以货币资金出资24万元,出资比例为24%;刘康平以货币资金出资5万元,出资比例为15%;黄顺吉以货币资金出资10万元,出资比例为10%。日,深圳鹏达会计师事务所出具了深鹏达会验字[号《验资报告》审验了上述出资。
&&&&日,公司取得了深圳市工商局核发的467号的《企业法人营业执照》。
&&&&公司成立时,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&&&&&&&实收资本(万元)&&&出资比例(%)
&&&&&&&&&龚英娟&&&&&&&&&&&&&&&&&51&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51&&&&&&&&&&&&&&&51
&&&&&&&&&林壁贤&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&&&&&&&刘康平&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&&&&&&黄顺吉&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&2.&公司历次股权变更情况
&&&&(1)&2009年5月,第一次股权转让
&&&&日,公司召开股东会并通过决议,同意股东龚英娟将其所占公司51%的股权以51万元、股东林壁贤将其所占公司24%的股权以24万元、股东刘康平将其所占公司15%的股权以15万元、股东黄顺吉将其所占公司10%的股权以10万元分别转让给深圳市德懋投资发展有限公司(以下简称―德懋投资‖),转让完成后,德懋投资持有公司100%的股权。
&&&&日,龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉与德懋投资就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。日,深圳市龙岗区公证处出具(2009)深龙证字第7987号《公证书》对上述股权转让协议书进行公证。日,公司取得了深圳市工商局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&实收资本(万元)&出资比例(%)
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&(2)&2009年8月,第二次股权转让,注册资本增加至3,400万元
&&&&日,德懋投资与NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD(NEWPOPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD,以下简称―NEW&POPULAR&TECHNOLOGYCO.,LTD‖)签订《股权转让协议书》,将其持有的联懋塑胶51%的股权转让给NEWPOPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD,并就股权转让的相关事宜进行了约定。日,公司召开股东会并通过决议,同意德懋投资将其占公司51%的股权以51万元转让给NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD。日,深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所(2009)字第04001号《股权转让见证书》对上述股权转让协议书进行见证。
&&&&&&&日,深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[号《关于内资企业―深圳市联懋塑胶有限公司‖股权并购设立中外合资企业的批复》,就此次股权转让、增资的有关事宜予以核准。
&&&&&&&日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙台资证字[号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为6。
&&&&&&&日,公司召开董事会并通过决议,同意公司投资总额由100万元人民币增加至6800万元人民币,注册资本由100万元增加至3,400万元,注册资本增加部分由德懋投资认缴1,617万元,由NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD认缴1,683万元。
&&&&&&&日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止已登记的注册资本第一期实收情况进行审验。经审验,截至日止,公司已收到NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD缴纳的第1期出资美元970,717元,按当日汇率折合人民币6,631,939.61元,均为货币出资。
&&&&&&&日,深圳市湘信会计师事务所深湘信所验字[号《验资报告》,对公司截至日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审验,截至日止,公司已收到德懋投资缴纳的第2期出资人民币637万元,均以货币出资。日,公司取得了深圳市工商局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&实收资本(万元)&&&&&&出资比例(%)
&&&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,734&&&&&&&&&&&&&&714.19&&&&&&&&&&&&&&&&51
&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&1,666&&&&&&&&&&&&&&&686&&&&&&&&&&&&&&&&&&49
&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,400&&&&&&&&&&&&&1400.19&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(3)&2009年9月,实收资本增加至3,094万元
&&&&日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审验,截至日止,公司已收到股东&NEW&POPULAR&TECHNOLOGYCO.,LTD缴纳的第2期出资,即本期实收资本美元1,493,412元,按收款当日汇率折合人民币10,203,689.53元,均为货币出资。
&&&&日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审验,截至日止,公司已收到股东德懋投资缴纳的第2期出资,即本期实收资本人民币674万元,均为货币出资。
&&&&2009&年&9&月&23&日&,&联&懋&塑&胶&取&得&了&深&圳&市&市&场&监&督&管&理&局&换&发&的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&&&&实收资本(万元)&&&&&&出资比例(%)
&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,734&&&&&&&&&&&&&&&&1,734&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51
&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&&&&1,666&&&&&&&&&&&&&&&&1,360&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49
&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,400&&&&&&&&&&&&&&&&3,094&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(4)&2010年1月,注册资本增加至4,000万元
&&&&日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本由3,400万元增至4,000万元,投资总额由6,800万元增至7,650万元,并对公司章程、合同相关条款进行修正。德懋投资认缴的1,960万元、NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD认缴的2,040万元于公司变更登记日前一次投入。
&&&&日,深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[号《关于中外合资企业―深圳市联懋塑胶有限公司‖增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准。
&&&&日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字[号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为6。
&&&&日,公司召开董事会并通过决议,同意变更本次增资分两期投入,并对公司章程、合同相应条款进行修正。日,深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[2010]29号《关于中外合资企业―深圳市联懋塑胶有限公司‖修改合同、章程的批复》,就此次修改合同、章程的有关事宜予以核准。
&&&&日,深圳市日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止新增注册资本及实收资本情况予以审验。经审验,截至日止,公司已收到股东NEW&POPULAR&TECHNOLOGYCO.,LTD缴纳的新增注册资本合计美元448,686元,按照进账当日汇率折合人民币3,064,335.47元,其中实收资本3,060,000元,资本公积4,335.47元,均为货币出资。
&&&&日,深圳市日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止已登记的注册资本实收情况予以审验。经审验,截至日,公司已收到股东德懋投资缴纳的实收注册资本人民币112万元,均为货币出资。
&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&实收资本(万元)&&&出资比例(%)
&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,040&&&&&&&&&&&&&&2,040&&&&&&&&&&&&&&51
&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&1,960&&&&&&&&&&&&&&1,472&&&&&&&&&&&&&&49
&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,000&&&&&&&&&&&&&&3,512&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(5)&2010年5月,注册资本增加至5,000万元
&&&&日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本增加至5,000万元,投资总额由人民币7,650万元增至人民币9,000万元,经营范围变更为―生产经营塑胶件、五金模具;从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营专控商品);设计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品(分公司经营)‖。同意对公司合营合同、公司章程进行修正。
&&&&日,深圳市龙岗区贸易工业局出具深贸工资龙复[号《关于中外合资企业―深圳市联懋塑胶有限公司‖股增资、增营的批复》,就此次增资、变更经营范围的有关事宜予以核准。
&&&&日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字[号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为6。
&&&&日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止新增注册资本及实收情况进行审验。经审验,截至日止,公司已收到股东NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD缴纳的新增注册资本美元1,409,700元,按进账当日汇率折合人民币9,623,182,47元,其中实收资本9,600,000元,资本公积23,182.47元。
&&&&日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止已登记的注册资本实收情况进行审验。经审验,截至日止,公司已收到股东德懋投资缴纳的出资即本期实收注册资本人民币128万元,均为货币出资。
&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&实收资本(万元)&&&出资比例(%)
&&&&&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&60
&&&&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&&1,600&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&&4,600&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(6)&2011年7月,实收资本增加至5,000万元
&&&&深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,截至日,公司已收到股东德懋投资缴纳的新增注册资本人民币400万元,均为货币出资。
&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&实收资本(万元)&&&出资比例(%)
&&&&&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&60
&&&&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(7)&2011年10月,注册资本增加至6,500万元
&&&&日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本由人民币5,000万元增加至6,500万元,投资总额由9,000万元增至11,100万元,增加的注册资本1,500万元,由德懋投资认缴600万元,由NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD认缴900万元;同意对公司合营合同、公司章程相应条款进行修正。
&&&&日,深圳市龙岗区经济促进局出具深贸工资龙复[号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增资、变更注册地址的批复》,就此次增资、变更注册地址有关事宜予以核准。
&&&&日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字[号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为6。
&&&&日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止新增注册资本及实收资本情况予以审验。经审验,截至日,公司已收到股东NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD缴纳的新增注册资本美元1,412,006.12元,按进账当日汇率折合人民币9,019,556.70元,其中实收资本900万元,资本公积19,556.70元,均为货币出资。
&&&&日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止新增注册资本及实收资本情况予以审验。经审验,截至日,公司已收到股东德懋投资缴纳的本期实收注册资本人民币200万元,均为货币出资。
&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&实收资本(万元)&&&出资比例(%)
&&&&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,900&&&&&&&&&&&&&&3,900&&&&&&&&&&&&&&60
&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&2,600&&&&&&&&&&&&&&2,200&&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,500&&&&&&&&&&&&&&6,100&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(8)&2011年11月,实收资本增加至6,500万元
&&&&日,深圳思杰会计师事务所(普通合伙)出具思杰验字(2011)第C20885号《验资报告》,对公司截至日止已登记的注册资本第二期实收情况予以审验,经审验,截至日,公司已收到德懋投资缴纳的第2期注册资本400万元,均为货币出资。
&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&实收资本(万元)&&&出资比例(%)
&&&&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,900&&&&&&&&&&&&&3,900&&&&&&&&&&&&&&60
&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&&2,600&&&&&&&&&&&&&2,600&&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,500&&&&&&&&&&&&&6,500&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(9)&2012年8月,注册资本增加至8,160万元
&&&&日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本由6,500万元增加至8,160万元,投资总额由人民币11,100万元增加至13,400万元;增加的注册资本1,660万元,由德懋投资认缴460万元,NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD认缴1,200万元。同意对公司合营合同、公司章程进行修正。
&&&&日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准。
&&&&日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字[号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为6。
&&&&日,深圳中联岳华会计师事务所(普通合伙)出具深中岳验字[2012]第067号《验资报告》,对公司截至日止新增注册资本第1期实收情况予以&审&验&。&经&审&验&,&截&至&2012&年&7&月&17&日&止&,&公&司&已&收&到&股&东&NEW&POPULARTECHNOLOGY&CO.,LTD缴纳的第1期出资,出资额为1,901,309.23美元,按入账当日汇率折合人民币为12,010,000.01元,其中缴纳本期实收资本人民币1200万元,溢缴10,000.01元计入公司资本公积。
&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&实收资本(万元)&&&出资比例(%)
&&&&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,100&&&&&&&&&&&&&&5,100&&&&&&&&&&&&&62.5
&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&3,060&&&&&&&&&&&&&&2,600&&&&&&&&&&&&&37.5
&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,160&&&&&&&&&&&&&&7,700&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(10)&2012年9月,实收资本增加至8,160万元
&&&&日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》,对公司截至日止已登记的注册资本实收情况予以审验。经审验,截至日,公司已收到股东德懋投资缴纳的第2期出资即实收注册资本人民币460万元,均为货币出资。
&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&&&实收资本(万元)&&&出资比例(%)
&&&&&&&&&NEW&POPULAR
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,100&&&&&&&&&&&&&&5,100&&&&&&&&&&&&&62.5
&&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&3,060&&&&&&&&&&&&&&3,060&&&&&&&&&&&&&37.5
&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,160&&&&&&&&&&&&&&8,160&&&&&&&&&&&&&100
&&&&(11)&2013年7月,注册资本增加至10,000万元
&&&&日,公司召开董事会并通过决议,同意公司新增股东TYCOONPOWER&INTERNATIONAL&LIMITED,注册资本由8,160万元增加至10,000万元,投资总额由13,400万元增加至16,000万元,新增注册资本全部由新股东&TYCOONPOWER&INTERNATIONAL&LIMITED认缴,同意就上述变更事宜修改合营合同、公司章程相应条款。
&&&&日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加股东、增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准。
&&&&日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字[号《验资报告》,对公司截至日止新增注册资本实收情况予以审验。经审验,截至日,公司已收到新增股东&TYCOON&POWERINTERNATIONAL&LIMITED缴纳的新增注册资本合计人民币1,840万。新股东以货币出资2,985,880.50美元,按照当日汇率折合人民币18,408,550.46元,其中1,840万元作为注册资本,余额计入资本公积。
&&&&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&&&&本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&实收资本(万元)&出资比例(%)
&&&&NEW&POPULAR&TECHNOLOGY
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,100&&&&&&&&&&5,100&&&&&&&&&&&&51
&&&&&&&&&&&&CO.,LTD
&&&&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&&&&&&3,060&&&&&&&&&&3,060&&&&&&&&&&&&30.6
&&&&TYCOON&POWER&INTERNATIONAL
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,840&&&&&&&&&&1,840&&&&&&&&&&&&18.4
&&&&&&&&&&&LIMITED
&&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&(12)&2014年4月,注册资本增加至13,200万元
&&&&2014&年&2&月&26&日&,&德&懋&投&资&、&NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD&、TYCOON&POWER&INTERNATIONAL&LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司(以下简称―资阳弘信‖)、比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称―比邻前进‖)签订《增资合同书》,约定公司注册资本增加至13,200万元,其中,NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD以4,896万元取得公司1,632万元出资额&,&德&懋&投&资&以&126&万&元&取&得&公&司&42&万&元&出&资&额&,&TYCOON&POWERINTERNATIONAL&LIMITED以24万元取得公司8万元出资额,资阳弘信以3,634.20万元取得公司1,214.40万元出资额,比邻前进以910.80万元取得公司303.60万元出资额。
&&&&&&&2014年3月,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本由10,000万元增加至&13,200&万&元&。&其&中&:&原&股&东&德&懋&投&资&认&缴&42&万&元&;&原&股&东&NEW&POPULAR
&&&&TECHNOLOGY&&&&&&&&&&CO.,LTD&认&缴&1,632&万&元&;&原&股&东&TYCOON&&&&&&&&&&&&&&POWERINTERNATIONAL&LIMITED认缴8万元;新增股东资阳弘信认缴1,214.40万元;新增股东比邻前进认缴303.60万元。同意就上述变更事宜修改合营合同、公司章程相应条款。
&&&&&&&日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加投资者、增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准。
&&&&&&&日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字[号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为6。
&&&&日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字[号《验资报告》,对公司截至日止新增注册资本实收情况予以审验。经审验,截至日,公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,200万元,其中,德懋投资以货币出资人民币126万元;NEW&POPULARTECHNOLOGY&CO.,LTD以货币出资7,949,858.75美元,按照当日汇率折合人民币48,960,000.10&元&;&TYCOON&POWER&INTERNATIONAL&LIMITED&以&货&币&出&资38,976.86美元,按照当日汇率折合人民币240,042.89元;资阳弘信以货币出资人民币3,643.20万元;比邻前进以货币出资910.80万元。
&&&&日,公司取得了深圳市市场监督管理局换发的467号《企业法人营业执照》。
&&&&本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:
&&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&实收资本(万元)&出资比例(%)
&&&&NEW&POPULAR&TECHNOLOGY
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,732&&&&&&&&&&6,732&&&&&&&&&&&&51
&&&&&&&&&&&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&3,102&&&&&&&&&&3,102&&&&&&&&&&&23.5
&&&&TYCOON&POWER&INTERNATIONAL
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,848&&&&&&&&&&1,848&&&&&&&&&&&&14
&&&&&&&&&&&LIMITED
&&&&资阳弘信创业投资控股有限公司&&&&&&&&&&&1,214.40&&&&&&&&&1,214.40&&&&&&&&&9.2比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&303.6&&&&&&&&&&303.6&&&&&&&&&&&2.3
&&&&&&&&&&&&(有限合伙)
&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,200&&&&&&&&13,200&&&&&&&&&&&100
&&&&(13)&2014年11月,注册资本增加至16,540万元
&&&&日,德懋投资、NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.,LTD、TYCOON&POWER&INTERNATIONAL&LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司(以下简称“资阳弘信”)、比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“比邻前进”)、台州椒江祺鸣股权投资合资企业(有限合伙)签订《投资协议》,约定公司注册资本增加至16,540万元。
&&&&日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加投资者、增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核准。
&&&&日,本次变更在深圳市市场监督管理局进行了变更登记。
&&&&截至评估基准日,被评估单位出资及持股比例如下:
&&&&&&&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本(万元)&实收资本(万元)&出资比例(%)
&&&&NEW&POPULAR&TECHNOLOGY
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,732&&&&&&&&&&&&&&&6,732&&&&&&&&&&&&&&40.7013
&&&&&&&&&&&CO.,LTD
&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,102&&&&&&&&&&&&&&&3,102&&&&&&&&&&&&&&18.7545
&&&&TYCOON&POWER&INTERNATIONAL
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,848&&&&&&&&&&&&&&&1,848&&&&&&&&&&&&&&11.1729
&&&&&&&&&&&LIMITED
&&&&资阳弘信创业投资控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&1,214.40&&&&&&&&&&&&&&1,214.40&&&&&&&&&&&&&7.3422比邻前进(天津)股权投资基金合伙企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&303.6&&&&&&&&&&&&&&&303.6&&&&&&&&&&&&&&1.8356
&&&&&&&&&&&&(有限合伙)台州椒江祺鸣股权投资合资企业(有限合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,340&&&&&&&&&&&&&&&3,340&&&&&&&&&&&&&&20.1935
&&&&&&&&&&&&&&&&伙)
&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,540&&&&&&&&&&&&&16,540&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&12&月&31&&&&&&2012&年&12&月&31&&&&2013&年&12&月&31
&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基准日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&180,400,733.18&&&&&281,173,768.38&&&&&&593,020,933.67&&&1,132,345,265.61
&&&&负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&153,549,197.47&&&&&250,120,363.99&&&&&&526,330,284.46&&&&&698,381,548.12
&&&&股东权益&&&&&&&&&&&&&&&26,851,535.71&&&&&&&31,053,404.39&&&&&&66,690,649.21&&&&&433,963,717.49
&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&2014&年&1-11&月
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&149,736,786.11&&&&&242,571,183.23&&&&&&596,174,870.81&&&&&980,555,087.62
&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&144,140,124.63&&&&&211,008,630.31&&&&&&490,116,253.12&&&&&767,537,823.84
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&-22,793,564.15&&&&&&-17,621,043.83&&&&&&27,664,909.17&&&&&&83,552,676.03
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&-22,808,198.47&&&&&&-13,137,772.92&&&&&&12,228,694.36&&&&&&71,273,025.29
&&&&上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计,且均出具了无保留意见的审计报告。
&&&&被评估单位下设本部和龙岗分公司、坪山分公司等&2&家分公司,深圳联懋与两家分公司作为一个核算主体进行的账务核算。
&&&&坪山分公司系于&2013&年&9&月&18&日设立,设立地址为:深圳市坪山新区坪山街道坪山江岭路&6&号。
&&&&龙岗分公司系于&2010&年&6&月&11&日设立,设立地址为:深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区&5&号厂房。
&&&&四)&公司经营概况
&&&&1.公司主营业务和产品
&&&&深圳联懋为智能消费电子高精密结构件一体化解决方案的供应商,专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售。主要产品包括智能手机、平板电脑、车载电子、智能硬件等消费电子高精密外观件、结构中框组件等。
&&&&深圳联懋共分三个厂区,房屋建筑物均通过租赁方式取得。
&&&&深圳联懋机器设备主要是CNC发那科、数控立式加工中心、注塑机、自动取出系统等,上述设备购置时间为年,现设备正常使用。车辆为中型厢式货车、上海大众小型轿车等,现正常使用。电子设备主要是电脑、复印机、打印机、空调、办公桌椅等,目前使用正常。
&&&&2.公司的主要客户情况
&&&&目前深圳联懋已与一线国产智能手机品牌终端商建立稳定长久的合作关系,主要客户包括宇龙酷派、联想、华为、中兴、龙旗、华勤等,深圳联懋成为宇龙酷派战略合作伙伴,联想MIDH核心合作伙伴,华为终端优秀合作伙伴,龙旗科技核心供应商、华勤通讯战略合作伙伴。
&&&&五)&目前执行的主要会计政策
&&&&会计制度:执行《企业会计准则》及其补充规定;
&&&&会计期间:会计年度采用公历年制,即公历1月1日起至12月31日止;
&&&&记账原则和计价基础:以权责发生制为记账原则,资产以实际成本为计价基础;
&&&&记账方法:采用借、贷复式记账法;
&&&&记账本位币:人民币;
&&&&执行的固定资产折旧办法为:直线法;
&&&&主要税项及税率:主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等,其中增值税率为17%、城市维护建设税率为7%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、企业所得税税率为25%。
&&&&深圳联懋现拥有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》(证书编号GR)。深圳联懋自2014年起所得税优惠税率为15%。
&&&&公司执行《企业会计准则》及相关规定,生产经营不存在国家政策、法规的限制。
&&&&&&&(三)委托方与被评估单位的关系
&&&&&&委托方拟以现金和发行股份方式购买被评估单位&100%股权。
&&&&&&&二、关于经济行为的说明
&&&&&&&由《浙江星星瑞金科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》可知,星星科技拟以发行股份和支付现金购买深圳联懋&100%的股权。根据评估业务约定书的约定,需要评估机构对该经济行为涉及的深圳联懋股东全部权益价值进行评估。
&&&&&&&三、关于评估对象和评估范围的说明
&&&&&&&根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的深圳联懋的股东全部权益。
&&&&&&&评估范围为深圳联懋的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产)及流动负债、非流动负债。按照深圳联懋提供的业经大信事务所有限公司审计的截至&2014&年&11&月&30&日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为&1,132,345,265.61&元,698,381,548.12&元和&433,963,717.49&元。
&&&&&&&四、关于评估基准日的说明
&&&&&&&为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以&2014&年&11月&30&日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
&&&&&&&五、可能影响评估工作的重大事项说明
&&&&&&&&1.截至评估基准日,被评估单位存在以下资产抵押、质押、对外担保,法律
&&&&诉讼、重大财务承诺等事项,可能对相关资产产生影响:
&&&&&&&(1)&被评估单位以拥有的机器设备为抵押物,为深圳联懋向星展银行借款提供担保。被评估单位以&UV&涂装生产线、高精度立式加工中心等共&199&台机器设备为银行承兑汇票提供担保。抵押担保明细如下:序
&&&&&&&&&&&&&&抵押物名称&&&&&&&&&&&&&&抵押时间&&&&&&&&&&&&&抵押合同号&&&&&&&&&备注号
&&&&1&&&&&&注塑机(电动射出成型机)4&&&2014&年&8&月&1&日&&&P/-MTG004&&&星展银行序
&&&&&&&&&&&&&&&&抵押物名称&&&&&&&&&&&&抵押时间&&&&&&&&&&&&&&&&抵押合同号&&&&&&&&&&&&&&&&&备注号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&台
&&&&2&&&&&&数控立式加工中心&2&台&&&&&&2014&年&7&月&20&日&&&&P/-MTG003&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&注塑机(电动射出成型机)16
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&7&月&9&日&&&&&P/-MTG002&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&&&&&&&&&&&&&&台
&&&&精密数控火花机、精密数控切
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&16&日&&&&P/-MTG001&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&割机、立式加工中心各&2&台
&&&&5&&&&牧野数控立式加工中心&1&台&&&&2013&年&8&月&22&日&&&&&&P/47507/13-MTG007&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&注塑机&5&台&&&&&&&2013&年&7&月&4&日&&&&&&&P/47507/13-MTG006&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&7&&&&&&&&&&&注塑机&10&台&&&&&&&&&&2013&年&5&月&30&日&&&&&&P/47507/13-MTG005&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&注塑机&5&台&&&&&&&2013&年&5&月&9&日&&&&&&&P/47507/13-MTG004&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&9&&&&&&&&&&&机械手&10&台&&&&&&&&&&2013&年&5&月&9&日&&&&&&&P/47507/13-MTG003&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&瑞士阿奇夏米尔精密数控火花
&&&&10&&&机、瑞士阿奇夏米尔精密数控&&&2013&年&5&月&9&日&&&&&&&P/47507/13-MTG002&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&&&&&&&&线切割机各&2&台
&&&&11&&&&&&&&&&注塑机&10&台&&&&&&&&&&2013&年&5&月&9&日&&&&&&&P/47507/13-MTG001&&&&&&&&&&&星展银行
&&&&UV&涂装生产线、高精度立式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&圳中银岗额抵字第&&&&&&&&中国银行(银
&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&2&月&18&日
&&&&&&&&加工中心等共&199&台&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0001375&号&&&&&&&&&&&&&&行承兑汇票)
&&&&(2)&用于质押的资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&&&&&&目&&&&&&&&&期末余额&&&&&&&&&&&&&所有权或使用权受限制的原因
&&&&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,459,700.75&&&用于向平安银行申请应收账款保理业务
&&&&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,443,152.50&&&用于向浦发银行申请应收账款保理业务
&&&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,000,000.00&&&用于向盘谷银行申请贷款
&&&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,898,212.74&&&用于向银行申请银行承兑业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&&&&计&&&&&&&&&105,751,815.16
&&&&(3)&深圳联懋及其分公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下:
&&&&1)日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民二初字第839号),因深圳联懋未及时支付货款,东莞市嘉宝石油化工有限公司向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋支付拖欠货款718,800元。此案尚在审理过程中。
&&&&2)日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民初字第1461号),因劳动合同纠纷一事,贾文彬向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋及其龙岗分公司支付伤残补助金等共计59,864元。此案尚在审理过程中。
&&&&3)&日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民初字第1462号),因劳动合同纠纷一事,贾文彬向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋及其龙岗分公司支付经济补偿金等共计20,376元。此案尚在审理过程中。
&&&&&&&4)日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民初字第176号),因劳动合同纠纷一事,张传坤向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋及其龙岗分公司支付经济补偿金等共计46,854元。此案尚在审理过程中。
&&&&&&&5)日,深圳市龙岗区人民法院下发《受理案件通知书》(案号:2014深龙法民二初字第949号),因深圳天朗通科技有限公司、天郎集团香港有限公司未按约定支付模具加工制作款,深圳联懋向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令被告支付模具加工制作款352,450.80元及利息17,622.54元。此案尚在审理过程中。
&&&&&&&6)2014&年&11&月&27&日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014&深龙法民初字第&1581&号),因深圳联懋未及时支付货款,深圳市瑞华达五金制品有限公司向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋支付拖欠货款及利息共计&68,362&元。此案尚在审理过程中。
&&&&&&&被评估单位承诺,截至评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
&&&&&&&2.&深圳联懋使用的房屋均为租赁,租赁情况如下:
&&&&&&&(1)&日,深圳联懋与亮信灯饰(深圳)有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》(合同登记[备案]号:坪SL000745[备]&坪山备字01-),深圳联懋承租位于深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号的房屋,房屋编码为1900001,租赁房屋建筑面积为50,743平方米,建筑物总层数7层,月租金为558,173元,房屋租赁期自日起至日,租赁房屋用途为厂房。
&&&&&&&深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:坪SL000745[备])。
&&&&&&&(2)&日,深圳联懋与亮信灯饰(深圳)有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》(合同登记[备案]号:坪SL000748[备]&坪山备字01-),深圳联懋承租位于深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号的房屋,房屋编码为1900023,租赁房屋建筑面积为13,068平方米,建筑物总层数7层,月租金为156,816元,房屋租赁期自日起至日,租赁房屋用途为宿舍。
&&&&深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:坪SL000748[备])。
&&&&(3)&日,深圳联懋与亮信灯饰(深圳)有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》(合同登记[备案]号:坪SL000750[备]&坪山备字01-),深圳联懋承租位于深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号的房屋,房屋编码为1900002,租赁房屋建筑面积为8,662平方米,建筑物总层数7层,月租金为103,944元,房屋租赁期自日起至日,租赁房屋用途为办公楼。
&&&&深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:坪SL000750[备])。
&&&&(4)&日,深圳联懋与吕运添签定《深圳市房屋租赁合同书》(龙OH020794),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北35号2#的房屋,房屋编码为5900002,租赁房屋建筑面积为6,009.84平方米,建筑物总层数4层,月租金为85,000元,房屋租赁期自日起至日,租赁房屋用途为厂房。
&&&&深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OH020794)。
&&&&(5)&日,深圳联懋与吕运添签定《深圳市房屋租赁合同书》(龙OH038376[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1号的房屋,房屋编码为5900006,租赁房屋建筑面积为7,491.84平方米,建筑物总层数5层,月租金为85,000元,房屋租赁期自日起至日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OH038376[备])。
&&&&(6)&日,深圳联懋与深圳市华商道实业有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》(龙OF036687[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区3栋401.5.6楼的房屋,房屋编码为2400026,租赁房屋建筑面积为5,239平方米,建筑物总层数6层,月租金为61,820.2元,房屋租赁期自日起至日,租赁房屋用途为厂房。
&&&&深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF036687&[备])。
&&&&(7)&日,深圳联懋与深圳市华商道实业有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》(龙OF036688[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区8栋1.2.3楼的房屋,房屋编码为2400024,租赁房屋建筑面积为4,732.5平方米,建筑物总层数6层,月租金为92,274元,房屋租赁期自日起至日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF036688&[备])。
&&&&(8)&日,深圳联懋与深圳市华商道实业有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》(龙OF036689[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区5栋1-6楼的房屋,房屋编码为2400025,租赁房屋建筑面积为11,793平方米,建筑物总层数6层,月租金为154,488.3元,房屋租赁期自日起至日,租赁房屋用途为厂房。
&&&&深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF0366889[备])。
&&&&(9)&日,深圳市龙岗区龙岗街道流动人口和出租屋综合管理所出具《证明》,深圳联懋已在该所办理房屋租赁合同备案手续,自日起至日无违反《深圳经济特区房屋租赁条例》相关法律法规。
&&&&3.&深圳联懋部分设备通过融资租赁方式取得,融资租赁情况如下:
&&&&(1)&仲利国际租赁有限公司(下称―仲利国际‖)
&&&&根据仲利国际与深圳联懋签订的《买卖合同》(合同号:AABAX-1);2012&年&6&月&18&日&仲&利&国&际&与&深&圳&联&懋&签&订&的&《&租&赁&合&同&》(&合&同&号&:AABAX),仲利国际将&Si-180&Vcs&F200HCφ28&型注塑机&12&台出租予深圳联懋,租赁期间自&2012&年&6&月&19&日至&2015&年&5&月&19&日。
&&&&(2)&中泰融资租赁(苏州)有限公司(下称―中泰融资‖)
&&&&根据&2014&年&7&月&28&日中泰融资与深圳联懋签订的《买卖合同》(合同编号:S2014009)及《融资租赁合同》(合同编号:A2014009),中泰融资将注塑机等设备52&台出租予深圳联懋,租赁期间自&2014&年&8&月&5&日至&2016&年&9&月&5&日。
&&&&(3)&平安国际融资租赁有限公司(下称―平安租赁‖)
&&&&1)根据&2013&年&7&月&30&日平安租赁(买方)、苏美达国际技术贸易有限公司(进口代理)、深圳联懋(最终用户)与东洋机械金属株式会社(卖方)签订的《委托进口协议》(协议编号:2013PAZL0419-GM-01);平安租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:2013PAZL0419-ZL-01),平安租赁将注塑机&30&台出租予深圳联懋,租赁期间&36&个月,每期租金:449,309&元。
&&&&2)根据&2013&年&7&月&30&日平安租赁与深圳联懋签订的《所有权转让协议》(协议编号:2013PAZL0420-GM-01);平安租赁与深圳联懋签订的《售后回租赁合同》(合同编号:2013PAZL0420-ZL-01),平安租赁将数控立式加工中心&2&套出租予深圳联懋,租赁期间&36&个月,每期租金:60,790&元。
&&&&(4)&远东国际租赁有限公司(下称―远东租赁‖)
&&&&1)根据&2013&年&12&月&17&日远东租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:IFELC13D293E32-L-01);远东租赁、深圳联懋与苏美达国际技术贸易有限公司签订的《委托进口协议》(协议编号:IFELC13D293E32-P-01),远东租赁将射出成型机&20&台出租予深圳联懋,租赁期间&36&个月,每期租金:346,573&元。
&&&&2)根据&2014&年&2&月&7&日远东租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:IFELC14D290371-L-01);远东租赁、深圳联懋与苏美达国际技术贸易有限公司签订的《委托进口协议》(协议编号:IFELC14D290371-P-01),远东租赁将射出成型机共计&10&台出租予深圳联懋,租赁期间&36&个月,每期租金:179,888&元。
&&&&(5)&华南国际租赁有限公司(下称―华南租赁‖)
&&&&1)根据&2014&年&4&月&14&日华南租赁、深圳联懋与荧茂光电(徐州)有限公司签订的《买卖合同》(合同号:L14&年&7&月&4&日,华南租赁与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号:L),华南租赁将高精密网印机等设备出租予深圳联懋,租赁期间:2014&年&7&月&15&日至&2016&年&7&月&15&日,首付租金&227,259.89元,第&2-25&期每期租金&254,000&元。
&&&&2)根据&2014&年&5&月&7&日华南租赁与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号:L),华南租赁将薄板加工专用机等设备出租予深圳联懋,租赁期间:2014年&5&月&12&日至&2016&年&5&月&12&日,首付租金:443,416.29&元,第&2-25&期每期租金83,421&元。
&&&&&&&3)根据&2014&年&8&月&8&日华南租赁与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号:L),华南租赁将真空蒸镀机出租予深圳联懋,租赁期间:2014&年&8&月&15日至&2016&年&8&月&15&日,首付租金:0&元,第&2-25&期每期租金&107,300&元。
&&&&(6)&一银国际租赁有限公司(下称―一银国际‖)
&&&&根据&2014&年&9&月&19&日一银国际与深圳联懋签订的《售后回租合同》&合同编号:1400024B);一银国际与深圳联懋签订的《购买合同》(合同编号:1400024A),一银国际将购买自深圳联懋的资产出租给深圳联懋使用,租赁期间&30&个月,每&1&月为一期。
&&&&&&&(7)&厦门弘信博格融资租赁有限公司(下称―弘信租赁‖)
&&&&&&&1)根据&2014&年&2&月&10&日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:厦弘融租&2014[租赁]-001&号),弘信租赁将射出成型机共计&30&台出租予深圳联懋,租赁期间&36&个月,每期租金:648,019&元。德懋投资与弘信租赁签署《担保函》(合同编号:厦弘融租&2014[保]-001-B)、潘清寿向弘信租赁出具《担保函》(合同编号:厦弘融租&2014[保]-001-A),对前述《融资租赁合同》提供连带责任保证担保。
&&&&&&&2)根据&2014&年&3&月&31&日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:厦弘融租&2014[BD&租赁]-005),弘信租赁将&A&线自动喷涂线、B&线自动喷涂线出租予深圳联懋,租赁期间为每月一期,共&36&期,租金总额:13,702,932&元。
&&&&3)根据&2014&年&5&月&27&日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将气动转盘平面烫金机等一批设备出租予深圳联懋,租赁期间为每月一期,共&30&期,租金总额:6,286,140&元。
&&&&4)根据&2014&年&5&月&28&日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁与深圳联懋签订的《委托购买协议》(合同编号:EA),弘信租赁将射出成型机共计&31&台出租予深圳联懋,租赁期间为每月一期,共&30&期,租金总额:18,712,020&元。
&&&&5)根据&2014&年&6&月&25&日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将―冈本‖精密平面磨床等设备出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共&30&期,租金总额:4,911,930&元。
&&&&6)根据&2014&年&8&月&20&日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将真空蒸著机等设备出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共&30&期,租金总额:3,898,350&元。
&&&&7)根据&2014&年&9&月&18&日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将牧野数控石墨加工机&1&台出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共&30&期,租金总额:1,436,850&元。
&&&&8)根据&2014&年&9&月&18&日弘信租赁与深圳联懋签订《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将牧野数控石墨加工机&2&台出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共&30&期,租金总额:2,783,880&元。
&&&&9)根据&2014&年&10&月&28&日弘信租赁与深圳联懋签订《融资租赁合同》(合同编号:FL),弘信租赁将自动喷涂线&1&条出租予深圳联懋,租赁期间每月一期,共&30&期,租金总额:6,861,090&元。
&&&&4.&深圳联懋将闲置未利用的设备对外出租。
&&&&&&&&&&&&&&设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承租人&&&&&&&&&&&数量&&&&账面价值
&&&&注塑机、全自动射出成型机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗仲佑&&&&&&&&&&&61&&&&&2,477,803.16
&&&&&&&&&&&&&&&&等
&&&&注塑机、铣床、全自动塑胶&&&深圳市富兴源塑胶模具科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&88&&&&&5,620,339.84
&&&&&&&&&&注塑成型机等&&&&&&&&&&&&&&&技有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&149&&&&8,098,143.00
&&&&六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
&&&&(一)资产负债清查情况说明
&&&&为配合坤元资产评估有限公司对深圳联懋进行的资产评估工作,摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果,深圳联懋在&11&月底对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点,深圳联懋公司已委托大信事务所有限公司进行了审计,现将清查情况说明如下:
&&&&1.列入清查范围的资产总计1,132,345,265.61元,清查对象包括流动资产、非流动资产(包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产);负债合计为698,381,548.12元,清查对象包括流动负债、非流动负债。列入清查范围的实物资产主要包括存货、设备、在建工程和长期待摊费用中括装修工程、周转箱、材料、热导流系统等。资产位于深圳联懋各厂区。其中存货包括原材料、半成品及产成品,机器设备主要为CNC发那科、数控立式加工中心、注塑机、自动取出系统等,在建工程包括英格索兰螺杆式空压机安装工程、坪山新厂自动涂装生产线安装工程坪山新厂房装修工程等,长期待摊费用为装修工程、周转箱、材料、热导流系统等。
&&&&2.为使本次清查工作能够顺利进行,日至日,深圳联懋委托大信事务所有限公司,组织财务、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产,相关人员进行了抽查盘点。
&&&&在清查核实相符的基础上,财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
&&&&3.&深圳联懋对外出租的设备,无法进行现场核实,在查阅销售合同、发票及租赁协议的基础上,采用询证的方式来核实资产的实际情况。
&&&&4.在资产清查过程中,按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
&&&&(二)未来经营和收益状况预测说明-
&&&&1.所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析。
&&&&(1)&行业主要政策规定
&&&&目前,注塑精密结构件行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。
&&&&国家发改委、科技部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011&年度)》都把移动通信产业列入信息产业类的首位,是国家重点支持的产业。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011&年度)》同时确定了高精度电子专用模具为高技术产业化重点领域。
&&&&(2)&行业竞争情况
&&&&近几年,受手机整体销量和利润率的吸引,专业从事手机相关外壳与结构件的制造企业增加到&30&家左右。但知名手机品牌商基于对供应商过往资质、行业经验、技术水平、生产规模的关注,手机结构件总体销量和市场份额相对集中在行业前几名企业中,市场竞争格局相对稳定。
&&&&&&&目前国内精密结构件生产商主要有富士康、比亚迪电子、劲胜精密、捷荣、联懋、格林、誉铭新、璇瑰等。一线领头厂商为富士康、比亚迪电子、劲胜精密、捷荣等,它们的主要客户为苹果、三星等国际品牌以及国内的―中华酷联‖等一线大牌厂商,已经被纳入到国际大型企业的全球供应链,可以接受其全球生产基地的采购;而誉铭新、格林等二线厂商目前的主要客户结构为国内的―中华酷联‖以及众多的方案公司,客户结构正逐步转向国内外的大型消费电子品牌厂商。
&&&&未来的行业竞争格局主要为上述厂商之间的竞争,作为精密结构件制造商只有通过严格的供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造商的供应商。上述厂商均已在国内外大型消费电子品牌厂商布局。同时精密结构件的生产需要大量的研发、生产设备投入,对企业的资金实力要求较高,较小的生产规模无法满足消费电子制造商需求。
&&&&&&&(3)&行业发展的有利和不利因素
&&&&&&&1)影响行业发展有利因素
&&&&&&&根据&IDC&的研究报告,全球智能硬件产品出货量自&2012&年以来复合增长296.25%,预计&2014&年、2015&年、2016&年智能硬件产品出货量分别达到&3170&万台、6740&万台、13480&万台,年复合增长率分别为&111.33%,112.62%,100%,随着智能硬件产品应用领域的不断拓展,技术的不断升级,智能硬件市场渗透率将持续提升。
&&&&&&&消费电子产业旺盛,市场空间巨大在新技术的推动下,消费电子产品的深度与广度持续扩展,涵盖了&MP3、MP4、剃须刀、数码相机、手机、游戏机等便携式产品以及&3G&数据网卡等移动终端产品。这些产品时尚,更新换代快,消费需求旺盛。精密结构件是消费电子产品不可或缺的组成部件,构成了消费电子产品结构件60-80%的部分。精密结构件在旺盛的消费电子产业的带动下市场空间巨大。
&&&&&&&技术水平日益提高,应用领域拓展精密结构件生产过程中广泛应用多种技术,包括计算技术在模具设计开发中的应用、高速高精加工技术在模具制造和结构件成型中的应用、材料科学及纳米技术在结构件表面处理中的应用等。
&&&&&&&随着新技术及新工艺的广泛应用,精密结构件向更精密、更复杂及更经济快速方面发展,技术含量不断提高,生产企业则表现为技术集成、设备先进。技术水平不断提高使得精密结构件在消费电子产品制造过程中的地位日益重要,应用领域不断拓展。
&&&&产业不断集中,优势企业快速成长。随着消费电子产品制造领域国际化和部分优势品牌成为行业领导者,市场趋向集中,手机市场前五大品牌的市场份额超过80%。这些行业领导者对部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求,需要规模相当的企业为其提供配套服务,提高自身产品竞争力。因此,消费电子产品市场集中引致了精密结构件产业不断集中,优势企业在市场集中过程中快速成长。
&&&&2)影响行业发展的不利因素
&&&&国内技术水平与国际先进水平存在差距。目前,高端技术和高端产品基本由行业国际巨头垄断,少数国内企业虽然也生产高端产品,但规模较小,国内整体技术水平仍与国际水平有一定差距,在国际竞争中技术上处于劣势。
&&&&高级复合型人才缺乏。精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用,对技术、管理的复合型人才需求较高。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速,与精密结构件行业生产经营特点的要求相比,仍然存在高级人才的缺乏,成为制约行业发展的瓶颈之一。
&&&&(4)&行业特有的经营模式,行业的周期性、区域性和季节性特征等
&&&&精密结构件广泛应用于消费电子、汽车电子、通信设备等多领域。消费电子领域受技术进步、功能多元化、消费者对电子产品的偏好等因素影响保持稳定增长,因此精密结构件行业不存在周期性。
&&&&由于精密结构件生产、交货存在批次小、次数多、交期短的特点,精密结构件生产企业与消费电子产品厂商之间的距离对运输成本影响较大,因此精密结构件生产存在一定的区域性。
&&&&节假日因素对消费电子产品市场具有直接影响。四季度和一季度由于国庆节、圣诞节、元旦以及春节等节假日的存在而成为消费电子产品销售旺季。消费电子生产企业一般需提前&2&个月备货,因此三、四季度是精密结构件生产旺季,而一季度则处于生产淡季。
&&&&(5)&企业所在行业与上下游行业之间的关联性,上下游行业发展对企业所在行业发展的有利和不利影响。
&&&&精密结构件生产企业上游是塑胶原料和涂料供应商,下游是消费电子产品制造商。精密结构件是消费电子产品的配件部分,其设计、生产、销售均决定于下游消费电子产品制造商产品开发、市场推广计划,同时大型的下游厂商均指定原材料供应商,因此精密结构件生产经营受下游客户影响较大,而上游原材料属于大宗商品,受上游原材料供应商的影响较小。
&&&&(6)行业市场情况分析
&&&&1)全球消费电子市场始终保持活跃
&&&&近年来,视频、移动和无线等新技术以及&3C&融合的发展趋势促使包括智能手机等新产品不断涌现,消费电子产业新兴领域快速成长,使消费电子产业始终保持活跃。
&&&&2)手机是消费电子产业最活跃的领域
&&&&智&能&手&机&成&为&最&活&跃&的&消&费&电&子&市&场&,&IDC&在&全&球&手&机&季&度&跟&踪&报&告(Worldwide&Quarterly&Mobile&Phone&Tracker)里预测:2014&年在全球范围内,智能手机的全年出货量将达&12&亿台,与去年相比增长&23.1%,2018&年智能手机出货量将达到&18&亿台。到&2018&年,中国市场的智能手机出货量将占全球总额的近三分之一。根据&IDC&统计,2014&年第二季度全球智能手机市场占有率排名前&5&大厂商依次为三星、苹果、华为、联想和&LG,近年来,中国智能手机制造商加快了技术创新步伐,改变手机―低质‖的形象,成为全球智能手机行业的后起之秀,全球智能手机行业正在经历格局调整。为华为、联想、小米、酷派等为代表的中国智能手机制造商,依靠高性价比产品,市场化营销以及―起出去‖战略,实现了销售量和市场份额的快速攀升,市场影响力提高。
&&&&2014&年上半年,得益于旗舰机型的热销和华为品牌全球影响力的进一步提升,华为智能手机出货量为&3427&万支,较去年同期提升了&62%。2014&年,联想智能手机出货量为&1690&万支。
&&&&在智能手机和触摸屏手机潮流的推动下,近几年全球手机的出货量大幅上升。2012&年全球手机出货量已达到&17.38&亿部,其中智能手机为&7.25&亿部,2013&年全球手机出货量为&18.21&亿部,智能手机为&10.04&亿部,对比&2012&年,智能手机增长尤其迅猛,增长率高达&38%。
&&&&随着华为、联想、小米、酷派、中兴等一系列手机制造厂商的崛起,中国手机市场近两年增势尤为迅猛,2012&年中国的手机出货总量为&1.95&亿部,其中智能手机为&9,500&万部,到&2013&年中国手机出货量增至&5.52&亿部,其中智能手机为&3.73&亿部。预计国内手机厂商竞争力及出货量都将持续提升。
&&&&3.企业的业务分析情况
&&&&(1)&主要工艺流程
&&&&公司工艺流程主要包括模具开发→注塑→真空镀/喷涂→组装四大部分。
&&&&(2)&公司的核心工艺
&&&&1)&精密模具技术
&&&&深圳联懋拥有一支专业的模具研发团队,模具从设计、制造、改进、检测的全制程均由标的专业团队负责。精密模具的开发的核心是建立标准化系统,运用&CAM技术、计算机网络技术、激光技术、高速加工及超精加工技术等,使用设计结构具有可靠性和高精度,保证批量生产的需要。在模具设计方面,深圳联懋不断自主创新模具设计应用,拥有塑才选择、尺寸自动标注、模胚设计、表面处理新技术、数控车床、二维参数提取、自定义零件设计、高速批量检测等自主知识产权。
&&&&2)&纳米注塑技术
&&&&NMT&纳米注塑成型指通过&T&处理(金属热处理)技术在金属表面形成纳米级坑,塑料材料通过注塑进入到纳级坑,并充分与五金材料适应结合。纳米注塑技术结合性好,牢度高,减少了手机重量和厚度,手机结构件强度增加&30%以上。深圳联懋注塑车间系进口日本东洋、日本发那科、韩国宇进高精密电动注塑机,全系机台配机械手,实现机械自动化,注塑制程良率达&95%以上,全通率达到&92%-}