&|&&|&&|&&|&&|&&|&
太化股份(600281)公告正文
太化股份：关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让本公司氯碱分公司部分固定资产的关联交易公告
证券代码：600281&&&&&&&&&&&&证券简称：太化股份&&&&&&&&&编号：临
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&太原化工股份有限公司
&&&&&&关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让
&&&本公司氯碱分公司部分固定资产的关联交易公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&重要内容提示：
&&&&&&&本次交易需经股东大会批准。本次交易将产生一定转让收益，但需于
&&&&&&&2015&年度内办理完毕相关手续并经审计确认。
&&&&&过去&12&个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
&&&&2014&年&12&月&26&日向关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司转让本公司
部分污染物排放指标，金额为&2578.25&万元。
&&&&&&&关联人无补偿承诺。
&&&&&&&本次交易不构成重大资产重组。
&&&&一、关联交易概述
&&&&为贯彻落实省市政府西山地区综合整治的总体要求，根据目前氯碱分公司
生产装置关停的现状，公司拟向阳煤集团昔阳化工有限责任公司（以下简称“昔
阳化工”）转让本公司氯碱分公司部分固定资产。双方已签署了资产收购协议。
收购价格按评估值&10739.25&万元为准，昔阳化工以现金方式支付。本次转让事
项经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据相关规定，关联董事邢亚东
先生、赵英杰先生、张瑞红先生、贾晓亮先生、赵敏女士回避表决；独立董事周
崇武、容和平、王军先生对本次关联交易的事前认可及审核程序等事项发表了独
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。本次交易方昔阳化工为阳泉煤业（集
团）有限责任公司（以下简称：阳泉煤业）的全资子公司；本公司控股股东为太
原化学工业集团有限公司（以下简称：太化集团），2010&年&11&月&24&日山西省人
民政府作出决定由阳泉煤业托管太化集团。所以本次交易构成关联交易。此次交
易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
&&&&过去&12&个月与同一关联人进行的交易累计次数为两次（包括本次交易）。即
第一次&2014&年&12&月&26&日发生的，向关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司
转让本公司部分污染物排放指标，金额为&2578.25&万元。第二次为本次交易。
&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&帐面价值
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&太化股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&环保指标&&&&&&&&&&&氯碱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&帐面价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&值占
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&&&2015&年&12&月&&&&&&合计
&&&&&&&&&&&&年度&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年
&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&日&&&&&&&&&&&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度（%）
资产总额&&&&&&&&&&&&253,958.49&&&&&2,578.25&&&&&&&16,988.50&&&&&&&19,566.75&&&&7.70
净资产（交易价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69,538.99&&&&&2,578.25&&&&&&&16,988.50&&&&&&&19,566.75&&&&28.14
格）
&&净利润&&&&&&&&&&&&2697.55&&&&&&&&2,578.25&&&&&&&&6,249.25&&&&&&&8,827.50&&&&327.24
&&&&过去&12&个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为
1：本次关联交易已达到&3000&万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值&5%以上。
&&&&二、关联方介绍
&&&&（一）关联关系介绍
&&&&阳煤集团昔阳化工有限责任公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子
公司；太化股份控股股东为太原化学工业集团有限公司（以下简称：太化集团），
2010&年&11&月&24&日山西省人民政府作出决定由阳泉煤业托管太化集团。
&&&&（二）关联人基本情况
&&&&1、关联方概况
&&&&名&&&&&&称：阳煤集团昔阳化工有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&住&&&所：山西省晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村
&&&&法定代表人：张建勇
&&&&注册资本：80000&万元人民币
&&&&公司类型：有限责任公司
&&&&公司性质：省属国有控股企业，是阳泉煤业（集团）有限责任公司全资子公
司。
&&&&经营范围：烧碱、PVC&项目的筹建（不得从事生产经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&2、昔阳化工成立于&2013&年&5&月&22&日，原名称“阳煤集团昔阳氯碱化工有
限责任公司”，2014&年&9&月&24&日更名为“阳煤集团昔阳化工有限责任公司”。
&&&&昔阳化工是阳泉煤业为加快煤炭企业转型发展，在晋东煤电化产业园区设立
的全资子公司。根据阳泉煤业总体发展规划，拟在昔阳县建设煤、电、化循环经
济工业园区，园区规划项目包括&40&万吨/年离子膜烧碱、40&万吨/年&PVC（包括
各种特种树脂）、200&万吨/年电石、20&万吨/年乙二醇、20&万吨/年&1，4&丁二醇、
100&万吨/年电石渣干法水泥装置及&4×350MKW&自备电厂等装置。园区建成后，
预期年创利税&70&亿元以上，为实现阳泉煤业“十二五”期间的战略目标奠定坚
实基础。项目分二期进行，一期主要利用昔阳和太化氯碱旧装置搬迁改造。
&&&&3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
&&&&&&&4、关联方阳煤集团昔阳化工有限责任公司，&2014&年完成投资&10.1&亿元，
完成设计概算的&38%。
&&&&三、关联交易标的基本情况
&&&&（一）交易标的
&&&&1、交易的名称和类别
&&&&本次关联交易为：向昔阳化工出售本公司氯碱分公司的部分固定资产，主要
包括机器设备共计&494&台（套），电子设备共计&334&台（套），车辆共计&4&辆（台）。
账面原值为&205,435,002.66&元，账面净值&169,885,027.87&元。
&&&&2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
情况。
&&&&3、本次关联交易的标的各项资产已于&2013&年&6&月&5&日全部停车，在停产前
均能正常使用，现处于停用状态，无报废情况，使用时间较短，生产利用率较低，
维护保养良好；运输车辆均可使用，车况尚好。从总体上讲本次评估设备均为国
内正规厂家生产，产品质量较好，能够坚持正常的维护管理和保养，设备技术状
况保持良好，可以保证正常使用。
&&&&(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
&&&&本次关联交易标的的评估结论的价值类型为市场价值；评估基准日：2014
年&12&月&31&日；评估方法采用成本法。
&&&&在评估基准日&2014&年&12&月&31&日资产移地继续使用的前提下，此次交易标
的评估值为&10,739.25&万元。具体为：资产账面价值&16,988.50&万元，评估价值
10,739.25&万元，增值额-6,249.25&万元，增值率-36.79%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
产权持有单位：太原化工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&增减值&&&&&&&&&增值率％
&&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&16,988.50&&&&&&&&&&&10,739.25&&&&&&-6,249.25&&&&&&&&&&-36.79
&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&16,988.50&&&&&&&&&&&10,739.25&&&&&&-6,249.25&&&&&&&&&&-36.79
&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,988.50&&&&&&&&&&&10,739.25&&&&&&-6,249.25&&&&&&&&&&-36.79
&&&&备注：应委托方及收购方要求，本次评估结果为含税价。
&&&&评估减值原因：
&&&&机器设备
&&&&1、包括的内容不一样。根据评估目的，设备为异地转让，评估时仅考虑设
备含税价，不需考虑运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本。账面值包含运
杂费、安装调试费、其他费用及资金成本等，故评估值发生减值。
&&&&2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取，与企业计提的折旧
年限存在差异。
&&&&3、部分设备市场价格呈下降趋势。
&&&&4、部分设备未提折旧，账面原值等于账面净值。
&&&&例如：机器设备聚合釜（附油站），2006&年&5&月购置。账面原值为&124.38
万元，账面净值&76.38&万元。经向设备生产厂家咨询后，该套设备含税价为&83.68
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
万元，评估原值为&83.68&万元，评估原值减值额为&40.70&万元，减值率为&32.72%；
根据设备已使用年限及目前技术状况确定成新率后评估净值为&55.23&万元，评估
净值减值额为&21.15&万元，减值率为&27.69%。
&&&&电子设备
&&&&1、包括的内容不一样。根据评估目的，设备为异地转让，评估时仅考虑设
备含税价，不需考虑运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本。账面值包含运
费、安装调试费、其他费用及资金成本等。故评估值发生减值。
&&&&2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取，与企业计提的折旧
年限存在差异。
&&&&3、电子设备的市场价格呈下降趋势。
&&&&车辆
&&&&1、车辆的市场价格呈下降趋势。
&&&&2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取，与企业计提的折旧
年限存在差异。故车辆评估发生减值。
&&&&例如：叉车&FD30T6N，账面原值&28.20&万元，账面净值&15.18&万元，经向生
产厂家咨询后，目前该车辆含税价为&26.05&万元，评估原值为&26.05&万元，评估
净值为&9.38&万元。评估净值减值额为&5.80&万元，减值率为&38.21%。
&&&&四、关联交易的主要内容和履约安排
&&&&（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
&&&收购方：阳煤集团昔阳化工有限责任公司（简称“甲方”）
&&&出让方：太原化工股份有限公司（简称“乙方”）
2、&转让价款、支付时间和支付方式
&&&&2.1&本协议项下的收购标的已经由双方共同认可的、具有证券从业资格的中
水致远&资产评估有限公司进行了评估。根据该公司出具的（2015）第&4005&号《资
产评估报告》，以&2014&年&12&月&31&日为评估基准日，本次收购标的的价值为
107,392,497&元人民币。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&2.2&甲、乙双方同意以上述评估结果为依据，确定甲方支付乙方的资产收购
价款为&107,392,497&元人民币（大写壹亿零柒佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾柒元）。
&&&&2.3&在资产交割过程中，如发现所交割的物品毁损或遗失，由甲方按照该物
品的具体价值在应支付乙方的收购总价款中予以核减。
&&&&2.4&收购价款的支付方式：甲方分两次付清收购价款：在本合同生效后五
个工作日内付&3000&万元到乙方指定账户；剩余收购价款于&2015&年&12&月&31&日前
3、交割日和资产的交付转移
&&&&3.1&双方确定合同生效之日起五个工作日内为本次资产收购的交割日，自该
日起，甲方正式接收本次交易资产。在此之前，乙方需对交易资产承担管护义务。
&&&&3.2&本协议项下非权证式交易资产的所有权自交割日起全部转移至甲方享
&&&&3.3&本协议项下属权证式交易的资产自交割日起交由甲方使用，其权属证书
由乙方配合甲方办理相关的变更登记手续。变更过程中所产生的相关费用，有法
律规定的，甲、乙双方按照规定各自承担；没有法律规定的，由甲、乙双方协商
4、税费承担
&&&&4.1&双方一致同意，根据法律、法规应由双方各自承担的税款或费用，由双
方各自缴纳。
&&&&4.2&法律规定应该由双方共同承担的税款或费用，由双方平均承担。
5、违约责任
&&&&5.1&任何一方违反其在本协议项下的声明和承诺及其它义务，即构成违约。
&&&&5.2&违约方应向守约方承担全面、足额的赔偿责任，包括但不限于守约方的
经济损失、向第三人支付的赔偿费用以及诉讼费、律师费等。
&&&&5.3&本协议其他条款有关于违约责任承担的特别约定的,从该条特别约定。
6、协议生效
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&6.1&本协议须经甲、乙双方加盖公章及法定代表人有效签字之日起成立。
&&&&6.2&本协议经乙方的股东大会审议通过后生效。
&&&（二）关联方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成
立之日起至协议签署期间的财务状况，上市公司董事会应当对付款方的支付能力
及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
&&&&&五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
&&&&&本次交易是按照省市政府西山地区整体治理规划实施的总体要求，根据目
前氯碱分公司生产装置关停的现状，推进公司的转型发展，经本公司第五届董事
会&2015&年第六次会议审议决定的。交易完成后对公司财务状况和经营成果有所
改善，对公司发展有积极影响。
&&&&六、该关联交易应当履行的审议程序
&&&&（一）本次关联交易已经&2015&年&12&月&9&日公司第六次董事会会议审议通过。
会议应到董事&9&名，实到董事&8&名。董事程彦斌先生因公外出未出席本次董事会，
未进行表决。独立董事周崇武、容和平、王军先生投了赞成票，并发表了本次关
联交易的事前认可及独立意见；关联董事邢亚东、赵英杰、张瑞红、贾晓亮先生
及赵敏女士回避表决。
&&&&（二）独立董事对该关联交易事前认可声明：
&&&&（三）独立董事对该项交易的独立意见：
&&&&（三）本次关联交易需提请股东大会审议，董事会审计委员会对该关联交易
的书面审核意见：
&&&&（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东太化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
&&&&（五）本次关联交易已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。
&&&&七、需要特别说明的历史关联交易
&&&&（一）自&2015&年年初至披露日与昔阳化工未发生关联交易。
&&&&（二）本次交易前&12&个月内本公司与同一关联人进行的关联交易事项进展
情况：本次交易前&12&个月内本公司与同一关联人进行的关联交易事项进展情况：
2014&年&12&月公司向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让本公司部分污染物排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
放指标，金额为&2578.25&万元。此交易于&2014&年&12&月&31&日全部完成。
&&&&（三）此前未发生未按合同条款如期履约的情形。
&&&&十一、上网公告附件
&&&&（一）经独立董事事前认可的声明
&&&&（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
&&&&（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
&&&&（四）评估报告
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&太原化工股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&9&日
&&&&&&&报备文件
&&&&（一）经与会董事签字确认的董事会决议
&&&&（二）经与会监事签字确认的监事会决议
&&&&（三）协议
&&&&（四）有权机构的批文
&&&&（五）评估机构的证券从业资格证书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&|&&|&&|&&|&&|&&|&
太化股份(600281)公告正文
太化股份：关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让本公司氯碱分公司部分固定资产的关联交易公告
证券代码：600281&&&&&&&&&&&&证券简称：太化股份&&&&&&&&&编号：临
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&太原化工股份有限公司
&&&&&&关于向阳煤集团昔阳化工有限责任公司转让
&&&本公司氯碱分公司部分固定资产的关联交易公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&重要内容提示：
&&&&&&&本次交易需经股东大会批准。本次交易将产生一定转让收益，但需于
&&&&&&&2015&年度内办理完毕相关手续并经审计确认。
&&&&&过去&12&个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
&&&&2014&年&12&月&26&日向关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司转让本公司
部分污染物排放指标，金额为&2578.25&万元。
&&&&&&&关联人无补偿承诺。
&&&&&&&本次交易不构成重大资产重组。
&&&&一、关联交易概述
&&&&为贯彻落实省市政府西山地区综合整治的总体要求，根据目前氯碱分公司
生产装置关停的现状，公司拟向阳煤集团昔阳化工有限责任公司（以下简称“昔
阳化工”）转让本公司氯碱分公司部分固定资产。双方已签署了资产收购协议。
收购价格按评估值&10739.25&万元为准，昔阳化工以现金方式支付。本次转让事
项经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据相关规定，关联董事邢亚东
先生、赵英杰先生、张瑞红先生、贾晓亮先生、赵敏女士回避表决；独立董事周
崇武、容和平、王军先生对本次关联交易的事前认可及审核程序等事项发表了独
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。本次交易方昔阳化工为阳泉煤业（集
团）有限责任公司（以下简称：阳泉煤业）的全资子公司；本公司控股股东为太
原化学工业集团有限公司（以下简称：太化集团），2010&年&11&月&24&日山西省人
民政府作出决定由阳泉煤业托管太化集团。所以本次交易构成关联交易。此次交
易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
&&&&过去&12&个月与同一关联人进行的交易累计次数为两次（包括本次交易）。即
第一次&2014&年&12&月&26&日发生的，向关联方阳煤集团太原化工新材料有限公司
转让本公司部分污染物排放指标，金额为&2578.25&万元。第二次为本次交易。
&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&帐面价值
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&太化股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&环保指标&&&&&&&&&&&氯碱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&帐面价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&值占
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&&&2015&年&12&月&&&&&&合计
&&&&&&&&&&&&年度&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年
&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&日&&&&&&&&&&&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度（%）
资产总额&&&&&&&&&&&&253,958.49&&&&&2,578.25&&&&&&&16,988.50&&&&&&&19,566.75&&&&7.70
净资产（交易价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69,538.99&&&&&2,578.25&&&&&&&16,988.50&&&&&&&19,566.75&&&&28.14
格）
&&净利润&&&&&&&&&&&&2697.55&&&&&&&&2,578.25&&&&&&&&6,249.25&&&&&&&8,827.50&&&&327.24
&&&&过去&12&个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为
1：本次关联交易已达到&3000&万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值&5%以上。
&&&&二、关联方介绍
&&&&（一）关联关系介绍
&&&&阳煤集团昔阳化工有限责任公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子
公司；太化股份控股股东为太原化学工业集团有限公司（以下简称：太化集团），
2010&年&11&月&24&日山西省人民政府作出决定由阳泉煤业托管太化集团。
&&&&（二）关联人基本情况
&&&&1、关联方概况
&&&&名&&&&&&称：阳煤集团昔阳化工有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&住&&&所：山西省晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村
&&&&法定代表人：张建勇
&&&&注册资本：80000&万元人民币
&&&&公司类型：有限责任公司
&&&&公司性质：省属国有控股企业，是阳泉煤业（集团）有限责任公司全资子公
司。
&&&&经营范围：烧碱、PVC&项目的筹建（不得从事生产经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&2、昔阳化工成立于&2013&年&5&月&22&日，原名称“阳煤集团昔阳氯碱化工有
限责任公司”，2014&年&9&月&24&日更名为“阳煤集团昔阳化工有限责任公司”。
&&&&昔阳化工是阳泉煤业为加快煤炭企业转型发展，在晋东煤电化产业园区设立
的全资子公司。根据阳泉煤业总体发展规划，拟在昔阳县建设煤、电、化循环经
济工业园区，园区规划项目包括&40&万吨/年离子膜烧碱、40&万吨/年&PVC（包括
各种特种树脂）、200&万吨/年电石、20&万吨/年乙二醇、20&万吨/年&1，4&丁二醇、
100&万吨/年电石渣干法水泥装置及&4×350MKW&自备电厂等装置。园区建成后，
预期年创利税&70&亿元以上，为实现阳泉煤业“十二五”期间的战略目标奠定坚
实基础。项目分二期进行，一期主要利用昔阳和太化氯碱旧装置搬迁改造。
&&&&3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
&&&&&&&4、关联方阳煤集团昔阳化工有限责任公司，&2014&年完成投资&10.1&亿元，
完成设计概算的&38%。
&&&&三、关联交易标的基本情况
&&&&（一）交易标的
&&&&1、交易的名称和类别
&&&&本次关联交易为：向昔阳化工出售本公司氯碱分公司的部分固定资产，主要
包括机器设备共计&494&台（套），电子设备共计&334&台（套），车辆共计&4&辆（台）。
账面原值为&205,435,002.66&元，账面净值&169,885,027.87&元。
&&&&2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
情况。
&&&&3、本次关联交易的标的各项资产已于&2013&年&6&月&5&日全部停车，在停产前
均能正常使用，现处于停用状态，无报废情况，使用时间较短，生产利用率较低，
维护保养良好；运输车辆均可使用，车况尚好。从总体上讲本次评估设备均为国
内正规厂家生产，产品质量较好，能够坚持正常的维护管理和保养，设备技术状
况保持良好，可以保证正常使用。
&&&&(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
&&&&本次关联交易标的的评估结论的价值类型为市场价值；评估基准日：2014
年&12&月&31&日；评估方法采用成本法。
&&&&在评估基准日&2014&年&12&月&31&日资产移地继续使用的前提下，此次交易标
的评估值为&10,739.25&万元。具体为：资产账面价值&16,988.50&万元，评估价值
10,739.25&万元，增值额-6,249.25&万元，增值率-36.79%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
产权持有单位：太原化工股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&增减值&&&&&&&&&增值率％
&&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&16,988.50&&&&&&&&&&&10,739.25&&&&&&-6,249.25&&&&&&&&&&-36.79
&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&16,988.50&&&&&&&&&&&10,739.25&&&&&&-6,249.25&&&&&&&&&&-36.79
&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,988.50&&&&&&&&&&&10,739.25&&&&&&-6,249.25&&&&&&&&&&-36.79
&&&&备注：应委托方及收购方要求，本次评估结果为含税价。
&&&&评估减值原因：
&&&&机器设备
&&&&1、包括的内容不一样。根据评估目的，设备为异地转让，评估时仅考虑设
备含税价，不需考虑运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本。账面值包含运
杂费、安装调试费、其他费用及资金成本等，故评估值发生减值。
&&&&2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取，与企业计提的折旧
年限存在差异。
&&&&3、部分设备市场价格呈下降趋势。
&&&&4、部分设备未提折旧，账面原值等于账面净值。
&&&&例如：机器设备聚合釜（附油站），2006&年&5&月购置。账面原值为&124.38
万元，账面净值&76.38&万元。经向设备生产厂家咨询后，该套设备含税价为&83.68
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
万元，评估原值为&83.68&万元，评估原值减值额为&40.70&万元，减值率为&32.72%；
根据设备已使用年限及目前技术状况确定成新率后评估净值为&55.23&万元，评估
净值减值额为&21.15&万元，减值率为&27.69%。
&&&&电子设备
&&&&1、包括的内容不一样。根据评估目的，设备为异地转让，评估时仅考虑设
备含税价，不需考虑运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本。账面值包含运
费、安装调试费、其他费用及资金成本等。故评估值发生减值。
&&&&2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取，与企业计提的折旧
年限存在差异。
&&&&3、电子设备的市场价格呈下降趋势。
&&&&车辆
&&&&1、车辆的市场价格呈下降趋势。
&&&&2、评估计算的经济使用年限根据评估行业的规定计取，与企业计提的折旧
年限存在差异。故车辆评估发生减值。
&&&&例如：叉车&FD30T6N，账面原值&28.20&万元，账面净值&15.18&万元，经向生
产厂家咨询后，目前该车辆含税价为&26.05&万元，评估原值为&26.05&万元，评估
净值为&9.38&万元。评估净值减值额为&5.80&万元，减值率为&38.21%。
&&&&四、关联交易的主要内容和履约安排
&&&&（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
&&&收购方：阳煤集团昔阳化工有限责任公司（简称“甲方”）
&&&出让方：太原化工股份有限公司（简称“乙方”）
2、&转让价款、支付时间和支付方式
&&&&2.1&本协议项下的收购标的已经由双方共同认可的、具有证券从业资格的中
水致远&资产评估有限公司进行了评估。根据该公司出具的（2015）第&4005&号《资
产评估报告》，以&2014&年&12&月&31&日为评估基准日，本次收购标的的价值为
107,392,497&元人民币。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&2.2&甲、乙双方同意以上述评估结果为依据，确定甲方支付乙方的资产收购
价款为&107,392,497&元人民币（大写壹亿零柒佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾柒元）。
&&&&2.3&在资产交割过程中，如发现所交割的物品毁损或遗失，由甲方按照该物
品的具体价值在应支付乙方的收购总价款中予以核减。
&&&&2.4&收购价款的支付方式：甲方分两次付清收购价款：在本合同生效后五
个工作日内付&3000&万元到乙方指定账户；剩余收购价款于&2015&年&12&月&31&日前
3、交割日和资产的交付转移
&&&&3.1&双方确定合同生效之日起五个工作日内为本次资产收购的交割日，自该
日起，甲方正式接收本次交易资产。在此之前，乙方需对交易资产承担管护义务。
&&&&3.2&本协议项下非权证式交易资产的所有权自交割日起全部转移至甲方享
&&&&3.3&本协议项下属权证式交易的资产自交割日起交由甲方使用，其权属证书
由乙方配合甲方办理相关的变更登记手续。变更过程中所产生的相关费用，有法
律规定的，甲、乙双方按照规定各自承担；没有法律规定的，由甲、乙双方协商
4、税费承担
&&&&4.1&双方一致同意，根据法律、法规应由双方各自承担的税款或费用，由双
方各自缴纳。
&&&&4.2&法律规定应该由双方共同承担的税款或费用，由双方平均承担。
5、违约责任
&&&&5.1&任何一方违反其在本协议项下的声明和承诺及其它义务，即构成违约。
&&&&5.2&违约方应向守约方承担全面、足额的赔偿责任，包括但不限于守约方的
经济损失、向第三人支付的赔偿费用以及诉讼费、律师费等。
&&&&5.3&本协议其他条款有关于违约责任承担的特别约定的,从该条特别约定。
6、协议生效
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&6.1&本协议须经甲、乙双方加盖公章及法定代表人有效签字之日起成立。
&&&&6.2&本协议经乙方的股东大会审议通过后生效。
&&&（二）关联方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成
立之日起至协议签署期间的财务状况，上市公司董事会应当对付款方的支付能力
及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
&&&&&五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
&&&&&本次交易是按照省市政府西山地区整体治理规划实施的总体要求，根据目
前氯碱分公司生产装置关停的现状，推进公司的转型发展，经本公司第五届董事
会&2015&年第六次会议审议决定的。交易完成后对公司财务状况和经营成果有所
改善，对公司发展有积极影响。
&&&&六、该关联交易应当履行的审议程序
&&&&（一）本次关联交易已经&2015&年&12&月&9&日公司第六次董事会会议审议通过。
会议应到董事&9&名，实到董事&8&名。董事程彦斌先生因公外出未出席本次董事会，
未进行表决。独立董事周崇武、容和平、王军先生投了赞成票，并发表了本次关
联交易的事前认可及独立意见；关联董事邢亚东、赵英杰、张瑞红、贾晓亮先生
及赵敏女士回避表决。
&&&&（二）独立董事对该关联交易事前认可声明：
&&&&（三）独立董事对该项交易的独立意见：
&&&&（三）本次关联交易需提请股东大会审议，董事会审计委员会对该关联交易
的书面审核意见：
&&&&（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东太化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
&&&&（五）本次关联交易已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。
&&&&七、需要特别说明的历史关联交易
&&&&（一）自&2015&年年初至披露日与昔阳化工未发生关联交易。
&&&&（二）本次交易前&12&个月内本公司与同一关联人进行的关联交易事项进展
情况：本次交易前&12&个月内本公司与同一关联人进行的关联交易事项进展情况：
2014&年&12&月公司向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让本公司部分污染物排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
放指标，金额为&2578.25&万元。此交易于&2014&年&12&月&31&日全部完成。
&&&&（三）此前未发生未按合同条款如期履约的情形。
&&&&十一、上网公告附件
&&&&（一）经独立董事事前认可的声明
&&&&（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
&&&&（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
&&&&（四）评估报告
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&太原化工股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&9&日
&&&&&&&报备文件
&&&&（一）经与会董事签字确认的董事会决议
&&&&（二）经与会监事签字确认的监事会决议
&&&&（三）协议
&&&&（四）有权机构的批文
&&&&（五）评估机构的证券从业资格证书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8}