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索芙特股份有限公司2015年度非公开发行A股股票新增股份变动报告暨上市公告书摘要
来源：证券时报网 作者：
&&重要声明&&本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（.cn）。&&特别提示&&一、发行股票数量及价格&&发行股票数量：552,855,245股&&发行股票价格：7.53元/股&&募集资金总额：4,162,999,994.85元&&募集资金净额：4,112,844,709.33元&&二、本次发行股票上市时间&&股票上市数量：552,855,245股&&股票上市时间：日&&新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。&&本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。&&三、本次发行股票上市流通安排&&本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为日（非交易日顺延）。&&释
义&&在本新增股份变动报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：&&■&&本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。&&第一节
本次发行的基本情况&&一、公司基本情况&&■&&二、本次发行履行的相关程序&&索芙特股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：&&1、本次证券发行涉及的董事会审议程序&&（1）发行人第七届董事会第十一次会议于日召开，本次会议应到董事9人，实际出席董事9名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。&&经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、上海逸合投资管理有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。&&（2）发行人第七届董事会第十三次会议于日召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。&&经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。&&（3）发行人第七届董事会第十六次会议于日召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。&&经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于的议案》、《的议案》、《关于召开索芙特股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。&&（4）发行人第七届董事会第十九次会议于日召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。&&经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）签署的议案》、《关于公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》等议案。&&2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序&&发行人2015年度第一次临时股东大会于日至2日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于日14时30分在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室召开；网络投票的时间为日至2日。会议由公司董事会召集，梁国坚董事长主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。&&经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于的议案》、《的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。&&3、本次证券发行涉及的监管部门核准过程&&日，中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次非公开发行股票。&&日，中国证监会出具证监许可[号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过552,855,245股新股。&&三、本次发行概况&&1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。&&2、股票面值：1元。&&3、发行数量：552,855,245股。&&4、发行价格：7.53元/股。&&本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十三次会议公告日（日）；发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.53元/股。&&发行价格与发行日（日）前20个交易日均价（17.65元/股）的比率为42.66%。&&5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为4,162,999,994.85元。发行费用共计50,155,285.52元（其中承销及保荐费用40,000,000元，会计师费用1,300,000元，律师费用6,850,000元，信息披露、发行手续等费用2,005,285.52元），扣除发行费用后募集资金净额为4,112,844,709.33元。&&6、募集资金验资&&日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第2803号验资报告。根据该验资报告，截至日前，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币4,162,999,994.85元。&&日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用40,000,000.00元后的资金4,122,999,994.85元划转至公司在中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行的账号内（募集资金净额4,112,844,709.33元），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第号验资报告。根据验资报告，截至日止，公司募集资金总额为4,162,999,994.85元，发行费用50,155,285.52元（其中承销及保荐费用40,000,000元，会计师费用1,300,000元，律师费用6,850,000元，信息披露、发行手续等费用2,005,285.52元），实际募集资金净额为人民币4,112,844,709.33元。其中股本增加552,855,245.00元，股本溢价款3,559,989,464.33元计入资本公积。&&7、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况&&发行人于日至2日召开了2015年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《索芙特股份有限公司募集资金管理制度》。根据该管理制度的要求，发行人于日在中国民生银行股份有限公司总行营业部下属北京万寿路支行开立了银行帐户，帐号为。日，发行人董事会七届二十二次会议审议通过了上述帐户为募集资金专项存储帐户。日，发行人及保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了《募集资金三方监管协议》，并于日对外披露了《索芙特股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。&&8、股权登记情况&&本公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为552,855,245股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在日不除权，股票交易设涨跌幅限制。&&本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。&&四、发行对象及认购数量&&本次非公开发行的价格为7.53元/股，发行数量552,855,245股，本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议审议通过并由2015年第一次临时股东大会批准，新发行股本占发行后总股本的比例为65.75%，认购情况如下：&&■&&发行人与保荐机构（主承销商）于日向本次发行对象发出《索芙特股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知前述七名发行对象按规定于日前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。&&本次发行对象在收到认购及缴款通知书后向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据发行对象回执的认购对象确认单，确认认购股数为552,855,245股。所有发行对象已于日前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。&&本次发行实际认购情况如下：&&■&&上述发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行结束之日起36个月。&&发行人非公开发行方案中确定的发行对象均履行了股份认购协议。&&五、发行对象的基本情况&&（一）恒越投资基本情况&&1、基本情况&&企业名称：锦州恒越投资有限公司&&企业类型：有限责任公司&&成立日期：日&&注册资本：1,200万元&&主要经营场所：锦州市凌河区胜河里56-13号&&法定代表人：边鸿巍&&经营范围：对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&&2、与公司的关联关系&&由于发行人实际控制人梁国坚持有恒越投资51%的股权，所以恒越投资为发行人的关联方。&&3、限售期安排&&本次非公开发行完毕后，恒越投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。&&4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明&&为确保投资者的利益，公司已按照相关法律法规的要求，在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。对于恒越投资及其关联方与发行人之间发生的关联交易，公司已严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。&&（二）朝阳投资基本情况&&1、基本情况&&企业名称：西藏朝阳投资有限公司&&企业类型：有限责任公司&&成立日期：日&&注册资本：1,000万元&&主要经营场所：拉萨市城关区八一路世邦领秀公寓1幢6单元505号房&&法定代表人：陈国民&&经营范围：餐饮业、交通运输业、房产产业、名族工艺品、高新技术项目的投资；实业投资；企业财税管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】&&2、与公司的关联关系&&本次发行前，朝阳投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，朝阳投资持有公司15.80%股份，达到公司总股本的5%，构成公司的关联方。&&3、限售期安排&&本次非公开发行完毕后，朝阳投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。&&4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明&&除认购本次非公开发行外，朝阳投资及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。&&（三）浩泽嘉业基本情况&&1、基本情况&&企业名称：北京浩泽嘉业投资有限公司&&企业类型：有限责任公司&&成立日期：日&&注册资本：1,500万元&&主要经营场所：北京市丰台区大红门阳光左右间西侧甲6号3层3072&&法定代表人：张登亮&&经营范围：投资与资产管理；技术服务、技术转让、技术咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；销售文具用品、日用品、五金交电、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。&&2、与公司的关联关系&&本次发行前，浩泽嘉业与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，浩泽嘉业持有公司9.40%股份，达到公司总股本的5%，构成公司的关联方。&&3、限售期安排&&本次非公开发行完毕后，浩泽嘉业认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。&&4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明&&除认购本次非公开发行外，浩泽嘉业及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。&&（四）川宏燃料基本情况&&1、基本情况&&企业名称：成都市川宏燃料有限公司&&企业类型：有限责任公司&&成立日期：日&&注册资本：1,000万元&&主要经营场所：成都市二环路西二段60号&&法定代表人：蒋友风&&经营范围：零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。&&2、与公司的关联关系&&本次发行前，川宏燃料与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，川宏燃料持有公司8.09%股份，达到公司总股本的5%，构成公司的关联方。&&3、限售期安排&&本次非公开发行完毕后，川宏燃料认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。&&4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明&&除认购本次非公开发行外，川宏燃料及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。&&（五）京马投资基本情况&&1、基本情况&&企业名称：安徽京马投资有限公司&&企业类型：有限责任公司&&成立日期：日&&注册资本：2,000万元&&主要经营场所：合肥市瑶海区全椒路全椒新村1—402&&法定代表人：张志红&&经营范围：项目投资；投资理财信息咨询；贷款咨询；投资咨询；担保咨询（除金融担保）。（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）。&&2、与公司的关联关系&&本次发行前，京马投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，京马投资持有公司7.50%股份，达到公司总股本的5%，构成公司的关联方。&&3、限售期安排&&本次非公开发行完毕后，京马投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。&&4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明&&除认购本次非公开发行外，京马投资及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。&&（六）谷欣投资基本情况&&1、基本情况&&企业名称：上海谷欣投资有限公司&&企业类型：有限责任公司&&成立日期：日&&注册资本：3,000万元&&主要经营场所：上海市长宁区中山西路750号1幢1606室&&法定代表人：付俊涛&&经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务。&&2、与公司的关联关系&&本次发行前，谷欣投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，谷欣投资持有公司4.76%股份，未达到公司总股本的5%，不构成公司的关联方。&&3、限售期安排&&本次非公开发行完毕后，谷欣投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。&&4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明&&除认购本次非公开发行外，谷欣投资及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。&&（七）浩然明达基本情况&&1、基本情况&&企业名称：江阴浩然明达投资中心（有限合伙）&&企业类型：有限合伙企业&&成立日期：日&&注册资本：5,000万元&&主要经营场所：江阴市东外环路9号E座503-1&&执行事务合伙人：湖州锦辉投资管理有限公司（委派代表：刘洋）&&经营范围：一般经营项目：利用自有资金对外投资。&&2、与公司的关联关系&&本次发行前，浩然明达与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，浩然明达持有公司3.81%股份，未达到公司总股本的5%，不构成公司的关联方。&&3、限售期安排&&本次非公开发行完毕后，浩然明达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。&&4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明&&除认购本次非公开发行外，浩然明达及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。&&六、本次发行的相关当事人&&（一）保荐机构（主承销商）&&名称：海通证券股份有限公司&&法定代表人：王开国&&办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层1401室&&保荐代表人：赵春奎、洪晓辉&&经办人员：周磊、黄超&&联系电话：021-&&联系传真：021-&&（二）发行人律师&&名称：北京市海润律师事务所&&负责人：朱玉栓&&办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层&&经办律师：唐申秋、王浩&&联系电话：010-&&联系传真：010-&&（三）审计机构&&名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&&负责人：杨剑涛&&办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层&&经办会计师：陈松波、周香萍&&联系电话：010-&&联系传真：010-&&（四）验资机构&&名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）&&负责人：杨剑涛&&办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层&&经办会计师：陈松波、周香萍&&联系电话：010-&&联系传真：010-&&第二节
本次发行前后公司基本情况&&一、本次发行前后前十名股东情况比较&&（一）本次发行前公司前十名股东情况&&截至日，公司前十名股东情况如下：&&■&&（二）本次发行后公司前十名股东情况&&新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下：&&■&&二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况&&发行前，发行人董事、监事及高管人员不存在直接持有发行人股份的情况；董事长梁国坚，董事、副总经理张桂珍，董事、副总经理张南生通过索芙特科技间接持有发行人股份51,731,670股，占公司总股本17.96%，其他董事、监事及高管人员不存在间接持有发行人股份的情况。&&本次发行，除董事长梁国坚通过锦州恒越投资有限公司认购137,946,879股股份外，其他公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参加本次发行的认购。&&三、本次发行对公司的影响&&（一）股本结构变化&&■&&（二）净资产及资产结构&&本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。&&（三）业务结构&&本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买天夏科技100%股权。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。&&（四）公司治理情况&&本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。&&（五）高管人员结构&&本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。&&（六）关联交易和同业竞争&&本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。&&（七）对每股收益和每股净资产的影响&&公司本次发行552,855,245股，募集资金净额4,112,844,709.33元，总股本增加至840,844,445股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：&&■&&注1：基本每股收益按照2014年度和月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。&&注2：发行前每股净资产按照日和日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照日和日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。&&第三节
财务会计信息及管理层讨论&&一、公司主要财务数据及指标&&（一）主要合并财务数据&&1、合并资产负债表主要数据&&单位：元&&■&&2、合并利润表主要数据&&单位：元&&■&&3、合并现金流量表主要数据&&单位：元&&■&&（二）主要财务指标&&■&&注：月存货周转率、应收账款周转率做年化处理。&&二、公司盈利能力分析&&公司最近三年及一期总体经营业绩如下：&&单位：万元&&■&&最近三年及一期，公司主营业务是化妆品的生产与销售以及医药商业流通，受中国日化行业激烈的竞争影响，公司营业收入规模呈现略微下滑趋势。&&2012年、2014年公司实现盈利的主要原因是2012年出售了全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司100%股权、2014年出售了控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司75%股权。&&（一）主营业务收入分析&&最近三年及一期内主营业务收入占营业收入比重始终保持较高水平，占比均在98%以上。&&1、主营业务收入按产品划分&&最近三年及一期公司主营业务收入按照产品划分的具体构成如下：&&单位：万元&&■&&公司主营业务是化妆品的生产与销售，化妆品分为头部护理、面部护理、身体护理三大类，近年来受中国日化行业激烈的竞争影响，公司化妆品产品销售收入呈下降趋势；公司另一项主营业务是药品销售，近年来公司药品销售业务收入贡献水平保持稳定且略有提升。&&2、按销售区域分类&&最近三年及一期，公司均为境内销售，不存在境外销售情况。&&（二）主营业务成本分析&&最近三年及一期，公司主营业务成本占营业成本的平均比例为98%左右，主营业务成本与主营业务收入呈现相同的增减变动趋势。&&最近三年及一期公司主营业务成本按照产品划分的具体构成如下：&&单位：万元&&■&&最近三年及一期，公司主营业务成本中采购的药品成本相比化妆品成本占比相对较高但总体金额变动不大，因此，公司主营业务成本的变动主要是化妆品成本变动引起的。化妆品2012年度成本较高，主要原因是2012年公司全面退出大型超市、商城等销售渠道，对以前年度积压的化妆品进行了力度较大的促销，使得当年度结转的化妆品成本相对较高。&&（三）毛利构成分析&&1、毛利构成情况&&最近三年及一期公司毛利构成具体情况如下：&&单位：万元&&■&&最近三年及一期，公司毛利额大致保持稳定。毛利主要来源于主营业务化妆品的销售。在主营业务中，公司化妆品产品对毛利的贡献最大，最近三年其对毛利贡献在为80%-90%左右；药品销售每年对毛利的贡献比较稳定，在10%左右。&&2、主要产品毛利率及其变动分析&&公司各产品的毛利率情况如下：&&■&&最近三年及一期，公司的主营业务毛利率分别为12.86%、16.81%、14.84%和10.69%。由于医药商业流通毛利率只有3%左右且比较稳定，因此主营业务毛利率的变动受化妆品毛利率变动较大。&&2012年化妆品毛利率较低，一方面受多年来日化产品激烈的竞争影响，公司在大型超市、商场囤积了大量存货，由于公司2012年进行了销售战略调整，全面退出大型超市、商场等销售渠道，将以前年度积压的商品进行了大规模的打折促销；另一方面，从2013年开始，公司与主要原材料供应商均签订了长期的供货协议，有效降低了采购成本。所以2012年公司毛利率相比其它年度较低。&&（四）期间费用情况&&最近三年及一期，公司期间费用具体构成及变动情况如下：&&单位：万元&&■&&最近三年及一期，公司期间费用主要是销售费用与管理费用，财务费用占比较低。随公司营业收入规模呈现略微下滑趋势，公司各项费用总体亦呈现下降趋势。在公司加强费用控制的情况下，最近三年及一期三项费用合计占营业收入的比重分别为31.46%、26.22%、21.99%和8.99%，体现了公司良好的费用控制能力。&&1、销售费用&&最近三年，公司销售费用主要由运费、广告宣传及促销费构成，公司销售费用率分别为20.48%、12.22%和9.16%。随着收入规模的缩减，公司销售费用总额也逐年下降。月公司销售费用大幅下降，主要原因是公司销售模式发生变化，实施了产品销售总代理制，市场费用基本上由总代理商承担。&&2、管理费用&&最近三年及一期，公司管理费用率分别为11.98%、12.57%、9.97%和7.77%。最近三年及一期，公司管理费用总体呈下降趋势。公司管理费用主要由职工薪酬与折旧、摊销费等组成，两项合计占管理费用的平均比例为64.18%。&&3、财务费用&&最近三年及一期，公司财务费用分别为1,935.59万元、900.70万元、1,428.14万元和158.40万元，主要为利息支出。财务费用率分别为3.88%、1.80%、2.86%和0.48%，大体保持稳定。月，公司财务费用下降较多，是由于最近一期公司银行借款规模减少，利息支出相应减少所致。&&三、公司现金流量分析&&公司现金流量情况如下表所示：&&单位：万元&&■&&四、公司财务状况分析&&（一）资产构成及变化情况分析&&公司资产构成如下：&&单位：万元&&■&&最近三年及一期，随着销售规模的缩减，公司资产规模也逐年减少。从资产构成上看，公司流动资产与非流动资产的结构较为合理。&&最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及存货构成，四者合计占流动资产的比重分别为97.75%、92.83%、85.07%和96.55%。其中，货币资金占流动资产的比例较大，货币资金主要为银行存款。应收账款金额保持稳定，占流动资产的平均比例为22.43%。最近三年及一期，公司针对销售客户的信用政策无重大变化。&&最近三年及一期，主要由于固定资产折旧、无形资产摊销的影响，公司非流动资产呈下降趋势。公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、无形资产、递延所得税资产构成，最近三年及一期四者合计占非流动资产的比重分别为93.65%、93.06%、93.62%和95.43%。&&（二）负债构成及变化情况分析&&最近三年及一期，公司负债构成如下：&&单位：万元&&■&&最近三年及一期，公司负债总额随着资产总额的下降而缩减。从负债结构上看，流动负债占比极高，主要是由于公司信誉良好，能够通过商业信用获得融资支持。&&（三）偿债能力分析&&最近三年及一期，公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：&&■&&公司的资产负债率在15年第三季度有较大的幅度回落，主要的原因是归还了银行贷款所致。&&（四）资产周转能力分析&&最近三年及一期公司的营运能力指标如下表所示：&&■&&最近三年及一期，公司应收账款周转率稳定；公司存货周转率随存货余额，特别是库存商品余额的波动而波动，但总体呈上升趋势。&&第四节
中介机构对本次发行的意见&&一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见&&经核查，保荐机构认为：索芙特股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。&&二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见&&律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，合法有效。本次发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。&&三、保荐协议签署情况&&公司与海通证券股份有限公司于日签订了保荐协议，约定保荐期限为签订保荐协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度，指定赵春奎、洪晓辉担任索芙特股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人，负责索芙特股份有限公司2015年度非公开发行新股的尽职保荐、发行上市和持续督导等保荐工作事宜。&&四、上市推荐意见&&海通证券认为：索芙特申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐索芙特本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。&&第五节
新增股份的数量及上市时间&&公司已于日就本次新增552,855,245股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。&&新增股份证券简称：索芙特&&新增股份证券代码：000662&&上市地点：深圳证券交易所&&上市时间：日&&本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。&&本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。&&根据锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别出具的《关于索芙特股份有限公司非公开发行股票的股份锁定期承诺函》以及与索芙特股份有限公司签订的《股份认购协议书》，上述七名发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。&&本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为日（非交易日顺延）。&&&&第六节
备查文件&&1.上市申请书；&&2.保荐协议；&&3.保荐代表人声明与承诺；&&4.保荐机构出具的上市保荐书；&&5.保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；&&6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；&&7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；&&8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；&&9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；&&10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；&&11.投资者出具的股份限售承诺；&&12.深交所要求的其他文件。&&索芙特股份有限公司&&日
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