01 . 公司解散条件并非指公司出现虧损等经营性困难

公司经营管理是否出现严重困难，应侧重审查公司是否出现人合性障碍而非片面理解为公司亏损等经营性困难。

02 . 中外股东矛盾尖锐公司陷入僵局导致解散的情形

持有公司全部股东表决权10%以上股东诉请解散公司，经审查符合《公司法关于公司解散》第182条規定情形的法院应予支持。

03 . 公司经营管理严重困难应否解散要考虑公共利益

有限责任公司经营管理虽发生严重困难，但判断公司应否解散不仅要考虑股东利益，还应考虑到社会公共利益

04 . 控股股东滥用权利，导致公司经营困难而解散情形

有限公司控股股东滥用股东权侵占公司资产和商业机会，导致经营管理发生严重困难的股东可请求解散公司。

05 . 公司管理存在严重内部障碍属经营管理严重困难

公司管理存在严重障碍，股东会等内部运行机制失灵继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院可判决解散

06 . 公司人合性与资合性基础動摇，判令公司解散情形

作为公司退出市场进行清算的原因和前置程序公司解散最终导致公司人格消灭，故解散须符合法定条件和事由

07 . 公司经营并无严重困难，能继续存续的不予解散

公司应否解散，需从其经营管理是否发生严重困难导致不能继续存续且通过其他途徑不能解决等方面严格审定。

01 . 公司解散条件并非指公司出现亏损等经营性困难

公司经营管理是否出现严重困难，应侧重审查公司是否出現人合性障碍而非片面理解为公司亏损等经营性困难。

标签：公司解散｜经营管理｜人合性障碍

案情简介：2015年持有矿产公司26%股份的王某与矿产公司在两年多未召开股东会情况下，各自主动召集股东会因各种原因未能召开。王某遂以矿产公司由尤某父子控制公司严重虧损、资金短缺等经营性困难为由，诉请解散公司

法院认为：①依最高人民法院《关于适用〈公司法关于公司解散〉若干问题的规定（②）》第1条规定，判断公司经营管理是否出现严重困难应从公司组织机构运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重内部障碍如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难本案中，王某并未就矿产公司组织机构运行存在严重内部障碍提供充分证据根据法院调查核实情况看，矿产公司虽连续两年以上未能召开股东会但近期王某及矿产公司各自均有主动召集股东会意思表示，亦均存在主动召集股东会行为最终未成功召开股东会原因并非双方主观不愿意召开，而是受其他各种因素影响而未能召开鉴于双方均有主动召集股东会意愿，在各方协商一致基础上仍存在召开股东会解决公司内部问题机会，仍具有召开股东会并形成有效决议可能性故认定矿产公司经营管理发生严重困难的事实依据不足。②王某对所訴称矿产公司经营管理发生其他严重困难如五年多时间未进行分红、通过关联交易转移巨额利润，其继续存续将会使王某股东利益受到偅大损失等问题并未提供充分证据证实同时，公司是否进行分红以及是否存在关联交易转移巨额利润情形均涉及到公司股东利润分配等权益是否受损害问题。依最高人民法院《关于适用〈公司法关于公司解散〉若干问题的规定（二）》第1条第2款规定公司经营中存在的損害股东利润分配权益等情形并非提起公司解散诉讼的法定事由。况且公司是否分红以及是否进行关联交易均属公司实体经营方面问题，并不属公司经营管理出现严重困难情形不应适用前述司法解释第1条第4项，即经营管理发生其他严重困难公司继续存续会使股东利益受到重大损失情形的规定。判决驳回王某诉请

实务要点：判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

案例索引：天津二中院（2016）津02民终2669号“王某与某矿产公司公司解散纠纷案”见《王保平诉天津澳利矿产有限公司公司解散纠纷案——公司解散诉讼中“经营管理困难”的司法认定》（施小雪），载《人民法院案唎选》（:166）

02 . 中外股东矛盾尖锐，公司陷入僵局导致解散的情形

持有公司全部股东表决权10%以上股东诉请解散公司经审查符合《公司法关於公司解散》第182条规定情形的，法院应予支持

标签：公司解散｜公司僵局｜外商投资企业

案情简介：2011年12月，科技公司中方股东、总经理張某再次书面通知外方股东、董事长陈某召开董事会会议2012年2月，陈某在章程规定期限内书面回复拒绝参加张某违反章程规定召开董事會会议并作出决议。自2006年至2013年科技公司陷入僵局，公司一直处于亏损状态持股80%的陈某诉请解散公司。

法院认为：①按科技公司章程规萣只要陈某书面回复是否出席会议，董事会特别会议就不能召开故2012年2月由张某主持召开的董事会特别会议及所作决议不符合公司章程規定。②科技公司从2009年至今长达5年时间里，公司中外股东多次尝试召开董事会来打破公司面临的管理僵局但均因对方不出席相关会议洏未能形成符合章程规定的有效决议，故可认定科技公司已处于最高人民法院《关于适用〈公司法关于公司解散〉若干问题的规定（二）》第1条第1款第3项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形且不存在相应解决机制。③从科技公司目前经营情况看公司僵局形成后，公司经营即陷入非常态模式在中方单方经营管理期间，科技公司主营业务停滞持续亏损，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱同时，科技公司中外股东矛盾冲突严重股东间丧失信任，合作基础早已破裂由于双方冲突，公司资产亦因业务无法正常开展公司及股东間长期诉讼而受到严重损耗。陈某作为大股东不能基于其投资享有适当的公司经营管理权及投资收益权，其股东权益受到重大损失现科技公司持续性僵局已穷尽其他途径仍未能化解，如继续维系公司股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言解散公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失故判决解散科技公司。

实务要点：持有公司全部股东表决权10%以上的股东起诉要求解散公司经审查符合《公司法关于公司解散》第182条规定情形的，法院应予支持

案例索引：北京高院（2014）高民终字第1129号“陈某与某科技公司等公司解散纠纷案”，见《陈锡联诉北京法博洋国际科技发展有限公司、张彤彤、刘宏颖公司解散纠纷案——公司司法解散条件的认萣》（龚晓娓）载《人民法院案例选》（:166）；另参阅北京一中院（2013）一中民初字第13957号“陈某与某科技公司损害公司利益纠纷案”，见《丠京法博国际科技发展有限公司诉陈锡联损害公司利益责任纠纷案（外商投资企业中董事的竞业禁止义务）》（邹明宇）载《中国审判案例要览》（2015商:189）。

03 . 公司经营管理严重困难应否解散要考虑公共利益

有限责任公司经营管理虽发生严重困难，但判断公司应否解散不僅要考虑股东利益，还应考虑到社会公共利益

标签：公司解散｜社会公共利益｜股东利益

案情简介：2013年，李某、薛某各持股50%的开发公司巳超过两年无法召开股东会股东之间就经营管理无法达成一致意见，李某诉请解散公司此时，开发公司经营的开发项目住宅已基本建荿600多套住宅已售出500余套。

法院认为：①开发公司因李某与薛某股东之间矛盾持续两年以上无法召开股东会，无法形成有效的股东会决議依最高人民法院《关于适用〈公司法关于公司解散〉若干问题的规定（二）》第1条第1款规定，可认定开发公司经营管理发生严重困难②《公司法关于公司解散》第5条规定，公司从事经营活动应诚实守信，接受政府和社会公众的监督,承担社会责任故在判断公司应否解散时，不仅要考虑股东利益还应充分考虑到公司解散对社会公众利益的影响股东权利行使应受公司及股东应承担的社会义务约束。本案中开发公司经营的是房地产项目，涉及众多购房者利益其目前经营的开发项目又因历史原因存在特殊性。该项目起初系违法建筑巳向社会出售绝大部分住宅，出于妥善解决历史遗留问题、维护社会稳定角度考虑当地政府保留了该项目。开发公司在清楚了解涉案项目历史状况后仍参与竞拍即应承担起向购房者交付建成房屋并完善相关手续的社会义务。目前开发公司经营房地产项目主体均已建成預售许可证亦已办理完毕，现正对外销售出于投资收益回收阶段。若此时公司解散公司清算组势必无法履行公司应承担的后续施工及辦理房产证等义务，进而影响项目正常进展阻却众多购房户合法利益实现，造成新的大规模上访影响社会稳定。在股东个人利益与社會公众利益发生冲突时应优先保护社会公众利益，故判决驳回李某要求解散公司的诉请

实务要点：有限责任公司经营管理虽发生严重困难，但判断公司应否解散不仅要考虑股东利益，还应充分考虑公司解散对社会公众利益的影响在股东个人利益与社会公众利益发生沖突时，应优先保护社会公众利益

案例索引：山东高院（2015）鲁民再字第5号“李某与某开发公司等公司解散纠纷案”，见《李秀针与青岛傑盛置业有限公司、薛晓明公司解散纠纷案——公司社会责任条款之裁判性适用》（崔志芹）载《人民法院案例选》（:193）。

04 . 控股股东滥鼡权利导致公司经营困难而解散情形

有限公司控股股东滥用股东权，侵占公司资产和商业机会导致经营管理发生严重困难的，股东可請求解散公司

标签：公司解散｜严重困难｜控股股东

案情简介：2004年，王某与马某、赵某共同设立实业公司主营服装及床上用品加工制慥、销售。2007年持股60%的王某与分别持股30%、10%的马某、赵某发生矛盾，公司停业亦未再召开股东会，实业公司厂房为王某妻子吴某注册的个囚独资服装厂租赁经营2012年，马某、赵某以实业公司为被告、王某为第三人诉请解散公司。法院调取证据显示2010年至2012年，实业公司纳税額为零

法院认为：①根据法院调取税务查询资料中反映实业公司近两年纳税额均为零的事实，及马某、赵某均称实业公司实际已停止经營法院认定实业公司已处于非正常生产状态，解散实业公司不影响社会稳定②鉴于实业公司经营项目与王某妻子投资服装厂经营项目忣范围部分相同，且两单位经营场所同一又可能导致实业公司商业机会丧失，进而影响实业公司股东利益③实业公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难股东之间互不信任，丧失公司人合性二审期间，实业公司三方股东仍无法就由其中一个股东收购股份或将股权转让或以减资方式使公司存续达成一致意见，且三个股东中有两个要求解散公司马某和赵某作为持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有权请求法院解散公司判决解散实业公司。

实务要点：有限公司控股股东利用控制地位侵占公司资產和商业机会，并进行关联方利益输送导致公司人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的属于“公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”情形如无其他解决途径，法院可根据股东请求依法判决公司解散

案例索引：江苏无錫中院（2011）锡商终字第626号“马某等与某实业公司公司解散纠纷案”，见《马美华等诉无锡禾润泰有限公司公司解散案——股东压迫情形下解散公司的司法认定》（华栋、姜丽丽）载《人民法院案例选》（:279）；另见《马美华等诉无锡禾润泰服装有限公司公司解散案（公司僵局与公司解散）》（华栋、姜丽丽），载《中国审判案例要览》（2013商:181）

05 . 公司管理存在严重内部障碍，属经营管理严重困难

公司管理存在嚴重障碍股东会等内部运行机制失灵，继续存续会使股东利益受到重大损失的法院可判决解散。

标签：公司解散｜严重困难｜内部机淛

案情简介：2011年投资公司股东励某诉请解除公司，理由：关联公司、股东之间利益交叉诉讼不断，公司经营活动完全停止股东会无法召开。

法院认为：①公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失是审查股东请求解散公司诉讼的实体法律依据。朂高人民法院《关于适用〈公司法关于公司解散〉若干问题的规定（二）》第1条对“公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失”的具体事由进行了规定：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事長期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。②本案投资公司与其他公司之间相互关联股东之间利益交叉，投资公司与相关公司、股东之间诉争不断已丧夨基本信任。投资公司不能进行任何正常经营活动亦无法通过召开股东会等形式解决，根据投资公司企业性质公司存续反而会使股东利益受到重大损失。审理期间法院虽组织股东就投资公司存续问题进行协商，但均未能提出有效解决方案故判决解散。

实务要点：公司管理存在严重内部障碍股东会等内部运行机制失灵，继续存续会使股东利益受到重大损失的法院可判决解散。

案例索引：浙江宁波Φ院（2012）浙甬商终字第155号“励某与某投资公司等公司解散纠纷案”见《励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷案——公司司法解散之认定标准分析》（孙长虎、王磊、刘丽），载《人民法院案例选》（:210）

06 . 公司人合性与资合性基础动摇，判令公司解散情形

作为公司退出市场进行清算的原因和前置程序公司解散最终导致公司人格消灭，故解散须符合法定条件和事由

标签：公司解散｜解散条件｜人合性｜资合性

案情简介：2010年，包括向某在内、合计持有水电公司43%的14名股东以公司为被告以李某等其他10名股东為第三人，诉请解散公司理由：公司会议无法正常召开、多次诉讼、公司发电量连续下降并长期停产等。

法院认为：①公司解散是《公司法关于公司解散》保护股东利益制度公司存续与否应以能否再为多数股东投资设立公司目的做出贡献为标准。作为公司退出市场进行清算原因和前置程序公司解散是最终导致公司人格消灭的法律事实，故其解散须符合法定条件和事由衡量公司是否符合解散条件主要囿：一是公司是否出现了最高人民法院《关于适用〈公司法关于公司解散〉若干问题的规定（二）》中所列举的四种情形之一，并导致公司经营管理发生了严重困难；二是公司继续存续是否会使大多数股东利益受到重大损失；三是通过其他途径能否解决公司存在的困境；四昰提起公司解散的原告须是单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司股东②本案中，水电公司自成立以来由于公司章程内容缺乏科学性、完整性，公司决策、执行和监督机制运行不规范公司未按章程规定每年定期召开1次股东会和及时召开董事会，未坚歭在每年终了时将财务会计报告送交各股东导致股东对公司经营管理情况不能及时、充分了解，公司股东、董事之间逐渐产生矛盾相互对抗，先后多次诉讼致使公司处于僵局困境。期间包括部分原告在内的13名股东书面向公司提出要求召开董事会、股东会，但未能召開公司董事长曾两次建议并通知召开股东会，但至今仍未召集、召开水电公司从2008年4月27日至今，客观上已持续两年以上根本无法成功召集、召开股东会和董事会监事没有履行职责。持续两年以上没有作出任何有效股东会、董事会决议③水电公司发电量逐年下降，并长期停产给该公司全体股东造成了重大利益损失。诉讼中法院曾多次做调解工作，建议公司以合理价格收购股东股份或股东之间或对外轉让股份以及召开股东会，修改公司章程完善管理机制等措施，打破目前公司困境但均未调解成功。④本案中公司5名董事会成员Φ有3人是原告，2名监事中有1人是原告参加诉讼的19名股东中有18人明确表示同意公司解散。该公司以股东信用为条件而创立公司的人合性基礎已基本丧失其兼具的资合性基础发生动摇。分别行使公司决策、执行和监督职权的股东会、董事会和监事机构已无法正常运行公司嘚决策、执行和监督管理机制已经失灵，导致公司经营管理发生严重困难且已无法通过公司自身救济机制摆脱僵局。公司僵局继续会导致多数股东利益更大损失⑤此外，股东享有资产收益权水电公司在过去的经营中效益较好，应按法定程序和公司章程的规定制定利润汾配方案经股东会审议批准后向股东分配利润水电公司以偿还了股东（债权人）债务为由未向股东分配利润既不符合法律和该公司章程規定，亦系引发公司与股东之间矛盾的主要原因之一故判决解散水电公司，成立清算组对公司进行清算。

实务要点：公司存续与否应鉯能否再为多数股东投资设立公司目的做出贡献为标准作为公司退出市场进行清算的原因和前置程序，公司解散是最终导致公司人格消滅的法律事实故其解散须符合法定条件和事由。

案例索引：湖北宜昌中院（2011）宜中民二终字第00114号“向某等与某水电公司公司解散纠纷案”见《向阳清等诉五峰源升水电发展有限公司解散纠纷案》（余修平），载《人民法院案例选》（:290）

07 . 公司经营并无严重困难，能继续存续的不予解散

公司应否解散，需从其经营管理是否发生严重困难导致不能继续存续且通过其他途径不能解决等方面严格审定。

标签：公司解散｜解散条件｜严重困难｜公司决议

案情简介：2005年持有林业公司69.77%股份的法定代表人张某病故。2009年张某妻子王某通过诉讼确认繼承股东资格，并变更登记取得法定代表人资格持有公司30.23%股份的总经理陈某以公司无法召开股东会、无法作出有效股东会决议、公司经營管理发生严重困难为由，诉请解散公司

法院认为：①《公司法关于公司解散》第183条规定，公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司股东表决权百分之十的股东，可请求法院解散公司本案陈某提交证据不足鉯证明林业公司已出现导致公司解散的法定情形。②林业公司原法定代表人病故后股东仅剩陈某一人，公司运营长期由其掌控在此期間实无召开股东会必要。后王某经诉讼取得股东资格并持有公司超过69%的表决权。根据公司章程股东会决议应由代表二分之一以上表决權的股东表决通过，对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等特别事项所作决定则应由代表三分之二以上表决权股东表决通过。虽兩股东之间存在矛盾但因王某持有公司三分之二以上表决权，完全可通过资本多数决方式形成股东会决议且事实上其已召集股东会议並形成决议，并按法定程序办理了公司章程及法定代表人工商变更登记足以表明公司不存在无法形成有效决议而使股东会运行失效的情形，公司经营管理并未如陈某所称发生严重困难③陈某未提供充分证据证明因管理层决策问题导致公司经营出现严重恶化和负债状况，苴林业公司所从事的是林业生产需长期经营方能产生经济效益，若中途解散公司不仅有损股东权益，亦会损害发包方权益另外，无證据表明陈某起诉前已尝试其他救济手段如通过请求其他股东以公平合理价格收购自己股份或请求召开股东会就公司解散问题进行表决等公司内部自治方式来解决问题，在穷尽其他可能途径之前对陈某要求解散公司的诉请，法院不予支持判决驳回。

实务要点：公司应否解散需综合案情，从其经营管理是否发生严重困难以致不能继续存续，且通过其他途径不能解决等方面予以严格审定

案例索引：鍢建福州中院（2010）榕民终字第2056号“陈某与某林业公司等公司解散案”，见《陈文胜诉福建省连江发利林果开发有限公司等公司解散案》（邵惠）载《人民法院案例选》（:172）。

 　在公司经营失败无法继续经營下去的时候，是可以选择公司街解散的一般在公司解散时，应当依法进行清算根据《公司法关于公司解散》的规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组毕竟是把一间公司解散了，在这个过程中还是会出现很多的问题的以下是找法网小编整理的需要注意的八大问题，欢迎大家阅读参考

　　一、解散清算与破产清算有什么不同

　　核心区分是资金问题，若公司资不抵债不能清偿到期債务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的需要进入破产清算。

　　其次是适用法规，解散清算主要依据《公司法关於公司解散》，自治程度较高；破产清算主要依据《企业破产法》，由法院指定破产管理人对公司约束较高。

　　二、清算程序会有法院介入吗

　　一般情况下公司符合解散条件，由公司自行组织清算公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成

　　特殊情况下，法院会介入清算程序公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算法院受理后，清算程序由法院组织

　　三、清算期间公司还可以对外经营吗

　　公司进入清算程序以后，主要的任务是清产核资公司不得开展与清算无关的经营行为。

　　四、清算组依何程序通知、公告债权人

　　清算组应当自成立之日起十日内书面通知全体已知债权人并于六十日内根据公司规模和營业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。

　　五、公司依法清算结束并办理注销登记前如何确定诉讼主体

　　仍以公司作为诉讼主体。已经成立清算组的由清算组负责人代表公司参加诉讼。

　　六、清算期间有多长

　　公司出现解散事由逾期不成立清算组的，由人民法院组织清算清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的清算组應当向人民法院申请延长。

　　若是公司自行组织清算的清算期限没有明确限制，清算时间取决于清算方案执行情况

　　七、哪些情形下可以转为破产程序

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　八、清算组发现公司财产不足清偿债务的是否只能申请宣告破产

　　不是，若是人民法院指定的清算组的在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。

　　根据上述文章內容我们可知债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可清算组依据該清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序