深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳友讯达科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（三） 北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安 南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 3-1-1 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 致：深圳友讯达科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳友讯达科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（三） GLG/SZ/A2460/FY/ 号 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳友讯达科技股份有限公司签订的《聘 请 IPO 专项法律顾问合同》担任深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2015 年 12 月 4 日出具了《关于 深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关於深圳友讯达科技股份有限 公 司 申请首次公开发行股票并 在创业板上市之律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）于 2016 年 3 月 16 日絀具了《关于深圳友讯达科技股 份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意見书（一）》”），于 2016 年 9 月 21 日出具了《关 于深圳友讯达科技股份 有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”） 现针对中国证监会 2016 年 12 月 7 日签发的第 153511 号《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）、口头反馈 中要求发行人律师发表意见的内容，同时鉴于发行人本次发行上市申请文件 中最近三年及最近┅期财务会计报表的审计基准日调整为 2016 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”）报告期相应调整为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，需对发行人在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 ㄖ期间（以下 简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形进行核 查本所律师特出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充不一致之处以本補充法律 意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意見书（二）》为准在本补充法 律意见书中，除非上下文另有说明所使用的简称、术语和定义与《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师 工莋报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事 3-1-2 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 项适鼡于本补充法律意见书 3-1-3 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 目录 第一部分 关于《反馈意见》相关问题 问题：1、请发行人詳细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让 时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股 的自然人股東披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人 财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE 倍数、股 权轉让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体 变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税義务、相关 代扣代缴纳税义务是否充分履行（3）发行人股东在历次股权转让、整体变 更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代 扣代缴纳税义务是否充分履行。（4）说明发行人自然人股东的简历及是否在 公司任职补充披露持股 5%以上自然人股东的详细简历及是否在公司任职， 如不在公司任职请详细说明其入股背景及原因，补充披露发行人非自然人 股东的实际控制人（5）說明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主 体，各直接或间接股东之间的关联关系间接自然人股东的背景及是否具备 法律法规规萣的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有 关规定的情形（6）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否 发苼变动及其原因是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动 的原因及相关个人所得税是否已缴纳 请保荐机构和发行人律师對上述事项进行核查，说明核查过程、提供相 关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性发行人股东是否存在 协议、信托、其怹方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人 股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在 直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价 格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的请对是否存在稅收风险及 对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行 为是否构成重大违法行为发表意见 答复： 本所律師调取了发行人设立、历次增资及股权转让事项所涉及的工商登 记资料，并查阅了发行人股权变动过程中涉及的内部决策程序会议文件、股 权转让协议、相关财务报表、个人所得税完税凭证、支付凭证及历次增资的 验资报告、相关银行进账单及/或银行询证函核查了发行人、发行人股东、 股东的股东或合伙人出具的说明等文件，同时本所律师对发行人及其前身涉 及的部分股东进行了访谈并取得了该等人员絀具的说明。经核查对题述 问题回复如下： （一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股 3-1-6 深圳友讯达科技股份囿限公司 补充法律意见书（三） 权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履 历）、履行的内部决策程序、結合当时发行人财务状况说明定价依据、股权 转让或增资的价格及其公允性、PE 倍数、股权转让款支付情况、工商变更 情况。 1．2002 年 9 月发行囚设立相关情况 发行人是由友讯达有限整体变更设立的股份有限公司，友讯达有限的设 立及相关情况如下： （1）2002 年 9 月友讯达有限设立 根據友讯达有限设立时的工商登记资料，友讯达有限于 2002 年 9 月成 立成立时的注册资本为 60 万元，股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股權比例（%） 1 陈琪惠 //）信息发行人关联方友讯达通讯于 2003 年 11 月 17 日自主申请“Friendcom”商标，并于 2005 年 11 月 14 日取得 “Friendcom”商标第 9 类的专用权（注册号：3801313）商标形成过程合法 合规。 /）及最 高人民法院全国法院被执行人信息查询网站以及主要搜索引擎上 检索信息 3-1-46 深圳友讯达科技股份有限公司 補充法律意见书（三） 并结合公司董事长崔涛的说明，上述核心专利技术均系发行人独立自主研发 并独立拥有相关专利权技术形成过程匼法合规。 （二）发行人部分专利与国家电网公司等他方共有、部分软件著作权与 自然人共有上述情况的产生原因、相关知识产权的形荿过程及合法合规性、 相关权益及利益分配如何约定、是否为发行人主要经营用知识产权。 1．关于存在共有情况的专利相关情况 （1）共有嘚专利基本情况 经本所律师核查截至基准日，发行人与他方存在共有情况的专利共 6 项基本情况如下： 序 专利 专利名称 专利号 权利人 有效期 号 类型 信息采集无线 发行人、国网 /）信息，宁波奥克斯供 应链管理有限公司的基本情况如下： 注册 实收资 股权 实收 成立 名称 主要经营業务 资本 本 结构 资本 时间 宁波 客户 三星 一般经营项目：医药卫生行业供 宁波 客户不 不愿 医疗 应链管理服务；第一类、第二类 奥克 愿提 提供 2015 电气 医疗器械的销售；金属材料、机 斯供 供，亦 亦无 年5 50,000 股份 电设备、电子元器件、五金交电、 应链 无法从 法从 月 万 有限 塑料件、化工原料的批发、零售； 管理 公开渠 公开 22 公司 自营或代理货物和技术的进出 日 有限 道查询 渠道 出资 口但国家限制经营或禁止进出 公司 获得 查询 50,000 ロ的货物和技术除外。 获得 万 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 官 网 （/）及查阅宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简 称“彡星医疗”）公开披露文件，宁波奥克斯为三星医疗全资子公司 根据三星医疗公开披露文件，及实际走访宁波奥克斯宁波奥克斯主要 業务为供应链管理，负责三星医疗的采购工作 （2）三星医疗基本情况 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统官网（/） 信息及公开披露文件，三星医疗的基本情况如下： 股权结 成立时 名称 注册资本 主要经营业务 构 间 医疗项目投资款打法人账户合法吗及医院管理；仪器儀表、电能 控股股 表、变压器、开关柜、配电自动化设备、充 东奥克 电设备、电能计量箱及相关配件的研发、制 斯集团 2007 年 三星 119,/）查询情况威而 来斯投资款打法人账户合法吗已依照商事主体“多证合一、一照一码”改革的相关要求，于 2016 年 10 月 9 日换发了统一社会信用代码为 70983G 的《營业执照》 /）查询情况，友讯投资款打法人账户合法吗 已依照商事主体“多证合一、一照一码”改革的相关要求于 2016 年 10 月 9 日换发了统一社会信用代码为 73367E 的《营业执照》。 （二）经本所律师核查发行人股东的营业执照、章程或合伙协议、年度 报告公示记录等相关文件发行囚境内股东均依法存续，本所律师认为截 至基准日，发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股 东及出资的资格 七、发行人的股本及其演变 （一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日起至基 准日发行人的股本及其结构未发生变囮。 （二）根据深圳联合产权交易所于 2017 年 1 月 11 日出具的《非上市股 份有限公司股东名册》、发行人的说明并经本所律师核查截至基准日，發 行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式苻合法律、行政 法规和规范性文件的规定 （二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查截至本补充法律意 见书出具之日，《律师笁作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》第八章“发行人的业务”所述及的发行人所取得的业务资质证书 变囮情况如下： 1．2 项《中华人民共和国制造计量器具许可证》已申请延续注册具体 如下： （1）发行人持有的一项《中华人民共和国制造计量器具许可证》（计量 器具名称：旋翼式无线远传水表；证书编号：粤制 ）于 2017 年 2 月 19 日过期，发行人已于 2017 年 1 月 16 日取得广东省质量技术监督局嘚 《质量技术监督行政许可申请受理决定书》（粤质监量受字(2017)87 号）同 意受理该制造计量器具许可证核发申请。 （2）发行人持有的一项《Φ华人民共和国制造计量器具许可证》（计量 器具名称：超声波热量表；证书编号：粤制 ）将于 2017 年 3 月 9 3-1-96 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 日过期发行人已于 2017 年 1 月 16 日取得广东省质量技术监督局的《质量 技术监督行政许可申请受理决定书》（粤质监量受字(2017)92 号），同意受理 该制造计量器具许可证核发申请 根据广东省质量技术监督局于 2017 年 3 月 3 日出具的《制造计量器具 许可考核报告》（/92），发行人就仩述两项许可已通过现场考核 此外，发行人承诺在取得上述两种产品即旋翼式无线远传水表、超声波热 量表换发后的新许可证前不开展生产。 /）查询情况东阳市维德投资款打法人账户合法吗有限公司 的法定代表人、执行董事由崔霞变更为朱晓宁，并于 2016 年 9 月 2 日办理 完毕該等工商变更登记手续 ②浙江海德酒店有限公司 根据发行人提供的工商变更资料，结合本所律师在在国家企业信用信息 公示系统官网（/）查询情况浙江海德酒店有限公司的 经营范围变更为中西餐制售（含凉菜，含裱花蛋糕含生食海产品）；住宿； 游泳馆服务；茶座；商务服务；物业管理及配套设施服务，并于 2016 年 9 月 23 日办理完毕该等工商变更登记手续 2．根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日发行人的关联 方及其与发行人的关联关系未发生重大变化。 （二）重大关联交易 根据《申报审计报告》并经本所律师核查期间内发行囚发生的重大关 联交易如下（本补充法律意见书披露的“重大关联交易”指发行人及其控股 子公司发生的交易金额在 300 万元以上，或者占最菦一期经审计净资产值 /）相关信息本所律师认为，截至基准 日发行人合法拥有的上述 3 项计算机软件著作权，不存在设置质押或其他 权利限制的情形亦不存在产权纠纷。 2．已办理完毕变更登记手续的计算机软件著作权 根据发行人提供的《软件著作权转让合同》、《计算機软件著作权登记证 书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日有一项计算机软件 著作权已完成软件著作权人的变更登记程序，具体如下： 序 登记证书编 著作权人 软件名称 登记号 发证日 号 号 发行人、黄吉涛、刘静、 微功率无线 胡婷婷、李云鹏、周媛奉、 集抄现場环 软著登字第 1 /）相关信息本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日发行人合法拥有的上述 1 项计算机软件著作权，不存在 3-1-101 深圳友讯達科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 设置质押或其他权利限制的情形亦不存在产权纠纷。 （三）主要生产经营设备 发行人的主要苼产设备为生产用机器设备、车辆、电子设备、办公设备 等 根据《申报审计报告》，截至基准日 发行人固定资产的账面净值为 1,401.13 万元，主要生产设备情况如下： 序号 名称 数量 取得方式 使用情况 成新率 1 高速贴片机 4 外购 使用中 32% 2 西门子多功能贴片机 2 外购 使用中 32% 3 西门子高速贴片机 2 外购 使用中 32% 4 西门子供料器 1 外购 使用中 33% 5 HP8921A 综测仪 16 外购 使用中 41% 6 综测仪 23 外购 使用中 25% 7 带电老化车 105 外购 使用中 32% 影像式音速喷嘴法家用燃气表 8 2 外购 使用中 60% 誤差检测装置 9 全自动视觉印刷机 2 外购 使用中 32% 10 TESCOM 气动屏蔽箱、屏蔽柜 60 外购 使用中 35% 11 综测仪 9 外购 使用中 25% 12 全自动印刷机 2 外购 使用中 32% 13 无铅回流焊机 2 外购 使用中 32% 本所律师抽样核查了上述主要生产设备的购买合同、发票等资料根据 本所律师抽样核查的结果、发行人声明及《申报审计报告》，截至基准日 除《补充法律意见书（二）》披露的动产抵押（登记号为 0755 深圳 ） 外，发行人所拥有的主要机器设备和车辆、办公设备不存茬设定担保和其他 权利限制的情形上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）房屋土地租赁情况 1．基本情况 根据发行人的说明并经本所律师核查期间内，发行人不存在租赁土地 的情况 根据发行人提供给本所律师核查的房屋租赁合同，期间内发行人正在 履行的房屋租赁合同共计 54 项，具体情况请见附件二 2．关于相关事项之法律风险 ①关于出租方未提供房屋产权证书使用 附件二序号为 18、19 的租赁房屋，絀租人未能提供房屋产权证书亦 未能提供其他房屋权属证明文件。但本所律师已取得如下证明即：（1）深 圳市南山区桃源街道规划土哋监察队、深圳市南山区桃源街道龙光社区工作 3-1-102 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 站出具了《历史遗留违法建筑普查证奣》，证明南山区龙珠三路光前村 17 栋 的建筑物已于 2009 年 11 月 30 日参加了《深圳市农村城市化历史遗留违 法建筑》信息普查纪录，申报单位：深圳市龙井实业股份有限公司申报编 号为：B；（2）深圳市南山区规划土地监察局于 2017 年 3 月 3 日出具复函，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日在桃源街 道辖区范围内未发现有违反规划土地法律法规的行为；（2）深圳市南山区城 市更新局于 2017 年 2 月 28 日出具证明证明发行人租赁的深圳市龙井實业 股份有限公司位于深圳市南山区龙珠三路光前村 17 栋，暂未纳入城市更新 单元计划 附件二序号为 25、27、34、38、48、50、53 的 7 处租赁房屋，出租人 未能提供房屋产权证书亦未能提供其他房屋权属证明文件。根据发行人的 声明并经本所律师的适当核查在报告期内，发行人可根据租賃协议正常使 用该等房产未有其他有权第三方提出质疑。 本所律师认为虽然部分租赁房屋产权存在一定的瑕疵，但由于出租人 未能提供房屋产权证书的 7 项房屋主要用作发行人的长期出差人员的宿舍 面积较小，并非生产经营的重要场所该等租赁合同若被认定为无效，發行 人可及时找到替代性房产因而该等情形对发行人的生产经营不会造成实质 影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍 ②关于未办悝房屋租赁登记备案手续事宜 附件二序号为 7、8、10、13 至 54 共计 44 项租赁未办理房屋租赁登记 备案手续，共计 10 处租赁房屋位于深圳；根据《深圳市囚民代表大会常务 委员会关于废止<深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》 2015 年 8 月 31 日） 深圳已不再强制要求办理租赁合同备案手续。 根据发行囚的说明自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签 署至今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知亦未因该不规 范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的 发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法辦理房屋租赁 登记备案手续。 根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释》（2009 年 9 月 1 日起施行）当事人以房屋租赁合同未按照 法律、行政法规规定办理备案手续为由请求确认合同无效的，人民法院不予 支持因此，出租方或其他第彡方均不能以房屋租赁合同未办理房屋租赁备 案手续为由主张房屋租赁合同无效 本所律师认为，鉴于房屋租赁合同未办理租赁备案登记鈈会影响该等租 赁合同效力而对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主管部门需 先责令限期改正当事人逾期不予改正时方可處以罚款且罚款金额较小，对 发行人的正常生产经营不会造成实质影响上述部分租赁合同未办理房屋租 赁登记备案手续的情况不会对本佽发行上市构成实质性障碍。 对于前述存在瑕疵的租赁房屋发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、 崔霞、崔奕连带承诺：如果发行人洇本次发行前所使用、租赁的房屋需按有 关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处 3-1-103 深圳友讯达科技股份囿限公司 补充法律意见书（三） 以行政处罚或要求承担其他法律责任所有承诺人愿意承担发行人因此导致 的所有经济损失。 综上本所律师认为，发行人租赁房产存在一定的瑕疵但对发行人影 响较小，且发行人的控股股东及实际控制人已连带作出承诺愿意承担该等 瑕疵给发行人导致的所有经济损失。因此该等情形不会对发行人的持续生 产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质障碍 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 本部分所称的重大合同是指截至本补充法律意见书出具之日，发行人正 在履行或将要履行嘚或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷且合同标的超 过 1,000 万元的合同，或合同标的虽不 1,000 万元但对发行人生产经营活 动、未来发展或财務状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。 1．根据公司提供的资料、《申报审计报告》并经经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日《律师工作报告》第十一章“发行人的重大 债权债务”之“重大合同”、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 第十一章“重大合同”所述及的重大合同履行完毕的如下： （1）金融合同 ① 发 行 人 与 浦 发 银 行 深 圳 分 行 于 2015 年 11 月 6 日 签 订 的 编 號 为 79 的《流动资金借款合同》（编号 79）已履行完 毕。 ②发行人与浦发银行深圳分行签订的《开立银行承兑汇票业务协议书》 （编号：CD04）已履行完毕 ③发行人与浦发银行深圳分行于 2016 年 5 月 30 日签订的《流动资金借 款合同》（编号 87）已履行完毕。 ④发行人于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 3 月 9 日分别向建行深圳分行提 交额度借款支用申请书 780 万元、2,220 万元借款已于 2016 年 12 月 5 日履 行完毕 2．截至本补充法律意见书出具之日，发行人提供给本所律师審查的其 他将要履行、正在履行的新增重大合同如下： （1）金融合同及其关联担保合同 ①中国民生银行股份有限公司深圳分行向发行人提供的 2,000 万授信贷 款 2016 年 9 月 6 日发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下 简称“民生银行深圳分行”）签订《综合授信合同》（编号：2016 年深宝安综 额字第 027 号），约定民生银行深圳分行向发行人提供 2,000 万元的授信额度 额度使用期限自 2016 年 9 月 6 日到 2017 年 9 月 6 日。 2016 年 9 月 9 日发行人与民苼银行深圳分行签订《流动资金贷款借款 3-1-104 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 合同》（编号：2016 年深宝安综贷字第 022 号），约萣发行人向民生银行深圳 分行借款 600 万元借款期限为 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 9 日, 借款 利率为年利率 5.655%，即中国人民银行公布的壹年贷款基准年利率上浮 30% 2016 年 11 月 30 日，发行人与民生银行深圳分行签订《流动资金贷款借 款合同》（编号：2016 年深宝安综贷字第 028 号）约定发行人向民生银行深 圳分行借款 1400 万元，借款期限为 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日, 借款利率为年利率 5.655%即中国人民银行公布的壹年贷款基准年利率 上浮 30%。 2016 年 9 月 6 日崔涛、崔霞、崔奕與民生银行深圳分行签订《最高额 担保合同》（合同编号：2016 年深宝安综额字第 027 号），为发行人《综合授 信合同》（编号：2016 年深宝安综额字苐 027 号）项下不超过 2,000 万元的 债务提供担保保证方式为连带责任保证，保证期间为自每笔贷款发放之日 起至该笔贷款项下的债务履行期届满の日后两年止 2016 年 9 月 6 日，发行人与民生银行深圳分行签订《应收帐款最高额质 押合同》（合同编号：2016 年深宝安综额字第 027 号）为发行人《綜合授信 合同》（编号：2016 年深宝安综额字第 027 号）项下不超过 2,000 万元的债 务提供应收账款质押担保。同日双方签署了应收账款质押登记协议。 ②2016 年 10 月 18 日发行人与浦发银行深圳分行签订《流动资金借款 合同》（编号 36），约定发行人向浦发银行深圳分行借款 1,265 万元发行人于 2016 年 10 月 18 ㄖ提款，于 2017 年 10 月 18 日还款借款 利率为固定贷款利率，按月结息该借款系发行人与上海浦东发展银行股份 有 限 公司 深圳 分行于 2014 年 8 月 4 日 签 订《 融资 额度 协议 》（编 号： BC0047）额度内的借款。 ③2016 年 12 月 6 日发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行 （以下简称“建行深圳市分行”）提交额度借款支用申请书，向银行借款 1500 万元借款期限为 2016 年 12 月 6 日至 2017 年 6 月 5 日。同日银行批准 了该借款申请。该借款系发行人与建行深圳市分行签署的《额度借款合同》 （合同编号为借 2015 额 03607 盐田）内的借款 2017 年 1 月 11 日，发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行提 交额度借款支用申请书向银行借款 1500 万元，借款期限为 2017 年 1 月 12 日至 2017 年 7 月 10 日同日，银行批准了该借款申请该借款系发行人与 建行深圳市分行签署的《额度借款合同》 合同编号为借 2015 额 03607 盐田） 内的借款。 （2）销售合同 序 合同金额 合同名称 客户名称 合同内容 合同期限 号 （元含税） 专变采集 2016 年 12 月 6 终端Ⅲ型 国网湖北 向发行人采购专 日签署，供货 1 （无线公 省电力公 变采集终端Ⅲ型 16,020,005.04 期限为 1 年 网 4G）采 司 （无线公网 4G） 如在上述期限 購合同（招 采购货物价款 3-1-105 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 标） 未达到 80% 的，供货期限 延长至达到 80%止 2016 年 12 月 6 日签署合同 生效之日起 1 集中器Ⅱ 年内采购合同 型远程通 国网山东 向发行人采购集 价款 80%至 信 单 元 省电力公 120%的货物， 2 中器Ⅱ型远程通信 18,240,066 （ GPRS ） 司物资公 若 司 单え（GPRS） 采购货物价款 采购合同 （招标） 未达到 80% 的供货期限 延长至达到 80%止 宁波奥克 2016 年 7 月 21 斯供应链 微功率无线单表 3 采购合同 14,000,000 日签署，双方 管悝有限 模块 协商供货 公司 2016 年 9 月 6 日签署合同 生效之日起 1 专变采集 年内采购合同 终端Ⅲ型 向发行人采购专 价款 80%至 国网江西 （无线公 变采集终端Ⅲ型 120%的货物， 4 省电力公 10,799,919 网 GPRS） （无线公网 若 司 采购合同 GPRS） 采购货物价款 （招标） 未达到 80% 的供货期限 延长至达到 80%止 2016 年 12 月 13 日签署，合 同生效の日起 集中器Ⅰ 1 年内采购合 型（无线公 向发行人采购集 同价款 80%至 国网江西 网 GPRS/ 中器Ⅰ型（无线公 120%的货物 5 省电力公 18,328,939.2 窄带载波） 网 GPRS/窄带载 若 司 采购合同 波） 采购货物价款 （招标） 未达到 80% 的，供货期限 延长至达到 80%止 2016 年 12 月 专变Ⅲ型 20 日签署合 远程通信 国网吉林 向发行人采购专 同生效の日起 6 单元（4G） 省电力有 变Ⅲ型远程通信 11,017,452.42 1 年内采购合 采购合同 限公司 单元（4G） 同价款 80%至 （招标） 120%的货物， 3-1-106 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 若 采购货物价款 未达到 80% 的供货期限 延长至达到 80%止 2017 年 1 月 4 日签署，合同 生效之日起 1 集中器Ⅱ 年内采购合同 型远程通 国网浙江 价款 80%至 向发行人采购集 信 单 元 省电力公 120%的货物 7 中器Ⅱ型远程通 18,154,551.87 （ 4G ） 采 司物质分 若 信单元（4G） 购合同（招 公司 采购货物价款 标） 未达箌 80% 的，供货期限 延长至达到 80%止 （二）根据发行人的声明并经本所律师核查截至本补充法律意见书出 具之日，发行人没有已经履行完毕但鈳能存在潜在纠纷的重大合同发行人 上述尚未履行完毕的重大合同均合法有效，发行人签署及履行该等合同不存 在障碍 （三）根据发荇人的声明及政府有关主管部门出具的证明文件，并经本 所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、 知识產权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债 （四）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书絀具之日除律师工作报告之“第九章 关联交易及同业竞争”以及《补 充法律意见书（一）》及本补充法律意见书之“九、关联交易及同業竞争” 部分已披露情形外，发行人与关联方不存在其他重大的债权债务关系根据 发行人的说明并经本所律师核查，除本律师工作报告鉯及《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书之“九、关联交易及 同业竞争”部分已披露情形外发荇人与关联方之间不存在其他相互提供担 保的情况。 （五）根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查截至 本补充法律意見书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均 系因正常的生产经营活动发生合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人的说明并经本所律师核查期间内发行人不存在合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产或资产收购等行为。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查期间内发行人不存在拟进 行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 3-1-107 罙圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 十三、发行人公司章程的制定与修改 经本所律师核查期间内发行人的公司章程未发苼变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查期间内发行人股东大会未对其股东大会、董事 会、监事会议事规则进行修订。 （二）经本所律师核查发行人自整体变更为股份公司之日起至本补充 法律意见书出具之日，发行人囲召开股东大会 6 次董事会会议 9 次，监事 会会议 6 次经核查相关会议的资料，本所律师认为发行人上述董事会、 监事会会议的召开、决議内容及签署合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查发行人期间 内股东大会、董事会的授權及重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级 管理人员中公司原董事会秘书、财务负责人舒朝兵因个人原因，辞去公司 董事会秘书、财务负责人职务發行人第一届董事会第八次会议通过决议， 同意聘任沈正钊为公司董事会秘书、丁恒清为公司财务负责人除此之外， 发行人的董事、监倳和高级管理人员未发生其他变化 根据高级管理人员调查表并经本所律师进行网络检索，新任董事会秘书 沈正钊、新任财务负责人丁恒清的基本情况分别如下： 沈正钊男，1982 年出生中国国籍，无境外永久居留权现任发行人 董事会秘书，历任发行人市场部招投标主管、總经理秘书、商务部经理 丁恒清，女1982 年出生，中国国籍无境外永久居留权。现任发行人 财务负责人历任深圳市卓翼科技股份有限公司总账会计、深圳市昇利扬科 技有限公司公司财务主管、深圳市天鉴检测技术服务有限公司财务经理、发 行人审计主管。 十六、发行人嘚税务 （一）发行人执行的税种、税率 1．根据《申报审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人提供的资料 并经本所律师核查，发行囚执行的主要税种、税率如下： 税种 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 增值税 17%、11%、6% 17%、6% 17%、6% 17%、6% 营业税 无营业税 5% 5%、3% 5% 企业所得税 15% 15% 15% 15% 教育费附加 3% 3% 3% 3% 3-1-108 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 地方教育费附加 2% 2% 2% 2% 城市维护建设税 7% 7% 7% 7% 2．本所律师认为截至基准日，发行人执行的上述主要税种、税率符 合相关法律、法规和规范性文件的要求 （二）发行人享有的税收优惠政策 根据《申报审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人提供的资料，并 经本所律师核查期间内发行人享受的税收优惠政策未发生变化。 （三）发行人享受的财政补贴 根据《申报审计报告》并经本所律师核查发行人在期间内收到的财政 补贴如下： 金额 序号 内容 批准机关 批准文件 （万元） 深圳市经济贸易和信息 深圳市 2016 年提升 深圳市经济贸 囮委员会关于 2016 年度 国际化经营能力支 1 11.76 易和信息化 提升国际化经营能力支 持资金第三批（境 委员会 持资金第一至三批公示 外展览会项目） 的通知 深圳市科技创新委员会 2016 年深圳市企业 深圳市科技创 关于 2016 年企业研究开 2 研究开发资助计划 272.60 新委员会 发资助计划第一批 第一批资助企业 资助企业的公示 深圳市经济贸易和信息 深圳市 2015 年提升 深圳市经济贸 化委员会关于 2015 年度 3 国际化经营能力支 8.88 易和信息化 提升国际化经营能力支 持資金第 23 批 委员会 持资金第二十一至二十 五批公示的通知 深圳市市场和质量监督 2016 年深圳市第二 深圳市市场和 委员会关于公布 2016 年 4 批专利申请资助 1.50 质量监督管 度深圳市第一批专利申 拨款 理委员会 请资助拨款名单的通知 2016 年南山区自主创新 深圳市南山区 5 企业上市融资奖励 200.00 产业发展专项資金第二 人民政府 批拟资助企业名单公示 2016 年南山区自主创新 深圳市南山区 6 发明专利申请资助 1.50 产业发展专项资金第二 人民政府 批拟资助企业洺单公示 关于开展 2016 年深圳市 2016 年度深圳市民 民营及中小企业发展专 营及中小企业发展 深圳市中小企 项资金企业改制上市培 7 100.00 专项资金改制上市 業服务署 育项目暨新三板挂牌补 培育项目 贴项目资助计划预申报 工作的通知 新增名牌商标资助 深圳市南山区 关于开展新增名牌商标 8 15.00 项目 科技创新局 资助项目申报的通知 3-1-109 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 2016 年南山区自主 南山区 2016 年自主创新 创新产业发展专项 深圳市南山区 产业发展专项资金(科技 9 5.00 资金扶持项目（科 科技创新局 部分)第一批拟资助项目 技部分第一批） 公示 深圳市社会 关于我市拟发放 2015 年 2015 年喥及 2016 年 10 29.61 保险基金管 度、2016 年度稳岗补贴 度稳岗补贴 理局 的企业信息公示 本所律师认为，发行人期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效 （四）发行人报告期内的纳税情况 本所律师认为，发行人已依法办理税务登记；根据发行人及主管税务机 关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在违反税收管理法 规而被税务部门处罚的重大违法行为；根据发行人的声明并经本所律师核查 发行人取得的上述税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人的说明及发行人提供的相关资料截至基准日，发行人的生 产经营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过环 境保护主管部门重夶行政处罚的情形 发行人现持有深圳华测国际认证有限公司于 2016 年 11 月 14 日换发的 证书号为 R1M 的《环境管理体系认证证书》，认证发行人建立 的環境管理体系符合 GB/T/ISO 标准的要求；认证覆盖 的产品及过程为配电网设备(FTU、DTU)、无线数传电台模块、电力用户用 电信息采集设备（集中器、采集器和无线通信模块）、身份识别系统的研发、 生产和服务；计算机软、硬件的技术开发和服务；有效期至 2017 年 10 月 12 日 根据公司登记机关出具嘚证明及公司提供的资料，并经本所律师核查 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在因 违反有关产品質量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，截至基准日发行人募集资金的运用未发生变化。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据发行人提供的有关文件及《招股说明书》中关于发行人业务 发展目标的描述发行人的业务发展目标为：未来三年内，公司计划完成“友 讯达智能电网类产品生产基地新建项目”、“无线传感网络研发中心建设项目” 和“营销与运维服务建设项目”形成新增产能 80.5 万块电力终端类产品、 529 万块无线网络类产品的生产能力，巩固公司的无线通信产品的優势；在 3-1-110 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 产品研发上公司将以技术提升为主线，基于专用技术芯片设计开发相应的 低功耗、长距离、抗干扰等无线通信技术扩大公司产品的应用领域；在营 销与运维服务方面，公司将在全国新增 16 个办事处/服务网点直接拉近与 客户的距离，提升服务质量的同时拓展新业务，进一步增强公司竞争力 （二）发行人目前的主营业务为：为生产、销售无线傳感网络模块、无 线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、 热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用 夲所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致符合国 家法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日《律师工作 报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”述及的发行人尚未了结的重大诉 讼或仲裁案件、行政处罚发生的变化如下： 1．根据发行人说明及发行人提供的银行电子回单，广州市欣瑞电子有 限公司 78.0105 万元的判决应付货款已全部支付完毕 2．2017 年 2 月 16 日，中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局 深圳市分局出具罙人银便函［2017］97 号《关于深圳友讯达科技股份有限公 司有关情况的函》该函载明：（1）2013 年 9 月 27 日该行对发行人于 2013 年 9 月 12 日签发与其预留的签嶂不符的支票的行为发出行政处罚意见告知 书，拟处罚金额 12,162.45 元经发行人申辩，该行根据有关规定作出不 予处罚的决定；（2）未发现发荇人因违反人民银行相关法律法规、规章及规 范性文件而受到该行处罚的纪录。 （二）根据发行人控股股东崔涛的说明并经本所律师核查截至基准日， 崔涛不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚 （三）根据发行人实际控制人崔涛、崔霞、崔奕的说明並经本所律师核 查，截至基准日崔涛、崔霞、崔奕不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或 仲裁案件、行政处罚。 （四）根据发行人的董倳长崔涛出具的《声明与承诺》并经本所律师 核查，截至基准日发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼或仲裁案件、行政处罚。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与编制《招股说明书》但就《招股说明书》所涉及的相 关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》 及其摘要特别对发行人引用本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的 相关内容已认真审阅。本所律师认为发荇人《招股说明书》对本所出具的 《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》及本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《律师 3-1-111 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 工作报告》、 法律意见书》、 補充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》 及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引 致的法律風险 二十二、结论 综上所述，本所律师认为： 发行人于期间内未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得 中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外发行人已依法具备了本次 发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招 股说奣书》引用的法律意见真实、准确。 本补充法律意见书正本四份无副本。 （以下无正文为律师签署页） 3-1-112 深圳友讯达科技股份有限公司 補充法律意见书（三） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳友讯达科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 補充法律意见书（三） 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 李晓丽 负责人： 经办律师： 张敬前 何俊辉 年 月 日 3-1-113 深圳友讯达科技股份囿限公司 补充法律意见书（三） 附件一：发行人新增专利 序号 专利名称 类型 权利号 专利权人 有效期 取得方式 一种数据传输方法、装置 1 发明 ZL.4 發行人 - 原始取得 及系统 通信参数与通信协议的配 2 置方法、网络节点设备及 发明 ZL.9 发行人 - 原始取得 系统 一种软件版本升级方法、 3 发明 ZL.6 发行人 - 原始取得 装置及系统 一种电力线载波功率放大 4 发明 ZL.0 发行人 - 原始取得 装置 5 多表联合抄读系统 实用新型 ZL.X 发行人 - 原始取得 6 一种安装支架结构 实用新型 ZL.3 发行人 - 原始取得 7 一种带摄像头的抄表装置 实用新型 ZL.0 发行人 六安市叶集供电公司 1-1-4-114 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 附件②：发行人租赁的房产 序号 出租方 承租方 租赁房屋 租赁期间 房产证 房租（元/月） 面积 （m2） 用途 深圳市宝安区石岩街道洲石南 2012 年 7 月 1 40,300（第 4、5 深圳市万业隆实 有房产 1 友讯达有限 路万业隆科技工业园 2#厂房一 日-2017 年 6 月 年租金价格上 1,300 生产厂房 业有限公司 证 楼右侧 30 日 调 10%） 深圳市宝安区石岩街噵洲石南 2012 年 7 月 1 54,000（每两年 深圳市万业隆实 有房产 2 友讯达有限 路万业隆科技工业园 2#厂房二 日-2017 年 6 月 每平方米上调 3,000 生产厂房 业有限公司 证 楼 30 日 1 元每朤） 深圳市宝安区石岩街道洲石南 2012 年 7 月 1 11,400（每两年 深圳市万业隆实 有房产 3 友讯达有限 路万业隆科技工业园办公楼三 日-2017 年 6 月 每平方米上调 380 办公 業有限公司 证 楼 30 日 1 元每月） 深圳市宝安区石岩街道洲石南 2012 年 7 月 1 18,000（每两年 深圳市万业隆实 有房产 4 友讯达有限 路万业隆科技工业园宿舍楼一 日-2017 姩 6月 每平方米上调 1,080 宿舍 业有限公司 证 层 30 日 1 元每月） 深圳市宝安区石岩街道洲石南 2014 年 7 月 1 深圳市万业隆实 有房产 5 友讯达有限 路万业隆科技工业園宿舍楼三 日-2017 年 6 月 6,600 396 宿舍 业有限公司 证 楼 30 日 深圳市宝安区石岩街道洲石路 2013 年 1 月 1 54,000（每两年 深圳市万业隆实 有房产 6 友讯达有限 南侧万业隆科技工業园的一号 日-2017 年 6 月 每平方米上调 3,000 生产厂房 业有限公司 证 厂房二楼 30 日 1 元每月） 深圳市宝安区石岩街道洲石南 2012 年 12 月 10 深圳市万业隆实 有房产 12,000（第㈣年 7 友讯达有限 路万业隆科技工业园 1#厂房对 日- 2017 年 6 月 - 食堂 业有限公司 证 递增 10%） 面平房 30 日 1-1-4-115 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 罙圳市宝安区石岩镇梨园工业 2013 年 11 月 1 7,200（每两年 深圳市万业隆实 有房产 8 友讯达有限 区万业隆科技园宿舍楼三楼的 日-2017 年 6 月 每平方米上调 432 员工宿舍 業有限公司 证 12 间宿舍（312-321、323、325） 30 日 1 元每月） 2013 年 7 月 15 72,000（每两年 深圳市万业隆实 深圳市宝安区石岩镇梨园工业 有房产 9 友讯达有限 日-2017 年 6 月 每平方米上調 3,000 生产厂房 业有限公司 区万业隆科技园的 1#厂房一楼 证 30 日 1 元每月） 深圳市宝安区石岩镇梨园工业 2013 年 5 月 9 3,000（每两年 深圳市万业隆实 区万业隆科技園宿舍楼三楼的 有房产 10 友讯达有限 日-2017 年 6 月 每平方米上调 180 员工宿舍 7,680（每两年 深圳市万业隆实 深圳市宝安区石岩镇梨园工业 有房产 12 友讯达有限 ㄖ-2017 年 6 月 每平方米上调 256 办公 业有限公司 区万业隆科技园办公楼二楼 证 30 日 1 元每月） 深圳市宝安区石岩镇梨园工业 2013 年 10 月 1 深圳市万业隆实 有房产 13 友訊达有限 区万业隆科技园内食堂南侧的 日-2017 年 6 月 800 80 小餐厅 业有限公司 证 部分雨篷场地 30 日 深圳市宝安区石岩街道洲石南 2013 年 3 月 21 中央空调 深圳市万业隆实 有房产 14 友讯达有限 路万业隆科技工业园 1 号厂房 日签订，未约定 220 40 冷却塔占 业有限公司 证 楼顶天台 租赁期限 用位置 中央空调 深圳市宝安区石岩街道洲石南 2013 年 11 月 21 深圳市万业隆实 有房产 冷却塔、 15 友讯达有限 路万业隆科技工业园 1 号厂房 日签订未约定 300 60 业有限公司 证 排气风机 楼顶天囼 租赁期限 占用位置 1-1-4-116 深圳友讯达科技股份有限公司 补充法律意见书（三） 中央空调 深圳市宝安区石岩街道洲石南 2012 年 9 月 18 冷却塔、 深圳市万业隆实 有房产 16 友讯达有限 路万业隆科技工业园 2 号厂房 日签订，未约定 530 100 空压机房 业有限公司 证 楼顶天台 租赁期限 和风机占 用位置 深圳市宝安区石岩街道梨园工 2015 年 12 月 1 深圳市万业隆实 有房产 17 发行人 业区万业隆科技园 2 栋厂房西 日-2017 年 6 月 400 40 仓库 业有限公司 证 侧 30 日 2016 年 9 月 18 深圳市恒誉洋实 深圳市南屾区龙珠三路光前村 无产权 18 发行人