被冒名登记为公司股东的人所享权利之认定
被冒名登记为公司股东的人所享权利之认定
&& 《人民司法》案例&
2012年18期
&& 内容提要:
【要点提示】　被冒名登记为有限责任公司股东，后该股权又被冒名签字转让的人，其至始不享有公司的股权，但享有排除冒名行为所致妨害的权利。被冒名人在与公司有关诉讼中提起的多项诉讼请求，可从案由类型、诉讼效率、当事人讼累等因素综合考虑分案抑或并案审理。　　■案号　一审：（2011）集民初字第932号　二审：（2011）厦民终字第2928号【案情】
　　原告：李植国。
　　被告：厦门顺鑫盛机械有限公司（以下简称顺鑫盛公司）。
　　被告：宋建蓉、宋世国。
　　福建省厦门市集美区人民法院经审理查明：顺鑫盛公司设立登记审核表、企业名称预先核准通知书、发起人名录、日公司章程载明，原告李植国与被告宋建蓉共同设立顺鑫盛公司，公司注册资本为50万元人民币，宋建蓉出资47.5万元，占注册资本的95%；李植国出资2.5万元，占注册资本的5%，分两期缴足。日厦门达山会计师事务所有限公司报告书、日兴业银行现金存款凭证载明，李植国已缴纳第一期出资3750元，宋建蓉已缴纳第一期出资71250元。顺鑫盛公司于日经批准设立。日厦门达山会计师事务所有限公司报告书、日兴业银行现金存款凭证载明，李植国已缴纳第二期出资21250元，宋建蓉已缴纳第二期出资40375元。日顺鑫盛公司股东会决议、同日的顺鑫盛公司章程修正案对李植国已出资2.5万元，占注册资本5%；宋建蓉已出资47.5万元，占注册资本95%进行了表决和确认。日的顺鑫盛公司股权协议载明，李植国同意将其所持顺鑫盛公司5%的股权以2.5万元价格转让给宋世国。日宋建蓉与李植国签字的顺鑫盛公司股东会决议载明，股东会一致通过并决议，李植国将其所持有5%股权以2.5万元价格转让给宋世国。日宋建蓉与宋世国签字的顺鑫盛公司股东会决议载明，股东会一致通过并决议继续选举宋建蓉为公司执行董事、法定代表人、公司经理，免去李植国公司监事职务，选举宋世国为公司监事。日顺鑫盛公司章程修正案将股东李植国出资2.5万元、占注册资本5%变更为宋世国出资2.5万元，占注册资本5%。日，顺鑫盛公司向工商管理行政机关提交公司变更登记申请书，申请将股东由李植国出资2.5万元、占注册资本5%变更为宋世国出资2.5万元、占注册资本5%。日，宋建蓉、宋世国作为股东，宋建蓉作为法定代表人、董事、经理，宋世国作为监事，作出任职合法性声明一份。该声明载明“本文书适用于有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业、合伙企业的设立、变更登记。”日，厦门市集美区工商行政管理局批准顺鑫盛公司上述出资成员（股权、成员）变更。投资人授权委托意见、企业公司申请登记委托书、企业名称预先核准申请书、日顺鑫盛公司章程、日顺鑫盛公司章程修正案、日股东会决议6份资料中标注为“李植国”的签字，并非原告李植国所签。李植国确认讼争5%股权的出资2.5万元不是其所出资，其认为是其弟弟李植财（宋建蓉之夫）出资。
　　原告李植国诉称：日，原告与被告宋建蓉（原告弟弟李植财之妻）出资设立顺鑫盛公司，并签署了顺鑫盛公司章程，办理了公司设立登记手续，公司注册资本50万元，其中原告出资2.5万元，占注册资本的5%，分别于日、8月6日出资3750元和21250元，已依法履行了出资义务。宋建蓉为了独占公司，于日假冒原告名义与其弟弟宋世国签订了顺鑫盛公司股权转让协议，将原告所持有的顺鑫盛公司5%股权转让给宋世国，为此于同日还假冒原告名义签署了顺鑫盛公司股东会决议，同意上述股权转让，又于同日与宋世国签署了另一份股东会决议，免去原告公司监事职务，选举宋世国为公司监事。被告顺鑫盛公司于同日根据上述股东会决议做出了章程修正案。三被告于日以上述虚假文件向工商行政管理机关办理了股东变更登记，为此，原告特提起诉讼，请求法院判令：1.确认宋建蓉冒用李植国名义与宋世国于日签订的顺鑫盛公司股权转让协议无效；2.确认被告宋建蓉冒用李植国名义于日签署的关于同意原告股权转让的股东会决议无效；3.确认被告宋建蓉与宋世国于日签署的关于任免监事的股东会决议和任职合法性声明无效；4.确认被告顺鑫盛公司于日作出的章程修正案无效，确认被告顺鑫盛公司于日提交的变更登记申请书无效；5.确认原告享有顺鑫盛公司5%的股权；6.本案诉讼费用由三被告承担。
　　被告顺鑫盛公司辩称：1.原告不是本案的适格主体，其起诉依法应予驳回。顺鑫盛公司是被告宋建蓉的丈夫李植财生前和被告宋建蓉共同举债出资设立的，原告系被冒名登记为股东，事实上原告不是顺鑫盛公司的股东。因此，原告不是本案的适格主体，其起诉依法应予驳回。2.原告的诉讼请求没有事实和法律依据，其诉讼请求依法应予驳回。对于顺鑫盛公司的设立，原告没有出资，没有签署公司章程，没有履行公司设立的职责，公司设立的所有文件材料及有关手续原告均没有参与，相应文件材料中“李植国”的名字均系李植财生前所签，有关手续均由李植财生前和被告宋建蓉办理；对于顺鑫盛公司的运行和经营管理，原告也从未参与；对于顺鑫盛公司的股东权利和义务，本案发生前原告也从未主张和履行。因此，原告没有设立顺鑫盛公司并成为该公司股东的意思表示和行为。原告在李延福、喻素兰（李植国和李植财父母）与被告宋建蓉继承纠纷案件中偶然发现自己被冒名登记为顺鑫盛公司股东，企图获得不当得利，而提起本案诉讼，其诉讼请求不应得到支持。
　　被告宋建蓉、宋世国答辩意见与被告顺鑫盛公司答辩意见一致。
　　【审判】
　　福建省厦门市集美区人民法院认为，原告李植国认可被告提交的包括投资人授权委托意见在内的顺鑫盛公司相关设立、变更材料中“李植国”签字均非其所签，讼争顺鑫盛公司5%股权的出资2.5万元并非其出资。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”现有证据表明李植国并未向顺鑫盛公司出资或者认缴出资，也非继受公司股权之情形，故其请求确认享有顺鑫盛公司5%的股权的诉求于法无据，法院不予支持。
　　原告和被告双方均确认日的顺鑫盛公司股权转让协议上“李植国”签字并非原告李植国所写，是宋建蓉冒用李植国名义所作协议，故李植国与宋世国之间并不存在上述股权转让协议中载明的转让顺鑫盛公司5%股权的真实意思合意，该股权转让协议不具备民事法律行为成立要件，尚未依法成立，且诉讼中李植国对该协议也不予认可，协议依法应属无效，对原告此项诉求予以支持。原告和被告双方确认日的关于同意李植国股权转让的股东会决议上“李植国”并非其本人签字，该决议同样并非李植国真实意思表示，缺乏民事法律行为成立要件而未成立，诉讼中李植国对之亦不予认可，故李植国请求确认其无效的请求，于法有据，法院予以支持。
　　原告李植国诉请确认被告宋建蓉与宋世国于日签署的关于任免监事的股东会决议、被告厦门顺鑫盛机械有限公司于日作出的章程修正案无效。民事诉讼法第一百零八条规定，起诉必须符合原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织之条件。原告李植国并非顺鑫盛公司股东，也未提交证据证明其与顺鑫盛公司有其他直接利害关系，上述文书中亦未载明其姓名，其该项起诉不符合起诉条件，法院另行裁定处理。李植国尚诉请确认日顺鑫盛公司股东、法定代表人、董事、监事、经理共同作出的任职合法性声明、被告顺鑫盛公司于日提交的顺鑫盛公司变更登记申请书无效。民事诉讼法第一百零八条规定，起诉必须符合属于人民法院受理民事诉讼的范围之条件。日顺鑫盛公司作出的变更登记申请书，是该公司基于变更公司登记事项向工商行政管理机关作出；日顺鑫盛公司股东、法定代表人、董事、监事、经理所作任职合法性声明中载明，该文书“适用于有限责任公司的设立、变更登记”，也系顺鑫盛公司为变更登记向工商行政机关作出，上述行为的相对方为履行行政职能的国家行政机关，并非向平等民事主体作出的设立、变更、终止民事法律关系的意思表示，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，原告该项起诉亦不符合起诉条件，另行裁定处理。
　　综上，依照民事诉讼法第六十四条第一款，民法通则第五十五条第一款第（二）项、第（三）项，公司法第二十二条第一款、第二十八条第一款、第七十二条第二款、合同法第四十四条第一款、第五十一条，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第23条之规定，法院判决：一、确认日载明签订主体为李植国与宋世国的顺鑫盛公司股权转让协议无效。二、确认载明签字股东为宋建蓉和李植国的顺鑫盛公司股东会决议无效。三、驳回原告李植国关于确认其享有顺鑫盛公司5%的股权的诉讼请求。
　　宣判后，原告李植国不服一审判决，上诉到厦门市中级人民法院。李植国上诉称：（一）李植国已履行了出资义务，是顺鑫盛公司的股东，享有公司5%的股权。1.李植国履行了出资义务，并通过了会计师事务所的验资手续；顺鑫盛公司注册资本中的2.5万元出资是以李植国的名义缴纳的。李植国与其弟弟李植财协商一致，由李植国以技术帮助和业务支持方式入股，折合出资额2.5万元。李植国为此提供了身份证原件用于公司设立登记，也表明了双方之间存在这种合意，区别于与被冒名的股东。2.日签署的公司章程和公司股东（发起人）目录等文件上记载了李植国的名字，规定了李植国的权利和义务。3.公司已依法经工商行政管理部门核准登记注册成立。4.公司章程的约定和登记机关的核准是确认公司股东身份的必要形式和必经程序，故李植国依公司章程及验资证明，依法享有顺鑫盛公司5%的股权。5.在公司设立后长达五年的时间里，宋建蓉或者顺鑫盛公司从来没有对李植国的股东身份提出异议，也没有向人民法院提起确认之诉或者到工商部门办理更正手续。（二）原审判决逻辑上自相矛盾，也未能达到人民法院司法工作的终极目标。原审判决既认定宋建蓉冒用李植国的名义签订的顺鑫盛公司股权转让协议尚未成立且未经李植国追认，因此协议无效；同时却又认为李植国不是顺鑫盛公司5%股权的权利人，该判决存在内在的逻辑矛盾。原审判决虽认为李植国不是讼争顺鑫盛公司5%股权的股东，却又未依据已查明的事实认定谁才是该讼争股权的真正权利人，各方当事人之间因为被上诉人冒用李植国名义转让股权的侵权纠纷并未实际解决，原审判决未达到“案结事了”之司法工作的终极目的。综上，李植国请求维持原审判决第一项、第二项；撤销原审判决第三项，改判确认李植国享有顺鑫盛公司5%的股权。
　　被上诉人顺鑫盛公司、宋建蓉、宋世国辩称，原审判决认定事实清楚，判决结果正确。（一）原审判决认定李植国没有出资，不是公司股东，不享有公司股权正确。李植国主张其享有公司股权，应当证明其向公司出资，李植国已当庭认可其没有出资，李植国称其与李植材协商以技术支持折合2.5万元出资既无事实根据，也无法律依据。公司设立的所有文件材料和相关手续李植国都没有参与，充分证明李植国对以其名义出资设立公司根本不知情。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第29条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的人承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”根据该规定，被冒名者无需承担任何责任，不是公司的股东。（二）原审判决认定李植国“对该协议不予认可”，与判决驳回其确认享有公司股权的诉讼请求并不矛盾。综上，请求驳回上诉，维持原判。
　　厦门市中级人民法院经审理认为，李植国主张其与李植财口头协议以技术出资折价入股，但未能提供相关证据予以证明，法院不予采纳。虽然顺鑫盛公司以李植国的名义出资并进行工商登记，但李植国并无实际出资，也没有作为公司股东的真实意思表示，不具备股东的基本要件。因此，李植国不具备顺鑫盛公司股东身份，原审判决驳回其享有顺鑫盛公司5%的股权的诉讼请求正确。日的顺鑫盛公司股权转让协议、股东会决议上“李植国”的签名并非李植国本人所签，原审法院认定为无效正确。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李植国的上诉理由缺乏事实根据，不予采纳。据此，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
　　【评析】
　　由于工商机关对公司登记审查以形式审为主，公司负责人伪造他人签字、制作虚假文书的违法成本不高，诚信经营理念丧失等原因，冒名行为在公司经营中屡见不鲜，冒名的表现形式也多种多样，比如本案中，被冒名人在不知情情况下，被冒名登记为公司股东，后股权又被冒名转让，前后共两个环节被冒名，冒名涉及公司章程、股东会决议、股权转让协议、授权委托书等多个方面，数量则达数十份公司设立、变更资料。因为冒名人多次“冒名”作出多项公司设立、变更文书，故而涉及法律关系错综复杂，当事人可基于多个事实的“点”在一个诉讼中提起涉及不同案由的多项诉求，导致案件处理中实体和程序上出现诸多难点。因此，有必要将冒名登记股东、冒名股权转让中的实体和程序问题作进一步探讨。
　　一、被冒名登记为股东的人始终不享有公司股权
　　依照公司法理论，有限公司股东应具备实质条件和形式条件。实质条件是股东出资，“公司作为资本型企业，股东出资是其成立的基础，因此，股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件”。形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，“包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等”。现行公司法规定，完备的有限责任公司的股东应具备如下特征：（1）对公司履行了出资义务；（2）签署了公司章程，在公司章程上被记载为股东；（3）被工商行政机关登记为公司股东；（4）持有公司签发的出资证明书；（5）在公司股东名册上有记载；（6）实际行使股东权利。具备实质条件而不具备某些形式条件的人，一定条件下可以通过诉讼等方式确认其股东资格，并据以胜诉判决完成形式登记，成为符合完备条件的股东；如不具备出资、认缴出资或继受股权等实质要件，则一般不认为其具有股东资格。同时，民事法律行为构成要件之一是意思表示真实，成为有限责任公司的股东，也必须得有欲成为股东的意思表示，即在出资等实质内容上，要求行为人是基于成为公司股东的意思而向公司出资、认缴出资，而不是基于出借、还款等其他意思；在工商登记等形式内容上，要求行为人是基于成为公司股东的意思而进行的登记、签署章程、被记载于股东名册。被冒名登记人一方面不具备基于成为股东意思的出资等实质条件；另一方面虽然形式上具备载于工商登记、载于公司名册等条件，但上述内容均不是被冒名人基于欲成为公司股东的意思而完成，而是冒名人基于违法借用被冒名人实现非法目的而完成，缺乏真实意思表示，故不符合成为有限责任公司股东的条件。
　　最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》中对股东资格进行了更明确的规定，该解释第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”其规定了两种情形下可以确认股东资格，一种是因出资或认缴出资而取得股东资格，一种是因继受而取得公司股东资格。主张出资或认缴出资而取得股东资格的，根据举证规则，应由主张方对其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定负举证责任。
　　本案李植国主张确认其为顺鑫盛公司股东，享有5%的股权，其即应举证证明其已经向顺鑫盛公司出资或者认缴出资。但庭审中李植国自己确认其未向顺鑫盛公司出过资，也未继受公司股权，在登记成为股东的过程中也没有成为股东的意思表示，故李植国诉请确认其股东资格没有事实和法律依据。
　　二、被冒名人可以排除公司冒名决议所致妨害
　　本案确认李植国非顺鑫盛公司股东后，其诉请确认顺鑫盛公司决议无效即成为非公司股东诉请确认公司决议无效，其该起诉是否符合起诉条件？公司法第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决定作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”由此看出，公司法仅对提起公司决议撤销之诉的原告限定为公司股东，对提起公司决议效力确认之诉的原告没有限定为股东，当然理解为非公司股东在一定情形下亦可以提起公司决议效力确认之诉。但非公司股东提起公司决议效力确认之诉的，应符合民事诉讼法第一百零八条的规定，即起诉的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。否则，任何人均可以对任何公司提起公司决议效力确认之诉，是为权利的滥用。
　　本案有两个股东会决议，一是被告宋建蓉冒用李植国名义于日签署的关于同意原告股权转让的股东会决议，二是被告宋建蓉与宋世国于日签署的关于任免监事的股东会决议。前者上有标注为李植国的签名，且注明公民身份证号码，该签字的“李植国”即指向原告李植国，但事实上该签字并非李植国所签，李植国也从未有过或授权过上述行为，该决议已经“绑架”了李植国的意思表示，对李植国自由地以自己名义从事民商事活动造成干涉，且存在善意第三人凭此向李植国主张权利的风险，其当然可以通过起诉排除该种干涉，消除被主张履行法律义务的风险，故李植国与确认该份协议无效之间有诉讼法上的利害关系，其起诉符合法律规定，应予以支持。后者则载明作出人为宋建蓉与宋世国，该份协议尽管也是虚假的，但并无对李植国的民商事活动造成干涉，也不会造成善意第三人向李植国主张权利的风险，李植国也不是该公司的股东，李植国对该决议效力则没有诉讼法上的利害关系，其不是提起确认该份决议无效的适格主体，因此对其该项起诉应裁定驳回。
　　三、被冒名签字的股权转让协议的效力
　　被冒名签字的股权转让协议，双方没有达成真实意思合意，该民事法律行为尚未依法成立。有观点认为据此应判决协议不成立。笔者认为，此举不妥，还应进一步审查确认协议有效还是无效。理由：一是原告诉讼请求是确认协议无效，法院应围绕原告诉求进行审理，审理认为符合无效条件的则应支持诉求，审理认为不符合无效条件的，应予以驳回，而不应判决属于诉求之外的协议未成立内容。二是协议不成立不必然导致协议无效，法院应依诉求进一步审查协议效力，不使未成立协议处于悬而未决的效力状态。如果经有权双方事后追认、或符合法定条件，不成立协议也可能有效。合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。故法院不应停留于判断至协议不成立，应进一步审查并确认是否存在因事后补救而使协议有效的情形。如果经审查没有符合补救而生效情形，该未成立的协议自然对双方不产生约束力，原告主张协议无效应获得支持。
　　本案中原告和被告双方均确认日的顺鑫盛公司股权转让协议上“李植国”签字并非原告李植国所写，是宋建蓉冒用李植国名义所作协议。民法通则第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”意思表示真实是民事法律行为成立的要件之一，李植国与宋世国之间并不存在转让顺鑫盛公司5%股权的真实意思合意，故讼争股权转让协议不具备民事法律行为成立要件，尚未依法成立。合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。该条款对事先不存在真实意思表示，但事后追认或取得处分权的合同确认为有效。但本案李植国不是5%股权的股东，无法因追认而使股权转让协议变为有效，双方也无事后追认的意思表示，该尚未依法成立的民事行为无法通过事后补救而符合合同法第五十一条规定，也无法实现经有权双方追认之条件，在效力上当属无效，原告诉请确认其无效，应得到支持。
　　四、涉不同案由诉讼请求的并案或分案标准
　　由于公司是多种法律关系和利益的集合体，且民事行为与公司登记、行政行为等多有交叉，因此，公司诉讼中当事人就多个诉讼请求一并提起诉讼较为常见，而多个诉讼请求可能涉及多个案由。比如，本案原告提出6项诉讼请求，涉及最高人民法院《民事案件案由规定》中的股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷。这些诉讼请求能否合并审理，正如有观点所述，可以从以下原则进行把握：一是诉讼案件与非诉案件不能合并；二是不同效率要求的案件不能合并；三是因公司行为发生的不同责任主体案件不能合并。
　　本案没有上述观点中第一、三类不能合并审理的情形。基于不同效率要求的考虑，原则上股权确认纠纷不宜与公司决议纠纷合并审理，如果立案时已经一并立案，造成审理困难的，可以分案审理。但结合本案的具体案情分析，笔者认为合并审理相对更为合理，理由：一是本案双方当事人对案件关键事实争议不大，双方都确认李植国并未向顺鑫盛公司出资，相关设立、变更材料中“李植国”签字均非其所签。因为关键的案件事实争议不大，股权确认过程不会影响其他诉讼请求审理的效率。二是原告坚持合并审理，称诉求均基于相同事实提出，且合并审理符合诉讼法律规定。在不影响案件审理的情况下可以考虑尊重当事人意见。三是合并审理更有利于节约司法资源，避免当事人的讼累。如果采用分案审理的方式，因公司决议效力纠纷需以股权确认审理结果为据，在股权确认案未审结前需要先裁定中止公司决议效力纠纷，法院需要多次安排开庭，当事人双方亦需要多次到庭参加诉讼，不断重复将造成资源浪费，上述情况用合并审理则可以避免。
　　五、非公司股东主张公司向工商机关提交的变更登记申请书、任职合法性声明无效不符合起诉条件
　　原告主张确认日任职合法性声明、顺鑫盛公司变更登记申请书无效不符合法律规定起诉条件，理由如下：顺鑫盛公司变更登记申请书是该公司基于变更公司登记事项目的向工商行政机关作出；任职合法性声明中载明，该文书“适用于有限责任公司的设立、变更登记”，是应工商登记机关要求所作声明，在性质上也属于顺鑫盛公司为变更公司登记向工商行政机关作出行为。上述两个行为的相对方为履行行政职能的国家行政机关，并非向平等民事主体作出的设立、变更、终止民事法律关系的意思表示。民事诉讼法第一百零八条规定，起诉必须属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。李植国上述起诉，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故应裁定驳回。此外，李植国并非顺鑫盛公司股东，与上述申请书和声明亦无其他直接利害关系，其该项起诉亦不符合原告须为与本案有直接利害关系的人之规定。
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四川（成都）+***+科技+有限公司
四川（成都市）为行政区域划分；
***为字号，为减少重名，建议您使用三个以上的汉字作为字号；
科技是行业特点，应与您申请经营范围中的主营行业相对应；
有限公司（是有限责任公司的简写）是组织形式。
分支机构的名称应冠以主办单位的全称。如：成都***科技有限公司高新分公司；
Corporate form
国有独资公司
是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
有限责任公司
1、取消最低认缴资本要求，可注册1元有限公司。
（1）股东符合法定人数即由2个以上50个以下股东共同认缴出资设立；
（2）股东认缴注册资本金，在公司章程规定期限之前认缴到位；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2、一人有限责任公司：
（1）股东为一个自然人或一个法人；
（2）一个自然人只能注册一个一人有限公司；
股份有限公司
取消最低注册资本500万元的要求。
股份有限责任公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的认缴股本总额。
股份有限责任公司成立后，发起人需按照公司章程的规定时间要求认缴到位的。
（1）设立股份有限责任公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限责任公司的，应当采取募集设立方式；
（2）股份有限责任公司发起人，必须按照法律规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务；
（3）以募集方式设立股份有限责任公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准；
（4）股份有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的认缴股本总额；
个体工商户
对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。
（1）有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营；
（2）申请人必须具备与经营项目相应的资金、经营场地、经营能力及业务技术。
个人独资企业
对注册资金实行认缴制，没有最低限额基本要求。
（1）投资人为一个自然人；
（2）有合法的企业名称；
（3）有投资人申报的出资；
（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
（5）有必要的从业人员。
私营合伙企业
对注册资金实行认缴制，没有最低限额基本要求。
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
普通合伙企业:
（1）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
（2）有书面合伙协议；
（3）有各合伙人认缴的出资；
（4）有合伙企业的名称；
（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件；
（6）合伙人应当为具有完全民事行为能力的人；
（7）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
备注：合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
非公司企业：具有投资资格的法人、其他经济组织
外资企业：外方为公司、法人、其他经济组织和自然人，中方为公司、法人及其他经济组织
Type of company
1．根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为五类：
（1）无限公司，即所有股东无论出资数额多少，均需对公司债务承担无限连带责任的公司；
（2）有限责任公司，所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司；
（3）两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司；
（4）股份有限公司，全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任；
（5）股份两合公司，由无限责任股份和有限公司股东共同组成的公司。这种划分方法是对公司进行最基本的划分方法。
2．根据公司国籍的不同，可以划分为本国公司、外国公司和跨国公司。
3．根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以分为母公司和子公司。
母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。我国公司法第13条第2款规定：公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
4．根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同，可以分为总公司和分公司。
总公司又称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。总公司通常先于分公司而设立，在公司内部管辖系统中，处于领导、支配地位。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司不具有法律上和经济上的独立地位，但其设立程序简单。我国公司法第13条第1款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由本公司承担。
5．根据公司的信用基础的不同，公司的经营活动以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基础的公司称为人合公司，如无限公司；公司的经营活动以公司的资本规模为基础的称为资合公司，如股份有限公司就是典型的资合公司；公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模的公司，如两合公司。
行业类别Sectors
所涉及行业包括电子技术、软件科技、、文化用品、家用电器、五金交电、通信设备、电讯器材、电线、电缆、仪器仪表、建筑材料、金属材料、皮革制品、汽车配件、建筑装饰、室内装潢、信息咨询、管理咨询、加工贸易、投资服务、音响设备、机电产品、服装服饰等。
申请材料Application materials
（一）股份有限公司分公司设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格）；
2、公司章程以及加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；
3、《指定(委托)书》；
4、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；
5、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；
6、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
注册资本Registered Capital
公司注册资本的增减
根据《公司法》的有关规定，我国按照资本确定、资本维持、资本不变三原则，要求公司必须保持注册资本的相对稳定，同时对公司增加或减少注册资本规定了具体的条件和程序。
公司增加注册资本
公司增加注册资本是指在公司成立后，经权力机构决议，依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩大，增加公司实有资本总额的法律行为。
有限责任公司增加注册资本的主要途径是股东增加出资，情况比较简单;股份有限公司可以通过发行新股来增加注册资本，也可以将公积金转为注册资本，情况比较复杂。下面主要介绍一下股份有限公司增加注册资本的程序和要求。
(一)由股东大会作出决议。股份有限公司增加注册资本，应由董事会拟订增资方案并提交股东大会，由股东大会决议通过。决议内容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。
(二)增量发行新股应符合法定条件。公司公开发行新股应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;(3)3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
(三)发行新股须进行审批。股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须报国务院证券监督管理机构核准。
(四)进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附表。
(五)公积金转增资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的15%。
(六)变更登记。公司增加注册资本后，应依法向公司登记机关办理变更登记。
公司减少注册资本
公司减少注册资本是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如下：
(一)公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过;在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。
(二)编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。
(三)通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，公司不必通知和公告债权人，但当公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(四)进行变更登记。公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的，责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
办理步骤Processing Step
1.办理企业名称核准
第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，同时准备相关材料；
第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》、投资人身份证、备用名称若干及相关材料，等待名称核准结果；
第三步：领取《企业名称预先核准通知书》。
2.确定公司住所
租房后要签订租房合同，并且一般要求必须用工商局的同一制式租房协议，并让房东提供房产证的复印件，房东身份证复印件。 房屋提供者应根据房屋权属情况，分别出具以下证明：
（1）房屋提供者如有房产证应另附房产证复印件并在复印件上加盖产权单位公章或由产权人签字。
（2）无产权证的由产权单位的上级或房产证发放单位在"需要证明情况"栏内说明情况并盖章确认；地处农村地区的也可由当地政府在"需要证明情况"栏内签署同意在该地点从事经营的意见，并加盖公章。
（3）产权为军队房产，应提交加盖中国人民解放军房地产管理局专用章的"军队房地产租赁许可证"复印件。
（4）房屋为新购置的商品房又未办理产权登记的，应提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及加盖房地产开发商公章的预售房许可证、房屋竣工验收证明的复印件。（5）房屋提供者为经工商行政管理机关核准具有出租经营权的企业，可直接在"房屋提供者证明"栏内加盖公章，同时应出具加盖本企业公章的营业执照复印件，不再要求提供产权证。
（6）将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表－住所（经营场所）登记表》及所在地居民委员会（或业主委员会）出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。
3.形成公司章程
可以在工商局网站下载"公司章程"的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名，并署名日期。
4,申请公司营业执照
时限：受理后5个工作日可领取执照。有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：
（1）《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；
（2）公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；
（3）《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；
（4）股东资格证明；
（5）《指定（委托）书》；
（6）经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件.
凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。
6.开设企业基本帐户
凭营业执照正本及法人身份证、公章、财务专用章、法人章，去银行开立基本帐户。开好基本帐户去原验资银行办理验资户销户。
办理时间Processing time
一、基本流程时间
1、公司查名所需时间
注册公司查名时间在5个工作日左右。
2、开设公司临时验资帐户及验资所需时间
开设临时帐户后，股东需将注册资本打入帐户，并由会计师事务所来验资，这个流程所需时间约在3-5个工作日。
3、办理营业执照所需时间
提交工商注册材料到营业执照颁发下来，工商局规定的时间为5个工作日。外资企业办理营业执照需10个工作日。
营业执照审批下来后，需刻公司公章、财务章、法定代表人印章，这个只需一个工作日即可。
5、银行开设基本账户
银行开设基本帐户 (客户自行控制)，一般3个工作日。
二、特殊情况注意
1、若公司经营范围涉及到特殊行业，还需办理行业许可证，各行业的许可证办理所需时间没有统一标准。
2、注册外贸公司，还需办理进出口备案手续，办理进出口备案所需时间在30个工作日左右。
3、注册外资公司因涉及到外经委审批及办理统计、外汇、财政等登记，其注册公司所需时间比内资公司要长。
开业手续Opening Procedures
办理税种核定和申请领购发票
法人代表和财务到税务专管员处报到,根据企业实际经营范围办理税种核定,即确定企业是小规模纳税人或是一般纳税人
从事服务行业的申请服务业统一发票
从事商业批发零售的申请商业统一发票
从事特种行业的需要申请专用发票，如：广告行业申请广告业专用发票，从事运输行业的申请货物运输统一发票等
公司自领取税务登记证的次月1-15日须进行纳税申报,领取报表正常申报并缴纳税款
认定Identified
1．一般纳税人公司注册资金要求：注册资金10万，到位3万即可（根据区域的不同，有所差异，如上海：最低认定资本为10万）；
需具备条件为：实际经营地址（不限房屋用途，住宅可以）房产证复印件，租赁协议（公司名义签订），租房发票三个月（就近税务所代开），法人和股东的户口簿复印件，户籍证明（户籍所在地派出所出具，可委托亲友办理，不需要本人出面）。
2．征收方式可根据企业实际情况选核定征收或查帐征收，企业所得税税率统一为25%；
3．一般纳税人辅导期为6个月，辅导期内开票80万可申请转为一机一卡，辅导期内完不成的企业，继续辅导．
好处Benefitd
1.运作公司的时候，很多合作企业需要对方开税率为17%的增值税发票，申办一般纳税人可以满足客户的需求。对拓展业务，扩大销售方面有着很大的作用
2.在记账报税的时候可以享受免税，抵税，退税等好处
3.可以很好的完善财务管理制度,在公司利润、竞争力方面有一定的优势 (一般纳税人是大多数企业的首选合作对象)
4.因为可以抵税、免税等，所以可以降低企业税负及税收风险 (比如说:发票会受到统一管理,全国联入税控系统等).
5.国家支持企业申办一般纳税人，也是企业日后发展的趋势所在，先知先行才能引领团队，让自己的企业发展更上一步。
公司变更Change
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
2、公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
4、有限责任公司提交，股份有限公司提交股东大会会议记录，内容应当包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期；有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；股份有限公司股东大会会议记录由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或会议及出席会议的董事签字；
应提交股东的书面决定，内容应当包括：增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。
提交国有资产监督管理机构的批准文件，内容应当包括：增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期。
5、公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
6、依法设立的验资机构出具的；
7、股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件；
8、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
9、公司减少注册资本的，提交刊登的报纸报样；
10、公司营业执照副本。
注：依照《》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范。
《公司变更登记申请书》、《公司股东（发起人）出资情况表》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到各工商行政管理机关领取。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。
提交复印件的，应当注明"与原件一致"并由公司加盖公章。
提供资料To provide information
外商投资项目，要经过对项目建议书的审批(外资企业无此审批)、的审批和合同、章程的审批三个步骤方才完成。
(一)项目建议书的审批。由拟设立外商投资企业的中方向项目审批机关提交项目建议书和其他必要文件。经审批机关批准后，方可申请下一步的审批。项目建议书应
包含以下主要内容：
1.合营中方基本情况，包括中方合营单位名称，生产经营概况，法定地址，法定代表人等。
2.合营目的，要着重说明出口创汇、引进技术等必要性和可能性。
3.合营外方基本情况，包括外商名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职务、国籍。
4.合营范围和规模，要着重说明项目建设的必要性，产品的国内外需求和生产情况，以及产品的主要销售地区。
5.投资总额，指合营项目需要投入的固定资金和流动资金之总和。
6.投资方式和资金来源，包括合营各方投资的比例和资金构成的比例。
7.生产技术和主要设备，主要说明技术和设备的先进性、适用性和可靠性，以及重要技术经济指标。
8.主要原材料、水、电、气运输等需要量和来源。
9.人员的数量、构成和来源。
10.经济效益，并着重说明外汇收支的安排。
合营中方除向审批机关提交项目建议书外，还要根据项目的规模及特点向审批机
关提交以下文件：
1.项目各方的合作意向书；
2.外商资信情况调查表；
3.审批机关要求提交的其他文件。
(二)可行性研究报告的审批。项目建议书经审批机关批准后，由项目各方在项目建议书的基础上，共同编制项目的可行性研究报告，报审批机关审批。生产性项目的公司注册资金和公司注册资本的区别
1）所反映的是企业经营管理权；2）注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和。3）注册资金随实有资金的增减而增减
可行性报告主要应包括以下主要内容：
1.基本概况。
(1)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
(2)合营各方基本情况，包括名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职务、国籍(中方要说明主管部门)；
(3)合资企业投资总额、注册资本，包括合营各方出资比例、出资方式、出资期限；
(4)合营期限和合营各方利润分配、亏损分担比例；
2.产品生产安排及其依据。国内外市场情况预测，以及国内目已有和在建的生产装置能力。
3.物料供应安排(包括能源和交通等)及其依据。
4.项目地址选择及其依据。
5.技术设备和工艺过程的选择及其依据(包括国内外设备分配的安排)。
6.生产组织安排(包括职工数、构成、来源及经营管理)及其依据。
7.环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。
8.建设方式、建设进度安排及其依据。
9.资金筹措及其依据(包括原厂房、设备入股计算的依据)。
10.外汇收支安排及其依据。
11.技术经济效益的综合分析
项目各方除向审批机关提交可行性研究报告外，还应向审批机关提交下述文件：
1.项目建议书及批准文件；
2.项目各方所在国政府出具的合法开业证明；
3.国内外市场需求情况调研、预测报告；
4.有关主管部门对项目所需原材料、资金的安排意见；
5.审批机关要求提交的其他文件
审批机关自接到上述材料之日起，90天之内做出批准或不批准的决定。
(三)合同、章程的审批。外商投资项目建议书和可行性研究报告经批准后，合营各方便开始签订合同，制定章程，报审批机关审批。
(四)合营企业合同应包括下列主要内容：
1.合营各方的名称、注册国家、法定地址和代表人的姓名、职务、；
2.合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
3.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；
4.合营各方利润分配和亏损分担的比例；
5.合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他的职责、权限和聘用办法；
6.采用的、生产技术及其来源；
7.原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；
8.外汇资金收支的安排；
9.财务、、审计的处理原则；
10.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
11.合营企业期限、解散及清算；
12.违反合同的责任；
13.解决合营各方之间的方式和程序；
14.合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
(五)合营企业的章程包括下列主要内容：
1.合营及法定地址；
2.合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
3.合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
4.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
5.董事会的组成，职权和议事规划，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
6.管理机构的设置、办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
7.财务、会计、审计制度的原则；
8.解散和清算；
9.章程修改的程序。
(六)申请设立，应向审批机关提交以下文件：
1.设立合营企业的；
2.合营各方共同编制的可行性研究报告；
3.由合营各方授权代表签署的合营企业合同和章程；
4.由合营各方委派的合营企业、、董事人选名单；
5.中方合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。
上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
审批机关自接到上述材料之日起，三个月内决定批准或不批准。
(七)设立，应当向审批机关提交以下文件：
1.设立合作企业的项目建议收，并附送主管部门审查同意的文件；
2.合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；
3.由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；
4.合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件；
5.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；
6.审查批准机关要求报送的其他文件。
前款所列文件，除第4项所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第2项、第3项和第5项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。
审批批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准；
(八)外国投资者拟在中国境设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：
1.设立外资企业申请书；
2.可行性研究报告；
3.外资企业章程；
4.外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单；
5.外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；
6.拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；
7.需要进口的物资清单；
8.其他需要报送的文件。
前款1、3项文件必须用中文写；2、4、5项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。
外商投资项目的合同、章程经审批机关批准并颁发批准证书后，标志着项目审批
的最后完成。外商投资项目的各方应在合同章程批准之日起30天内到登记主管机关办理登记手续，领取营业执照。
外资公司注册条件
1、外资企业股东外商独资公司的股东可以为外国企业，也可以外国居民.中外合资公司的股东，对于中方股东有特殊要求，即中方股东不能是中国居民，必须是中国公司。外资公
司注册时，需提交并验资股东的身份证明。外国企业提交经公证过的合法开业证明，外国个人提交经公证过的护照。
2、外资企业监事
若设监事会，至少需三名监事成员。若不设监事会，可设一名监事即可 监事可以是外国个人也可以是中国大陆居民。在办理外资公司注册时，需提交监事的身份证明。
3、外资企业董事
外资公司成立时，可以设，也可以不设董事会，若不设董事会，需设一名执行董事。外资公司董事或执行董事即可以聘请大陆居民也可以委派外国个人担任
外资公司注册时，董事需出具身份证明材料
4、外资企业注册资本 中国大陆注册外资公司，注册资本需实际出资。外资公司注册资本可依据新《中华人民共和国公司法》及外资公司各行业法规规定的最低注 外国投资者需
将注册资本打入外资公司外汇账户，聘请专业的会计师事务所来验资，并出具《验资报告》。
5、外资企业公司名称
外资注册公司时，首先要进行公司名称核准，需提交多个公司名称进行查名。上海注册公司查名的规则是，同行业中，公司名称不能同名也不能同音，多个字号的，需拆开来查名
6、经营范围
外资注册公司时，经营范围必须要明确，以后的业务范围不能超出公司经营范围。经营范围字数在100个字以内，包括标点符号
中国对外资公司注册登记是实行审批制的，有些行业，如矿产、零售等是属于外资限制进入的行业，需中国商务部审批。
7、公司注册地址
公司注册地址必须是商用的办公地址，需提供、房产证复印件及租赁发票
8、法定代表人
外资企业需设一名，法人代表可以是股东之一，也可以聘请。外资企业或中外合资企业的法人代表，即可以是中国人也可以外国人。 外资公司注册时，需提交法定代表人身份证明及照片
注册条件Sign Conditions
注册公司的条件有很多，主要有公司股东、、董事、公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、公司章程、法定代表人等。
1、公司股东
新《》规定，公司注册时必须有一位股东(投资者)，一位股东投资成立的公司属于一人有限公司，也可以是二位或以上的股东投资注册公司。
公司注册时，需提交并验资股东的身份证明原件。
按公司章程规定，公司成立时，可以设监事会(需多名监事)，也可以不设监事会，但需设一名监事。一人有限公司。股东不能担任监事；二人及以上的股东，其中一名股东可以担任监事。
公司注册时，需提交监事的身份证明原件.
3、公司注册资本
注册公司时，必须要有。新&公司法&规定，公司注册资本最低为3万元人民币，一人有限公司最低注册资本为10万元人民币。
股东将注册资本打入公司验资帐户，由专业的会计师事务所来验资，并出具&验资报告&
4、公司名称
注册公司时，首先要进行核准，需提交多个公司名称进行查名。上海注册公司查名的规则是，同行业中，公司名称不能同名也不能同音，多个的，需拆开来查名。
5、公司经营范围
注册公司时，经营范围必须要明确，以后的业务范围不能超出公司经营范围。可以将要做的或以后可能要做的业务写进经营范围。经营范围字数在100个字以内，包括标点符号。
6、公司注册地址
公司注册地址必须是商用的办公地址，需提供租赁协议、房产证复印件。
7、公司章程
公司成立时，需向提交，公司章程里确定了公司的名称、、股东及出资比例、注册资本，股东、董事、监事的权利与义务等内容。
公司成立时，可以设董事会，（设董事会至少要有三名以上董事会成员）也可以不设董事会，若不设董事会，需设一名执行董事。股东可以担任执行董事。董事需出具身份证明原件。
9、财务人员
公司进行税务登记时，需提交一名财务人员信息，包括身份证明复印件、会计上岗证复印件与照片。
10、公司法人代表
公司需设一名法人代表，法人代表可以是股东之一，也可以聘请。公司法定代表人需提供身份证明原件及照片。
注册资本Registered Capital
日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确，放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。
离岸公司Offshore Company
发展跨国业务，提升企业形象
当今世界经济日益一体化，商业越来越呈现跨国界的发展趋势，企业也经常用跨国经营来增强企业实力，扩大企业经营区域。而注册成立海外是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的捷径。
方便国际贸易，避开关税壁垒
一个企业向出口产品，需要申请配额及一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司，由企业向离岸公司出口产品，再由离岸公司向美国出口，就可以绕开关税壁垒获得免税待遇，并成功绕开出口配额限制。
在与自己的来源国没有双边税收合约的国家或司法区 (non double tax treaty )时，则避免了来源国的高税，而注册地则没有或者很低税，如不少这样的地方根本没有公司税，没有（营业额税）。
对于境外投资者个人来说，无论是在双边税收合约缔约国还是在非缔约国的个人收入因为只要提供的是"境外常驻者"身份，或有的国家不论境内境外人，都没有收入所得税。
中间国家经营，利用来源国的特殊税务制度，即使公司仍注册在来源国，但实际经营却实现在境外国家和地区，却可能获得两边不纳税。
拥有以上优势的国家和地区，大多数是西方阵营国家，欧美大国或欧美属系国家地区，长期，政治中立如世外桃源，有些国家和地区从未经历过世界大战或大大小小的战乱；和社会文化，以及服务体系现代化传统兼具，欧美大国的银行、保险公司等专门等候在那里为您服务。
成功要点Success points
1.享受最好的税收优惠政策
税收优惠政策是和公司以后的利益永远相关联的,享受到好的税收优惠政策,相当于少交税,增加公司的收益,这是和公司的最终目的是一致的。我们可以通过咨询，专业人士会给你财税解决方案。
2.正确的投资者和股份比例
公司的和股份比例是与公司以后承担的法律责任和收益相关的.在公司注册之前,就要确定,是一个人投资注册公司,还是与别人合伙注册公司,若是多人投资注册公司,投资者之间的股份比例如何确定,以减少以后的利益纠纷.
3.选择正确的注册地址
注册地址是和优惠相关的,特别是在上海注册公司.上海市区与郊区的开发区,各郊区的开发区之间的差异很大.在开发区注册公司,各开发区的各项政策也有差异.[9]
法律变更Success points
日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确，放宽注册资本登记条件。日新公司法规定，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。
中国字样Chinese words
《企业名称登记管理规定》中的第十三条规定：
下列企业，可以申请在企业名称中使用"中国"、"中华"或者冠以"国际"字词：
（一）全国性公司；
（二）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；
（三）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；
（四）国家工商行政管理局规定的其他企业。
《企业名称登记管理规定》
注意事项Precautions
公司必须每年向香港公司注册处提交周年申报表。公司董事及秘书有责任确保申报表正确反映公司于申报表日期的状况。
1、统一以中文或英文申报各项所需资料。中文申报请用繁体字。公司注册处不接纳手写的表格。
2、提供提交人的资料。除非有特别事项需要香港公司注册处注意，否则无需另加附函。
表格提交期限
表格必须于申报表日期后42日内送交登记。晚交者必须缴付较高的注册费用。有关所需缴付费用的详情，请参阅《主要服务收费表》资料小册子。
签署注意事项
本表格必须由一名董事或秘书签署，公司注册处不接纳未签妥的表格，并会将表格退回提交人。公司注册处将依据公司重新提交已签妥的表格的日期，计算所需缴付的注册费用。
费用注意事项
1.本表格必须连同正确的每年注册费用一并提交，否则公司注册处不会接纳，并会将表格退回提交人。公司注册处将依据公司重新提交表格的日期，计算所需缴付的注册费用。
2.如以邮寄方式提交本表格，请附上缴付所需费用的港币划线支票，支票抬头注明「公司注册处」。请勿邮寄现金。
请申报公司经营业务时，除公司名称外，所采用的任何商业名称。
注册办事处
注册办事处的地址必须为公司于申报表日期的地址。非香港地址、「转交」地址及邮政信箱号码恕不接受。
请提供公司的电邮地址以方便联络(属自愿提供的资料)。如电邮地址其后有任何更改，请以表格R1通知公司注册处。
无股本公司的成员数目
如公司属注册为无限成员人数的无股本公司，请填报「无限」。
有股本的公司必须申报其法定股本及已发行股本的详细资料。
有股本公司的成员名单
(a) 「现时持有量」一栏内每类股份的总数必须与申报表第9项中所申报该类别股份的「已发行股份数目」总数相同。
(b) 如成员的资料有任何更改，请在「备注」一栏内相关之处说明。 (例如：更改地址和更改名称等。)
(c) 如公司股本的结构有任何变动，例如：某一类别股份转换为另一类别股份、已发行的股份被公司没收，请在「备注」一栏内相关之处说明。 (例如： ' A' 股于XXXX年XX月XX日转换为' B '股和股份于XXXX年XX月XX日被没收等。)
(d) 如公司曾将其任何股份转换为股本，并已将此事通知公司注册处处长，请述明每名成员所持的股额。
(e) 如公司备存一本成员登记支册，而该登记支册所载记项的详情与需要载于周年申报表内的事项有关，而且该周年申报表是在公司接获该等记项的副本后提交，请申报有关的详情。
1、请申报个人秘书在香港的住宅地址。非香港地址、「转交」地址及邮政信箱号码恕不接受。
2、请提供秘书的电邮地址以方便联络(属自愿提供的资料)。如电邮地址其后有任何更改，请以表格D2B通知公司注册处。
3、请申报个人秘书的香港身份证号码。如该名人士并非香港身份证持有人，请申报其所持护照的号码及签发国家。如该名人士既非香港身份证持有人，亦没有任何国家的护照，则请在有关的空格内填上「无」。
4、如秘书为一商号，请在供法人团体秘书填报名称的空格内申报商号名称。
5、如秘书属法人团体，应注明其在香港的注册办事处或主要办事处的地址。非香港地址、「转交」地址及邮政信箱号码恕不接受。
请述明董事的身份。如属候补董事，请注明获代替行事的董事姓名或名称。
1、请申报个人董事或备任董事的住宅地址。如属非香港地址，请同时申报「国家」一栏。 「转交」地址及邮政信箱号码恕不接受。
2、请提供董事或备任董事的电邮地址以方便联络(属自愿提供的资料)。如电邮地址其后有任何更改，请以表格D2B或D7通知公司注册处。
3、请申报个人董事或备任董事的香港身份证号码。
4.如董事属法人团体，应注明其注册办事处或主要办事处的地址
(a) 除私人公司外，所有公司的周年申报表均须连同自上一份周年申报表日期后(如属首份周年申报表，则自公司成立为法团的日期后)，公司在所举行的大会上所呈交的每一套帐目一并提交。若公司以书面决议代替周年大会，所须提交的帐目应是一份已提供予每名须签署决议的公司成员的帐目。
注册时间Registered Company Time
1、工商局核名称（一般3个工作日，重名的话时间不确定)；
2、到工商局约号办理营业执照（3-5个工作日）
3、到印章公司办理公章、财务章、法人章（1-2个工作日）；
4、到质量技术监督局办理组织机构代码证（1-2个工作日）
5、然后税务局办理税务登记证（1-2个工作日）
6、最后到银行开立基本户，人民银行批下来要最少5个工作日。
全套资料下来15-20个工作日可以完成。
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成都市经济和信息化委员会领导考察顶呱呱
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