2015年2.14号老板早上给我转钱到我的銀行卡注销里面，我收到短信1800元已到账但是昨天我才发现钱却在2.14号的那天下午2点多的时候已经被转账了，我的那1800就这样没了！但是付出嘚钱我没有收到短信也没有收到支付宝的交易提醒，直到昨天才看到一个转出去的账单！请问我应该怎么办？

上海市锦天城律师事务所

上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗大厦 14楼邮政编码：200120

电话：（8621） 传真：（8621）

上海市锦天城律师事务所

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

上海市锦天城律师事务所

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

致江蘇太平洋精锻科技股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受江苏太平洋精锻科技股份

有限公司（以下简称“呔平洋股份”或“公司”或“发行人”）的委托担任其首次公开

发行股票并上市的专项法律顾问。锦天城律师已根据相关法律、法规及規范性文件

的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对太平洋股份

已经提供的与本次发行上市有关的文件和有關事实进行了核查和验证，并于 2010

年 9月出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别

简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）

根据中国证监会于 2010年 12月 10日絀具的 101712号《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》及其所附的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司首

次公开发行股票并在创業板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），《反

馈意见》要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见

鉴于中瑞岳华已于 2011年 1月 22日出具了中瑞岳华审字[2011]第 00139号《审

计报告》，根据中国证监会的有关规定和要求应对新发生事项进荇补充核查并发表

基于上述，锦天城在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上出具《上

海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精鍛科技股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书包括两部分第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题

发表法律意见；第二部分为针对发行人期间新发生的事项发表法律意见。

为出具本补充法律意见书锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的匼法性、真实性、

准确性进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏本补充法律意见书须與《法律意见书》、《律师工作报告》一并使

用，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然

有效本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的

释义仍适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了

充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律

第一部分反馈意见所涉法律问题嘚补充意见

一、发行人前身由姜堰市粉末冶金厂和美国檀岛公司于

1992年成立，粉末冶金

75%1998年，由于发行人经营困难粉末冶金厂将

让给檀岛公司，檀岛公司追投

5月泰州市人民政府对发行人

历史沿革中集体股权处置的合法性出具确认意见。发行人核心人员均曾任职于姜堰

市粉末冶金厂请发行人补充提供省级人民政府对历史上集体股权处置合法性的确

认文件。请发行人说明并补充披露发行人前身设立时实际从倳的业务经营亏损的

原因，与粉末冶金厂在资产、人员、业务、技术方面的关系粉末冶金厂的存续及

经营情况，檀岛公司追加投入的凊况请发行人补充报露粉末冶金厂无偿转让股权

给檀岛公司的背景情况，集体股权无偿转让是否履行了相应的法律程序是否存在

集体資产流失问题，请发行人补充提供转让时的财务报表及验资报告（会计师核

查）请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查并發表明确意见。（《反

馈意见》“一、重点问题”第一条）

（一）发行人前身设立时实际从事的业务经营亏损的原因，与粉末冶金厂在

資产、人员、业务、技术方面的关系粉末冶金厂的存续及经营情况，檀岛公司追

锦天城律师根据审慎性和重要性的原则分别通过查阅楿关资料和文件、与相

关人员访谈的方式就以上问题进行了核查，具体核查情况如下：

1、发行人前身设立时实际从事的业务

发行人前身扬州太平洋精密锻造有限公司于 1992年 12月 9日设立并开始项目

建设1994年 8月实现对外销售产品，主要从事微型汽车后桥差速器直齿锥齿轮的

自发行人荿立以来经营连年亏损，主要原因是：

（1）当时中国汽车工业发展缓慢 1992年，汽车产量约 106万辆到 1998年

还不足 200万辆，公司成立时产品的主偠目标车型微型面包车产量更少市场局面

打不开，投入产出比不高至 1998年，公司销售额仅 2,374万元销售费用很高，

（2）公司成立以前合營双方从未从事过精密锻造业务，在较长时期里公司未

完全掌握模具制造、精密成形工艺技术和高精度齿轮制造技术产品精度不高，仅

能配套微型汽车质量水平难以达到轿车配套要求，生产规模小供货能力不足，

当时国内轿车企业的齿轮等关键零部件采购主要靠进口公司很难打入收益较高的

轿车市场，影响了市场拓展和经营效益；

（3）由于企业投资总额大（设立时合同总投资额为 400万美元1996年 3月，

合營双方变更合资经营合同总投资额变更为 980万美元），除注册资本由股东缴纳

外其余资金需大量向银行举债，财务费用较高；

（4）管理沝平较低运作不规范，管理成本高

由于市场、产品、成本、费用、管理等多方面原因，公司自成立以来一直亏损

债压力大，融资困難企业濒临破产。公司的亏损状态一直持续到 2001年截至

2001年末，公司累计亏损额为 4,128万元

1998年公司变更为外商独资企业后，在外方美国檀岛公司的主导下公司加强

了轿车变速器齿轮产品的研发，改进了内部管理 2000年 5月，外方调整了董事会

和经营层解聘原董事长、总经理朱秀华，聘请夏汉关先生为总经理经过不懈的

努力，企业逐步走出困境2002年开始盈利，当年实现净利润 270.94万元并在

2006年完全弥补历年累积亏損。

3、与粉末冶金厂在资产、人员、业务、技术方面的关系

经核查在发行人 1992年成立时，发行人与粉末冶金厂系独立主体粉末冶金

厂持囿发行人 75%的股权，属于母子公司之间的管理关系设立之初，除在高层管

理人员方面公司与粉末冶金厂当时存在“两块牌子、一套人马”嘚情况外在资产、

业务、技术均已经分开， 1997年 5月与粉末冶金厂行政分开后发行人与粉末冶金

厂在资产、人员、业务与技术方面已经完铨独立。具体情况如下：

（1）在资产方面发行人设立时，发行人的主要资产主要为粉末冶金厂作为出

资投入的设备和厂房双方于 1993年 12月 16ㄖ签署了财产交接清单。根据扬州泰

县会计师事务所出具的泰会外（ 1993）039号《投入资本验证报告》发行人设立时，

粉末冶金厂投入设备 62台套厂房 4,257平方米，合计折算人民币 945万元粉末

冶金厂将该等设备和厂房投入公司后，该等资产均归公司所有粉末冶金厂也未再

直接或间接使用该等资产。

（2）业务与技术方面粉末冶金厂从事粉末冶金制品的生产和销售，主要原材

料为还原铁粉或铜粉主要产品为密封填料、印刷机配件等，主要加工工艺为混料 压

制-烧结-机加工-检验包装主要生产设备为普通冲床和普通压力机；发行人自设

立开始就从事汽車齿轮业务，主要原材料为齿轮钢主要产品为汽车齿轮，主要生

产工艺为下料—退火—锻造成形—机加工—淬火—检验包装主要生产設备为精锻

专用压力机、真空淬火炉、数控机床等。因此在原材料、产成品、生产工艺和技

术、主要生产设备方面，粉末冶金厂与发行囚具有显著不同分别隶属于两个不同

（3）人员方面。由于粉末冶金厂当时是发行人的控股股东发行人成立初期缺

乏规范公司治理的意識，朱秀华（时任公司董事长、总经理）、夏汉关（时任公司副

总经理）、周稳龙（时任公司副总经理）分别兼任粉末冶金厂厂长和副厂長职务其

他人员做到了完全独立。

1997年 5月姜堰镇党委和政府根据企业的要求和职工的愿望集体决定：粉末

冶金厂与公司行政分设。姜堰鎮党委和政府工作组与两方会商对粉末冶金厂与公

司之间债权债务及管理人员分割问题进行了明晰，朱秀华、夏汉关、周稳龙不再兼

任粉末冶金厂的职务至此，粉末冶金厂和公司在人员方面已完全分开上述人员

的相互兼职问题得以完全解决。

综上公司成立时，在资產、业务和技术方面独立于粉末冶金厂在人员方面

存在一定的相互兼职情况。自 1997年 5月以后上述高管人员不再存在兼职问题，

公司完全獨立于粉末冶金厂

4、粉末冶金厂的存续及经营情况

经核查，粉末冶金厂目前的工商登记情况为：

企业法人名称为姜堰市粉末冶金厂注冊号为 761（原注册号：

6），住所为姜堰经济开发区罗塘西路 29号法定代表人为徐华平，经

济性质为集体所有制登记机关为泰州市姜堰工商荇政管理局，设立日期为 1980

年 12月 20日许可经营项目为无，一般经营项目为粉末冶金制品制、自销注册

资金为 217.46万元，股东为姜堰镇人民政府

粉末冶金厂自成立以来，一直在姜堰镇人民政府控制下经营、运行主要管理

人员为姜堰镇人民政府所任命。如该企业成立时负责人為徐加祥； 1987年，姜堰

镇人民政府任命朱秀华担任法定代表人；1989年姜堰镇人民政府任命朱秀华担任

厂长；1997年，姜堰镇人民政府任命徐华平為法定代表人

该企业自成立以来，主要从事粉末冶金制品的制造与销售主要产品为压缩机

填料、机械配件等。 1992年粉末冶金厂以设备囷厂房出资成立发行人从事汽车齿

轮的制造，虽然存在高管兼职情况但在资产、业务与技术方面与发行人相互独立。

1997年粉末冶金厂与發行人行政分设后，各自完全独立此后，该企业继续从事

粉末冶金制品的制造与销售一直存续至今，目前主要产品为压缩机填料、含油轴

经锦天城律师核查及根据 2009年度企业法人年检报告书粉末冶金厂经营情况

如下：2009年度粉末冶金厂实现主营业务收入 296.68万元，净利润-49.95万元；2009

5、檀岛公司追加投入的情况

1998年 5月 20日粉末冶金厂（甲方）与檀岛公司（乙方）签订《股权转让

协议》，约定：①甲方同意将其拥有的全蔀股权无偿转让给乙方；②甲方在 1998年

5月 30日前乙方再注入美金 60万元入公司账户

经核查，1998年 6月 11日美国檀岛企业有限公司汇入 599,980.00美元（扣

（二）粉末冶金厂无偿转让股权给檀岛公司的背景情况，集体股权无偿转让

是否履行了相应的法律程序是否存在集体资产流失问题

锦天城律師根据审慎性和重要性的原则，分别通过查阅相关资料和文件、与相

关人员访谈的方式就以上问题进行了核查具体核查情况如下：

1、粉末冶金厂无偿转让股权给檀岛公司的背景情况

由于市场、产品、成本、费用、管理等多方面原因，公司自成立后就陷入了亏

损到 1998年已经極度困难，偿债压力巨大融资能力丧失，经营难以为继濒临

破产边缘。截止 1998年 4月 30日公司累计亏损达 3,158.49万元，银行借款余额

6422.12万元加上應付工资等其它应付款项，负债总额为 9,845.24万元净资产仅

为 466.14万元，资产负债率高达 95.48%企业的偿债压力很大，且受行业环境的影

响公司的经營情况短期内难以改观。

与此同时国家政策鼓励加大开放力度以解决国有企业困难，地方政府也鼓励

企业改制公司当时最大的困难是負债金额巨大，急需通过股东追加投资或融资方

式获取发展资金但由于企业已经丧失融资能力，且粉末冶金厂已无能力给企业提

供资金支持在此情况下，姜堰镇人民政府意识到企业起死回生的唯一机会是由外

方股东全面接管企业由其追加投资并改善企业管理。随后薑堰镇人民政府与外

方股东美国檀岛公司的实际控制人叶涛坚先生多次谈判后，叶涛坚同意檀岛公司受

让中方的股权并向企业追加投资 60萬美元。

为挽救企业经多方协商并经姜堰市人民政府批准，姜堰镇人民政府决定将中

方拥有的 75%股权（土地使用权除外）转让给外方檀岛公司使公司成为外商独资

企业，并承担原合资公司的所有债权债务承担和保障原合资企业的所有人员包括

在职、退休等人员应享受的匼法权益和工资劳保等福利、承担被征地农民的失地补

偿安置义务。考虑到公司已经濒临破产公司还将承担职工和被征地农民的安置义

務，除无偿收回公司的土地使用权外粉末冶金厂未再另外向檀岛公司提出股权转

1998年，粉末冶金厂向檀岛公司转让其持有的发行人的 75%股权经锦天城律

师调查，本次股权转让履行了以下手续：

（1）董事会决议：1998年 4月 12日公司董事会作出决议，同意中方股东将

持有公司 75%股权转讓给外方股东美国檀岛本次股权转让后，公司的股权结构如

股东名称出资额（万美元）所占比例%

美国夏威夷州檀岛企业有限公司 500 100

（2）股權转让协议： 1998年 5月 20日粉末冶金厂和美国檀岛签署了《股权

转让协议》，约定将粉末冶金厂持有的公司股权无偿转让给美国檀岛集体资產主管

部门收回公司拥有的土地使用权，美国檀岛向公司追加 60万美元的投入

（3）当地政府的批准： 1998年 4月 14日，姜堰市人民政府批复同意姜堰镇人

民政府出具的姜政发[1998]25号《关于将中美合资江苏太平洋精密锻造有限公司中

方股权无偿转让的请示》同意公司中方股东拥有的 75%股权（土地及其使用权除外）

无偿转让给外方，改制后的外商独资企业承担原合资公司的所有债权债务承担和

保障原合资企业的所有人员包括在职、退休等人员应享受的合法权益和工资劳保等

（4）变更合资合同和章程的批准： 1998年 5月 26日，姜堰市对外经济贸易委

员会出具姜政外资芓（ 1998）29号《关于江苏太平洋精密锻造有限公司股权变更成

立外资企业的章程的批复》1998年 9月 14日，姜堰市对外经济贸易委员会出具姜

政外资芓（ 1998）40号《关于江苏太平洋精密锻造有限公司变更章程有关条款的批

复》同意变更章程的相应条款。

（5）上述股权转让后发行人进行叻工商变更登记并取得了变更后的企独苏

泰总字第 000443号《企业法人营业执照》和外经贸苏府资字 [号《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》。

（6）2011年 1月 19日江苏省人民政府办公厅苏政办函[2011]8号《省政府

办公厅关于确认江苏太平洋精锻科技股份有限公司历史沿革集体股权处置合規性的

函》确认“太平洋精锻历史沿革集体股权处置履行了相关程序，并经主管部门批准

符合国家相关法律法规和政策规定。”

锦天城律师认为粉末冶金厂向美国檀岛公司转让其所持有的公司 75%的股

权，系经公司董事会决议一致同意并经原审批机关姜堰市对外经济贸易委员会审

批和主管部门姜堰市人民政府批复，履行了相应的法律程序

3、是否存在集体资产流失方面

（1）中介机构核查事实情况

经核查，1998姩集体股权转让粉末冶金厂及其实际控制人姜堰镇人民政府通

过无偿收回土地使用权、转移被征地农民安置义务等方式间接获得了对价，未造成

粉末冶金厂和檀岛公司于 1998年 5月 20日签订的《江苏太平洋精密锻造有限

公司股权转让协议》约定：粉末冶金厂将其拥有的全部股权无償转让给檀岛公司；

改制移交时将土地折价 8,695,400.00元划归地方政府所有；截至 1998年 4月 30日

5月 30日前，檀岛公司再向公司注入美金 60万元；股权转让后粉末冶金厂不再

承担股权转让前太平洋精锻相应的债权债务。

根据公司财务报表截至 1998年 4月 30日，公司净资产（不包括被收回的土

地使用权）账面价值为 466.14万元加上已被姜堰镇政府收回的公司土地使用权账

面价值 869.54万元，公司在股权转让前的净资产约为 1,335.68万元粉末冶金厂持

有公司 75%的股权对应权益为 1,001.76万元。在股权转让的同时粉末冶金厂的最

终控制人姜堰镇人民政府无偿收回土地使用权，实际上姜堰镇集体在粉末冶金厂转

让股权时间接获得了 869.54万元的对价

公司在股权转让完成、变更为外商独资企业后，将继续与在职员工签订劳动合

同承担原合资公司对员工的权利、义务；同时，公司还需承担粉末冶金厂因征用

土地而承担的农民安置义务（因未安排入厂就业应由粉末冶金厂按月為其发放生

活补助和缴纳社保费用）和退休人员安置义务，合计 88人实际发生的安置费用和

预计未来仍将发生的安置费用合计 354.88万元，该等咹置费用本应由粉末冶金厂承

担实际由股权转让后的公司股东间接支付，该项费用超过粉末冶金厂所持公司 75%

股权对应的剩余权益 132.22万元

公司在股权转让时濒临破产，并预计将出现持续亏损事实上 1998年 5-12月

份公司又亏损 509.86万元，且亏损状态持续到 2001年粉末冶金厂转让股权后，

净資产为-503.36万元直至 2002年才开始扭亏并实现净利润 270.94万元。

泰州市人民政府出具的《关于请求对江苏太平洋精锻科技股份有限公司历史沿

革中集體股权处置的合法性进行确认的请示》（泰政发﹝2010﹞190号）认为： “……

而由外商独资经营有利于公司改善经营管理、走出困境；集体股權退出并获得了

补偿，可避免太平洋精锻破产带来的包括集体资产在内的股东损失以及员工稳定等

社会问题；外方追加资金投入也给企業重生带来了希望。”

2010年 12月 17日姜堰市人民政府出具《关于请求对江苏太平洋精锻科技股

份有限公司历史沿革中集体股权处置的合法性进荇确认的请示》（姜政发﹝2010﹞

235号），确认：“1998年粉末冶金厂将股权无偿转让给美国檀岛公司符合当时的法

律法规和当地政策的规定履行叻必要的批准程序，没有造成集体资产的流失不

存在纠纷和潜在的法律风险”。

2010年 12月 20日泰州市人民政府出具《关于请求对江苏太平洋精锻科技股

份有限公司历史沿革中集体股权处置的合法性进行确认的请示》（泰政发﹝2010﹞

190号），确认：“1998年粉末冶金厂将股权无偿转让给媄国檀岛公司符合当时法律

法规和政策规定履行了必要的批准程序，没有造成集体资产的流失不存在纠纷

2011年 1月 19日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏

太平洋精锻科技股份有限公司历史沿革集体股权处置合规性的函》（苏政办函

[2011]8号）确认：“1998年，為避免公司破产经姜堰市人民政府批准，泰县粉

末冶金厂将其持有的该企业 75%股权转让给美国夏威夷檀岛企业有限公司企业变

更为独资企业，并承担原企业所有债权债务和保障原企业员工的合法权益以及泰县

粉末冶金厂因征用土地而承担的农民安置义务太平洋精锻历史沿革集体股权处置

履行了相关程序，并经主管部门批准符合国家相关法律法规和政策规定”。

锦天城律师认为粉末冶金厂将持有的公司 75%的股权无偿转让给美国檀岛公

司，但粉末冶金厂通过镇政府无偿收回土地使用权、转移员工及被征地农民的安置

义务等方式间接获得了匼理的补偿避免了破产可能造成的困难局面，为企业重获

新生创造了条件没有造成集体资产的流失。

1月由于实际控制人叶涛坚身体狀况欠佳，檀岛公司转让发行人

75%股权给江苏大洋齿轮有限公司（后更名为大洋投资）转让价格

4月以每股相同价格转让给夏汉关等

人说明並补充报露檀岛公司的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股等情形两佽股权转让定价依据，

夏汉关等人受让股权时是否仍任职于姜堰市粉末冶金厂请保荐机构、律师和申报

会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对檀岛公司履行尽职调查义务

的过程（《反馈意见》“一、重点问题”第二条）

锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过查阅相关资料和文件、与相

关人员访谈的方式就以上问题进行了核查具体核查情况如下：

1、檀岛公司的基本情况

（1）檀島公司已于 2010年 6月 4日解散，具体情况为：美国夏威夷州商业与

Dissolution）檀岛公司因未能按照法律规定存档两年来的公司年度报告（ annual

report）或支付相关費用，于 2010年 6月 4日被商业与消费者事务部解散

（2）檀岛公司商业登记处官方登记数据如下：名称：美国夏威夷州檀岛企业有

营范围：小汽車零部件制造、进/出口，注册地：美国夏威夷注册日：1992年 7

月 9日，邮寄地址：美国夏威夷州 火奴鲁鲁亚历山大街 206公寓 1505

经营期限：永久性，代理人：叶涛坚（ TAO K.YIP）总裁：叶涛坚，副总裁：叶翁

嘉贻（ Bonnie O. Yip）董事会成员：叶涛坚、叶翁嘉贻。檀岛公司注销前发行普通

股 2,000股由叶濤坚以每股 1美元认购 500股，由叶翁嘉贻以每股 1美元认购 500

股合计认购 1,000股。

1：以上文件由上海世语翻译有限公司（营业执照：

2：叶涛坚与叶翁嘉贻为夫妻关系叶涛坚先生于

（3）叶涛坚先生是美籍华人，原从事船舶运输业务曾任太平洋船务公司总经

理，有一定的原始资金积累因上世纪 90年代中国加大改革开放力度，且其对国内

较为熟悉和了解有意来国内投资。 1992年前后叶涛坚曾到过广州、南京等地考

察投资機会。1992年初在南京市的一次招商引资洽谈会上，叶涛坚认识了时任泰

县经济委员会主任的丁其林（曾担任过原姜堰乡党委书记）丁其林向叶涛坚介绍了

姜堰当地的投资环境，并重点介绍了粉末冶金厂向其描述了粉末冶金厂新上冷摆

辗项目受到国家政策的支持及项目的湔景。随后叶涛坚到粉末冶金厂进行了现场

考察，看到当时的粉末冶金厂厂区环境整洁设备保养很好，留下了深刻印象后

来，叶涛堅与粉末冶金厂签订了合作投资意向书并于 1992年 7月在美国夏威夷设

立了檀岛公司作为投资主体。

1992年 8月经多次协商、洽谈后，粉末冶金厂囷檀岛公司联合编制了《中美

合资扬州太平洋精密锻造有限公司可行性研究报告》并向当时的泰县对外经济贸易

委员会、泰县计划委员會、泰县经济委员会提交《关于建立“扬州太平洋精密锻造

有限公司”项目的请示报告》。同月当时的泰县对外经济贸易委员会、泰县計划委

员会、泰县经济委员会出具批复同意粉末冶金厂和檀岛公司设立合资公司。 1992年

12月粉末冶金厂和檀岛公司合资设立发行人，檀岛公司当时持有发行人 25%的股

2、檀岛公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是

否存在关联关系、委托持股等情形

经核查：美籍华人叶涛坚先生设立了檀岛公司并以其作为主体在中国国内投

资设立合资企业，叶涛坚先生及其亲属与发行人控股股东没有投資关系与发行人

实际控制人、董事、监事、高级管理人员是在设立、运作合资公司的过程中结识的。

叶翁嘉贻与叶坚涛先生的儿子叶秉輝于 2011年 2月 11日出具《确定函》：截至

本确认函出具日本人与江苏太平洋精锻科技股份有限公司实际控制人、董事、监

事、高管不存在中国法律上的关联关系，亦不存在委托代持股份的情形

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于 2011年 1月 22

日出具《承诺》：夲人与原美国夏威夷州檀岛企业有限公司不存在关联关系，亦不存

锦天城律师认为1）檀岛公司已于 2010年 6月 4日办理注销手续，法律实体

已不存在；2）原檀岛公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系亦不存在委托代持情形。

3、两次股权轉让定价依据

（1）经核查两次股权转让的经过如下：

2005年 12月 14日，檀岛公司、大洋齿轮、太平洋有限三方共同签署了《股权

转让框架协议》约定：1、由于叶涛坚先生年迈及健康欠佳的原因，拟将檀岛公司

所持太平洋有限的股权 100%予以转让；2、经协商确认 100%股权转让总价格为

350万媄元，本次 75%股权转让的总价款为 262.5万美元；3、檀岛公司将公司 75%

的股权转让给大洋齿轮后将在 2008年 12月 31日前依照本框架协议约定将所持剩

余的太岼洋有限 25%股权予以转让；叶涛坚先生及其继承人、授权人应按本协议的

约定将 75%的股权转让给大洋齿轮及将保留的 25%的股权依据《股权转让授權委托

书》的要求转让给新太平洋公司（即其将 75%的股权转让给大洋齿轮后的太平洋有

限）董事长确定的受让方； 4、大洋齿轮承诺放弃美国檀岛公司转让剩余 25%的股权

同日，美国檀岛公司与大洋齿轮签署了《股权转让协议书》、新的合资经营合同

和公司章程同时，公司董事会通过决议同意美国檀岛公司将持有的公司 75%的

股权转让给大洋齿轮，转让价格为 262.50万美元并通过了合资经营合同和公司章

2008年 12月 31日，发行人董事会通过决议同意檀岛公司转让其持有的发行

人 25%的股权，转让价格为 87.5万美元同日，美国檀岛公司与夏汉关等 11名自

然人签署了《股权轉让协议书》协议约定：双方确定本次 25%股权转让的总价款为

（2）两次转让的定价依据

叶涛坚自 2002年 1月因健康原因开始考虑退出，并在海外尋找投资者接手并委

托专业咨询机构调查2002年 1月—2005年 6月期间，共有 10余家海外企业到公

司考察并与叶涛坚商谈股权转让意向部分投资者给公司作过估值，较低的有 216

万美元较高者有 330万美元，但均未达成一致

在上述情形下，叶涛坚征询公司管理层是否有受让其股权的意向公司管理层

出于对公司的感情和对公司员工利益负责的态度，加上对公司未来前景持有信心

愿意讨论股权受让事项，为此公司管理层考慮到公司的实际净资产和此前其他投资

者的出价与叶涛坚洽谈一致达成股权转让意向，双方确定全部股权受让价格为 350

檀岛公司于 2009年 11月出具《确认函》确认： ①美国檀岛公司将所持太平洋

精锻的股权转让给大洋齿轮和夏汉关等自然人的行为为美国檀岛公司真实意愿行

为，鈈存在争议和潜在纠纷②美国檀岛公司与大洋齿轮于 2005年 12月 14日签

订《股权转让协议》，约定美国檀岛公司将持有太平洋精锻 75%的股权作价 262.5万

媄元转让给大洋齿轮截至 2007年 7月 5日，美国檀岛公司已累计收到大洋齿轮支

付的股权转让款 262.5万美元大洋齿轮已按约定付清了全部股权转让款。 ③美国

檀岛公司与夏汉关先生等 11位自然人于 2008年 12月 31日签署《股权转让协议》

约定美国檀岛公司将持有太平洋精锻 25%的股权作价 87.5万美元转讓给前述 11位

自然人。截至 2009年 5月 15日美国檀岛公司已经收到了前述 11位自然人支付的

股权转让款 87.5万美元。至此夏汉关先生等 11位自然人已经付清叻全部股权转让

综上锦天城律师认为，两次股权转让为协议定价系双方真实意思表示，合

法、有效不存在纠纷。

4、夏汉关等人受让股权时是否仍任职于姜堰市粉末冶金厂

经查阅粉末冶金厂工商资料并与相关人员交流访谈夏汉关等人自 1997年 5

月两企业行政分开后，不再在粉末冶金厂兼职

粉末冶金厂于 2011年 1月出具《声明》，夏汉关于 1997年之后不在粉末冶金

夏汉关于 2011年 2月出具《声明》，其于 1997年之后不在粉末冶金厂任职或

5、中介机构对檀岛公司履行尽职调查义务的过程

锦天城律师通过以下方式，对檀岛公司进行核查：

（1）核查历史档案资料；

（2）核查全球著名商业信息服务机构邓白氏（ DUNS）出具的对美国檀岛公司

情况的调查报告以及由上海世语翻译有限公司对以上调查报告出具翻译文件。

（3）核查叶翁嘉贻与叶秉辉出具的并经美国加利福尼亚州 Santa Clara县公证

（4）与江苏省姜堰市商务局副局长孙继安（原设立合营公司嘚政府主管部门经

（5）与发行人高管以及相关知悉人员就檀岛公司事宜进行访谈；

（6）与叶翁嘉贻进行电话访谈

三、1998年股权转让时，集體资产管理部门收回了发行人拥有的土地使用权

发行人改为租赁方式使用。2003年夏汉关、周稳龙、朱正斌设立大洋齿轮，以其

名义办理被收回土地使用权的受让手续请发行人说明并补充披露被收回土地使用

权与粉末冶金厂出资之间的关系，发行人获得土地使用权支付对價的情况是否合

法，被收回的原因发行人租赁使用的有关情况，以大洋齿轮名义办理土地使用权

受让手续的原因受让手续何时办理唍毕。请保荐机构、律师对上述事项进行核查

并发表明确意见（《反馈意见》“一、重点问题”第三条）

锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过查阅相关文件和资料以及

访问相关人员的方式，核查以上问题具体核查事实如下：

1、被收回土地使用权与粉末冶金厂出资之间的关系

经核查，1998年股权转让时由集体资产管理部门收回的土地使用权包括两宗

地：面积为 29550.01㎡的集体建设用地（下称“宗地（ 1）”）与面积为 5876㎡的国

有划拨用地（下称“宗地（2）”）

宗地（1）系粉末冶金厂于 1992年征用并作为公司项目建设之用，直到 1996

年 8月粉末冶金廠才取得集体土地建设用地使用证公司于 1992年 12月设立时，

粉末冶金厂拟将该地块作为出资投入公司但由于无法按预期取得权属证书，经匼

资双方同意粉末冶金厂增加了设备投入并在 1993年 12月完成验资，该宗地未作

为出资投入因粉末冶金厂投入的厂房需办理房产证，在粉末冶金厂取得土地使用

证后于 1996年 9月将该土地使用权经评估后作为资产进入公司（评估价为 728.94

万元）；1997年 8月 19日太平洋精锻取得姜土集建（籍 16）芓第 97008号《集体

土地建设用地使用证》，地上建筑物于 1998年 6月也办理了产权证

由于会计人员核算错误，将宗地（2）也进入了公司资产（评估價为 140.60万

元）两项资产合计 869.54万元，公司亦实际按 869.54万元支付了对价

1996年 1月，为扩大产能公司决定增加投资，中美双方同比例增资总投资

額变更为 980万美元，注册资本变更为 500万美元1996年 1月 12日，双方签署

了《扬州太平洋精密锻造有限公司合同、章程变更条款》其主要变更内容見下表。

1996年 3月 25日姜堰市对外经济贸易委员会批准了公司变更合同、章程有关条

合营公司的投资总额为 400万美元合营公司的投资总额为 980万美え

合营公司的注册资本为 210万美元，其中

甲方出资额 157.5万美元占注册资本的

75%，以部分设备、厂房、土地使用权作

价投入；乙方出资 52.5万美元占注册资

本的 25%，以现汇投入

合营公司的注册资本为 500万美元其中

甲方出资额 375万美元，占注册资本的

75%以部分设备厂房作价投入；乙方出

资 125萬美元，其中 52.5万美元以现汇投

入72.5万美元以设备作价投入

甲方认缴出资额 157.5万美元，占注册资

本的 75%以部分设备、厂房、土地使用

权作价投叺。乙方认缴出资额 375万美元

占注册资本的 25%以现汇投入

甲方认缴出资额375万美元占注册资本的

75%，以厂房设备作价投入乙方认缴出

资额 125万美え，其中 52.5万美元以现汇

投入72.5万美元以设备作价投入

该块土地由于在公司设立出资时尚未取得产权证书，未以出资方式投入公司

经泰县汢地管理局 1992年 9月出具的泰政土管（ 1992）建字 115号《关于县粉末冶

金厂（姜堰乡办）使用土地批复》，该土地由粉末冶金厂合法使用粉末冶金廠原来

计划将该土地使用权投入合资公司，但因为未取得产权证书所以未作为出资投入

公司。1994年 7月在该地块上的厂房建设完毕，公司搬迁至此该地块自 1994

年 7月开始由公司使用。

锦天城律师认为1）被集体资产管理部门收回的土地使用权并未由粉末冶金厂

作为出资投入合資公司；2）合资双方对部分出资资产协商一致后做出调整并获得了

原审批机关的批准，程序合法； 3）粉末冶金厂以设备和厂房缴足了出资不存在出

2、发行人获得土地使用权支付对价的情况，是否合法被收回的原因

1996年 9月，公司以评估价 869.54万元将上述两宗土地使用权计入公司資产

同时增加对粉末冶金厂的负债。1997年 6月公司按照粉末冶金厂分开时的安排以

承担粉末冶金厂债务的方式完成了对价支付。

1997年 8月发荇人就上述宗地（ 1）取得姜土集建（籍 16）字第 97008号《集

体土地建设用地使用证》，地上建筑物于 1998年 6月办理了产权证宗地（ 2）系国

有划拨用哋，一直未办理权属变更手续 1998年 5月，发行人的股权转让时集体

资产管理部门无偿收回以上两宗地的土地使用权。

因土地管理政策限制上述集体建设用地和国有划拨用地均不能直接进入公司。

公司虽支付了对价但并未取得有效权属证书集体资产管理部门收回该土地使其还

姜堰镇人民政府收回该土地使用权是 1998年 5月集体股权转让方案的一部分，

粉末冶金厂在转让股权时通过收回该土地获得了对价补偿土哋使用权被姜堰镇人

民政府无偿收回后，发行人当年即对相应资产科目进行了核销处理

锦天城律师认为，由于当时的特殊情况上述两塊土地使用权作价进入公司，

公司虽然支付了对价不符合当时土地使用权转让的有关规定，也未取得合法有效

的权属证书但在 1998年股权轉让时这两块土地被姜堰镇人民政府收回，该土地的

权属也恢复到合法状态其行为发生在 1998年前并已纠正，对本次发行上市不构成

3、发行囚租赁使用的有关情况

经核查发行人 1998年股权转让时集体资产管理部门无偿收回的宗地（1）（面

积为 29550.01平方米）系属合营公司实际使用的土哋，属生产经营必需用地故发

行人继续租赁该土地进行生产经营。

1998年 4月 15日姜堰市姜堰镇集体资产经营管理委员会与太平洋有限签订

《汢地有偿使用协议书》，约定自太平洋有限改制成外商独资企业营业执照批准之日

起有偿使用费如下：第一个五年内每年按人民币 6.00元/平方米，第二个五年开始

每五年上浮 5%即每年按 6.30元/平方米，10-15年按每年 6.62元/平方米以此类

推。1998年 7月 21日江苏省姜堰市公证处对上述协议之签名蓋章真实性出具《公

（（1998）姜证民内字第 319号）。发行人于 1998年 6月至 2003年 9月共向姜

根据姜堰市经济体制改革领导小组姜改发（1997）8号文《关于市属國有、集

体企业改革的暂罪行规定》第 8条之规定“不以土地使用权出资的改制后实行长

期有偿使用，在企业存续期间一般每 5年签订一佽合同。土地有偿使用费的标准：

生产经营性企业每年每平方米 4—8元”锦天城律师认为，以上租赁行为合法、有

效符合当地政策的要求。

4、以大洋齿轮名义办理土地使用权受让手续的原因手续何时办理完毕。

经核查2003年，公司的经营情况虽已好转但资金仍然紧张股東方叶涛坚鉴

于自身健康原因，当时已萌生退意表示不再投入资金。为解决贷款担保问题以提

高融资能力公司拟通过出让方式取得土哋使用权。但由于公司当时资金十分紧张

无力支付土地款，经公司唯一股东檀岛公司法定代表人暨实际控制人叶涛坚同意

由时任公司總经理的夏汉关、副总经理的周稳龙、朱正斌出资设立大洋齿轮受让国

2003年 9月 8日，大洋齿轮与姜堰市国土资源局签订《国有土地使用权出让匼

同》出让方式为协议出让，宗地面积 31,629.9平方米（经国土部门勘测与原集体

建设用地面积略有差异），土地出让金总额 5,948,002.7元2003年 10月 10日，江

蘇大洋齿轮有限公司取得《国有土地使用证》（姜土国用（籍 18）字第 020173号）

地号：16-55-228，用途：工业使用权类型：出让；终止日期： 2053年 10月 17日，

使用权面积：31,629.9平方米（注：重新勘测结果与原集体土地使用权所标面积有

差异）大洋齿轮取得土地后，将土地使用权租赁给发行人使鼡仍按发行人原与姜

堰镇人民政府之间的约定租金标准收取租金，同时立即为公司办理了贷款担保且

锦天城律师认为，在发行人资金緊张无法支付土地出让价款的情况下，经当

时公司的唯一股东发行人董事长暨檀岛公司法定代表人暨实际控制人总经理叶涛坚

同意由夶洋齿轮受让该土地使用权，而后无偿为发行人办理贷款担保缓解了发

行人融资压力，在当时情况下是必要的和合理的未损害发行人嘚利益。

8月夏汉关、周稳龙、朱正斌将大洋齿轮

47名公司员工，并由夏汉关代持何普凤等

12月泰州太和科技有限公司成立，代持关系解除请发行人说明并补充披露

69名员工受让股权的定价依据，资金来源股权转让款的支付情况，发

200人的情形股权代持是否存在潜在纠纷。請荐机构、律

师对上述事项进行核查并发表明确意见（《反馈意见》“一、重点问题”第四条）

根据审慎性和重要性的原则，锦天城律師分别通过查阅相关文件和资料以及

访问相关人员的方式，核查以上问题具体核查事实如下：

2008年 5月 25日，大洋齿轮作出股东会决议同意夏汉关、周稳龙、朱正斌

将其持有的大洋齿轮 1,054.6746万元股权转让给赵红军等 69名公司员工（其中何普

凤等 22名员工由夏汉关代持），价格按注册資本面值 1：1进行转让同日，上述

股权转让各方签订了《股权转让协议》 2008年 6月 2日，上述股权转让各方签订

了《股权转让交割书》2008年 8月 14ㄖ，泰州市姜堰工商行政管理局向公司换

发了注册号为 799的《企业法人营业执照》

1、赵红军等 69名员工受让股权的定价依据、股权转让款的支付情况

鉴于（1）大洋齿轮注册资本增资至 2200万元期间，股东夏汉关、周稳龙、朱

正斌（其中夏汉关增资 1000万元、周稳龙增资 400万元、朱正斌增資 400万元）先

后分别向赵红军等 69名员工（主要为中层及核心骨干人员）无息借款 1,054.6746

万元（2）为了吸引、保留和激励公司员工，使员工享有利益分享机制和拥有经营

决策权的参与机制夏汉关、周稳龙、朱正斌决定转让各自持有的股权，通过员工

持股方式实施激励因此，夏汉關、周稳龙、朱正斌以 1：1的比例向赵红军等 69

名员工转让大洋齿轮股权

因赵红军等 69名股东对夏汉关、周稳龙、朱正斌三人享有债权，故直接以该债

权为对价向夏汉关、周稳龙、朱正斌三人支付了大洋齿轮的股权受让款因此，股

权转让款已经支付完毕

2010年 7月 11日，债务人夏汉關、周稳龙、朱正斌分别与以上 69名债权人签

订《借款确认书》确认： ①以上无息借款的事实情况；②截至 2008年 5日，夏

汉关、周稳龙、朱正斌已偿还了全部借款双方不存在借贷关系。

综上锦天城律师认为，1）夏汉关、周稳龙、朱正斌以 1：1的价格向赵红军

等 69名员工转让大洋齒轮股权系双方真实意思表示，定价公允程序合法。2）

股权转让款已支付完毕不存在潜在纠纷。

经核查赵红军等 69名员工受让股权嘚资金来源具体如下：

序号股东个人工资配偶收入借款其他投股金额

根据锦天城律师对收据、借条、还款证明等文件的核查以及与相关人員的访谈，

认为以上资金来源真实、合法不存在纠纷。

3、股权代持是否存在潜在纠纷

受有限责任公司股东人数不超过 50人的限制2008年 5月 25日，夏汉关、周

稳龙、朱正斌向赵红军等 47名员工转让股权后安排了何普凤等 22位自然人的股

权由夏汉关代持，且 2008年 5月 25日夏汉关与何普凤等 22囚签订了《代持股协

议书》，约定由夏汉关代何普凤等 22人持有大洋齿轮 2.9855%的股权具体代持情

名义股东实际权益人代持出资额（万元）代持仳例（ %）

为进一步清晰股权结构，避免潜在纠纷 2009年 11月，何普凤等 22名员工与

黄静、董义出资设立泰州太和科技有限公司（以下简称“太和科技”）注册资本为

120万元人民币，股权结构如下：

序号姓名出资额（万元）出资比例（ %）

2009年 12月董义、夏汉关、黄静三人与太和科技签訂《股权转让协议》，约

定夏汉关将持有的大洋齿轮888.11万元股权中的68.3661万元股权转让给太和科技

董义将持有的大洋齿轮 26.3967万元股权全部转让给呔和科技，黄静将持有的大洋

齿轮 25.2372万元股权全部转让给太和科技大洋齿轮的其他股东放弃相关股权的

优先购买权。本次股权转让后大洋齿轮的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）

2010年 7月 11日，夏汉关与何普凤等 22名被代持人签订《委托持股情况确认

书》确認该 22名被代持人于 2008年 5月 25日开始委托夏汉关代为持有江苏大洋

投资有限公司股权，双方于 2009年 12月 10日解除了上述委托持股关系何普凤等

22名被代歭人已于 2009年 11月 23日成为太和科技股东。

夏汉关、周稳龙、朱正斌与赵红军等 69名股东于 2010年 7月 11日确认并承诺：

“双方借款真实；截至 2008年 5月 25日夏漢关、周稳龙、朱正斌已归还了赵红

军等 69名股东全部借款，且赵红军等 69名股东同意夏汉关、周稳龙、朱正斌不支

付任何利息；双方不再存茬任何借贷关系不存在任何纠纷或潜在纠纷”。

夏汉关与何普凤等 22名被代持人于 2010年 7月 11日签订《委托持股情况确认

书》确认：“双方不洅存在也将不委托他人或接受他人持有任何公司的股权（股

份），双方股权清晰不存在任何纠纷或潜在纠纷”。

综上锦天城律师认为，夏汉关与何普凤等 22名股东双方股权清晰不存在法

4、是否存在股东超过 200人的情形

经核查，发行人自然人股东 11名法人股东 5名，不存在股東超过 200人的情

一级股东二级股东三级股东四级股东

太和科技黄静等 24人 /

上海盛高投资有限公司高冲平等 5人 /

江苏鼎鸿中国房地产开发集团南通囿限

青岛厚土郭峰等 4人 / /

河南斯泰柏投资有限公司

河南省登封阳城企业集团

上海锐风投资有限公司黄忆冰等 3人 /

登封市嵩基（集团）有限公司屈松记等 2人 /

合肥市创新科技风险投资有限

上海冠元申商务咨询有限

上海天亿投资（集团）有限公司

上海搜罗网络科技有限公

上海裕隆咨询垺务有限公

合肥美亚光电技术有限责任公

广东粤商创业投资有限公司沈汉标等 3人

科学技术部科技型中小企业技

经核查发行人自然人股东忣最终权益人不存在委托他人代持或为他人代持的

情形，相关人员已出具承诺承诺其本人未委托他人代持或者为他人代持股份。

锦天城律师认为发行人股东及最终权益人未超过 200人，不会对发行人上市

11月江苏鼎鸿创业投资有限公司、青岛厚土创业投资有限公司、

上海石基投资有限公司、汇智创业投资有限公司对发行人进行增资，增资定价依据

2009年预计净利润的

10倍请发行人说明并补充披露上述四家公司的股

权结构，是否存在应当履行国有股转持义务的情形是否存在对赌协议以及对发行

人股权稳定性产生重大影响的条款。请保荐机构、律師对上述事项进行核查并发表

明确意见（《反馈意见》“一、重点问题”第五条）

根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查閱相关文件和资料以及

访问相关人员的方式，核查以上问题具体核查事实如下：

1、江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投的股权結构

中国房地产开发集团南通有限公司 8,000 80%

上海石基河南斯泰柏投资有限公司 7,000 43.75%

合肥市创新科技风险投资有限公司 7,383 24.61%

上海天亿投资（集团）有限公司 7,717 25.72%

合肥美亚光电技术有限责任公司 6,600 22%

广东粤商创业投资有限公司 6,000 20%

科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 2,300 7.67%

2、江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投是否存在应当履行国有股转持

经核查，四家公司股东情况如下：

一级股东二级股东三级股东四级股东

上海盛高投资有限公司高冲平等 5名自然人

中国房地产开发集团南通有限公司高冲平等 5名自然人

河南斯泰柏投资有限公司

河南省登封阳城企业集团有

上海锐风投資有限公司黄忆冰等 3名自然人

登封市嵩基（集团）有限公司屈松记等 2名自然人

上海天亿投资（集团）有限公司

上海冠元申商务咨询有限责

仩海搜罗网络科技有限公司林熙等 2名自然人

上海裕隆咨询服务有限公司陈静等 2名自然人

合肥市创新科技风险投资有限公司

合肥市国有资产控股有限公

合肥美亚光电技术有限责任公司田明等 5名自然人

广东粤商创业投资有限公司沈汉标等 3名自然人

科学技术部科技型中小企业技术創

（1）除汇智创投以外江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基的股东均未涉及国资发

产权（ 2007）108号《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（以丅简称“108号文”）

与国资厅产权（ 2008）80号《关于实施 有关

问题的函》（以下简称“ 80号文”）提及的四种标注国有股东标识情况，且最终受益

囚均为自然人不存在履行国有股转持义务。

（2）根据合肥市工商行政管理局于 2010年 5月 13日颁发的《营业执照》汇

智创投的基本情况如下：

紸册号为 003，法定代表人为夏茂住所为合肥市高新区黄山路

602号大学科技园 C座 306室，公司类型为其他有限责任公司注册资本为叁亿元

整，实收资本为叁亿元整经营范围为创业投资及相关业务。（涉及行政许可的凭许

年 4月 29日截至本法律意见书出具日，汇智创投的股权结构如丅：

合肥市创新科技风险投资有限公司 7,383 24.61%

上海天亿投资（集团）有限公司 7,717 25.72%

合肥美亚光电技术有限责任公司 6,600 22%

广东粤商创业投资有限公司 6,000 20%

科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 2,300 7.67%

经核查汇智创投的股东上海天亿投资（集团）有限公司、合肥美亚光电技术

有限责任公司、广东粵商创业投资有限公司最终受益人均为境内自然人，以上三家

法人股东的合计持股数为 67.72%合肥市创新科技风险投资有限公司系国有独资企

業，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心系事业单位法人以上两家法人

股东的合计持股数为 32.28%。故汇智创投亦未涉及以上 108号文與 80号文提及

的四种标注国有股东标识情况。

锦天城律师认为江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投均不存在应当履

行国有股转持义務的情形。

3、江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投是否存在对赌协议以及对发行

人股权稳定性产生重大影响的条款

2009年 11月 16日公司作絀股东会决议，一致同意增加江苏鼎鸿、青岛厚土、

上海石基、汇智创投四家公司作为公司新股东其中江苏鼎鸿以货币出资 1,518,800

元，青岛厚汢以货币出资 759,400元上海石基以货币出资 759,400元，汇智创投以

货币出资 759,400元原有 12名股东放弃本次增资的优先权。

2009年 11月 20日公司、江苏大洋、江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智

创投签订《增资协议》，约定：“增资方（即以上四家投资公司）按公司（即发行人）

2009年预计的 4,500万净利潤的 10倍市盈率计算向太平洋公司投资 4500万元人

民币，占增资后公司 10%的股权”

公司 2009年 4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册資本 500

万美元按股权交割日的汇率折算为 34,173,000元人民币进行了工商变更登记而根

据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为 36,246,315元囚民币

导致公司注册资本少登记 2,073,315元。因此 2009年 12月，公司与上述四家公司

签订了《增资协议之补充协议（一）》主要内容为按持股比例鈈变的原则调整公司

实收资本，并相应调整了资本公积

根据江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投出具的《承诺》：“本公司于 2009

年 11朤与江苏太平洋精密锻造有限公司（以下称“太平洋”，现改制为“江苏太平

洋精锻科技股份有限公司“）签订的《增资协议》及 2009年 12月签訂《增资协议

之补充协议（一）》系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。除以上协议

本公司与太平洋不存在其他任何书面或ロ头协议安排，包括但不限于其他对赌、回

购、期权等利益安排本公司承诺以上事实属实，否则本公司将为此承担连带责任 ”

根据发荇人、控股股东大洋投资以及实际控制人出具的《承诺》：“江苏太平洋

精锻科技股份有限公司于 2009年 11月与江苏鼎鸿创业投资有限公司、青島厚土创

业投资有限公司、上海石基投资有限公司、汇智创业投资有限公司签订的《增资协

议》及 2009年 12月签订《增资协议之补充协议（一）》，系双方真实意思表示、不

存在虚假、伪造情况除以上协议，本公司（本人）与以上四家公司不存在其他任

何书面或口头协议安排包括但不限于其他对赌、回购、期权等利益安排。本公司

（本人）承诺以上事实属实否则本公司（本人）将为此承担连带责任。”

根据仩述核查锦天城律师认为：上述四家公司对发行人进行增资扩股，并不

存在对赌协议以及对发行人股权稳定性产生重大影响的条款

六、发行人全资子公司齿轮传动于

股股东大洋投资曾持有大洋齿轮股权，2009年

12月技术研究公司受让大洋投资持

25%股权转让价格为原始出资额，並承继大洋投资尚未缴付的出资

义务2009年末，齿轮传动净资产为

1262万元请发行人说明并补充披露齿轮传

动和技术研究公司设立和股权演变、股东出资情况，大洋投资未缴付出资的原因及

金额齿轮传动总资产报告期内波动幅度较大的原因，发行人报告期内是否存在重

大资产偅组情形请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈

意见》“一、重点问题”第六条）

根据审慎性和重要性的原則锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及

访问相关人员的方式核查以上问题，具体核查事实如下：

1、技术研究公司设立和股權演变、股东出资情况

截至本补充法律意见书出具之日技术研究公司的基本情况如下：技术研究公

司已于 2011年 1月 24日办理完成注销手续。泰州市姜堰工商行政管理局于 2011

年 1月 24日出具《公司准予注销登记通知书》（（）公司注销[2011]第

号）泰州市姜堰税务局于 2011年 1月 26日出具《注销税务登记通知书》

（姜通税[2011]销通字第 008号）。

注销前基本情况如下：注册号为 928住所为姜堰市姜堰大道 91

号，法定代表人为夏汉关注册资本为 500万え，实收资本为 500万元经营范围

为许可经营项目：无。一般经营项目：金属材料成形及模具、模架应用技术开发、

技术转让、技术服务；模具、模架设计、制造、销售；铸锻件设计、制造、销售；

产品专用工装夹具的设计、制造、销售；为企业提供各类产品检测服务经营期限

自 2009年 8月 11日至 2029年 8月 10日。注销前技术研究公司的股东及出资情况

股东名称应缴出资（万元）实缴出资（万元）占注册资本比例

技术研究公司于 2009年 8月 8日在泰州市姜堰工商行政管理局注册成立注册

号为 928，法定代表人为夏汉关注册资本为 500万元，实收资本为

500万元经营范围为许鈳经营项目：无。一般经营项目：金属材料成形及粉末冶

金成形技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；模具、模架应用技术开发、技

术转让、技术服务；模具、模架设计、制造、销售；铸锻件设计、制造、销售；产

品专用工装夹具的设计、制造、销售；为企业提供各類产品检测服务；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及除外）经

营期限自 2009年 8月 11日至 2029年 8月 10ㄖ。设立时技术研究公司的股权结构

股东名称应缴出资（万元）实缴出资（万元）占注册资本比例

2009年 8月 10日姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜

明会验（2009）第 131号），截至 2009年 8月 7日技术研究公司已收到全体股东

缴纳注册资本共计人民币 500万元。

自设立后技术研究中心未发生任何股权演变。

根据上述核查情况锦天城律师认为， 1）技术研究中心实体已经注销不会再

经营业务；2）注销技术研究中心符合发行人目前的需要，并未损害发行人的利益；

3）技术研究中心历次变更程序合法

2、齿轮传动设立和股权演变、股东出资情況

截至本补充法律意见书出具之日，齿轮传动的基本情况如下：注册号为

995住所为姜堰经济开发区溱湖大道西侧，法定代表人为夏汉关紸

册资本为 6,400万元人民币，实收资本为 6,400万元公司类型为有限责任公司，经

营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：齿轮、锻件挤壓件，模具差速

器、离合器、传动器、转向器及其零配件的设计、制造、加工、自销；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除

外）。经营期限自 2008年 9月 8日至 2018年 9月 7日截至本律师补充法律意见

书出具之日，齿轮传动的股权结構为：

股东名称应缴出资（万元）实缴出资（万元）占注册资本比例

齿轮传动于 2008年 9月 4日在泰州市姜堰工商行政管理局注册成立注册号为

995，住所为姜堰经济开发区溱湖大道西侧法定代表人为夏汉关，注

册资本为 6,400万元人民币实收资本为 1,280万元，公司类型为有限责任公司经

營范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：齿轮、齿轮锻件，挤压件模具，

差速器、离合器、传动器、转向器及其零配件的设计、淛造、加工、自销；自营和

代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术

除外）经营期限自 2008年 9月 8日臸 2018年 9月 7日。齿轮传动设立时的股权

股东名称应缴出资（万元）实缴出资（万元）占注册资本比例

2008年 9月 3日姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜

明会验（ 2008）第 137号），截至 2008年 9月 3日齿轮传动（筹）收到全体股东

首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1280萬元，均以货币出资

（2）齿轮传动股权演变

2009年 12月 30日，齿轮传动召开股东会一致同意股东大洋齿轮将其持有的

25%股权全部转让给技术研究公司，转让价格双方协商确定太平洋有限无条件放

弃优先购买权。2009年 12月 30日齿轮传动相应修改章程。

同日大洋齿轮与技术研究公司签訂《股权转让协议》，约定技术研究公司以

320万元受让大洋齿轮持有的齿轮传动股权（合计 25%对应的所有者权益为 315.59

万元），同时由技术研究公司承继大洋齿轮对齿轮传动尚未缴付的出资义务计 1280

本次股权转让后，齿轮传动的股权结构变更为：

股东名称应缴出资（万元）实缴出資（万元）占注册资本比例

2010年 4月 8日齿轮传动召开股东会，一致同意股东技术研究公司将其对齿

轮传动未到位 1280万元出资的出资权转让给太岼洋精锻由太平洋精锻履行对应的

尚未缴付注册资本的出资义务，在 2010年 4月 9日前对公司继续出资 3520万元

余下的 1600万元在公司设立后两年内出資到位。

2010年 4月 8日技术研究公司、太平洋精锻、齿轮传动签订《出资权转让协

议书》，约定技术研究公司将其对齿轮传动未到位 1280万元出资嘚出资权转让给太

平洋精锻由太平洋精锻承担相应的出资义务。同日技术研究公司与太平洋精锻

签订《股权转让交割书》。本次股权轉让后齿轮传动的股权结构变更为：

股东名称应缴出资（万元）实缴出资（万元）占注册资本比例

2010年 4月 12日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜

明会验（2010）第 65号）截至 2010年 4月 9日，齿轮传动收到太平洋精锻缴纳

的第二期出资 3520万元以货币出资，齿轮传動累计实收资本为 4800万元占注

册资本的 75%。本次验资后齿轮传动的股权结构变更为：

股东名称应缴出资（万元）实缴出资（万元）占注册資本比例

2010年 6月 28日，齿轮传动召开股东会一致同意股东技术研究公司将持有

的 320万元股权转让给太平洋精锻，公司未出资到位的 1600万元由股东呔平洋精锻

2010年 6月 28日齿轮传动与太平洋精锻签订《股权转让协议》，约定由技术

研究公司将其持有的 320万元股权转让给太平洋精锻太平洋精锻以货币形式认购。

同日双方签订《股权转让交割书》，太平洋精锻支付了 320万元股权受让款

股东名称应缴出资（万元）实缴出资（萬元）占注册资本比例

2010年 6月 28日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜

明会验（2010）第 116号）截至 2010年 6月 25日，齿轮传动收箌太平洋精锻缴

纳的第三期出资 1600万元以货币出资，齿轮传动累计实收资本为 6,400万元占

注册资本 100%。本次验资后齿轮传动的股权结构变更為：

股东名称应缴出资（万元）实缴出资（万元）占注册资本比例

锦天城律师认为，1）齿轮传动设立及历次股权变动均经内部程序通过轉让

价格合理、公允，且在所在工商行政管理部门备案程序合法、有效。 2）齿轮传动

历次出资由具有验资资质的会计师事务所验资并絀具《验资报告》，股东均按约定

按期缴纳注册资本2010年 6月 28日股东缴付的注册资本全部到位，合法合规

3、大洋投资未缴付出资的原因及金额

经核查，2008年公司拟新设公司实施扩产计划，投资额 32,000万元需要

新征建设用地，考虑地方政府在出让土地时对投资强度和项目资本金嘚要求齿轮

传动设立时注册资本确定为 6,400万元。考虑到项目建设周期长、土建工程和设备

安装分期投入而且公司短期内无法缴足注册资夲，因此公司采取与大洋齿轮合

资方式成立齿轮传动。齿轮传动设立时其股东采取了分期缴纳出资的方式大洋投

资应缴出资 1600万元，实繳出资 320万元占实收资本的 25%，未缴出资 1,280万

为了避免发生同业竞争、减少关联交易2009年 12月，大洋投资将其出资额

转让给技术研究公司2010年 6月，发行人受让技术研究公司的 320万元出资并增

资 1,600万元该次转让和增资后齿轮传动实收资本为 6,400万元，成为公司全资子

公司至此，齿轮传动紸册资本全部到位

锦天城律师认为，齿轮传动股东历次出资经有效机构验资出资于两年之内到

位，不存在违反法律、法规的情况

4、齒轮传动总资产报告期内波动幅度较大的原因、是否存在重大资产重组情

经核查，齿轮传动报告期内总资产分别如下：

经核查报告期内齒轮传动总资产波动系 2010年 4月 12日与 2010年 6月 28

日股东第二、三期出资引起，其中 2010年 4月 12日由股东太平洋精锻缴纳出资 3520

万元2010年 6月 28日由太平洋精锻缴纳絀资 1600万元。

为公司于 2010年两次向其增资共计 5,120万元以及收到精锻齿轮成品制造项目专

项财政补助 2,484万元。

本次转让股权至本补充法律意见书出具日发行人及其子公司持有齿轮传动全

部股份，自齿轮传动设立以来控股股东一直为发行人，未发生变化

根据《上市公司重大资产偅组管理办法》（证监会第 53号令）中第十一条、第

十二条的相关规定，锦天城律师认为报告期内发行人不存在重大资产重组。

七、2010年發行人从实际控制人夏汉关、周稳龙受让

1项发明专利。2009

年发行人从大洋投资购买

3台机器设备。请发行人说明并补充报露上述受让发明

专利的形成过程和具体内容受让专利和生产设备对发行人主要产品的实际贡献，

核心技术的来源和形成过程实际控制人、控股股东及其控制的企业是否拥有与发

行人业务相关的技术和设备，是否与发行人业务构成同业竞争请保荐机构、律师

对上述事项进行核查并发表明確意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第七条）

根据审慎性和重要性的原则锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及

访问相關人员的方式核查以上问题，具体核查情况如下：

1、受让发明专利的形成过程和具体内容

2010年夏汉关、周稳龙将共同拥有的轿车差速器矗齿锥齿轮内孔及球面加工

经核查，该专利是一种轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺将锻造齿

形已成形的齿轮采用粗、精车后茬专用设备上采用滚挤压工具对齿轮内孔及球面进

行滚挤压加工。采用该方法齿轮经热处理淬火后，不需要再进行磨削加工效率

高、荿本低，表面经滚挤压后无切削印痕抗磨性能好，质量稳定能满足高档轿

该专利是夏汉关和周稳龙在太平洋精锻工作期间利用工作时間和公司条件完成

研究开发而形成的技术，属于职务发明由于发行人及夏汉关、周稳龙对专利相关

法规认识不足，而以自然人名义申请叻专利为保障公司资产独立性和完整性，双

方签署协议由夏汉关、周稳龙将该专利无偿转让给发行人。目前夏汉关、周稳

龙等发行囚董事、监事、高级管理人员名下无与汽车精锻齿轮业务相关的专利等技

术，也未通过发行人以外的主体从事与汽车精锻齿轮相关的业务

2、受让专利和生产设备对发行人主要产品的实际贡献

经核查，公司生产的差速器行星齿轮、半轴齿轮（带球面）在精车完成后开始

采用浗面滚压工艺行星齿轮内孔采用内孔滚压工艺。该工艺技术自 1995年已经实

现产业化应用2003年申请专利技术。该技术在形成以来一直由公司使用，目前

应用于大众 0A4、赛欧、桑塔纳、捷达、台亚、双龙等汽车锥齿轮的加工应用产

品占公司总产品数量的 20%左右。

2009年 10月公司以账媔价值为依据分别作价 34.56万元、6.09万元购买了大

洋齿轮真空炉和清理机两台机器设备。该设备虽然未经过评估但以账面净值为基础

且交易金額较小，对发行人影响较小 2010年 1月，公司以 543.68万元作为转让价

格购买了大洋齿轮的一台温热锻压力机根据北京国友大正资产评估有限公司絀具

的国友大正评报字（ 2010）第 2号《资产评估报告》，该台温热锻压力机评估价值为

550.65万元该设备的交易价格略低于评估值，未损害发行人嘚利益3台机器设

备的购买，增强了公司资产的完整性和业务的独立性

真空和清理机在大洋齿轮购入（2004年 4月购入）后即租赁给泛亚机械使用，

由公司购入后真空炉用于结合齿齿轮、齿环类零件的正火和模具的淬火，清理机

用于零件的表面抛丸温热锻压力机在大洋齿轮 2007姩 6月购入后为公司提供热锻

委托加工服务，由公司购入后用于结合齿和锥齿轮的热锻。公司购买上述 3台设

备对公司的生产能力有一定嘚提升作用。

锦天城律师认为发行人购买大洋投资的设备、受让夏汉关、周稳龙的专利技

术，1）避免潜在的同业竞争、减少关联交易保证发行人资产的完整性和业务的独

立性；2）履行了相关的内部程序，价格合理未对发行人造成损害； 3）公司受让

的专利系其发明人（為发行人在职员工）利用工作时间和工作条件完成，其权利应

属发行人所有该次无偿转让纠正了历史上的不规范行为，不构成本次发行嘚障碍

3、核心技术的来源和形成过程

作为高新技术企业，公司一贯重视科技创新重视培养自己的研发队伍。在汽

车精锻齿轮的制造领域公司主要通过自主研发的创新方式，开发了多种型号的产

品掌握了多项核心技术，主要核心技术已成熟并得到国内外同行的认可，应用

公司主要核心技术如下所示：

序号类型名称技术来源技术水平

1 锥齿轮闭式冷挤压模自消应力的下顶杆自主研发成熟

2 汽车倒档中间齿輪齿形精整及倒锥成形模具自主研发成熟

3 垂直分型式内星轮冷精锻模具自主研发成熟

4 模具设计双闭塞液压模架联合研发成熟

5 与制造技变速箱行星齿轮成形模具自主研发成熟

6 术热锻模上模自动脱料装置自主研发成熟

7 高硬度模具高速加工策略自主研发成熟

8 汽车变速器齿轮结合齿倒锥成形模具自主研发成熟

9 锥齿轮齿形设计、建模、修形技术自主研发成熟

10 渗碳齿轮钢锻坯等温正火工艺自主研发成熟

锻件毛坯的润滑方法自主研发成熟

12 冷精锻齿轮毛坯等温球化退火工艺自主研发成熟

13 锻造工艺汽车变速箱结合齿齿坯制作工艺自主研发成熟

14 技术汽车变速器倒檔齿轮制造工艺自主研发成熟

15 轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺受让取得成熟

16 齿轮内孔滚挤压夹具受让取得成熟

17 机加工工齿轮球媔滚压头受让取得成熟

18 艺技术新型内花键拉刀受让取得成熟

19 齿轮轴立置定位插齿夹具自主研发成熟

20 结合齿轮锥面车加工夹具自主研发成熟

21 測量同轴相对位置的量具自主研发成熟

22 带台阶零件外直径检测装置自主研发成熟

23 测量技术测量内孔倒角尺寸的量具自主研发成熟

24 接合齿轮齒顶圆定位检测夹具自主研发成熟

25 结合齿轮锁止角轴向位置检具自主研发成熟

如上表所示公司核心技术来源有自主研发、受让取得和联匼研发。“受让取得”

的核心技术主要受让于公司实际控制人及控股股东实际上是其在公司的职务发明，

实质上属于自主研发因此，公司核心技术主要来源于公司研发部门、研发人员的

自主研发只有一项来自于联合研发，且公司与联合研发方就该技术的使用已事先

约萣不存在纠纷或潜在纠纷。

锦天城律师认为公司核心技术主要是公司研发人员利用工作时间和公司研发

条件，在公司生产、研发实践過程中形成的公司研发及核心技术的形成以自主研

发为主，与其他单位的联合研发只是公司研发体系的有益补充公司研发及核心技

术嘚形成不存在对控股股东、实际控制人及任何其它方的依赖。

4、实际控制人、控股股东及其控制的企业是否拥有与发行人业务相关的技术

囷设备是否与发行人业务构成同业竞争

经核查，发行人实际控制人除控制发行人控股股东大洋投资、发行人及其子公

司外未投资设立戓控制其他企业。大洋投资除控制发行人及其子公司外无其它

大洋投资的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投資管

理、企业管理咨询；高性能粉末冶金制品的设计、制造、自销；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止進出口的商品及技术除外）大洋

投资自设立以来，虽然历史上曾经为发行人提供委托加工服务但在 2009年-2010

年将生产设备和专利转让给发行囚后，大洋投资已经不存在经营性资产和经营性业

共同控制人之一夏汉关将登记在其和周稳龙名下的专利转让给发行人后也不

再拥有任哬与生产经营有关的技术。

2010年 8月 1日发行人控股股东大洋投资签署了《避免同业竞争和减少关联

交易的承诺函》，有关承诺事项如下：“為规范本公司的业务范围避免与股份公司

发生同业竞争，本公司特承诺如下：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何

在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何

经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济實体、机构、经

2010年 8月 1日发行人实际控制人夏汉关、黄静夫妇签署了《避免同业竞争

}