新光圆成：董事会秘书工作制度（2016年7月）
新光圆成股份有限公司董事会秘书工作制度第一章 总则第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）较强的语言表达能力和处理能力；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司章程》第九十五条规定不得担任公司董事的情形之一的；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第十条 公司聘任董事会秘书，须报证券交易所备案，并向证券交易所提供以下文件：（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；（2）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；（3）被推荐人的董事会秘书培训合格证书复印件；（4）董事会的聘任书；（5）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：（1）连续三个月以上不能履行职责；（2）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（3）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（4）出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；（5）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十四条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有证券交易所规定的任职资格。第三章 董事会秘书的职责第十五条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。第十六条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大事项的信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。第十七条 董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。第十八条 董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。第十九条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。第二十条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。第二十一条 董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。第二十二条 董事会秘书应协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任。第二十三条 董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并立即向证券交易所报告。第二十四条 董事会秘书应履行《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职责。第四章 绩效评价第二十五条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。第二十六条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。第五章 附则第二十七条 本制度经董事会会议通过之日起施行。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。新光圆成股份有限公司2016 年 7 月 19 日
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成都联益实业股份有了限公司股票上市公告书
&&&&上市推荐人:君安证券有限公司
四川省证券股份有限公司
股份登记机构:深圳证券登记有限公司
上市日期:日
上市地:深圳证券交易所
总股本:6580万股
可流通股:2480万股
股票简称:成都联益
股票交易编码:0696
在本上市书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:
1.元:指人民币元
2.本公司:指成都联益实业股份有限公司
3.集团公司:指成都联益(集团)公司
4.董事会:指本公司董事会
5.本公司股票:指本公司发行的人民币普通股
6.股份:指本公司每股1元人民币之普通股份
7.上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]39号文批准, 并经深圳证券交易所深证发[1997]72号文同意,本公司股票将于 日在深圳证券交易所挂牌交易.本公司总股本6580万股,可流通股为2480万股.
本上市公告书依据<>、<>和<<深圳证券交易所业务规则>>及国家其他有关证券管理规定编制. 旨在向社会公众披露本公司基本情况.
本公司董事会及各位董事深信本上市公告书未遗漏本公司任何重大事项, 亦不存在任何误导和虚假成份.董事会愿就本公告书刊出资料的真实性、 准确性和全面性负责.本公告书内容由本公司董事会负责解释.
三、股本结构及
主要股东持股情况
(一)股本形成过程
1.1989年3月,本公司系由双流县联益钢铁企业公司、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起,经双流县体制改革委员会双体改[1989]03 号文和成都市体制改革会成体改[1989]字第23号文批准设立的股份有限公司.本公司设立时股本为538万元,其中双流县联益钢铁企业公司出资认购492.4万元,双流县东升乡、 双流县东升乡涧槽村各出资认购22.8万元,股本到位后,本公司于 日在成都市双流县工商管理局注册登记.
2.1989年4月,经成都市体制改革委员会成体改[1989]字第26号文和中国人民银行双流县支行双人行[1989]字第48号文批准,本公司按面值每股100元向社会公众公开发行24.8万股人民币普通股股票.发行社会公众股后,本公司股本增为 3018万元,其中双流县联益钢铁企业公司492.4万元,双流县东升乡(后撤乡为镇)22.8万元, 双流县东升乡涧槽村22.8万元,社会公众股2480万元.
3.1992年7 月 , 以流县联益钢铁企业公司经双流县计划经济委员会双计经生[号文批准更名为成都联益(集团)公司.双流县联益钢铁企业公司拥有本公司492.4万元股份归成都联益(集团)公司所有.
4.1993年3月,经本公司董事会提议,1993年第一次股东大会审议通过,同意集团公司以下转增股本方案:
(1)关于土地使用权
1992年11月,集团公司以出让方式从双流县国土局取得121.761亩国有土地使用权50年.1993年3月,经双流县国土局评估批复双国土评[1992]58号文,该土地评估值为元,扣除征用该土地时本公司代集团公司垫付的征地费 元后,计元作价入股本公司,作为集团公司增加对本公司的股本投资.上述土地使用权的评估值及土地使用权处置结果已得到成都市国土局成国土发让[1997]1号文确认.
(2)关于办公楼
原集团公司办公楼于1992年11月竣工交付使用. 根据该楼竣工结算清单和成都市蜀都会计师事务所验资报告成蜀业[1993]第12号,该办公楼总造价为元.集团公司依此将该办公楼以其竣工结算价元作价入股本公司.
(3)集团公司以其在成都联益(集团)现代通讯电子设备公司中注册资本1000 万元作价入股本公司.
(4)集团公司以其在中美合资四川联益-- - 史菲尔制药有限公司中注册资本的1040万元作价入股本公司.
(5)集团公司将其代本公司垫付1992年股利款3802680元转增为公司股本.
上述五项资产和权益共计元,集团公司按本公司日经评估后的每股净资产值1.48元折成本公司股份股,集团公司对本公司的上述增资获得本公司1993年度第一次股东大会通过和成都市乡镇企业管理局成乡企[号文、成都市体制改革委员会成体改[1993]49号文确认.
经折股调整后本公司总股本增为6580万元,具体为:发起人股4100万元( 其中成都联益(集团)公司4054.4万元,双流县东升镇22.8万元,双流县东升镇涧槽村22.8万元),社会公众股2480万元,以上股权结构获成都市体改委成体改[1993]64号文确认.
5.1993年5月,经本公司股东大会审议通过,成都市体制改革委员会成体改[1993]59号文批准,本公司股票面额由每股100元拆细为每股1元.
6.1994年2月,经本公司1994年第一次董事会讨论同意,经1994年3月召开的1993年度股东大会审议通过,同意双流县东升镇、 双流县东升涧槽村分别将各所持本公司法人股22.8万元转让给成都市双流县东升建筑安装工程公司、成都市双流异型轧钢厂.
至此,本公司股权结构调整完毕.
(二)股本结构
截止日,本公司股本结构如下:
持股数(万股)
发起法人股
社会公众股
(三)前十名股东持股情况
持有股份(万股)
占总股本(%)
(1)成都联益(集团)公司
(2)双流县东升建筑安装工程公司
(3)双流县异型轧钢厂
(10)侯淑琼
本公司委托四川省证券有限公司已对本公司股份全部进行托管,截止1996年 10月31日,本公司托管的发起人股东3人,社会公众股东7753人,其中有1000股以上的股东7713人.
四、董事、监事及高级管理人员
简介及持股情况
徐怀忠先生:董事长,现年46岁,大专文化程度,高级经济师,具有18 年企业经营管理经验,曾获四川省优秀乡镇企业家、成都市十大杰出青年荣誉称号.历任双流县团结轧钢厂厂长、书记,双流县联益钢铁企业公司总经理;现作成都联益(集团)公司董事长兼总经理、全国乡镇企业家协会常务理事、成都市人大代表、双流县人大常委委员.持有本公司5000股.
张顺良先生:副董事长兼总经理,现年42岁,大专文化程度,经济师,具有24 年从事经营管理工作经验,曾获部级优秀供销员荣誉称号,历任都江堰市工业局供销公司科长、双流县团结轧钢厂科长、副厂长、厂长、双流县联益钢铁企业公司副总经理.持有本公司2000股.
余德明先生:副董事长,现年49岁,大专文化程度,高级经济师.具有30 年从事行政和经济管理工作经验,历任双流县东升乡村长、乡团委书记、副乡长、乡长、 镇长、书记等职,现任成都市双流县东升建筑安装工程公司总经济师,持有本公司2000股.
周泽军先生:董事,副总经理,现年40岁,大专文化程度,经济师,具有18年从事企业经营管理工作经验,历任冶金工业部攀枝花钢铁公司动力厂团委书记、 攀枝花钢铁公司销售处外贸科、商情科、异议科、企管科副科长、 科长等职 . 持有本公司3000股.
湘先生:董事,现年50岁,大学本科,工程师,具有16 年从事技术经济管理工作经验,历任核工业部八五三厂技术员、技术科长、副厂长,现任冶金配件机械厂副厂长,持有本公司2000股.
黄玉全先生:董事,现年31岁,大专文化程度,会计师,具有14 年从事财务管理工作经验.历任双流县团结轧钢厂会计,双流县联益钢铁企业公司主办会计, 攀枝花市铸钢厂主办会计、财力科副科长、科长,成都联益(集团)公司财务处副处长、 审计部常务副部长,持有本公司2000股.
候凤鸣女士:董事,现年44岁,中专文化程度,具有10年行政管理经验, 历任双流县东升乡涧槽村妇联主任、副村长、村长、村委书记等如, 现任双流县异型轧钢厂支部书记.持有本公司1000股.
海虹女士:监事会主席,现年39岁,大学本科,经济师,具有21年行政、 经济管理工作经验.曾任西藏水电技工学校团委副书记、基础研究室组长、成都联益 (集团)公司办公室秘书.
胡文胤先生:监事,现年33岁,大学本科,经济师,具有9年行政、经济管理工作经验,曾在中国总公司会理镍 矿、四川省有色金属会理技工学校工作. 持公司1000股.
张元成先生:监事,现年32岁,大专文化程度,会计师,具有14 年从事财务管理工作经验.曾任联益钢铁企业公司主办会计、财务科长.持有本公司1000股, 现任中美合资四川联益--史菲尔制药有限公司财务部部长.
周光军先生:董事会办公室主任,现年33岁,大专文化程度,经济师,具有14 年从事宣传、宣传部部长、成都联益(集团)公司办公室主任.持有本公司1000股.
历年股份制运作简况
1.董事会、股东大会决议摘要
日,公司成立大会选举公司第一届董事会,第一届董事会第一次会议选举徐怀忠同志为公司董事长.
日,第二次董事会会议通过<>.
日,第三次董事会会议通过了1989年度暂不分红的决议.
日,董事会会议通过了1990年度暂不分派红利的决议.
日,董事会会议通过了成立" 重新申请审批向社会公开发行股票的股份制领导小组"的议案.
日,在公司会议室召开1993年第一次股东大会.到会股东71人,代表公司股份总额的82.71%,大会通过了董事会提出的<>、<< 章程>>修改议案、股票异地上市议案、股票拆细议案.
日,在公司会议室召开1993年第二次股东大会,到会股东73人, 代表公司股份总额的81.86%,大会通过了加快公司股票异地上市步伐的议案,1993年12月10日,第四次董事会会议,并选举产生了新的董事会、监事会. 新一届董事会选举徐怀忠同志为公司董事会长,张顺良、余德明同志为公司副董事长.同时, 聘任张顺良为股份公司总经理.
日,在公司会议室召开1994年度股东大会,会议通过了以下决议:(1)批准通过董事长代表董事会所作的1994年度工作报告;(2)批准通过公司监事会工作报告;(3)批准通过公司1994年度财务决算和1995年度的财务预算报告;(4)审议确认了公司董事会第二次会议<<关于以联益轧钢厂与成都大地开发公司合资, 共同开办"成都联益特殊钢有限责任公司"的决议>>.(5)批准通过修改公司章程的报告;(6)批准通过1994年度红利分配方案.
日,在公司会议室召开1995年度股东大会,会议通过了以下决议:(1)批准通过董事会1995年度工作报告;(2)批准通过监事会1995年度工作报告;( 3)批准通过公司1995年度财务决算及1996年度财务预算报告;(4)批准通过公司1995年度暂不分派红利的方案;(5)授权董事会全权处理股票上市听一切事宜, 争取公司股票早日上市.
2.历年股利发放情况
日董事会提请股东会通过并实施1991年度利润分配方案,分配方案为每股派送现金6元.
日董事会提请股东大会通过并实施1992年度利润分配方案,分配方案为每股派送现金12.60元.
日董事会提请股东会通过并实施1993年度利润分配方案,分配方案为每股派送现金0.226元
日董事会提请股东会通过并实施1994年度利润分配方案,分配方案为每股派送现金0.155元.
日,股东大会决议,1995年每股可分配利润0.18元暂不分配,待公司股票上市后再分配.
本公司简介
1.公司名称:成都联益实业股份有限公司
英文名称:Chengdu Lianyi Industry and Stock Co.Itd.
2.公司地址:四川省成都市双流县东升镇
英文地址:Shuang Liu County ChengDu City SiChuan Province
3.邮政编码:610200
Postcode:610200
4.公司志属行业:综合
5.注册登记日期:日
6.现注册资本:6580万元
现营业执照注册号:
登记证号:国税川营字 006
7.本公司员工情况
本公司现有员工1344人,其中高级专业技术职称16人,中级专业技术职称 67人,初级专业技术职称142人,各类专业技术人员占本公司员工总数的16.74%, 公司目前没有离、退休员工.
8.公司法定代表人:徐怀忠
经营范围:主营:钢锭、钢坯、钢材、石油化工、机械、电子通讯、设备.
兼营:房地产开发、科技咨询与开发、开发、建筑材料、家用电器.
经营方式:生产、加工、开发、批发、零售.
9.公司的主要产品品种情况
公司的主要产品品种及生产能力
年产量(吨)
钢坯60^2--90^2
螺纹钢Φ12--25
(,)机械配件加工
公司产品主要用于建筑、交通路桥、冶金机械、矿山开采等行业, 产品主要销往四川、云南、贵族等省.
公司产品销售方式主要为:直销
10.公司主要产品情况
公司主要产品为钢坯、钢材、冶金配件、石化机械产品. 月份公司业务收入中,钢坯钢材占总收入的91.8%,冶金配件占3.7%,石化机械产品占2.2%.
11.产品研制开发情况
1993年,公司通过对原有设备进行技术改造,开发出圆管坯、弹簧扁钢、11# 工钢、中、边梁钢、桥式起重机、逆止器等适销对路的新产品.特别是中、 边梁钢替代进口产品,填补了国内空白.
12.公司原材料的供应情况
公司生产所用的主要原材料为钢锭、钢坯、生铁等,主要从成都、重庆、 攀枝花等地购进.目前,公司生产所需原材料供应正常.
13.历史沿革及业务发展
1989年3月,本公司由原双流县联益钢铁公司与双流县东升乡、东升乡涧槽村共同发起,经成都市体改委成体改(1989)字第23号文批准设立.同年4月,经中国人民银行双流县支行双人行(1989)字第48号文批准向社会公开发行股票.
1993年11月,国家体改委体改生(号文确认公司为继续进行规范化股份制试点企业.
本公司成立之初,主要生产冶金、机械产品.本公司1991年-1993 年向东南亚多个国家出口生产的螺纹钢、圆钢一万余吨,创汇400多万美元, 公司生产的螺纹钢、圆钢于1993年9月在新加坡举办的名优产品博览会上荣获唯一金奖.
1993年,公司通过对原有设备进行技术改造,开发出圆管坯、弹簧扁钢、11# 矿工钢、中、边梁钢、桥式起机、逆止器等适销对路的新产品.
公司在进行股份制规范化运作的同时,为增强公司的抗风险能力,实现多元化经营.现公司在继续生产冶金、机械产品的同时,已分别完成对成都联益(集团)现代通讯电子设备公司、四川联益--史菲尔制有限公司参股投资.成都联益(集团) 现代通讯电子设备公司筹建的西南第一家800MHZ全双工集群移动电话通讯网正式开通, 目前正着手对全省进行800MHZ系统联网工作.四海联益-- 史菲尔制药有限公司也开始试产克尔利、润通冲剂及高效保健清毒液等药品. 本公司与成都大地房地产公司合资组建的成都联益特殊钢的限责任公司,主要生产不锈钢焊接管,年产量达2万多吨,该公司现已正式投产销售.
经过几年的发展,本公司已形成以冶金、机械、通信、 制药和高新技术产业为主,商贸、物业为辅的多元化经营格局,现本公司已成为拥有总资产2.4亿元,净资产1.69亿元,职工1344人的中型企业.
14.公司组织结构
本公司实行董事会领导下的总经理负责制,现公司组织机械设置如:
15.全次附属及主要参股企业
本公司全资附属及主要参股企业共六家:
(1)成都初轧厂,本公司附属企业(具有独立法人资格),始建于1989年,主要产品为各种规格型号的螺方钢、钢坯、圆钢及按标准BC-4448-78生产的方捆包装定尺材.其中,螺纹钢荣获1992年度省优质产品称号和1993年新加坡国际博览会金奖.
(2)联益冶金机械配件厂本公司全资企业(不具有法人资格),始建于1985年6月,1995年12月与原联益机械厂合并.主要生产各种轧辊、杂件、钢模、钢件、逆止器、起重设备、石油、化工、冶金机械产品等. 电动双梁桥式起重机 EoTcL10T × 13.5MG381183荣获全省产业评比一等奖.
(3)成都联益(集团)现代通讯电子设备公司注册资本5000万元,本公司出资占注册资本的20%,该公司主营无线电通讯电子设备、无线电工程设备安装、无线电原配件和电子原器析,有线通讯设备、有线交换设备.同时经营通讯电子科技开发.
(4)中美合资四川联益--史菲尔制药有限公司注册资本2600万元 , 本公司拥有40%的权益,该公司主要生产克尔利、润通冲剂及高效保健消毒液等药品, 同时开发生产中华健神宝系列产品.
(5)成都联益特殊钢有限公司注册资本1600万元,本公司拥有49%的权益,主要生产不锈钢焊接管,年产量为2万吨.
(6)成都博深实业股份有限公司注册资本1050万元,本公司拥有9.52%的权益,该公司主要从事餐饮娱乐行业.
16.主要物业及设备
(1)主要物业情况
截止日,本公司拥有各类房屋建筑物75373.16平方米,净值为4102.22万元.
本公司拥有生产用土地121.761亩,计81241.59平方米,截止日止,净值为2425.97万元.
(2)主要设备情况
截止日,本公司拥有开坯机、轧钢机、电炉等主要设备806台(套),净值为2210万元.
17.主要发起人简介
(1)本公司主要发起人成都联益(集团) 公司的前身为原双流县联益钢铁企业公司,系乡镇企业.联益钢铁企业公司最初为一小型轧钢厂,始建于1978年,后逐步发展壮大,先后建立了冶金配件厂、攀枝花市铸钢厂、联益建设公司等企业.1992年7月,经忆济县计经委双计经(号文批准,以联益钢铁企业公司为核心组建臧联益(集团)公司.
成都联益(集团)公司经营范围包括冶金、通讯、激光制品、建筑、房地产、商贸、餐饮娱乐,现有全资企业9个,控股企业3个,参股企业2个,在1994 年国家统计局公布的全国500家最大乡镇企业中,成都联益(集团)公司排名第2,在全国500 家最大工业企业中排名第292.成都联益(集团)公司注册资本0.45亿元,现有资产总额10 亿元,净资产4.6亿元,成都联益(集团)公司持有本公司股份4054.4万股,占总股本的61.61%.
(2)成都联益(集团)公司组织结构图
18.与集团公司的关系
本公司属于集团公司控股子公司,目前,本公司在人员任职、业务往来、商标使用、安全保卫及医疗方面与集团公司有关联关系.
(1)由于历史及体制上的原因,集团公司与本公司的高级管理人员中有双重任职现象.现集团公司的董事长兼总经理徐怀忠先生担任本公司的董事长.随着本公司进一步规范运作,本公司将尽快解决高级管理人员双重任职的问题.董事会承诺, 在下届董事会上徐怀忠先生不再担任本公司董事长职务.
(2)本公司与集团公司的业务有一定的往来:
本公司与集团公司在业务上的主要合同有: 本公司下属的成都初轧厂与集团公司重庆办事外签订标的额为280万元的工矿产品购销合同,合同有效期限自 1995年1月1日至日,本公司与集团公司签订购房协议,根据协议约定,本公司出资元购买集团公司出资修建的东福大厦2463平方米的物业, 集团公司保证在1997年3月底以前将该楼层交付给本公司使用,合同有效期自1996年2 月 15 日至1997年3月底.
(3)经集团公司承诺,本公司至日前无偿使用集团公司注册的" 联益"牌商标,至日,集团公司继续向本公司无偿提供医疗、 卫生方面的服务.
上述这些有关关联交易的协议,在价格、条件、权利义务等方面界定清楚,不存在由于本公司与关联公司的关系而损害股东权益的条款.
公司章程摘录
第二十九条
公司股东享有下列权利:
(一)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;
(二)依国家有关规定及公司章程规定转让股份;
(三)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告, 监督公司的经营,提出建议或质询;
(四)按其股份取得股利;
(五)公司终止后依法取得公司剩余财务;
(六)按其股份比例优先购买新股;
(七)公司章程规定的其他权利.
公司股东应履行下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认股份和入股方式缴纳股金;
(三)依其所持股份为限,对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理工商登记手续后,股东不得退股;
(五)服从和执行股东大会决议.
第三十二条
股东大会行使下列职权
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程.
第三十四条
股东大会会议由董事会负责召集.召开股东大会,公司应将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东. 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议.股东大会通知采取公告方式.
第三十五条
股东大会由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持.
第三十六条
股东出席股东大会,所持每一股份有一票表决权.股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过.股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
第三十七条
修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过.
第三十八条
股东可以委托代理人出席股东大会, 代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权.
第三十九条
股东大会应当对所议事项的决定作成记录, 由出席会议的董事签名.会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存.
股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告, 对公司的经营提出建议或者质询.
第四十一条
股东大会、董事会的决议违反、, 侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼.
第四十三条
董事会向股东大会负责,行使下列职权
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的发展规划、年度生产经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
(七)拟订公司合并、分立、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度.
(十一)股东大会授予的其他权利.
第四十四条
董事会由股东大会选举产生,任期三年.董事任期届满, 连选可以连任.董事可兼任公司高级管理职务.
公司董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务.
第四十五条
董事会每年到少召开二次会议, 每次会议应于会议召开十日前通知全体董事.
董事长认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总经理提议时, 可召开董事会临时会议.董事会召开临时会议应于会议召开前十日通知全体董事.
第四十六条
董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行. 董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过.
第四十七条
董事会会议,应由董事事本人出席.董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会委托书中应载明授权范围.
董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事和记录员在会议记录上签名.
第四十八条
董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任.但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事会可以免除责任.
第四十九条
公司董事会设董事长一人,副董事长二人.董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数产生.
前次募股资金的运用情况
本公司成立后,于1989年通过向社会发行股票共募集资金2480万元,原募集资金使用计划如下:1350万元用于初轧厂扩建,450万元用于联益机械厂扩建,680 万元用于补充流动资金.后因原材料等涨价,实际使用情况为 1400 万元用于初轧厂扩建、500万元用于补充生产流动资金.募集资金实际使用情况与计划基本相符. 投资项目建成后,扩大了公司的生产能力,增加了产品品种,到目前为止,该两项项目已累计为公司实现收入32000万元,实现利润近3000万元,取得了良好的经济效益.
根据成都市蜀都会计师事务所成蜀审二(96)字第38吨审计报告,本公司至 1996年10月31日的债权、债务情况如下:
1.应收帐款
占总额比例
2.预付货款
预付货款共计万元
3.其他应收款
占总额比例
截止日,公司负债总额为元,其中:
1.短期借款
借款银行或单位
双流县信用联社营业部
(,)双流县支行
交通银行双流且以行
双流县东升信用社
(,)双流县支行
成都市城市信用社西航办 300000
成都市城市信用社西航办 800000
融联城市信用社
双流县信用社联社
双流县信用社联社
2.应付帐款:元.
3.预收帐款:元.
4.应付福利费:元.
5.未付股利:元.
1996年发入部分股东以前年度未领红利150900元(系部分股东领取的1994 年度红利款).
6.未交税金:元.
7.其他未交款:元.
8.其他应付款:元.
9.预提费用:元.
除以上负债外,本公司无其他任何债务承诺、抵押担保及或有负债.
财务会计资料
日,为上市之目的,本公司委托成都市蜀都会计师事务所对本公司关三年经营业绩及财务状况进行审计,根据成都市蜀都会计师事务所成蜀审二( 96)字第38号审计报告:
(一)近三年经营业绩
公司自成立以来,不断完善经营机制,努力提高经营管理水平, 经济效益稳定增长.
(1)不断转换经营机制,加强内部管理.公司自成立以来,逐步建立了"三会"制度,完善了法人治理结构,明确了股东大会、董事会、监事会各自的职能作用,按照<<股份制试点企业会计制度>>的要求完善了财务核算体系和财务管理制度, 改革了公司用人和分配制度,完善了激励机制.
(2)狠抓产量,提高质量.公司成立之时,钢坯钢材产量仅分为几千吨, 经过几年的发展,公司已有生产能力13万吨,生产能力得到了较大提高.另外,公司根据生产中实际情况,追加投资,挖潜改造,增进产品性能,提高质量,现公司产量深受用户好评.
(3)扩大业务范围,自1993年以来, 公司改变过去单一经营钢坯钢材产品的经营格局,开始涉足医药、通讯设备等领域.这将为公司今后分散风险, 进一步增强乡镇企业经济实力打下坚实的基础.
(4)根据成都市蜀都会计师事务所出具的审计报告,列明公司近三年的经营业绩财务数据(单位:元):
1.主营业务收入
2.主营业务利润
3.利润总额
4.税后利润
(二)资产评估报告
成都联益实业股份有限公司资产评估报告书(摘要)
成资评(1994)字第001号
成都联益实业股份有限公司:
根据贵公司的委托,本事务所组织资产评估实施组于日至1月25 日对贵公司及所属四个生产企业的全部资产进行了整体评估,本次评估目的,系为贵公司继续进行股份制试点和规范化运作, 并为申请股票异地上市提供全公司的资产价值依据.
评估基准日:日
评估前,基准日帐面总值19821万元,负债总额8471万元,所有者权益11350万元,其中实有股本6580万元,其中实有股6580万元(法人股4100万元,个人股2480万元).
评估后,资产总值24058万元,负债总额经核实为8471万元,所有者权益15587 万元,实有股本不变.
评估后与评估前比较,资产总值增值4237万元,增值率21.38%, 所有者权益增值4237万元,增值率37.34%.
成都资产评估事务所
评估专业人员:梁学义、王玉成
(三)资产评估确认书
成都市乡镇企业管理局对资产评估结果的确认批复
成乡企(1994)17号:
成都联益实业股份有限公司:
你司成联股司字(1994)第01号文:关于资产评估结果确认的请示:收悉. 经对评估机构的评估程序、方法、计价原则、评估范围等进行认真审查, 认为该项评估符合国家有关资产评估法律、法规和政策的规定.现对你司截止 日全部资产评估结果确认如下:
1.资产总额:24058万元
其中:流动资产: 11248万元
长期投资: 2157万元
固定资产(净值): 7467万元
在建工程: 1.95万元
无形及递延资产: 3183万元
2.负债总额: 8471万元
3.资产净值: 15587万元
其中:股本: 6580万元
资本公积: 2604万元
盈余公积: 677万元
未分配利润: 1488万元
资产评估增值: 4237万元
请按此评估结果进行帐调整.
成都市乡镇企业管理局
(四)审计报告摘要(财务报表见附表)
成蜀审二(96)字第38号成都联益实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司日、日、1995年12 月31日和日的资产负债表及1993年度、1994年度、1995年度、1996年1-10月的利润分配表和1995年芳的财务状况变动表.这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见.我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的.在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合<>和<>的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日、1994年12月 31日、日和日的财务状况,1993年、1994 年、 1995 年和月的经营成果以及1995年资金变动情况,会计处理方法的选用遵循一贯性原则.
成都市蜀都会计师事务所
中国注册会计师:薛向全、刘威、杨士珍
财务报表注释(摘要)
1.会计制度:本公司执行<>;
2.会计年度:本公司会计年度为公历1月1日至12月31日.
3.记帐原则和计价基础:本公司按照权责发生制原则,采用借贷复式记帐法记帐,按实际发生的金额进行计价.
4.存货:主要包括原材料、产成品、委托加工物资和低值易耗品,以实际成本计价,采用永续盘存制,发出存货按加权平均计价.低值易耗品单位价值在500元以下的采用一次摊销法,500至1000元的采用五摊销法,1000元以上的在一年内分期摊销.
5.长期投资核算方法:股票、债券及对外股权投资均采用平均年限法.
6.固定资产及其折旧:本公司对使用年限在一年以上、单位价值在2000 元以上的确定国固定资产.固定资产按实际成本计价.
固定资产折旧方法采用平均年限法,并按固定资产原资产原价,扣除 5%残值率,估计经济使用年限,分类确定折旧率如下:
估计使用年限
房屋及建筑物
2.375-4.75%
6.78-7.92%
7.无形资产及其摊销:系土地使用权,按资产评估确认文件入帐土地价值,按 50年使用期限从1994年起采用直线法平均摊销.
8.递延资产及其摊销:开办费按五年平均分期摊销;其他递延费用按10年平均公期摊销.
根据成都市人民政府成府函(94)10号文按实际税负15%缴纳
C.城市维护建设税
10.坏帐准备:本公司按其末应收帐款余额的5‰计算坏帐准备,在资产负债表中作为应收帐款的减项单独反映.
(五)近三年财务指标
1.资产负债率(%)
2.流动比率(%)
3.速动比率(%)
4.存货周转率(次/年)
5.应收帐款周转率(次/年)
6.每股(元)
7.净资产收益率(%)
8.每股净资产(元)
(六)每股资产
根据成都市蜀都会计师事务所成蜀审二(96)字第38号审计报告,本公司1995 年12月31日资产净值为元,按总股本6580万股计,每股净资产为2.39 元.日每股净资产为2.58元.
(七)盈利预测
本公司董事会对1996年11月-12月公司盈利情况进行了预测,并委托成都市蜀都会计师事务所以成蜀审二(96)第39号对预测结果予以了验证.
(一)盈利预测基准
本盈利预测是根据预测期各项业务收支计划及其他有关资料, 在参照前三年经营业绩,结合现有实力、潜力及今后发展趋势的基础上,本着求实稳建的原则, 遵循我国现行的有关法规政策和<>适当编制的, 并在各生要方面与本公司所采用的会计原则相一致.
(二)盈利预测假设
1.本公司所遵循的我国现行的有关法律、法规和制度保持连续性、稳定性, 没有产生对公司有显著影响的重大变化.
2.本公司在四川省成都地区和与公司业务相关的地区的社会环境无重大变化.
3.国家现行的信贷利率、汇率、原材料价格及市场行情将在正常范围内波动.
4.税赋基准及税率无重大改变.
5.各项生产计划及对外投资和技术改造项目能如期完成, 并实现预期的经济效益.
6.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响.
(三)盈利预测表
1-10月已审实现业绩
11-12月份预测
一.主营业务收入
减:营业成本
营业税金及附加
二.主营业务利润(亏损以"-"表示) 729
加:其他业务利润(亏损以"-"表示) 168
三.营业利润(亏扣以"-"表示)
加:投资收益(损失以"-"表示)
四.利润总额(亏损以"-"表示)
减:所得税(15%)
六.每股净利润
(四)盈利预测说明
一、1996年度生产经营计划:
1.成都初轧厂
根据市场信息反馈情况,结合现有生产技术能力和市场需求,初轧厂计划加大中、边梁钢、矿工钢凡项新品种产量,1996年度计划产销量及收入如下:
2.成都联益股份冶金机械配件厂:
主要生产各种型号的铸钢件、铸铁件及机械零配件、逆止器及100 吨以下的各类行车等.1996年通过技改投入,新增2台中频电炉,其计划产销量和收入如下:
产销量(吨)
平均销售价无/T
金额(万元)
（责任编辑： HN888）
和讯网今天刊登了《成都联益实业股份有了限公司股票上市公告书》一文，关于此事的更多报道，请在和讯财经客户端上阅读。
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