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一般股东大会是人数多召开，监事会，是少数几个人开的，所以提到较少
你好，董事长是公司或集团的最高负责人，股东利益的最高代表，统领董事会。
监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的法律教育网业...
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经理层股权激励机制的可行方式及其分析
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你可能喜欢华润派出的股东代表单独会见媒体表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。“为了避免股价波动和市场混乱，华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反应了相关意见，要求万科经营依法合规。”
网上有很多故作高深的分析，认为这是对王石和万科的一种敲打，是华润对王石和王石领导的万科表现不满意。并认为华润与万科之间要从友好走向对立了，王石要完了。
我如果说，你们把问题想复杂了。难道没有可能华润只是矫情一下，就事论事地对万科的信息披露程序合规性提出异议吗？
高手会轻蔑地一笑：你呀，太年轻，too young, too naive，商场如战场，就是这么复杂的。
那我们来分析一下。如果说华润不是仅仅就事论事，而是另有所图，无外乎如下两种可能性：1、华润想当战略投资者，想控制万科。
华润当了那么多年的大股东，一直都是按照一个财务投资者的角色来参与。现在，在宝能系志在必得的强烈攻势下，成为战略投资者的成本已经高了好几倍，却选择在这个时候加入战争，除非脑子烧坏了。更何况，用国有资产去参与二级市场的竞争，华润高层不怕随之而来的质疑和诘问吗？
另外，万科这次坚决地对宝能进行反击，看起来是因为宝能“信用不够”，但是，换个信用够的，王石就会答应吗？如果华润之前意图深度介入万科的经营，那华润还是王石口中的好股东吗？我觉得，王石就是想保持独立自主经营，不管谁想控制万科，他都不会答应的。即使名义上给大股东“战略投资者”的名分，实际上也就是个持股数量最多的财务投资者而已。
华润不会不明白这些，所以他们以前一直都是当一个安静的大股东。华润不会在这时突然改变想法，想成为万科的战略投资者。2、华润并不想当战略投资者，但作为财务投资者的利益受到损害了
为了方便分析，我们把这个问题分解一下，即：一是华润觉得万科把蛋糕做小了，二是华润觉得自己分到的蛋糕少了。
从华润过去的行为，和华润董事长傅育宁最近两会时全力支持万科的表态，可以看出，华润对万科管理层的经营能力和经营业绩还是很满意的。资产重组方深圳地铁又是普遍认为的优质合作对象。所以，对于蛋糕大小的判断，华润不太可能在近期发生变化。
那么，与深圳地铁的合作会不会让华润分到的蛋糕变少呢？这取决于资产注入的价格。但这次万科与深圳地铁的合作意向书并没有明确价格，只说在400亿-600亿之间，最终还得看评估结果和双方谈判，价格低于400亿或高于600亿都有可能。以后，如果华润对资产价格不满意，直接在董事会上投反对票就行了，根本没必要现在就开始对着空靶开炮。所以，因为觉得分到的蛋糕变少而对万科发难的可能性也不大。
华润不太可能另有所图，那么真相可能就真的很简单。华润真的只是就事论事，对万科的信息披露合规性提出异议而已。
好吧，在这种抗击野蛮人入侵的关键时刻，原来的盟友跳出来提出异议，好像也并不是什么好事。但是，对万科也并没有什么实质性的影响啊。只要万科以后注意点，细节程序上不要出现违规的现象，双方还能做朋友。
所以，华润此次指责万科，并不是严重的坏消息。我反倒认为，王石应该为此次事件高兴。为什么？因为这次事件能表明：1、华润真的是一个尽责的股东
作为一个好的大股东，面对想自主经营、独立发展的被投公司时，克制使用自己的权利、不干涉被投公司的经营很重要，但适当的监督也很重要。绝对的自由并不是一件好事，有适当监督的自由才能够可持续地健康发展。2、万科与华润可以“君子之交”
对于想要自主经营、独立发展的公司来说，与大股东关系的最佳状态就是：“君子之交淡如水”。如果双方之间勾肩搭背关系火热，反倒不是一件好事。你不可能要求大股东毫无保留地给你想要的所有支持，同时又不施加任何你不想要的干预。既然选择了独立自主，那么就得靠自己。只有在利益对等的情况下，才能够与大股东之间合作，否则就不要指望靠大股东。
这次的事件，说明万科与华润之间沟通并不频繁，华润真的不干涉万科的经营。这种“君子之交淡如水”，其实就是王石最想要的，也是他几个月来与宝能对抗所想要争取到的状态。
所以，华润指责万科违规，王石和万科该认错的认错，该整改的整改，但千万别忘了高兴。日更新：6月17号，对于万科重组深圳地铁的议案，华润的3个董事席位全部投了反对票。我之前的分析全错了，错了，了，，，。
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如何摆正董事会与经理层之间的关系
很多国有企业改制后，虽然建立了相应的法人治理结构，但通常将董事长与总经理合二为一，由一人担任。在这种模式下，董事会与经理层高度重合，虽然在一定程度上降低了沟通成本，也将所有者与经营层的矛盾暂时掩盖在“高效、和谐”的表象之下，但同时二者之间的协助和制衡作用也没有得到充分的发挥，经理层逐渐被边缘化。 随着企业管理的逐步完善与发展，越来越多的企业开始考虑将董事长与总经理分设，进一步明确董事会与经理层之间的关系，明晰二者各自的职能定位与权责分配，建立行之有效的法人治理机制与公司治理模式。 一、董事会与经理层之间的关系界定 从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-经理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制经理层，同时还受到监事会和董事会内部的监督，是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构中处于核心地位，是公司治理结构中众多委托代理关系指向的共同结点。 在股东会-董事会的委托代理关系中，董事会是受托方，扮演着利益代表者的角色，代表股东发挥控制和管理公司的功能，负责股东大会闭会期间公司的重大管理决策；在董事会-经理层的委托关系中，董事会是委托方，委托经理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘经理层人员并决定其报酬来发挥其经营管理的功能；在股东会-经理层的委托代理关系中，董事会处于受托方和委托方之外的第三方，扮演着利益协调者的角色，协调和缓解股东和经理层之间的代理冲突，发挥监督的功能。 从权责划分的角度来说，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，其主要权责包括选聘或解聘公司经理层，并决定其报酬；审议和批准经理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。经理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等。董事会与经理层的权责划分二、董事会对经理层实施考核 对经理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利。现代企业制度的核心是公司治理，公司治理结构成功运转的关键之一，是要让董事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对经理层形成有效的激励和制约，以确保股东利益最大化。因此，考核经理层是发挥董事会作用的一个重要手段；实施董事会对经理层的考核有利于强化董事会对经理层的激励与约束，发挥董事会公司治理主体的作用，更好规范公司法人治理。 董事会薪酬考核委员会是董事会对经理层实施考核的主体。一般情况下，董事会考核经理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组织对于包括总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制度来进行激励。董事会对经理层的考核过程可分为三个阶段:在年度开始时确定考核目标,在年中考核绩效,在年末评估结果。从而形成目标、绩效、结果的有效统一,保证根据考核结果而实施奖惩的科学客观性。 对经理层的考核周期采取年度与任期相结合的方式，根据年度考核结果发放经理层年薪。任期内成绩显著的经理层人员，可根据公司股权激励的相关规定享受股权奖励；在任期内由于工作失职或失误，给公司造成重大财产损失或人身伤亡的，视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，甚至解聘，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 三、董事会与经理层之间的沟通渠道 经理层有义务确保建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，主要沟通渠道包括： （一）月度工作简报制度：经理层应有专人在每月定期向董事会提交工作简报，通报公司经营状况以及未来发展建议。工作简报的主要内容有：上月工作总结、上月工作中的主要问题以及解决方法、上月重大事件、本月工作计划以及其他需要向董事会汇报的事情； （二）定期工作报告制度：配合定期董事会的召开，经理层应提交书面的工作报告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况以及经营中存在的主要问题和解决方法； （三）财务报告制度：每月定期向董事、监事报送资产负债表、利润表和现金流量表； （四）日常报告制度：在董事会和监事会闭会期间，经理层应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长进行非正式报告； （五）质询制度：公司董事或监事在不影响工作的前提下，可以就具体问题质询经理层人员，被质询人员应积极配合，提供真实信息，但有权拒绝董事越权发出的工作指令； （六）突发（重大）报告制度：对于公司经营中发生的突发性事件或者重大事件，总经理应在事件发生后的5个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况，并在事件处理后5个工作日内向董事会提交书面处理报告，通报处理情况。应报告的突发事件或重大事件包括： 1.重要合同的订立、变更和终止； 2.大额银行退票； 3.重大经营性或非经营性亏损； 4.资产遭受重大损失； 5.可能依法负有的赔偿责任； 6.重大诉讼、仲裁事项； 7.重大行政处罚； 8.公司发生重大人事安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件； 9.公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。 （作者：捷盟咨询高级顾问 滕超）
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硕士学位论文
公司经理层激励约束的法律问题研究
姓名：刘娴
申请学位级别：硕士
专业：法律
指导教师：胡鸿高
座机电话号码
经理法律制度是公司组织制度的重要组成部分。在西方国家的商法理论中，
经理制度是一个颇受关注的研究领域，法学家和经济学家对这一影响公司命运的
特殊阶层有着共同的关注。
本文在对公司法人治理结构的概念、涵义进行一般阐释的基础上，分析了现
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