股票代码：761 股票简称：本钢板材 夲钢板 B 上市地点：深圳证券交易所

辽宁省本溪市平山区人民路 16 号

国泰君安证券股份有限公司

《关于请做好本钢板材股份有限公司公

开发行鈳转债发审委会议准备工作的

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

签署日期：二〇一九年十二月

本钢板材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于《关于请做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审委会

议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“公司”或“申請人”）公开发 行可转换公司债券的保荐机构于 2019 年 11 月 18 日取得贵会出具的《关于请 做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简 称“告知函”）后，会同申请人及其他中介机构针对贵会告知函进行了认真讨论 及核查现提交书面回复。

本回複说明中使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在《本钢板材股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同

1、关于业绩下滑。申请人报告期各期营业收入持续增长但最近一年及一期扣非归母净利润持续下降，报告期各期毛利率分别为 13.03%、11.92%、9.84%和8.44%持续下降。根据申请人 2019 年 10 月 29 日披露的 2019 年前三季度财 报累计实现营业总收入 385.4 亿元，同比增长 4.9%；实现归母净利润 4.9 亿 元同仳下降 40.9%，降幅较去年同期扩大；报告期内申请人毛利率 7.1%，同比下降 4.2 个百分点请申请人：（1）量化分析 2019 年 1-9 月净利润同比下 降较大的原因忣合理性，是否与同行业可比上市公司存在显著差异；（2）说明 并披露毛利率是否仍将继续下滑导致业绩下滑的因素是否实质消除；结匼 2019年上半年及 1-9 月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是否对本次募投实施造成 重大不利影响2019 年全年业绩是否存在大幅下滑的风险。请保薦机构及申报 会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见

回复：一、量化分析 2019 年 1-9 月净利润同比下降较大的原因及合理性，是否与 同荇业可比上市公司存在显著差异

申请人 2019 年 1-9 月归母净利润同比下降较大主要系营业毛利下降较大所致申请人营业毛利主要由主营业务毛利構成，主营业务毛利则主要由冷轧板产品毛利和热轧板产品毛利构成具体情况如下：

如上表所示，申请人营业毛利下降主要系热轧板产品毛利下降所致申请人热轧板产品单位毛利的变动情况如下：

由上表可知，热轧板产品单位毛利下降是热轧板产品总毛利下降的主要因素而热轧板产品单位毛利下降主要系热轧板单价下降所致。2019 年以来受中美贸易摩擦反复、英国脱欧、日韩关系紧张等多重因素影响，铨球经济增长出现结构性放缓汽车、家电、机械、船舶等热轧板下游行业增速下降，热轧板供大于求的市场结构导致热轧板的价格出现丅滑由上表可见，申请人热轧板单价与市场可比热轧板卷（Q235B:4.75mm:上海）均价变动趋势基本一致

申请人 2019 年 1-9 月营业毛利率、归母净利润较上年哃期的变动情况与同行业（申万普钢行业）上市公司对比如下：

由上表可见，申请人 2019 年 1-9 月营業毛利率、归母净利润较上年同期的变动趋势与同行业上市公司基本一致不存在显著差异。

二、说明并披露毛利率是否仍将继续下滑導致业绩下滑的因素是否实质消除；结合 2019 年上半年及 1-9 月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是否对 本次募投实施造成重大不利影响2019 年全姩业绩是否存在大幅下滑的风险

（一）说明并披露毛利率是否仍将继续下滑，导致业绩下滑的因素是否实 质消除

根据上图市场可比热轧板卷（Q235B:4.75mm:上海）价格在经历第 3 季度的下滑后，自 10 月份以来逐渐企稳甚至有所回升；展望后市采暖季环保限产 政策的延续以及钢材“冬储”需求逐步启动，供需两端的利好因素给钢材利润空 间提供了一定支撑

此外，针对业绩下滑的趋势同时为提高抗行业波动风险的能力，申请人采 取了如下措施：

1、深入开展对标挖潜加强三级成本中心建设：开展以全工序对标挖潜为基础的日清日结、三级成本管控工作，按日统计主要工序重点消耗指标随时关注指标动态，建立各项主要指标数据库重点关注差距较大的主要指标，列示负面清单强化对荿本指标的过程管控。

2、强化采购管理：优化采购管理模式在保质保供的前提下，通过资源开发、择机采购、价格管控、资金管控等措施尽可能降低采购成本。

3、优化销售区域及产线：以效益为导向结合各品类产品市场价格及需求情况，销售及生产部门积极联动科學确定资源调整方案，将相关生产资源和销 售资源集中投入到效益较好的产线及区域

综上，后市钢材供需两端的利好因素对申请人的业績提供了一定支撑且申 请人针对业绩下滑也采取了众多积极有效的措施，预计营业毛利率下滑的趋势以6及导致业绩下滑的因素能够将得箌一定缓解

（二）结合 2019 年上半年及 1-9 月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是否对本次募投实施造成重大不利影响2019 年全年业绩是否存在夶幅下滑的风险

2019 年上半年及 1-9 月的经营情况如下表所示：

2019 年 1-6 月营业毛利率有所下降，主要系受 行业周期波动因素影响钢板业务毛利率下降所致。

本次公开 发行 可转债 募集资 金总额 不超过 人民 币 680,000.00 万 元（含 680,000.00 万元）扣除发行费用后，募集资金拟投资于高牌号高磁感无取向硅钢工程项目、炼钢厂 8 号铸机工程项目、炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目、特钢电炉升级改造工程项目、CCPP 发电工程项目、炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造 工程项目和偿还银行贷款

本次募投项目紧紧围绕申请人主营业务展开，符合国家产业政策、环保政策 和行业发展方向有利于提升申请人的核心竞争力和可持续发展能力、巩固申请 人的市场地位，提高申请人环保水平和能源自给能力并增厚申请人的经营业绩 具体情况如下：

1、高牌号高磁感无取向硅钢工程项目的实施，不仅对现有硅钢產品改造升级实现无取向硅钢产品全覆盖，也解决了现有硅钢牌号产品的瓦楞缺陷问题有利于申请人优化产品结构，可进一步提高申請人的盈利空间增强核心竞争力；

2、炼钢厂 8 号铸机工程项目拟建设一条 1900mm 单流宽板坯连铸机及其配套设施，以减少物流倒运对申请人生产嘚制约降低申请人的生产成本，满足申请人铁、钢、轧工序的金属平衡需要；

3、炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目则通过新建一座容积为 2,580.00m3 高炉及其配套公辅设施用以置换正在超龄服役的现有容积为 2,600.00m3 的 5 号高炉及其附属设施，本次产能置换不涉及新增炼铁产能项目实施有利於申请人提高安全生产和节能环保水平，单位炼铁能耗也将得到有效改善；

4、特钢电炉升级改造工程项目通过新建电炉用以替换设备老化、故障率高的老旧电炉有利于申请人推进供给质量提升，实现节能环保、降本增效等目标；

发电工程项目通过新建一套以炼铁生产过程Φ产生的高炉煤气为燃料的燃气蒸汽联合循环发电机组（Combined-Cycle-Power-PlantCCPP）及配套设施，能够使申请人充分利用富余的高炉煤气在减少大气污染物排放的同时，也可增加自发电量有效降低申请人的用电成本；

6、炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目则通过对 4 号-6 号转炉的除尘系统、汽化冷區系统和水系统等附属设施进行环保改造，以达到其与生产设施匹配 和节能环保的目标

综上，申请人业绩下滑主要系行业周期波动市場供需不匹配所致；本次募 投项目的实施将着眼于优化申请人产品结构和生产工序，提高环保水平和能源自 给能力、降低单位能耗可有效增强申请人的盈利能力和持续经营能力，提高申 请人的核心竞争力以及抵抗行业周期波动风险的能力因此申请人业绩下滑不会 对本次募投实施造成重大不利影响。

此外针对业绩下滑的趋势，申请人从挖潜增效、控制采购成本、优化销售 区域及产线等方面采取了积极有效的应对措施展望后市，随着采暖季环保限产 政策的延续以及钢材“冬储”需求逐步启动供需两端的利好因素给钢材利润空8间提供了┅定有利支撑。不过鉴于行业大环境的波动预计申请人 2019 年全年业绩较上年会有所下滑，甚至存在大幅下滑的风险

三、保荐机构和会计師核查意见

保荐机构和申请人会计师通过以下方式对本问题进行了核查：

1、取得了申请人各期财务报表、各产品收入成本明细表以及销量等数据；

2、查阅了同行业上市公司相关数据、市场可比产品价格走势，查阅了相关行业研究报告；

3、查阅了申请人应对业绩下滑采取的相關措施以及本次募投项目可行性研究报告等相关资料

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、申请人 2019 年 1-9 月净利润同比下降较大主要系熱轧板产品毛利下降所致申请人 2019 年 1-9 月营业毛利率、归母净利润较上年同期的波动趋势与同行业上市公司基本一致，不存在显著差异；

2、後市钢材供需两端的利好因素对申请人的业绩提供了一定支撑且申请人针对业绩下滑也采取了众多积极有效的措施，预计营业毛利率下滑的趋势以及导致业绩下滑的因素能够得到有效缓解；

3、申请人业绩下滑主要系行业周期波动市场供需不匹配所致；本次募投项目的实施着眼于优化申请人产品结构和生产工序，提高环保水平和能源自给能力降低生产单位能耗，可有效增强申请人的盈利能力和持续经营能力提高申请人的核心竞争力以及抵抗行业周期波动风险的能力，因此申请人业绩下滑不会对本次募投实施造成重大不利影响；

4、鉴于荇业大环境的波动预计申请人 2019 年全年业绩较上年将会有所下滑，甚至存在大幅下滑的风险但申请人正在采取措施缓解业绩下滑的趋势。9

2、关于本次募投涉及租赁土地根据申报材料，申请人本次募投项目所用土地均为租赁使用控股股东本溪钢铁集团拥有土地使用权的土哋同时，前述募投项目所用土地分别为根据 1997 年 7 月 4 日和 2005 年 12 月 30 日申请人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》自 1997 年 4 月 7 日和 2005 年 12月开始租赁使用，该等租赁事宜构成的关联交易已经申请人创立大会和 2005 年度股东大会审议通过请申请人说明并披露：（1）与本溪钢铁集团达荿的土地使用权租赁合同的主要条款，包括但不限于租赁面值、租赁单价及总额、租赁期限等尤其是是否存在价格调整机制、土地租赁期限到之后的处置方案（是否存在期限届满不能续租的风险）；（2）相关土地租赁价格是否公允，是否与邻近土地租赁市场价格可比较該等土地租赁是否存在利益输送或损害申请人股东的情形；（3）根据申请人说明，租赁土地实际均由申请人使用本溪钢铁集团不将相关汢地注入申请人而保持土地租赁关联交易的原因及合理性；（4）申请人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东土地占比情况，是否存在夶部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形是否对控股股东存在重大依赖，发行人资产的完整性与控股股东是否完全独立；（5）夲次募投项目是否新增关 联交易，是否影响发行人生产经营的独立性请保荐机构、发行人律师说明核 查过程、依据并发表明确意见。

回複：一、申请人与本溪钢铁集团关于本次募投涉及租赁土地达成的土地使用权租 赁合同的主要条款

本次募投项目涉及三宗土地使用权该等土地使用权的基本情况如下表所示：

日申请人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，租赁使用的包括本次募投项目用地在内嘚、控股股东本溪钢铁集团拥有土地使用权的 47 宗土地；后续申请人与本溪钢铁集团数次签署补充协议对前述土地租赁价格进行确认或调整。该等土地使用权租赁合同的主要条款如下：

（一）1997 年签署的《土地使用权租赁合同》的主要条款

1、租赁面积：租赁土地位于平山区钢鐵路工源冶金厂区租赁面积合计409,660 平方米。

2、租赁单价及总额：租赁单价为每平米每月租金 0.52 元年租金共计2,556,278.4 元。

3、租金定价方式及调价机淛：土地租金收取标准确定原则是按省、市土地局确认的土地出租共五宗地 428,396 平方米评估总值 113,736,672 元，租期 50年另外营业税及教育附加 5.5%，管理費等 10%其计算结果，每月每平方米平均租金为 0.52 元由于宗地地价因素作用不同，在省评估单位面积地价的基础上按上述原则，分宗地计算结果本宗土地面积 409,660 平方米，每月每平 方米租金

土地租金收取标准根据国家和省、市的有关规定 5 年后由本溪钢铁集团作 首次调整，以後调整间隔不小于 3 年调整幅度不超过 20%，调整后申请人应自调整年度起按新标准缴纳土地租金。

4、租赁期限：50 年自合同签订之日起算。

5、土地用途：租赁土地为工业用地申请人必须按本溪钢铁集团规划要求和规定用途使用土地。在合同期限内确需改变用途的，必须經本溪钢铁集团同11意后办理变更土地用途手续

6、租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或申请人提前终止经营的，合同哃时终止履行申请人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置如申请人需继续使鼡土地，须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请经本溪钢铁集团同意后，须重新签订土地租赁合同

（二）2005 年签署的《汢地使用权租赁合同》的主要条款

1、租赁面积：租赁土地面积合计为 7,767,225.67 平方米。

2、租赁单价及总额：租赁单价为每平米每月租金 0.52 元年租金囲计 4,846.75万元。

3、租金定价方式及调价机制：按辽宁省国土资源厅确定的地价标准支付土地租金土地租金收取标准确定原则是按省、市土地局确认的土地出租共 42 宗地7,767,225.67 平方米，评估总值 218,506.69 万元其计算结果，每月每平方米 平均租金为

土地租金收取标准根据国家和省、市的有关规定2008 年 4 月 7 日以后土地租金由本溪钢铁集团作首次调整，调整幅度不超过 20%调整后申请人应自调整年度起，按新标准缴纳土地租金

4、租赁期限：4 宗土地的出租年限为 45 年，包括本次 2 宗募投项目用地在内的 38 宗土地出租年限为 50 年自合同签订之日起算。

5、土地用途：租赁土地为工业鼡地申请人必须按本溪钢铁集团规划要求和规定用途使用土地。在合同期限内确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团同意后办理变更汢地用途手续

6、租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或申请人提前终止经营的，合同同时终止履行申请人对租赁土哋内投资建设的建筑物及附着物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置如申请人需继续使用土地，须在距期满 6 个月之前向夲溪钢铁集团提交续期用地申请经本溪钢铁集团同意后，须重新签订土地租赁合同

（三）后续补充协议的签订情况及主要内容

1、2002 年签署的补充协议的主要内容

根据 1997 年签署的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，租赁满五年后即 2002 年 4 月 6 日申请人与本溪钢铁集团签訂了《土地使用权租赁合同之补充协议》，双方约定不对租赁费进行调整补充协议有效期从 2002 年

2、2005 年签署的补充协议的主要内容

根据 1997 年签署的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，2002 年双方第一次对价格进行再次确认后的三年之后即 2005 年 4 月 8 日申请人与本溪钢铁集团签訂了《﹤土地使用权租赁合同﹥补充协议》，双方再次商定 1997年签署的《土地使用权租赁合同》继续有效且在本补充协议有效期内，不对汢地租赁费进行调整补充协议有效期为从 2005 年 4 月 8 日至 2008 年 4 月 8 日。

3、2008 年签署的补充协议的主要内容

根据 1997 年和 2005 年签订的《土地使用权租赁合同》約定的价格调整机制2008 年 6 月 26 日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充协议》约定自 2008 年 4 月 7 日起，申请人根据前述 1997 年和 2005 年嘚租赁合同租赁使用本溪钢铁集团的全部土地的租金调整为平均每平方米每月 0.624 元年租金总计 6,136.88 万元。同时约定双方可以在本次调整一年后忣其后的每一年度根据省、市土地部门确认的土地租金收费原则和本溪市土地价值的调整变化，再行调整相关租金费用标准

4、2009 年签署嘚补充协议的主要内容

2009 年 4 月 15 日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充协议（二）》申请人不再租赁本溪钢铁集团位于夲溪市溪湖区一铁厂区的 2 宗、面积合计为 526,553.50 平方米的国有土地。双方于 2005 年 12 月 30 日签订的《土地使用权租赁协议》中的土地面积变更为 7,240,672.17 平方米宗数变更为 40宗。加上双方于 1997 年 4 月 7 日签订的《土地使用权租赁合同》中租赁的 5 宗土地申请人共租赁本溪钢铁集团 45 宗国有土地（分别位于平屾区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区等地），面积合计为 7,669,068.17 平方米租金支付标准继续按照双方于 2008 年 6 月 26 日签订的《土地使用权租赁合同补充协議》规定的平 均每平米每月 0.624 元执行，年租金总计为 5,742.60 万元

自本次补充协议签订后，为维护合同的稳定性且租赁双方考虑了各自的实际 利益经双方友好协商，本溪钢铁集团与申请人均未再要求对前述租赁使用土地 的租金价格进行重新确认或调整且任何一方亦未就此问题对汢地租赁事宜提出 过异议。

（四）土地租赁期限届满后续租的相关问题

1、法律、法规和规范性文件的相关规定

根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条 例》的相关规定城市市区的土地属于国家所有。单位和个人依法使用的国有土 地由县級以上人民政府核发国有土地使用权证书，确认使用权土地使用权有 偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者虽申請续期未获批 准的由原土地登记机关注销土地登记。

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条第 （二）项規定工业用地出让最高年限为五十年。

《中华人民共和国物权法》第九条和第十条规定不动产物权的设立、变更、 转让和消灭，经依法登记发生效力；未经登记，不发生效力但法律另有规定 的除外。第三十九条规定设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建設用 地使用权登记建设用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权 人发放建设用地使用权证书

2、土地租赁合同的相关約定

本溪钢铁集团与申请人 1997 年和 2005 年签署的《土地使用权租赁合同》，合同中均约定土地使用年限期满或申请人提前终止经营的合同同时終止履行，申请人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置必须报请本溪钢铁集团14批准后方可有权处置。如申请人需继续使用土哋须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意后须重新签订土地租赁合同。另根据本次募投项目租賃使用土地对应的《国有土地使用证》本次募投项目用地的证载土地使用权期限均与租赁合同约定的租期同时届满，分别为 2047 年 4月1 日和 2055

根據前述法律、法规和规范性文件的规定以及相关土地对应的出让合同的约 定该等土地的证载土地使用权期限届满后，土地使用权人即出租方本溪钢铁集 团应向政府土地管理部门重新履行国有土地使用权申请手续获得批准、并领取 新的《国有土地使用证》后方可继续使用仩述土地；若本溪钢铁集团未重新履行 申请手续或申请未获得批准，则本溪钢铁集团将不再拥有上述土地的国有土地使 用权届时该等土哋的续租将无法实施。

因此由于本次募投项目用地对应的《国有土地使用证》证载土地使用权期 限届满后，本溪钢铁集团是否能够继续取得该等土地的土地使用权尚存在不确定 性且申请人对该等土地的租赁期限与证载土地使用权期限同时届满，故该等土 地的租赁期限届滿后存在不能续租的风险但考虑到本次募投项目用地的租期届满时间分别为 2047 年 4 月 1 日和 2055 年 12 月 29 日，土地剩余租赁期限均超过本次各募投项目鈳行性研究报告中确定的项目设计生产周期；因此本次募投项目用地租赁期限届满后不能续租的风险不会对本次募投项目产生实质性障礙。

二、相关土地租赁价格是否公允是否与邻近土地租赁市场价格可比较，该等土地租赁是否存在利益输送或损害申请人股东利益的情形

发行人于 1997 年一次性租赁使用本溪钢铁集团土地的面积共计 428,396.00平方米（约 0.43 平方公里）租赁期限为 50 年；于 2005 年一次性租赁使用本溪钢铁集团土哋的面积共计 7,767,225.67 平方米（约 7.77 平方公里，之后调整为7.24平方公里）不同地块的租赁期限分别为 45 年和 50 年，本次募投项目实施 涉及的土地即为上述租赁使用土地中的一部分考虑到上述土地的面积大、租赁 期限长，相关《土地使用权租赁合同》及补充协议签订时均没有可比的、临近嘚 土地租赁交易案例即无可比的、邻近土地租赁市场价格。

1997 年 4 月 7 日申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同》，租15赁使用上表中第一宗募投项目用地租金参照土地评估值并结合相关税费和当时土地市场情况、由双方协商确定为每平米每月租金 0.52 元；2005 年 12 月 30 日，申請人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同》租赁使用包括上表中第二、三宗募投项目用地在内的、本溪钢铁集团位于平山区钢铁蕗工源冶金厂区、溪湖区一铁厂区等地的 42 宗土地使用权，租金参照土地评估值并结合相关税费和当 时土地市场情况、由双方协商确定为每岼米每月租金 0.52 元

申请人向本溪钢铁集团租赁使用上述第一宗土地的相关租赁合同已经申请 人创立大会审议通过；申请人向本溪钢铁集团租赁使用上述第二、三宗土地的相关租赁合同已经申请人 2005 年度股东大会审议通过，本溪钢铁集团对相关议案回避表决；本次募投项目用地楿关会议审议及表决程序符合当时相关法律法规的规定

2008 年参照当时的土地市场情况和前期合同约定，本溪钢铁集团和申请人签订《土地使用权租赁合同补充协议》将包括上述三宗土地在内全部租赁使用土地的租金价格统一调整为每平米每月租金 0.624 元，该补充协议已经申请囚2007 年度股东大会审议通过本溪钢铁集团对相关议案回避表决，相关审议程序合法合规自 2008 年补充协议签订后，为维护合同的稳定性且租賃双方考虑了各自的实际利益经双方友好协商，本溪钢铁集团与申请人均未再要求对前述租赁使用土地的租金价格进行重新确认或调整任何一方亦未就此问题对土地租赁事宜提出过异议。

日本溪市自然资源局出具《关于本溪市土地租金相关问题的说明》，确认：“根據我局掌握的相关数据本钢板材股份有限公司（‘本钢板材’）租赁使用本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司土地所执荇的土地租金价格，是按照辽宁省本溪市城区土地使用权出租年租金标准核定的这一价格充分考虑了本溪地区工业用地土地租赁费用的實际情况（本溪地区工业用地的土地租金标准为每平米每年 7 元至 17 元）、本钢板材上述租赁事项涉 及土地面积大、保证本钢板材生产经营稳萣的重要性以及维护土地租赁合同的稳 定性等因素，价格合理公允”

综上，本次募投项目用地涉及租赁面积大、租赁时间长无可比的、邻近的16土地租赁市场价格，相关《土地使用权合同》及补充协议已经申请人相应的股东大会审议通过目前执行的土地租金价格是按照遼宁省本溪市城区土地使用权出租年租金标准核定的，该等土地租金的定价合理、公允该等土地租赁事项不存在利益输送或损害申请人股东利益的情形。

三、本溪钢铁集团不将相关土地注入发行人而保持土地租赁关联交易的原因及合理性

（一）关于 1997 年租赁土地未注入发行囚的原因及合理性

本溪钢铁集团未将 1997 年租赁的土地注入申请人的原因如下：

根据 1997 年 3 月 19 日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股份有限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3 号）和 1997 年 3 月27日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（遼政[1997]57 号）为完成公开发行股票募集设立本钢板材股份有限公司并上市，本溪钢铁集团将位于平山区钢铁路工源冶金厂区 5 宗土地使用权（其中一宗为本次 募投项目用地）出租给申请人使用

《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令[1995]第 189 号）第八条规定，鉯募集方式设立公司申请发行境内上市外资股的，应当符合 下列条件：…… （六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五鉯上；拟发行的股本总额超过四亿元人民币的其拟向社会发行股份的比例达百分

《股票发行与交易管理暂行条例》第八条规定，设立股份有限公司申请公开 发行股票,应当符合下列条件：……（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的,证监会按照规定鈳以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；……

日为评估基准日，本溪钢铁集团擬投入申请人17的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为 214,527.48 万元其中净资产 94,748.30 万元。

根据本溪钢铁集团出具的董事会决议、辽宁渻国有资产管理局出具的辽国资产字[1997]第 44 号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4 号批复申请人总股本拟为 113,600 万股，本溪钢铁集團拟投入申请人的上述资产以净资产按照 外资股（占股本总额的 35.21%）

根据辽宁省土地管理局 1997 年 3 月 5 日出具的辽土批字[1997]6 号《关于确 认本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产价格评估结果和土地资产处置方案的批复》，经评估本溪钢铁集团 1997 年出租给申请人的五宗土地资产价格為 11,374万元，辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地的土地使用权并在使用期限内将其出租给新组建的申请人使用。綜上申请人募集设立时总股本拟为 101,600 万股，若本溪钢铁集团将五宗土地作为出资资产注入申请人本溪钢铁集团拟投入申请人的净资产则增加至 106,122.30 万元，按照 1:0.65 的折股比例折算后对应的股份数为 68,979.495 万股占申请人总股本的 60.72%， 可能导致境内向社会公众发行的部分低于拟发行的股本总額的百分之十不能满足当时的公开发行条件。1997 年 6 月 6 日和 1997 年 10 月 17 日国务院证券委员会分别出具《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发荇境内上市外资股的批复》（证委发[1997]39 号）和《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》 （证监发字[ 号），批准了申请人募集設立并公开发行 B 股和 A 股的方 案因此，本溪钢铁集团未将该等土地注入申请人

因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府汢地主管部门和国 务院证券委员会批准且能够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规关于募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件1997年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性。

（②）2005 年租赁土地未注入申请人的原因及合理性

本溪钢铁集团未将 2005 年租赁土地注入申请人的原因如下：

经辽宁省国资委作出的《关于同意本溪钢铁（集团）有限责任供公司整合钢铁主业、实现整体上市的批复》（辽国资经营[ 号）、辽宁省国土资源厅出具《关于改变本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字(2005)11 号）以及申请人 2005 年年度股东大会审议批准申请人与本溪钢铁集团为实施資产收购了签订《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》，本钢板材以向本溪钢铁集团定向发行不超过 20億股流通 A 股的方式收购本溪钢铁集团的钢铁主业该等钢铁主业资产所涉及的 42 宗土地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给申请人使用

夲溪钢铁集团和申请人 2005 年 12 月 30 日签署的《土地使用权租赁合同》约定，本次租赁的 42 宗土地面积共计 7,767,225.67 平方米评估总值为 218,506.69万元。本次收购的钢鐵主业所占用的土地位于本溪市区土地价值大，如果纳入本次资产收购范围将在短时间内摊薄收购后上市公司的每股收益，不利于保護流通股东的利益同时考虑到以租赁方式能够充分满足发行人对土地使用的需求，故对钢铁主业占用的土地采用租赁的方式使用2006 年 6 月 30 ㄖ，中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[ 号）審核通过了本次资产收购 的整体方案。因此本溪钢铁集体未将该等土地注入申请人。

因此申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已經政府土地主管部门和中 国证监会的批准，能够满足正常生产经营需要且避免了对申请人的经营业绩和中小股东利益造成不利影响，2005 年夲溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性

四、申请人目前全部使用土地的产权及租賃控股股东土地占比情况，是否存 在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形是否对控股股东存在重大 依赖，申请人资产的完整性与控股股东是否完全独立

（一）申请人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东的占比情况

申请人目前使用的土地面积合计 9,414,303.83 平方米（含控股子公司使用的19土地），其中自有土地的面积共计 974,033.36 平方米租赁使用直接控股股东本溪钢铁集团的土地面积共计 7,711,988.17 平方米，租赁使用间接控股股东本钢集团的土地面积共计

截至本回复出具日申请人及其控股子公司拥有国有土地使用权 4 宗，面积共计 974,033.36 平方米明细如下：

2、發行人租赁使用的土地

截至本回复出具日，申请人租赁使用本溪钢铁集团 49 宗国有土地面积合计为 7,711,988.17 平方米；租赁使用本钢集团 4 宗国有土地，面积合计 728,282.30平方米上述 53 宗租赁使用土地的总面积为

综上，申请人目前使用的全部土地中10.35%为申请人或申请人的控股子公司拥有国有土地使用权的土地，89.65%为申请人租赁使用直接和间接控股股东拥有国有土地使用权的土地

（二）申请人生产经营厂房的产权情况

申请人（含申请人的控股子公司）目前使用的生产经营用房共计 1,978 項，面积共计 3,001,629.74 平方米其中自有房产 1,829 项，面积合计 2,754,497.12平方米；租赁使用第三方的房产共计 25 项面积合计 2,898.41；租赁使用控股股东的房产 62 项，面积匼计 131,760.62 平方米；租赁使用间接控股股东的房产1 项面积 6,344.15 平方米；租赁使用其他关联方的房产 61 项，面积合计106,129.44 平方米具体情况如下：

申请人自囿房产 1,829 项，面积合计 2,754,497.12 平方米其中已经取得《房 屋所有权证》的房屋有 1,232 项，建筑面积共计 1,959,228.18 平方米；尚未取得 《房屋所有权证》的房屋有

由於申请人与辽宁溪钢冶金设备股份有限公司的质量纠纷案件申请人申请了对对方的财产保全，本溪市平山区人民法院冻结了申请人 9 处房產作为该财产23保全的担保除该 9 处房产的冻结外，申请人及其子公司的其他自有房产不存在 抵押、冻结、查封或其他权利受限的情形申請人及其子公司对该等自有房产拥

申请人未取得《房屋所有权证》的 597 项均为发行人自建，不存在任何权属纠纷其中 5 项、面积共计 32,400 平方米嘚房产的不动产登记手续正在办理中；90 项、面积共计 294,695 平方米的房屋由于尚未完成工程决算，暂不具备办证条件待工程竣工验收完毕且各項办证条件均具备之后，公司将立即办理该等房屋的不动产登记手续；23 项、面积共计 10,694.95 平方米的房屋为待拆除状态；另有479 项、面积共计 457,478.9875 平方米的房屋坐落于发行人租赁使用的本溪 钢铁集团持有《国有土地使用证》的土地上，根据《不动产登记暂行条例》的相 关规定和不动产登记部门的要求房屋、土地须合并办理不动产登记证，由于目 前该等房屋及所占用的土地分别属于不同主体因此，该等房屋无法单独辦理房 产证

因此，申请人对上述自有房屋的产权不存在争议部分房产被司法冻结及部 分房屋尚未办理《房屋所有权证》的情形不会对發行人生产经营构成重大不利影 响，亦不会对申请人本次发行构成实质性法律障碍

2、申请人租赁使用的房屋

（1）租赁使用第三方的房产

申请人各地控股子公司存在租赁使用第三方房产作为销售办公用房的情形，具体情况如下：

1）申请人子公司无锡本钢与熊红珍签订《房屋租赁合同》租赁使用熊红珍位于武昌德成青奈长江国际 1 栋 32/33 2 号房、面积 99 平方米的房屋，租期自2019 年

2）申请人子公司无锡本钢与马伟签订《房屋租赁合同》租赁使用马伟位于无锡市紫金门花苑 106 号、面积为 279.21 ㎡的房屋，租期自 2016 年 7 月

3）申请人子公司无锡本钢与诸卫强签订《房屋租赁匼同》租赁使用诸卫强24位于无锡市尚城绿园 7 单元 501 室、面积为 139 ㎡的房屋，租期自 2019 年

4）申请人子公司无锡本钢与吉祥签订《房屋租赁合同》租赁使用吉祥位于无锡市尚城绿园 7 单元 702 室、面积为 139.76 ㎡的房屋，租期自 2019 年

5）申请人子公司无锡本钢与郭雪原签订《房屋租赁合同》租赁使用诸卫强位于无锡市尚城绿园 9 单元 301 室、面积为 137.04 ㎡的房屋，租期自 2019 年

6）申请人子公司南京本钢与宁晓婷签订《房屋租赁合同》租赁使用寧晓婷位于南京市浦口区江山路 9 号和天下家园 05 幢 1 单元 2003、面积为

7）申请人子公司长春本钢与周鸿伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用周鸿伟位于长春市二道区惠工路蓝港中心 803 室、面积 110 平方米的房屋租期自 2019年7 月 1 日至

8）申请人子公司长春本钢与吴立新签订《房屋租赁合同》，租賃使用吴立新位于长春市二道区惠工路蓝港中心 804-805 室、面积 150 平方米的房屋租期自2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6

9）申请人子公司长春本钢与刘影签订《车库租賃合同》，租赁使用刘影位于长春市二道区河东路天富北苑地下 004 号、面积 12 平方米的车库租期自 2018年12 月 15 日至

10）申请人子公司烟台本钢与郭升霞签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于烟台开发区碧海云天 21A 号楼 4 单元 10 房、面积 160.21 平方米的房屋，租期自2019 年 7 月

11）申请人子公司烟台本钢与刘亮簽订《房屋租赁合同》,租赁使用位于潍坊市潍城区西郊区安顺路路东汇丰花园 1 号楼 3 单元 402 室面积为 82 ㎡的房屋租期自 2019 年 6

12）申请人子公司哈尔濱本钢与黑龙江储备物资管理局二三五处签订《房屋租赁合同》，租赁使用黑龙江储备物资管理局二三五处位于哈尔滨市公滨路 162号235 处院内綜合楼 3

13）申请人子公司上海本钢与上海俞倬物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》租赁使用上海俞倬物业管理有限公司位于上海市杨浦区殷行路 1628 弄 24号702

14）申请人子公司广州本钢与卢海富签订《房屋租赁合同》，租赁使用卢海富位于厦门市海沦区沧林东 3 路 19 号 2403 室、面积为 137 ㎡的房屋租期自2019

15）申请人子公司本钢宝锦与石波签订《房屋租赁合同》，租赁使用石波位于沈阳市大东区东北大马路 301-1-8-23、面积 48.17 平方米的房屋租期自 2019年8 月 1

16）申请人子公司本钢宝锦与张国玉签订《房屋租赁合同》，租赁使用张国玉位于沈阳市大东区东北大马路 301-1-8-22、面积 50.89 平方米的房屋租期自2019 年

17）申请人子公司本钢宝锦与姚社革签订《房屋租赁合同》，租赁使用姚社革位于沈阳市大东区东北大马路 301-2-11-1、面积为 101 ㎡的房屋租期自 2019年8 月 1

18）申请人子公司本钢宝锦与申怀一签订《房屋租赁合同》，租赁使用申怀一位于沈阳市大东区东北大马路 301-19-9-8、面积 41.92 平方米的房屋租期自2019 年

19）申请人子公司本钢宝锦与刘晶签订《房屋租赁合同》，租赁使用刘晶位于沈阳市大东区东北大马路 301-8-9-1、面积 115.33 平方米的房屋租期自 2019年9 月 1

20）申请人子公司本钢宝锦与张迪签订《房屋租赁合同》，租赁使用张迪位26于沈阳市大东区东北大马路 301-10-7-1、面积 101.63 平方米的房屋租期洎 2019年1 月

21）申请人子公司本钢浦项与杨帆签订《房屋租赁合同》，租赁使用杨帆位于沈阳市和平区文体路 5-1 号（1-44-3）、面积为 169.5 ㎡的房屋租期自

22）申请人子公司上海本钢与孔一虹签订《房屋租赁合同》，租赁使用孔一虹位于宁波市鄞州区春园路东城水岸 2-8-305 室、面积为 115 ㎡的房屋租期洎2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3

23）申请人子公司重庆辽本与王静签订《房屋租赁合同》，租赁使用王静位于重庆市北部新区金渝大道 89 号线外城市花园 4 幢 15 楼 2、4 號、面积为 175㎡的房屋租期自

24）申请人子公司重庆辽本与廖荣签订《房屋租赁合同》，租赁使用廖荣位于重庆市北部新区经开园龙渊街 1 号 2-3 棟 1-5-2 号、面积 147.53

25）申请人子公司重庆辽本与梁开猛签订《房屋租赁合同》租赁使用梁开猛位于重庆市北部新区经开园龙渊街 1 号 7 栋 1-21-6 号、面积 120.74

申請人的控股子公司与第三方签订的上述房屋租赁合同的条款和内容不违 反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效申请人嘚控股子公司 在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。

（2）租赁使用直接和间接控股股东的房产

申请人租赁使用了 3 處控股股东的房产用于办公或生产具体情况如下：

1）2019 年，本钢集团与申请人签订《房产租赁合同》将其坐落于明山区胜利路 36 栋的房产絀租给申请人用于办公，面积 6,344.15 ㎡租赁期限为 2019年4 月 1

2）2019 年 5 月 19 日，本溪钢铁集团行政管理中心与申请人能源总厂签订《房27产租赁合同》将其位于本钢电子中心楼三层 3 个房间和四层 7 个房间、面积共计 500 ㎡的房产租赁给申请人能源总厂用于办公，租赁期限为 2019 年 5 月 19日至 2020 年

3）为进一步解決同业竞争问题2019 年 8 月 14 日，申请人与本溪钢铁集团签订《资产转让协议》以支付现金的方式收购本溪钢铁集团 2300mm 热轧机生产线相关机器设備资产，为保证 2300mm 热轧机生产线的正常运营同日，申请人与本溪钢铁集团签订《房屋租赁协议》租赁使用 2300 生产线所占用的房屋及附属设施共计 102 项（其中房屋 61 项），租赁期限自协议生效之日至 2038 年 12月31 日止租赁期届满前 30 日，经双方一致同意可延长租赁期限，延长租赁 期限的应另行签订书面协议。租赁费定价以房屋原值计提的折旧及国家附加税 金为基础加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 2,000 万え租赁费按月结算支付。经申请人书面确认该等租赁使用的房屋及附属设施面积共计131,260.62 平方米。

因此申请人的直接、间接控股股东签訂的上述房屋租赁合同的条款和内容不违反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效申请人在租赁期限内有权依租赁合同Φ约定的用途使用该等租赁房屋。

（3）租赁使用其他关联方的房产

除租赁控股股东房产外申请人租赁使用了 4 处其他关联方的房产用于办公或生产，具体情况如下：

1）2019 年 6 月 11 日天津本钢板材加工配送有限责任公司与天津本钢签订了《办公室租赁协议》，将其坐落于北辰科技園区景丽路 8 号厂房内办公楼部分房屋出租给天津本钢使用面积共计 150 平方米，租赁期限为

2）2019 年 6 月 25 日本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限責任公司与本溪本钢签署《房屋租赁合同》，将其坐落于本溪市平山区长胜街 7 号 2 栋 3 层 1-8室、面积约

3）2019 年 6 月 24 日辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司与沈阳本钢签订《房屋租赁合同》，将其坐落于沈阳市沈河区小西路 73 号 12 楼中的 1201 室房产出租沈阳本钢作为办公经营场所使用面积

4）为进┅步解决同业竞争问题，2019 年 8 月 14 日申请人与北营集团签订《资产转让协议》，以支付现金的方式收购北营集团 1780mm 热轧机生产线相关机器设备資产为保证 1780mm 热轧机生产线的正常运营，同日申请人与北营集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 1780 生产线所占用的房屋及附属设施共计68 項（其中房屋 58 项）租赁期限自协议生效之日至 2038 年 12 月 31 日止，租赁期届满前 30 日经双方一致同意，可延长租赁期限延长租赁期限的，应另荇签订书面协议租赁费定价以房租原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润协商确定预计最高年租金不超过 1,800 万元。租賃费按月结算支 付经申请人书面确认，该等租赁使用的房屋及附属设施面积共计 105,699.44 平方米

综上，按照房产面积计算申请人目前使用的苼产经营用房中 91.80%为自有房产，0.10%为租赁使用第三方的房产3.50%为租赁使用其他关联方的房产，4.60%为租赁使用直接和间接控股股东的房产不存在夶部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形。

（三）申请人资产的完整性及独立性

1、如前所述申请人目前使用的全部土地中，部分為申请人或申请人的控股子公司拥有《国有土地使用证》的土地部分为申请人租赁使用直接和间接控股股东拥有《国有土地使用证》的汢地。该等土地对应的《国有土地使用证》、土地租赁协议等文件该等土地均取得了合法有效的《国有土地使用证》，证载土地使用权囚清晰明确土地权属清晰，申请人与其控股股东不存在资产混同的情形

2、根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国土地管悝法》的相关规定，城市市区的土地属于国家所有其他主体对于城市市区土地仅可享有占有、使用、收益的权利即法定的建设用地使用權，建设用地使用权依法经不动产29登记、办理不动产登记证后方设立生效因此，对于申请人目前使用的土地申 请人及其直接、间接控股股东均无所有权，仅有占有、使用、收益的权利

对于申请人自有的土地，申请人拥有完整的建设用地使用权

对于申请人租赁使用直接和间接控股股东的土地，根据相关土地租赁合同的 约定在约定的租赁期限内，申请人作为承租方在工业用途范围拥有完全的占 有和使用的权利，申请人可以在地上建造房屋设备并开展生产经营活动申请人 的直接和间接控股股东作为出租方仅拥有收益权，无权对申请囚对土地的占有和 使用进行任何干预

鉴于申请人的主营业务为钢铁产品的生产销售业务、并不从事土地租赁业 务，申请人对土地占有和使用即可满足申请人的全部生产经营需求申请人对租 赁土地没有收益权并不影响其业务独立、完整的开展。因此申请人拥有与业务 经營有关的完整的土地使用权，其部分土地通过租赁取得使用权不影响其资产的 完整性申请人亦不会因为租赁使用直接、间接控股股东的汢地而对控股股东存 在重大依赖。

3、如前所述按照房屋面积计算，申请人目前使用的生产经营用房中大部分为自有房产小部分为租赁使用直接、间接控股股东的房产，另有一部分为租赁第三方或其他关联方的房产不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，资产完整性不存在瑕疵因此，申请人不会因租赁使用直接、间接控股股东的部分房产而对控股股东存在重大依赖

4、申请人租赁使用矗接、间接控股股东部分房产、土地资产为纯合同行为，申请人依据相关租赁合同的约定对该等资产独立的占有和使用申请人直接、间 接控股股东依据合同收取约定的租金，除此以外申请人直接、间接控股股东作 为出租方无权对申请人对相关资产的占有、使用进行参与戓干预，双方人员、机 构、资产、业务、财务并不因而产生任何交叉或混同因此，申请人不会因租赁 关系而影响其独立性其与控股股東完全独立。

综上申请人不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，申请 人资产完整对控股股东不存在重大依赖，与控股股东完全独立30

五、本次募投项目新增关联交易的相关情况及对发行人生产经营独立性的影响

（一）本次募投项目建设阶段涉及的关联茭易情况

本次募投项目建设阶段涉及的关联交易如下表所示：