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安徽省“互联网+政务服务”工作规划发布
明年办事九成网上搞定&开证明&补换证将全程网上办
日06:48&&来源：
据安徽商报消息，日前，我省发布推进“互联网+政务服务”工作规划，为省、市两级政务平台建设列出明确时间表。今年年底，两级平台要互联互通，政务服务事项全部纳入平台运行，网上办理事项超过85%。明年，全省网上政务平台一体化延伸至村级，实现市民一次身份认证全网通行，一个入口办事，考试报名、出具证明、补证换证这些热门服务有望实现全程网上办理。
明年九成事情网上办
规划首先给出我省“互联网+政务服务”的工作进度时间表。到2017年12月底，建成省、市网上政务服务平台，市级平台延伸到基层。省、市平台互联互通，政务服务事项全部纳入平台运行，网上办理事项超过85%，在全省基本实现群众和企业办事“最多跑一次”，努力做到本级公共服务事项1个工作日、企业开办3个工作日、不动产登记证5个工作日、工业建设项目施工许可证50个工作日内完成审批手续。合肥、亳州、蚌埠、阜阳、滁州、芜湖6个试点市和省发展改革委、省公安厅、省民政厅等11个试点部门10月底前接入省平台试运行。
到2018年6月底，完成全省政务服务事项标准化，基本建成覆盖省、市、县、乡、村五级的一体化网上政务服务平台，网上办理事项达到90%。到2018年12月底，实行跨部门、跨层级、跨区域业务协同办理。建立网上审批负面清单制度，清单以外的事项实现群众办事“零跑腿”。
将来办事一个“入口”
根据规划，建成全省标准统一的政务服务门户的核心作用就是，可以实现“群众办事一个入口”。省、市分级建设政务服务门户网站，县以下不单独建设政务服务门户。各部门在网上政务服务门户上开设“部门窗口”，将现有的各类政务服务入口统一整合到“部门窗口”；同时，各地各部门将已建成的微信公众号和移动APP，接入政务服务门户。
在办理流程上，推行“减证便民”，凡没有法律法规依据的一律取消，能通过个人现有证照予以证明的一律取消，能采取申请人书面承诺方式解决的一律取消，能通过网络核验的一律取消。规划还要求，在各地各部门实体政务服务大厅设立自助服务区，引导服务对象网上注册认证和申请办事。各地各部门将利企惠民政策查询、社保查询、公积金查询、违章查询、考试报名、出具证明以及补证换证等热门服务汇聚到网上政务服务门户，逐步实现全程网上办理。
认证身份后全网通行
除了实现一个入口网上办事，我省还将建设全省统一的身份认证系统，实现“用户认证一个号码”作为便捷支撑。运用身份证、社会保障卡、手机号码、第三方支付、企业数字证书、社会信用代码等验证技术手段，实现在线校验核对，逐步做到“一次认证、全网通行”，各地各部门不再重复认证；公安、民政、人力资源社会保障、工商、税务等部门的人口、法人、社会信用等基础信息库，按需向政务服务门户实时开放数据接口，实现全省统一身份认证系统“实名认证”。同时，建设全省统一公共支付平台，为缴款人提供开放便捷安全的缴费渠道，逐步实现线上线下一站式缴纳。 (记者 马翔宇)
(责编：黄艳、关飞)
本网特稿　　　济南拟简化轨交审批流程 分段分层办理证件取消配套费_凤凰资讯
济南拟简化轨交审批流程 分段分层办理证件取消配套费
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原标题：济南拟简化轨交审批流程 分段分层办理证件取消配套费 　　本报9月18日讯 为加快推进轨道交通
原标题：济南拟简化轨交审批流程 分段分层办理证件取消配套费
　　本报9月18日讯 为加快推进轨道交通项目施工许可手续办理，力促轨道交通建设顺利开展，市城乡建设委员会于近日起草了《关于精简济南市轨道交通工程施工许可审批前置要件的通知》(以下简称《通知》)，并面向各有关单位公开征求意见。《通知》提出，在简化轨道交通工程土地证明手续和资金证明的基础上，取消养老保障金、配套费的收取。
　　据了解，轨道交通线路地上部分涉及国有土地收储和集体土地征收问题，不确定因素多、征地周期长;地下部分土地均为国有土地，可采用划拨形式。
　　为保障轨道交通项目开工前及时获得施工许可证，《通知》建议证件办理采取分段、分层发放的形式，地下车站主体及区间隧道在完成土地划拨手续后整体办理地下部分施工许可证，出风口、风亭等地上部分待所有土地、规划手续完善后再办理地上部分施工许可证。
　　土地证明手续方面，《通知》提议，将“国有土地使用证”改为“土地划拨决定书”作为办理建设工程规划许可证和施工许可证前置要件。与此同时，还建议不再将消防审核手续作为施工许可证办理的前置要件，待开工后，由轨道交通集团及时办理消防审核手续。
　　此外，《通知》还提出，因轨道交通工程不属于房屋建筑工程，不在养老保障金和配套费收取范围内，应取消上述两项费用的收取。
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一个施工证可办两次预售许可
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp市住建委推进未开工、未入市房产尽早入市&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp北京晨报讯（记者王萍）北京晨报记者昨天从市住建委获悉，截至3月底，全市共有拿地未开工项目161项，1312万平方米，开工未入市项目228项，965万平方米。下一步，市、区两级住建委将按照既定的任务目标，继续加大协调推进力度，进一步加强项目审批服务，力促项目开发、入市工作顺利完成。&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp市住建委相关负责人表示，按照全市房地产市场调控工作总体部署，市住建委采取切实措施，在做好房地产市场需求端调控的同时，将大力增加市场供应放在非常显著的位置。从3月起，市住建委全面启动了“拿地未开工和开工未入市项目”协调推进工作，全力促进在途商品住宅项目尽早开工、入市。在市、区两级住建委和有关部门近3个月的共同努力下，项目开工、入市协调推进工作效果初显，截至5月30日，拿地未开工项目实现新开工295万平方米，开工未入市项目实现项目入市216万平方米。&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp据了解，为加快推进清单项目尽早入市，进一步提高房屋供给转化效率，使之尽早形成市场实际供应，市住建委本着“全力推进、因需施策”的原则，研究决定，凡列入清单的商品住宅项目，开发企业取得一个施工许可证后，可以对应办理两次预售许可。同时，对政策实施中的具体事项提出了要求。作为加快推进清单项目开工入市的措施，为同一施工许可证下已具备入市条件的项目优先入市提供了便利，将对提高房屋供给转化效率起到很好的促进作用。&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp业内分析新规加速形成市场供应&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp相关业内人士表示，商品住房必须取得预售许可证，才可以对外销售。按照规定，开发企业取得一个施工许可证后，只能办理一次预售许可。但如果要拿到预售许可证，除了要具备土地证、规划证等证件外，还要达到一些其他要求，比如投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上。而套均面积大于140平方米的大户型住宅项目，7层以下（含）的，需达到主体结构封顶方可办理预售；8层以上（含）的，需完成规划层数的1/2（且不低于7层）后，方可办理预售。&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp“这就导致了楼盘在一个施工许可证范围内的楼栋，有些达到了进度要求，有些没有达到。如果办理一个预售证，就只能等着所有楼栋都达到要求。而加速入市的新规中，这些项目取得一个施工许可证后，可以对应办理两次预售许可，这就使得一个项目中那些已经具备条件的楼栋，先领取预售许可证，先入市销售，加速形成市场供应。”
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一个施工证可办两次预售许可
日 01:58 来源:北京晨报　
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp市住建委推进未开工、未入市房产尽早入市&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp北京晨报讯（记者王萍）北京晨报记者昨天从市住建委获悉，截至3月底，全市共有拿地未开工项目161项，1312万平方米，开工未入市项目228项，965万平方米。下一步，市、区两级住建委将按照既定的任务目标，继续加大协调推进力度，进一步加强项目审批服务，力促项目开发、入市工作顺利完成。&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp市住建委相关负责人表示，按照全市房地产市场调控工作总体部署，市住建委采取切实措施，在做好房地产市场需求端调控的同时，将大力增加市场供应放在非常显著的位置。从3月起，市住建委全面启动了“拿地未开工和开工未入市项目”协调推进工作，全力促进在途商品住宅项目尽早开工、入市。在市、区两级住建委和有关部门近3个月的共同努力下，项目开工、入市协调推进工作效果初显，截至5月30日，拿地未开工项目实现新开工295万平方米，开工未入市项目实现项目入市216万平方米。&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp据了解，为加快推进清单项目尽早入市，进一步提高房屋供给转化效率，使之尽早形成市场实际供应，市住建委本着“全力推进、因需施策”的原则，研究决定，凡列入清单的商品住宅项目，开发企业取得一个施工许可证后，可以对应办理两次预售许可。同时，对政策实施中的具体事项提出了要求。作为加快推进清单项目开工入市的措施，为同一施工许可证下已具备入市条件的项目优先入市提供了便利，将对提高房屋供给转化效率起到很好的促进作用。&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp业内分析新规加速形成市场供应&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp相关业内人士表示，商品住房必须取得预售许可证，才可以对外销售。按照规定，开发企业取得一个施工许可证后，只能办理一次预售许可。但如果要拿到预售许可证，除了要具备土地证、规划证等证件外，还要达到一些其他要求，比如投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上。而套均面积大于140平方米的大户型住宅项目，7层以下（含）的，需达到主体结构封顶方可办理预售；8层以上（含）的，需完成规划层数的1/2（且不低于7层）后，方可办理预售。&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp“这就导致了楼盘在一个施工许可证范围内的楼栋，有些达到了进度要求，有些没有达到。如果办理一个预售证，就只能等着所有楼栋都达到要求。而加速入市的新规中，这些项目取得一个施工许可证后，可以对应办理两次预售许可，这就使得一个项目中那些已经具备条件的楼栋，先领取预售许可证，先入市销售，加速形成市场供应。”三超新材：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
国信投行〔2017〕【064】号 国信证券股份有限公司关于 南京三超新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的发行保荐工作报告 保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均 是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 3-1-2-1 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证所出具的文件真实、准确、完整、及时。 一、项目运作流程 （一）项目内部审核流程 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保 荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核 主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内 核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示： 项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 项目立项审核 投资银行事业部审核立项 保荐代表人、项目组尽职调查 项目现场工作 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行事业部审核 风险监管总部审核并组织实地考察 项目内部审核 内核小组审核、表决 投资银行委员会审核、表决 3-1-2-2 （二）立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求，南京三超新材料股份 有限公司（以下简称“三超新材”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立 项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资 银行事业部 TMT 业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业 务部门负责人同意后，在 2015 年 3 月 17 日报投资银行事业部 申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立 项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后， 于 2015 年 4 月 13 日确认同意本项目立项。 （三）项目执行的主要过程 1、项目组成员构成 国信证券投资银行事业部业务TMT业务总部对本项目进行 了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在 财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括： 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 毕宗奎 投行业务部 执 保荐代表人、项目 2015年1月 组织尽职调查、辅导工作、 行副总经理 负责人、辅导人员 申请材料和工作底稿制作等 韩培培 投行业务部业 保荐代表人、辅导 2015年7月 参与尽职调查、辅导工作、 务总监 人员 申请材料和工作底稿制作等 丰含标 投行业务部业 项目协办人、辅导 2015年6月 参与辅导工作，审阅工作定 务总监 人员 稿等 崔威 投行业务部董 辅导人员 2015年6月 参与辅导工作 事总经理 周圣哲 投行业务部业 现场负责人、辅导 2015年1月 参与尽职调查、辅导工作、 务经理 人员 申请材料和工作底稿制作等 3-1-2-3 吴燕华 投行业务部高 项目组成员、辅导 2015年1月 参与尽职调查、辅导工作、 级经理 人员 申请材料和工作底稿制作等 谢琳娜 投行业务部业 项目组成员 2015年7月 参与尽职调查、申请材料和 务经理 工作底稿制作等 注：吴燕华已离职 2、尽职调查主要过程 项目组在保荐代表人毕宗奎、韩培培组织下对发行人进行 了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件 制作两个阶段，其具体过程如下： （1）辅导阶段 本保荐机构于2015年1月开始对发行人进行保荐立项尽职 调查，并于2015年5月正式组成专门的三超新材辅导工作小组， 开展了审慎调查工作。本项目于2015年6月获得中国证券监督管 理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）的辅导备案， 辅导人员包括毕宗奎、崔威、吴燕华、周圣哲等4人以及2015年 7月增加的韩培培、丰含标等2人。 本保荐机构于2015年11月向江苏证监局提出辅导工作验收 评估申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请江苏证监 局验收评估。江苏证监局于-24日对辅导工作进行 了现场验收评估，并组织接受辅导的人员进行书面考试，考试 成绩全部合格。 通过从2015年6月到2015年11月为期6个多月的辅导，本保 3-1-2-4 荐机构项目组成员对三超新材进行了全面的尽职调查，主要内 容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、 三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易 等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件， 结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技 术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审 计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行 人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 （2）申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自 2015 年 7 月起开始制作本次发行的申 请文件，2015 年 12 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足 够证明核查事项的书面材料。 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人毕宗奎自 2015 年 1 月、韩培培自 2015 年 7 月起 负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人毕宗奎负责项目的日 常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报 材料的制作、工作底稿的制作等；保荐代表人韩培培负责项目 申报材料、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐 3-1-2-5 代表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2015年1月到2015年5月，保荐代表人毕宗奎通过获取 发行人的基本资料、与发行人高管交谈等形式开展了尽职调查 工作。 （2）2015年6月和2015年7月，保荐代表人毕宗奎、韩培培 先后作为辅导人员进入辅导工作小组，开展尽职调查和辅导工 作。 （3）2015年6月到2015年11月，保荐代表人毕宗奎组织项 目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制 作工作底稿；保荐代表人韩培培主要负责工作底稿的审定核对。 （4）2015年6月到2015年11月，保荐代表人毕宗奎主持召 开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进 行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：募投项目、关联交易、 环保合规性、存货跌价准备计提等。 （5）月，保荐代表人毕宗奎、韩培培认真审 阅全套申请材料后，针对项目审核过程中可能出现的问题、障 碍及解决措施提出意见，并督促项目组解决相关问题，并组织 对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按 相关意见的要求逐条落实。 （6）截至本报告出具之日，保荐代表人毕宗奎、韩培培对 本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申 3-1-2-6 请文件的真实、准确、完整。 （四）项目内部核查过程 三超新材首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保 荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核 查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目 组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机 构投资银行事业部进行审核。 为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监 管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员 30 名，各审核人员 具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。 在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、 风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释，并修改相 关申报材料，项目组的反馈经认可后，内核办公室将三超新材 首次公开发行并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等 提交内核小组审核。 3-1-2-7 三超新材首次公开发行股票并在创业板上市申报材料反馈 意见的回复等材料制作完毕后，项目组向项目审核部门提交了 反馈意见回复等文件，项目审核部门就其合规性和完备性提出 审核意见，项目组进行了相应修改。经过反复讨论确认后，项 目审核部门同意向中国证监会推荐。 （五）内核小组审核过程 国信证券发行内核小组目前由 30 人组成，包括投资银行事 业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各 成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，由投资银行 事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件 的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明 资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。 内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。 2015 年 11 月 4 日，国信证券召开内核会议审议了三超新材 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的 解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：1、以办理 土地“三证”、消除建设违规风险为上报前提；2、以取消对赌 3-1-2-8 条款为上报前提；3、持续关注客户经营状况，并加强风险披露； 4、落实栗正新、肖长江的证明和协议签署；5、将业绩变化作 为撤回条件；6、进一步论证募投项目规模的合理性；7、加强 寄售模式的日常管理，会同完善对此模式的核查。 内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 2015 年 11 月 4 日，国信证券对三超新材首发项目重要事项 的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向 中国证监会上报问核表。 二、存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 本保荐机构的立项评估机构是事业部技术委员会，成员包 括各业务部门资深保荐代表人和业务骨干。 1、立项评估意见 2015 年 3 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投 资银行事业部技术委员会经评估，要求项目组处理好以下问题： （1）发行人电镀业务属于高污染行业，请参照原标准做好环保 核查工作；（2）发行人 2012 年、2013 年和 2014 年应收账款占 营业收入比例高，请核实收入真实性及期后回款情况；（3）发 行人 2012 年、2013 年和 2014 年毛利率较高，请与同行业比较 是否具有合理性；（4）发行人所在行业市场容量较小，请调查 3-1-2-9 并披露行业产能大幅扩张导致产品价格大幅下跌的风险。 2、立项审议情况 经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好， 风险可控，同意立项。 （二）与盈利能力相关的尽职调查情况 1、营业收入 保荐机构对发行人收入构成及变化、主要客户情况及变化 进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与相 关行业上市公司及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销 售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确 认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访报告期内主要客户、 函证客户的销售额和期末应收账款余额，查看并收集发行人销 售合同、主要客户订单、发货单、海关报关单、记账凭证、银 行收款凭证等有关文件，核查收入真实性和完整性。保荐机构 对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析， 重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交 易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收 账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查 了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工 商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或 关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、 3-1-2-10 发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售 收入的真实性。 经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政 策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2、营业成本 保荐机构分品种复核了发行人报告期主要原材料的采购价 格，重点关注了产成品单位成本波动的合理性。保荐机构对发 行人报告期历年用电量与当期产量进行对比分析。保荐机构查 看了发行人主要原材料收发存表，对发行人原材料投入与发行 人产量进行匹配性分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会 计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保 荐机构通过实地走访、函证供应商等方式对发行人主要供应商 进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构 对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货 盘点制度及执行，参与发行人的存货监盘，复核了发行人及申 报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；同时对可取得市 场价格的主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在 虚增存货的可能。 经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的 规定，发行人成本核算准确、完整。 3、期间费用 3-1-2-11 保荐机构查阅了发行人申报期内销售费用、管理费用、财 务费用各月发生额明细表并分析其波动情况。重点关注发行人 销售费用与营业收入波动趋势是否一致。重点关注发行人的工 资水平，对比了同地区人力成本情况。对发行人三项费用进行 了截止性测试。 经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间 费用核算准确、完整。 4、净利润 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外， 保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润 及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分 产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业可比 公司是否存在显著差异，并分析差异原因。保荐机构对发行人 坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业公 司进行了对比分析。 保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府 部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理 凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求 进行了核对和分析。 保荐机构了解了发行人所享受的税收优惠，查阅了发行人 高新技术企业证书，核实了税收优惠政策的期限，了解了发行 3-1-2-12 人及其子公司适用税收政策的情况，关注了发行人纳税申报、 缴纳税款及企业所得税汇算清缴等情况。 经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计 处理恰当、合理，所享受税收优惠合法合规。 （三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、关联交易问题 （1）基本情况 2012 年，发行人关联股东刘建勋借用公司资金但偿付利息 较低。发行人董事（整体变更前）、监事（整体变更后）陈民泰 控制的桂花园商店与发行人之间的交易构成关联交易。 （2）研究、分析情况 项目组通过访谈、查阅相关资料了解到，发行人曾向刘建 勋等股东无偿借款，因此对刘建勋借用公司资金仅按略高于活 期存款利率计算利息。考虑到发行人同期闲置资金主要用于购 买保本型理财产品，发行人对刘建勋的资金借贷利率偏低，有 失公允，因此，建议刘建勋参照同类银行理财产品利率向发行 人支付了资金占用费。另外，建议发行人制定并严格执行关联 方资金占用管理制度。 发行人与桂花园商店之间的关联交易主要是就近采购公司 食堂、员工加班等所需的食品烟酒等，交易规模较小，未对发 行人财务数据产生重大影响，但考虑到该等交易的必要性不强， 3-1-2-13 建议终止该等关联交易。 （3）问题解决情况 发行人已收取刘建勋的资金占用费，并建立《防范控股股 东及关联方占用公司资金管理制度》，严格关联方资金占用管 理。 发行人已于 2015 年 8 月停止向桂花园商店采购商品。 2、存货跌价准备问题 （1）基本情况 发行人生产的部分金刚线的线径与当前下游客户主流线径 存在差异，存在需要计提跌价准备迹象。 （2）研究、分析情况 项目组通过访谈、查阅相关资料了解到，发行人产成品的 成本相对销售价格较低，正常销售的产成品的可变现净值高于 成本，不需要计提存货跌价准备，但公司小批量、新规格的产 品，与下游主流客户所需的线径有差异，导致该等产品面临滞 销。通过分析该等产品的适销性，对尚未对外销售以及预计随 技术进步难以销售的产品，建议审慎原则计提存货跌价准备。 （3）问题解决情况 发行人已对该等产品按照审慎原则计提存货跌价准备。 （四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 3-1-2-14 仔细核查后，提出如下主要问题： 问题 1：请说明公司所有生产线的环评批复、环保验收情况； 说明 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月公司的环保投 入情况和排污费缴纳情况；说明公司生产是否产生危险废物； 若存在，请说明其处理措施，委托的处理单位是否具备相应资 质；说明项目组就环保核查完成的工作。 落实情况： （1）发行人目前在产的生产线“金刚石砂轮 6000 件项目” 和“16 万公里金刚线和电镀金刚石砂轮 5 万件项目”已取得环 评批复并通过环保验收，其中发行人拟将金刚石砂轮进行技改 和扩产，对应的“年产 10 万片高品质金刚石砂轮技改扩建项目” 已完成登记备案和环评批复；发行人全资子公司江苏三超的生 产线“年产 100 万 km 金刚石线锯项目”已取得环评批复，但因 处于试生产阶段，尚未环保验收；江苏三超曾于 2014 年 5 月至 2015 年 6 月通过租赁厂房进行生产，其存续期间未取得环评批 复和验收，根据句容市环保局出具的文件，江苏三超不存在违 反环保相关法律、法规而应受到处罚的情形。（2）发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的环保投入分别为 23.08 万元、86.35 万元、72.62 万元和 196.53 万元。发行人根据主 管环保部门的通知缴纳排污费，三超新材及其子公司按照当地 环保部门要求于 2015 年缴纳了排污费共计 28,420.00 元。三超 3-1-2-15 新材的实际控制人邹余耀出具承诺，若 2012 年 1 月 1 日至上市 前发行人及其子公司因未规范经营而产生任何经济损失和费用 支出，其将全部无偿代为承担。 （3）发行人生产产生的危险废物未处理前按要求存储， 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月处理的危险废物全 部按照要求委托有资质的外部机构处理，不存在违法违规处理 的情形。 （4）项目组对发行人的环保审批情况、主要环保设备设施 及运行情况、子公司租赁厂房情况、排污费缴纳情况、环保违 法违规情况等进行了核查，并要求发行人聘请专业机构出具环 保核查报告。 问题 2：请说明公司在募投项目土地、厂房上的投资金额， 对应的在建工程金额、已转固定资产的金额，相应的土地使用 权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程 施工许可证、房产证的获得情况或进展。分析募投用地与厂房 是否存在权属不确定或潜在纠纷的风险，说明公司拟采取的措 施。 落实情况： （1）发行人募投项目“年产 100 万 km 金刚石线锯项目” 截至 2015 年 8 月末累计投资 3,991.68 万元，其中土地上投资 金额为 384.34 万元，厂房等投资额为 3,607.34 万元（包括在 3-1-2-16 建工程投资 54.69 万元和已转为固定资产的投资金额 3,552.65 万元）。 募投项目“年产 100 万 km 金刚石线锯项目”预计用地 50 亩。发行人已取得该项目用地预审批复，并已取得其中 20 亩地 块的土地使用权，尚未取得剩余约 30 亩地块的土地使用权；已 取得土地使用权证的 20 亩地块上建的房屋正在办理房产证，剩 余的 30 亩地块上建成的房屋尚未办理房产证。 （2）“年产 100 万 km 金刚石线锯项目”已取得用地预审批 复，江苏三超已获得该地块中约 20 亩的土地使用权，而且根据 句容国土局出具了专项说明，剩余地块的“相关国有建设用地 使用权出让的各项手续正在办理之中”，因此，江苏三超未来取 得该剩余地块土地使用权的可能性较大，但考虑到工业用地需 经招标、拍卖或挂牌程序，仍存在一定不确定性。 江苏三超未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证、建设工程施工许可证即开工建设，存在法律瑕疵，但其建 设行为已经当地相关主管部门认可，且符合当地项目审批“绿 色通道”政策，因此该等瑕疵可通过补充审批程序进行完善。 发行人主要采取以下措施：加快办理建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，加快推动剩余地 块的“招拍挂”手续，尽快完善程序瑕疵并取得全部用地的土 地使用权；三超新材的实际控制人邹余耀出具承诺，若 2012 年 3-1-2-17 1 月 1 日至上市前发行人及其子公司因未规范经营而产生任何 经济损失和费用支出，其将全部无偿代为承担。 问题 3：（1）浙江上城已存在明确不能还款迹象，分析未将 其列为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”的原 因。说明浙江上城用以抵债的设备、原材料是否已被公司市场 化处置，销售对象、回收金额；若尚未处置，请说明用以抵债 的设备原值、净值、是专用设备还是通用设备、预计可回收市 场价值，用以抵债的原材料的库龄、同品类原材料的市场价值。 请说明 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月是否还存在 类似以货抵债或债务重组的情形；（2）核查 2015 年 1-6 月前十 大客户中是否存在公众公司（或其处于公众公司体系内），请披 露该等公众公司的主营业务、2014 年末的净资产、资产负债率、 毛利率、销售净利率、归属于母公司所有者的净利润、经营性 现金流量净额。评估该等公司是否存在应收账款无法收回的较 大风险。 落实情况： （1）浙江上城 2015 年 4 月出现明确不能还款的迹象，发 行人对截至 2015 年 6 月末的应收款为 111.07 万元已按“单项 金额重大并单独计提坏账准备”政策计提坏账准备，计提比例 为该等应收账款的 50%。浙江上城于 2015 年 7 月 7 日继续以蓝 宝石片抵偿上述剩余应收账款。该等抵债材料已向第三方出售。 3-1-2-18 发行人于2015年4月认为浙江上城经营困难，停止了对其供 货，并采取以设备、材料等抵债327.2万元。其中，①抵债设备 为三台切片机，原值为480.00万元，截至2015年3月底账面价值 约为360.93万元，协商作价为240.00万元。该等设备将用于金 刚线开刃。根据该设备生产厂日对相似型号的设备 的报价，发行人预计该等设备的可收回市场价值不低于抵债金 额。 ②抵债材料为可用于制作蓝宝石窗口片、蓝宝石长晶的原 料，共计22,222 kg，协商作价为120.93万元。截至2015年10月 末，已销售4,700 kg，不含税销售收入401,709.40元。发行人 预计该批用于抵债的蓝宝石材料处置价格可以覆盖对应的应收 账款。 （2）发行人 2015 年 1-6 月前十名客户中有六家为公众公 司（或其处于公众公司体系内），其余四家客户为业内较为知名 大型企业。根据公开资料或走访了解的情况，不存在较大地应 收账款无法收回风险。 （五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情 况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题： 1、讨论问题：请介绍发行人主要产品下游各行业所处的发 3-1-2-19 展阶段；各技术路线的竞争情况及与下游相关设备的配套情况； 目前获取行业数据较少，关注行业整体规模和市场格局。 项目组答复： 发行人主要产品电镀金刚线主要应用于蓝宝石、硅材料的 切割，蓝宝石行业下游为LED及消费电子产业，硅材料下游为光 伏产业。近几年，LED照明的渗透率上升以及消费电子产业的蓝 宝石需求增加，预计蓝宝石市场将稳步增长；光伏行业已走出 2012年低谷，2014年全球新增装机容量约40GW，中国新增装机 约10.6GW，2015年同比增长较大，总体需求增长较快。 技术路线方面，对蓝宝石切割，金刚线已经几乎完全替代 了传统的砂浆线。对硅材料切割，金刚线已在单晶硅切割领域 正在替代传统砂浆线成为主流切割工艺，技术替代需改造切割 机，但隆基股份等大型单晶硅商新增产能主要应用金刚线；多 晶硅切割领域应用仍有一定技术障碍，应用比例较低。 金刚线属新兴行业，而且相关产品占同行业上市公司销售 收入的比例较小，导致目前较难获取行业数据。根据发行人陈 述和走访客户了解到情况，发行人为国内厂商的第一梯队。 2、讨论问题：（1）请说明段新苗侵犯商业秘密案被告方 的抗辩理由及其未得到法律支持的原因；（2）栗正新、肖长江 同时在发行人和河南工业大学任职，请说明其合法合规性；（3） 上述人员对公司主要技术的贡献，是否存在潜在纠纷。 3-1-2-20 项目组答复： （1）被告方主要抗辩理由为涉案技术秘密的合法权利人应 当是日本公司而非发行人。终审法院认为，被告方所称日本公 司拥有的中国专利的技术方案与发行人的技术方案并不相同。 据此，法院认为被告侵犯的是发行人的商业秘密。 （2）项目组未查询到国家对大学教授兼职的禁止性规定， 且项目组已获取河南工业大学人事处出具的相关任职不违反学 校规章制度的证明文件。 （3）栗正新、肖长江对发行人现有技术尚无贡献，拟参与 10μ级超细项目研发。发行人已与其签订劳务合同，且与河南 工业大学签订科研项目合作协议，对知识产权及相关收益权有 明确约定，不存在潜在纠纷。 审核意见：落实栗正新、肖长江的证明和协议签署。 落实情况： 项目组已取得河南工业大学人事处出具的栗正新、肖长江在 发行人兼职不违反该单位规章制度的证明文件。该二人考虑到 作为事业单位正式员工，很难全职参与从事发行人的工作，已 向发行人提出辞职申请，并获得了发行人同意。栗正新、肖长 江自日起从发行人辞职，届时栗正新、肖长江不再 与公司有劳动关系。 发行人与河南工业大学于2015年11月签订了“10μ级超细 3-1-2-21 金刚石线锯技术开发”科研项目合同书，对双方的合作主要内 容、成果分配方案及保密措施作出了严格规定。 3、讨论问题：请说明募投项目“年产100万km金刚石线锯 项目”用地土地使用权证等相关权属证件的取得情况、最新进 展及预期进度，关注是否存在土地规划、指标等实质性障碍， 关注项目建设程序的合法性。 项目组答复： 该项目用地共50亩，已取得土地预审批复，其中20亩已取 得土地使用权证，建设相关的“三证”及房产证均在办理中； 其余30亩正在办理出让手续，但尚未取得土地使用权证，预计 2015年12月底完成土地出让手续。根据句容市经济开发区管委 会要求，项目协议约定先开发后出让土地。目前相关主管部门 已对相关手续办理和合法合规性出具了相关说明，且该项目已 列入句容市重点项目，土地使用权证的取得不存在重大实质性 障碍，但其建设审批程序存在一定法律瑕疵。三超新材的实际 控制人邹余耀出具承诺，若日至上市前发行人及其 子公司因未规范经营而产生任何经济损失和费用支出，其将全 部无偿代为承担。发行人将于招股说明书中披露相应风险。 审核意见：以办理土地“三证”、消除建设违规风险为上 报前提。 落实情况： 3-1-2-22 发行人已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证 副本和建设工程施工许可证，完善了该等审批程序，消除了建 设违规风险。 4、讨论问题：（1）请介绍寄售模式下存货管理情况、审 计师盘点工作情况及在主要客户仓库内的存货金额。（2）报告 期内出现客户以实物抵偿债务的情况，请介绍抵债的设备使用 情况、其他货物的销售进度和变现可行性；实物抵债情况是否 普遍；（3）关注下游行业经营情况及应收账款集中度管理。 项目组答复： （1）发行人报告期内只有少数客户采取寄售模式，主要是 江苏协鑫和天通控股。截至2016年末，公司寄售存货金额约为 26.52万元，其中江苏协鑫寄售金额为8.95万元；天通控股寄售 金额为17.57万元。 发行人每月与江苏协鑫、天通控股对账确认收入，发行人 不进客户的仓库管理寄售存货。 审计师2012年、2013年、2014年和月未对寄售的 存货进行盘点，主要是采取函证方式核查，并与收货单进行核 对。首次申报后，在对发行人财务报告历次审计时，会计师对 发行人寄售存货均进行了现场盘点。 （2）抵债的设备可用于电镀金刚线开刃，发行人原拟与扩 产后的新增产能配套使用。因发行人生产工艺改进，其新增产 3-1-2-23 能中的硅切片线改用在线开刃工艺，因此，该等设备现主要用 于蓝宝石切片线的开刃工序。发行人预计其中一台设备因技术、 性能等因素在可预见的未来很可能闲置，考虑到该设备属于专 用设备，无法合理估计该设备的处置价值或未来使用价值，按 照审慎原则，已对该台切片机截至日账面余额 60.80万元全额计提减值准备。 抵债的蓝宝石材料已部分销售给下游客户。发行人结合最 新情况，按审慎原则进行估计，对截至日账面余 额为58.78万元蓝宝石材料全额计提了存货跌价准备。 抵债的蓝宝石切片已全部销售，处置金额高于对应应收账 款的账面价值。 发行人根据客户回款情况对下游客户出货量等有控制， 2012年、2013年、2014年和月只有浙江上城出现以物 抵债情况。发行人首次申报之后曾出现少量以物抵债的情形。 （3）下游行业存在波动性，但发行人的应收账款集中度较 低。 审核意见：（1）加强寄售模式的日常管理，会同完善对此 模式的核查；（2）持续关注客户经营状况，并加强风险披露；（3） 将业绩变化作为撤回条件。 落实情况： （1）发行人已制定《南京三超新材料股份有限公司金刚线 3-1-2-24 寄售管理制度》，加强寄售存货的日常管理，要求按月对账、按 季度盘点。项目组会同会计师对寄售涉及的合同、对账单等凭 证进行了核查，并要求年度审计时参与寄售存货的盘点。会计 师对2015年度、2016年上半年、2016年度的财务报告审计时对 寄售存货实施了盘点等程序。 （2）项目组将通过定期收集发行人的财务数据、查询作为 上市公司或其附属公司的客户的公开财务信息、持续与发行人 相关人员沟通等方式持续关注客户经营状况，并于招股说明书 “第四节 风险因素”披露了市场相关风险。 （3）发行人已同意保荐机构将业绩变化作为撤回条件，并 已载入保荐协议相关条款。 5、讨论问题：请说明（1）发行人“超硬材料制品研发中 心技术改造项目”的环评批复进展；（2）2014年受环保局处罚 的原因及影响。 项目组答复： （1）“超硬材料制品研发中心技术改造项目”的环评目前 处于公示阶段，取得环评批复不存在实质性障碍。（2）发行人 因有工业污水排渗至雨水管网，导致雨排口镍超标0.194倍，被 责令改正并处以6万元罚款。发行人已全额缴纳罚款，完成了整 改并通过了江宁环保局的验收。根据江宁环保局已出具证明， 认定该事项不属于重大违法，对本次发行不构成实质性障碍。 3-1-2-25 6、讨论问题：PE对赌条款不符合规范性要求，请说明解除 计划。 项目组答复： 该等协议中已约定可解除相关条款，项目组将督促全部解 除。 审核意见：以取消对赌条款为上报前提。 落实情况： 发行人及其主要股东与 PE 机构签订的含全部对赌条款的相 关协议均已废止。 7、讨论问题：募投项目的产能100万km，而发行人14年销 量约12万km。请说明产能扩大的合理性和销售情况。 项目组答复： 发行人本次募投项目扩产的主要是超细电镀金刚线，该产 品对应的硅切片市场（以下“超细电镀金刚线”等于“硅切片 线”），相对于硅材料的截断、开方市场和蓝宝石的开方、切 片市场，硅切片线的技术要求高、市场规模大。例如，隆基股 份2014年仅自某日本公司采购量估算约30万km。发行人的新增 产能相对整个市场规模而言较小。发行人是国内少数能生产和 销 售 硅 切 片 线 的 厂 商 ， 2015 年 1-6 月 已 销 售 硅 切 片 线 超 过 8,000km。 审核意见：进一步论证募投项目规模的合理性。 3-1-2-26 落实情况： （1）硅切片线市场较大且未来市场需求持续增长。第一， 目前国内硅切片线市场已具有较大规模。国内主要单晶硅片厂 商已积极应用硅切片线。以隆基股份为例，根据其2015年年度 报告，该公司的硅切片已经完全引入金刚线切割工艺。且根据 该公司的扩产计划，2017年底其单晶硅片年产能预计可达12GW， 按照以每片硅片（约4W）需耗用电镀金刚线约1.5米的行业经验 值估算，其达产后的电镀金刚线需求量约为450万km，已较大幅 度超过公司扩产计划。第二，硅切片线未来仍有较大增长空间。 一方面是光伏行业仍有增长空间。当前太阳能发电总装机容量 占全部发电量的比重仍较低，根据科技部《关于印发太阳能发 电科技发展”十二五”专项规划的通知》，预计太阳能发电将 在2030年占世界能源供给的10%，因此，未来光伏行业的发展潜 力巨大。另一方面是，金刚线切割工艺渗透率还将大幅提高。 据ITRPV预测，2018年之后，在单晶硅切片市场，金刚线切割工 艺的市场渗透率将超过70%。 （2）发行人的客户基础较好。发行人以高性价比的产品， 赢得了光伏行业内众多知名企业的认可。发行人目前已与隆基 股份、江苏协鑫、晶龙集团、天合光能、中环股份、昱辉阳光 等国内知名光伏企业建立了良好的合作关系。这些客户拥有较 大的业务规模、较高的行业影响力和严格的供应商管理体系， 3-1-2-27 与该等客户建立的良好关系能够为公司业务的持续稳定发展奠 定了较好的市场基础。 （3）发行人的技术实力较强。目前，日本产金刚线在国内 硅切片线市场仍占据较大份额。发行人2014年先后成功研发出L 线径0.10mm、0.08mm规格的硅切片线，2016年成功研发出线径 0.07mm、0.065mm规格的电镀金刚线，并得到下游客户的认可， 是国内少数能实现商业化生产、销售超细金刚线的厂家之一， 发行人2016年累计实现超细金刚线销售14.39万km。较强的技术 实力为发行人未来占据硅切片线市场奠定较好的产品基础。 （4）发行人的产能是逐步扩大的过程。“年产100万km金 刚石线锯建设项目”的产能逐步投产，其中项目投入第二年达 产产能20%，第三年达产60%，第四年100%达产。从品种看，本 项目主要计划硅切片线，但生产不同用途的金刚线的方法和设 备具备通用性，硅切片线的产能可转产蓝宝石切片线等其他规 格电镀金刚线，发行人根据市场、技术等情况灵活确定具体产 品的产能。因此，发行人的产能是逐步增长的过程，而且有弹 性。 综上所述，发行人依靠较好的客户基础和较强的技术实力， 利用硅切片线市场将持续扩大的发展机遇，逐步消化本次募投 项目的产能，具有较大的可能性。 （六）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 3-1-2-28 我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构 内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人 员介绍了底稿验收、中介验证情况，以及项目审核情况；内核 负责人曾信、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对保荐代表人 毕宗奎、韩培培针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核， 重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方 式。 听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履 行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序： 1、问题：要求取得发行人董、监、高及核心技术人员对有 关调查事项的信息调查表。 落实情况：已取得发行人董、监、高及核心技术人员信息 调查表。 2、问题：要求取得发行人董、监、高及核心技术人员是否 存在股权或权益关系、是否存在诉讼、仲裁情况、是否存在违 法违规等事项的承诺与声明。 落实情况：已取得发行人董、监、高及核心技术人员是否 存在股权或权益关系、是否存在诉讼、仲裁情况、是否存在违 法违规等事项的承诺与声明。 3、问题：要求取得发行人董、监、高及核心技术人员的当 地公安部门出具的无违法违规证明。 3-1-2-29 落实情况：已取得发行人董、监、高及核心技术人员的当 地公安部门出具的无违法违规证明和上述相关人员出具的无违 法违规承诺。 4、问题：要求发行人董事会秘书、部分独立董事尽快取得 相关资格证书。 落实情况：发行人董事会秘书已取得发行人董事会秘书资 格证书；发行人已声明，将尽快安排独立董事报名参加培训， 于上市前取得独立董事资格证书（注：发行人的独立董事均已 取得独立董事资格证书）。 5、问题：要求取得还未取得批文的募投项目的批文及相关 文件。 落实情况：发行人“超硬材料研发中心技术改造项目”已 取得环评批复。 6、问题：要求取得剩余的还未取得土地证的土地规划、建 设施工许可等相关批文，尽快办理土地使用权。 落实情况：发行人已取得建设用地规划许可证、建设工程 规划许可证副本和建设工程施工许可证（注：发行人本次募投 项目全部地块的土地使用权均已取得）。 问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并 签字确认。 3-1-2-30 （七）发行人股东中私募投资基金备案情况 本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存 在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商 资料、登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案 信息、查阅发行人股东私募投资基金备案证明、查阅发行人股 东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是 否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求 履行了备案程序。 经核查，本保荐机构认为，发行人股东苏州凯风万盛创业 投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公 司、成都晟唐银科创业投资合伙企业（有限合伙）、镇江君鼎协 立创业投资有限公司、苏州协立创业投资有限公司及其管理人 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金， 需履行备案程序。目前，该等私募投资基金及其管理人都已按 照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定在中国证券投资基 金业协会备案。 （八）对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况 3-1-2-31 本保荐机构查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证 函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数 据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计 报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明 细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。 经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。 2、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底 稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股 说明书的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。 3、对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了天健兴业资产评估有限公司对发行人整 体变更设立股份有限公司时出具的资产评估报告，核对了所选 用的评估方法和主要评估参数。 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 3-1-2-32 本保荐机构查阅了自发行人设立以来验资机构出具的历次 验资报告或验资复核报告。 经核查，验资机构出具的验资报告或验资复核报告与本保 荐机构的判断无重大差异。 （以下无正文） 3-1-2-33 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京三超新材料股 份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章 页】 项目协办人： 丰含标 年 月 日 保荐代表人： 毕宗奎 韩培培 年 月 日 其他项目人员： 谢琳娜 周圣哲 年 月 日 保荐业务部门负责人： 胡华勇 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 胡华勇 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-34 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） 发行人 南京三超新材料股份有限公司 保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 毕宗奎 韩培培 一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） （一） 发行人主体资格 1 发行人生产经营 核查情况 和本次募集资金 1、发行人主营业务为金刚石工具的研发、生产和销售，根据中 项目符合国家产 国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），属于“非金 业政策情况 属矿物制品业（C30）”。经核查国家有关部门颁布的与发行人及 主要下游行业相关的政策，共包括《当前优先发展的高技术产业 化重点领域指南（2011 年度）》等 23 项。经查，发行人的生产 经营符合国家产业政策。 2、经核查，发行人募投项目包括（1）年产 100 万 km 金刚石线 锯建设项目（2）超硬材料制品研发中心技术改造项目和（3）补 充流动资金，其中“年产 100 万 km 金刚石线锯建设项目”已完成 项目备案和环评批复，“超硬材料制品研发中心项目”已完成项目 备案和环评批复，因此，发行人本次募投项目符合国家产业政策。 2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副 用的专利 本 核查情况 是 √ 否 □ 备注 截至招股说明书签署日，发行人取得了发明专利 5 项、实用新型 专利 10 项。 1、取得了上述 15 项专利证书复印件及公司整体变更后更名手续 合格通知书； 2、通过国家知识产权局官方网站查询并取得上述 15 项专利的登 记簿副本； 3、向国家知识产权局调取发行人有效专利的证明文件并在其网 站对相应内容进行查询检索； 4、取得发行人缴纳最近一期专利年费的发票； 5、就发行人的专利权许可使用、专利权转让、专利权质押情况， 对相关人员进行了访谈； 经核查，发行人专利情况与招股说明书披露一致。 3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证 用的商标 明文件 3-1-2-34 核查情况 是 √ 否 □ 备注 截至招股说明书签署日，发行人取得了国内商标 1 项。 1、取得了上述 1 项商标注册证复印件及变更商标申请人受理通 知书复印件； 2、通过中国商标网对发行人拥有的注册商标及状态信息进行查 询； 3、就发行人的商标许可使用、商标转让、商标专用权质押情况 ，对相关人员进行了访谈； 经核查，发行人商标情况与招股说明书披露一致。 4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 用的计算机软件 著作权 核查情况 是 □ 否 √ 备注 不适用。 5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 用的集成电路布 图设计专有权 核查情况 是 □ 否 √ 备注 不适用。 6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的 矿权和探矿权 采矿许可证、勘查许可证 核查情况 是 □ 否 √ 备注 不适用。 7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或 许经营权 证明文件 核查情况 是 □ 否 √ 备注 不适用。 8 发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书 产经营相关资质 或证明文件 （如生产许可 证、安全生产许 可证、卫生许可 证等） 3-1-2-35 核查情况 是 √ 否 □ 备注 截至招股说明书签署日，发行人获得了安全生产标准化证书、高 新技术企业证书、排污许可证、报关单位注册等级证书、自理报 检企业备案登记证明书等经营相关资质 5 项。 1、取得了上述 5 项经营相关资质证书复印件； 2、就发行人的经营相关资质情况，对相关人员进行了访谈； 3、取得了发行人于南京市质监局备案的《企业产品执行标准证 书》及全国工业产品生产许可证办公室砂轮产品审查部出具的《 关于回复砂轮产品生产许可证发证范围的咨询函》（砂审部（2015 ）070 号），发行人生产的金刚石以及立方氮化硼砂轮产品不属于 砂轮生产许可证的发证范围。 经核查，以上相关情况与招股说明书披露一致。 9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 部职工股情况 核查情况 是 □ 否 √ 备注 不适用。 10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 会、信托、委托 持股情况，目前 存在一致行动关 系的情况 核查情况 是 □ 否 √ 不适用。 （二） 发行人独立性 11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营 性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人拥有生产相关的土地使用权 2 处，生产用房 2 栋，办公楼 1 栋，机器设备等生产设施若干，商标 1 个，专利技术 15 项，非 专利技术若干。 1、取得了发行人固定资产明细表； 2、取得了发行人土地使用权证和房屋所有权证复印件；获取了 发行人尚未取得产权的土地、房屋的情况说明； 3、取得了发行人的商标、专利证书复印件； 4、发行人曾存在租赁集体土地的情况。项目组已获取了发行人 3-1-2-36 向江宁区淳化街道柏树村村委会租赁集体土地的土地租赁协议、 村委会会议记录、村民将土地承包经营权流转给村委会的土地流 转协议及发行人与村委签署的《土地租赁中止协议书》； 5、发行人曾存在租赁厂房的情况。项目组获取了发行人向句容 立成强机械有限公司租赁厂房的合同、终止租赁合同协议，以及 租赁厂房的土地使用权证及房屋所有权证复印件； 6、项目组将出租人与发行人利益相关方进行了比对，确认出租 人不是关联方； 经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。 12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进 联方 行当面访谈等方式进行核查 核查情况 是 √ 否 □ 招股书披露发行人的关联方及报告期内注销或转让的关联方。 1、项目组获取了发行人提供的关联方总表； 2、公司董事、监事及高级管理人员及自然人股东等关联自然人 提供了关联方调查表； 3、取得法人股东工商登记资料，并对法人股东的股权关系进行 追溯核查； 4、取得报告期其他法人关联方及曾经存在的关联法人的工商登 记资料； 5、对报告期的主要供应商、主要客户进行了走访，通过访谈确 认是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联关系， 并取得访谈纪要。 6、通过收集前述供应商、客户的企业营业执照和公司章程等资 料，进一步核实公司与主要供应商、主要客户之间的关联关系； 通过以上核查，发行人已完整披露了关联方，不存在重大遗漏。 13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允 联交易 性 核查情况 是 √ 否 □ 备注 招股书披露的关联交易包括： （1）收回对实际控制人邹余耀的 2,000 万元借款。 （2）发行人 2012 年借给股东刘建勋 3,200 万元，刘建勋于当年 偿还。 （3）发行人 2012 年向实际控制人邹余耀、股东刘建勋分别偿还 历史借款 659.62 万元和 267.33 万元。 （4）实际控制人邹余耀于 2012 至 2015 年分别为公司提供 600 万元、1,000 万元、200 万元和 2,770 万元担保。 3-1-2-37 （5）公司股东刘建勋于 2013 年和 2015 年分别为公司提供 1,000 万元和 500 万元担保。 （6）发行人
年向关联方南京长超采购铝基、工字轮金 额分别为 132.42 万元、155.63 万元和 38.43 万元。 （7）发行人报告期向关联方桂花园商店关联采购副食品 5.17 万 元、9.21 万元、20.01 万元和 5.24 万元。 （8）发行人 2013 年向关联方赛肯特销售钢带 0.48 万元。 （9）发行人
年上半年支付董监高薪酬分别为 107.43 万元、158.62 万元、168.35 万元和 72.79 万元。 1、请自然人股东及董事、监事、高管填写调查表，明确其主要 亲属关系、对外投资关系、任职情况。 2、对主要法人股东进行关联方核查，获得其工商档案及关联方 清单。 3、对关联方邹余耀、刘建勋进行了访谈，取得发行人与其非交 易性资金往来的相关银行流水单、转账凭证等，取得刘建勋补偿 利息的银行大额入账凭证； 4、取得关联方桂花园商店的工商查询信息； 5、取得赛肯特已注销的工商查询信息； 6、取得主要关联交易的合同、发票，相关的银行对账单和资金 往来凭证，以及同类非关联交易的合同、发票等凭证； 7、取得了关联方南京长超工商查询信息，对关联方南京长超进 行走访，就其定价方式等相关事项进行访谈确认； 8、取得独立董事对关联交易的意见。 经核查，公司的大额关联交易金额真实，关联交易定价公允。 14 发行人是否存在 核查情况 关联交易非关联 招股书披露报告期内发行人关联方海宁赛肯特已被注销，发行人 化、关联方转让 转让子公司上海泓星和三泓科技。 或注销的情形 1、取得证明赛肯特已注销的工商查询信息； 2、对主要客户、供应商、外协厂商等利益相关方进行走访、查 阅其工商登记资料； 3、对发行人的大额资金往来进行核查，确认不存在异常的交易； 4、收集发行人转让两个子公司全部股权的协议及相关文件； 5、对两个子公司全部股权的受让方进行了访谈，并签字确认与 发行人及其董事、监事、高管没有关联关系，没有代持关系，且 转让手续已全部办完，资金已转移完毕。 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 （三） 发行人业绩及财务资料 15 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 3-1-2-38 应商、经销商 核查情况 是 √ 否 □ 项目组全面核查了发行人与主要供应商的关联关系情况： 1、对报告期的主要供应商进行走访，并通过访谈确认与发行人 及其主要股东、董事、监事、高管是否存在关联关系，形成访谈 纪要； 2、通过收集发行人主要供应商的企业营业执照、工商登记内档、 公司注册资料、公司章程、公司股权关系等资料，进一步核实公 司与主要供应商之间是否存在关联关系； 3、取得发行人股东、董事、监事、高管及核心人员的信息采集 表。 经核查，除南京长超外，发行人与其主要供应商不存在关联关系。 发行人向南京长超采购铝基、工字轮等材料，2012 年-2014 年的 采购金额分别为 132.42 万元、155.63 万元和 38.43 万元，2014 年 6 月以后不再发生关联交易。 发行人报告期内通过经销销售的比例较低，经销商包括厦门恒鑫 源贸易有限公司、SANGEN CO.,LTD（台湾）、南京仁晟贸易有 限公司和上海白兰朵电子科技有限公司。项目组对主要经销商厦 门恒鑫源进行了走访，其销售额占报告期内全部经销额的 64.24%、44.00%、35.51％和 53.72%，对其他经销商通过电话进 行访谈。经核查，发行人与经销商不存在关联关系。 16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查 会计年度并一期 是否存在新增客 户 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人 2014 年存在新增客户 109 家，共发生销售收入 1,079.15 万元，占 2014 年全年销售收入的 11.48%。2014 年新增客户中有 6 家属于当年前 20 大客户。这 6 家新增客户的销售额为 755.90 万元，占当期对全部新增客户销售收入的 70.05%。 发行人 2015 年 1-6 月新增客户 117 家，共发生销售收入 701.51 万元，占当期销售收入的 11.31%。2015 年 1-6 月新增客户中有 6 家属于当期前 20 大的客户。对这 6 家新增客户的销售为 510.78 万元，占当期对全部新增客户销售收入的 72.81%。 核查情况： 项目组对 2014 年所有新增客户和 2015 年 1-6 月新增客户中属于 当期销售前 20 大的客户进行了函证。 项目组对最近一年并一期新增客户中属于当期前 10 大的重要客 户进行了走访调查。 17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查 3-1-2-39 同 核查情况 是 √ 否 □ 备注 招股书中披露的发行人正在执行的重大合同包括：①销售合同 （江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、哈尔滨奥瑞德光电技术有 限公司），②设备销售合同（元亨机械服务（郑州）有限公司）， ③最高债权额合同及其相关合同（南京银行珠江路支行）④工程 建设合同（南京溧水县第四建筑安装工程有限公司），⑤政府补 贴合同（江苏省科学技术厅、南京市科学技术委员会、南京市江 宁科学技术局） 1、取得了上述合同的复印件； 2、对主要合同方进行了函证，除政府补贴合同及最高债权额合 同外，其他合同方均回函对合同的签订及主要条款进行了确认。 18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更 策和会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 核查情况 是 □ 否 √ 备注 项目组查阅会计师出具审计报告。经核查，发行人报告期内无会 计政策、会计估计变更。 19 发行人的销售收 是否走访重要客 是否核查 是否核查发行 是否核查报 入 户、主要新增客 主要产品 人前五名客户 告期内综合 户、销售金额变化 销售价格 及其他主要客 毛利率波动 较大客户，核查发 与市场价 户与发行人及 的原因 行人对客户所销 格对比情 其股东、实际控 售的金额、数量的 况 制人、董事、监 真实性 事、高管和其他 核心人员之间 是否存在关联 关系 核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否 √ □ √ □ √ □ √ □ 备注 1、项目组走访了 6、通过客 9、对报告期的 11、项目组收 发行人
户访谈，了 主要客户进行 集发行人报 年每年前 20 大客 解到公司 了走访，通过访 告期内的收 户，以及 2015 年 的产品价 谈确认是否与 入、成本数据 1-6 月前 10 大客户 格与竞争 发行人及其主 以及主要产 中的新增客户； 对手价格 要股东、董事、 品的销量、均 2、项目组对发行 差异较小； 监事、高管存在 价与成本数 人
年全 7、项目组 关联关系，并取 据，分析毛利 部客户和 2015 年 收集了报 得访谈纪要； 率波动原因， 并与同行业 3-1-2-40 1-6 月前 20 大客户 告期内岱 10、通过收集公 公司进行比 进行了函证； 勒新材的 司主要主要客 对； 3、项目组对发行 金刚线价 户的企业营业 12、项目组收 人报告期内各期 格，并通过 执照、公司注册 集发行人各 前十大客户和销 豫金刚石 资料、公司章 期主要原材 售金额 20 万以上 年报数据 程、公司股权关 料采购合同， 的客户的回款进 估算其金 系等资料，进一 分析发行人 行了测试，将明细 刚线 2013 步核实公司与 采购成本变 账上的金额、客户 年 、 2014 主要客户之间 动情况变动 名称与银行流水 年的均价； 的关联关系。 情况； 进行了核对； 8、发行人 经核查，发行人 经核查，发行 4、项目组对报告 的 金 刚 石 与前五名客户 人毛利率的 期各期末截止日 砂轮定制 及其他主要客 波动是产品 前后 1 个月的收入 化 程 度 较 户不存在关联 市场价格波 进行了截止测试； 高 且 无 同 关系。 动、成本波 5、项目组对于报 类 上 市 公 动、产品结构 告 期 内 销 量 下 滑 司，未与同 变动等因素 的重大客户：浙江 所致。 行业比较。 上城科技有限公 司、浙江昱辉阳光 经核查，发 能源有限公司。项 行 人 电 镀 目组其进行了走 金刚线的 访。南京精研磁性 销 售 价 格 技术有限公司已 与市场价 经停业，未能走 格不存在 访。 显著差异。 经核查，发行人对 主要客户的销售 真实。 20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否 核查重要原 材 是否核查发行人前五 本 应商或外协方，核 料采 购价格与市 场 大及其他主要供应商 查公司当期采购 价格对比情况 或外协方与发行人及 金额和采购量的 其股东、实际控制人、 完整性和真实性 董事、监事、高级管 理人员和其他核心人 员之间是否存在关联 关系 核查情况 是 √ 否□ 是 √ 否□ 是 √ 否□ 备注 1、项目组对发行 4、通过供应商访谈 7、对报告期的主要供 人报告期各期前 了解采购价格情况； 应商和外协方进行了 20 大供应商（共 5、项目组收集了豫 走访，通过访谈确认 30 家）和 3 家外协 金 刚 石 2012 年 至 是否与发行人及其主 方（郑州创旭磨料 2014 年年报，通过 要股东、董事、监事、 3-1-2-41 磨具有限公司、河 其超 硬材料相关 数 高管存在关联关系， 南辰发金刚石销 据估 算其金刚石 的 并取得访谈纪要； 售有限公司、上海 销售均价。发行人电 8、通过收集公司主要 穗利磨料磨具有 镀金 刚线和金刚 线 供应商和外协方的企 限公司）进行了走 砂轮 用的金刚石 品 业营业执照、工商登 访，并收集了报告 质要求差异较大，价 记内档和公司章程等 期内金额 20 万以 格也不同，其采购均 资料，进一步核实公 上的采购合同、订 价低 于豫金刚石 的 司与主要供应商、外 单； 销售均价。 协方之间的关联关 2、项目组对发行 6、项目组核查了大 系。 人报告期各期前 宗商 品镍在报告 期 项目组已全面核查了 20 大供应商和全 内价格波动趋势，与 发行人与主要供应商 部外协方进行了 发行 人采购镍饼 镍 和外协方的关联关系 函证； 球的 价格波动趋 势 情况。经核查，除南 3、对发行人报告 一致。 京长超外，发行人与 期前十大供应商 主要供应商和外协方 进行付款测试。 不存在关联关系。 经核查，发行人当 期采购金额和采 购量的真实、完 整。 21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整 用 性、合理性，以及存在异常的费用项目 核查情况 是 √ 否 □ 备注 1、对销售费用的核查 项目组查阅了发行人销售费用明细表，并结合发行人当期销售情 况进行分析。 2、对管理费用的核查 项目组查阅了发行人管理费用明细和相关凭证，并发行人当期经 营管理相关情况进行分析。 3、对财务费用的核查 经财务费用与发行人银行借款、银行理财、票据贴现等业务的复 核性分析，发行人利息支出、利息收入与当期借款、购买银行理 财等情况基本吻合。 4、项目组对期间费用进行截止测试。 项目组已就期间费用的完整性、合理性以及主要费用科目波动情 况进行了核查。 22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，是否核 户的真实性，是否查阅发行 查大额货币资金流出和流入的业 人银行帐户资料、向银行函 务背景 证等 3-1-2-42 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 1、项目组取得银行账户的 5、项目组取得发行人申报期内所 开户情况清单； 有银行账户加盖银行印章的银行 2、项目组取得公司所有银 对账单； 行账户的银行流水或对账 6、项目组对于银行存款日记账中 单； 金额超过 50 万元的资金流水，将 3、项目组对发行人截至 日记账与所附银行凭证资金收付 2015 年 6 月 30 日所有银行 对手方进行核对； 账户进行了函证； 9、项目组对于银行存款日记账中 4、项目组取得了以刘建勋 金额超过 50 万元的资金流水对应 个人名义开立的取现账户 的业务背景进行调查； 的银行流水，并核查了报告 8、项目组对于异常的大额货币资 期内该账户的资金往来。 金流入流出，通过访谈相关人员、 项目组已通过查阅发行人 查阅资金凭证和业务凭证，对资金 银行账户资料、核对银行对 往来相关背景进行了核查。 账单等方式对发行人大额 银行存款账户的真实性进 行核查。 23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的 是否核查应收款项的收回情况，回 真实性，并查阅主要债务人 款资金汇款方与客户的一致性 名单，了解债务人状况和还 款计划 核查情况 是√ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 1、项目组取得发行人报告 4、项目组对报告期内应收账款的 期内应收账款明细及账龄 收回情况进行了核查，2012 年至 表； 2015 年 1-6 月，发行人当期收到的 2、项目组对大额应收账款 货款与当期含税销售收入的比例 方进行了走访及函证； 分别为 72.19%、74.99%、82.39% 和 93.47%。 3、项目组查阅了与大额应 5、项目组检查了报告期各期前十 收账款对应的收入确认凭 大客户的所有销售回款凭证，经核 证。 对收款与客户名称一致。 6、项目组对浙江上城科技有限公 经核查，发行人的大额应收 司的坏账减值情况进行核查，通过 账款真实。 网上询价获取了浙江上城抵债资 产的公允价值，通过访谈相关人员 和实地查看了解发行人对抵债资 产的使用和处置情况。 24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大 额存货 3-1-2-43 核查情况 是 √ 否 □ 备注 报告期各期末，公司的存货余额分别为 1,002.57 万元、1,358.98 万元、3,131.50 万元和 3,861.06 万元。从种类来看，存货主要为 原材料和产成品构成。从存货类别来看，主要为备货生产的电镀 金刚线及其原材料。 1、项目组取得并查阅发行人的存货明细表； 2、参与了发行人原材料、库存商品盘点的监盘，对大额存货实 地抽盘； 3、项目组取得了发行人与江苏协鑫的寄售合同和江苏协鑫的全 部寄售对账单，并查看了会计师对江苏协鑫的发出商品函证。 4、对发行人的存货跌价情况进行了核查。 经核查，发行人存货真实。 25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真 情况 实性 核查情况 是 √ 否 □ 备注 1、截止报告期末，发行人固定资产账面价值为 4,255.89 万元。 主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备。报告期内固定资产增 加主要是机器设备。取得了发行人固定资产明细表、折旧测算表； 2、核查大额固定资产的所有权，收集了发行人大额固定资产（单 价 20 万以上）的采购审批单、合同、发票等入账凭证； 3、实地查看公司固定资产运行情况。 经核查，发行人主要固定资产运行正常，报告期内重大新增固定 资产真实。 26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款 是否查阅银行借款资料，是否核查 情况 银行，核查借款情况 发行人在主要借款银行的资信评 级情况，存在逾期借款及原因 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 1、项目组获取申报期内的 已查阅银行借款合同、信用报告和 企业信用报告，重点核查银 审计报告，发行人不存在逾期借款 行借款，信用报告上显示 的情况。 “贷款”情况与招股书披露一 致； 2、项目组获取了报告期内 的所有银行借款合同； 3、项目组对发行人截至 2015 年 6 月末的所有银行账 户进行了函证，函证包括了 3-1-2-44 贷款信息等。 核查结论：发行人已披露借款情况真实，不存在逾期借款。 27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 招股书披露发行人不存在应付票据情况。 1、项目组获取申报期内的企业信用报告，重点核查应付票据的 情况； 2、项目组查阅了审计报告； 3、项目组对发行人截至 2015 年 6 月末的所有银行账户进行了函 证，函证包括了应付票据等。 经核查，发行人不存在虚开票据情况。 （四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 28 发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营 况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保 设施的运转情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 1、项目组核查了所有已建或在建生产线的环保审批情况。根据 查询，发行人“金刚石砂轮 6000 件项目”已取得环保验收；“16 万 公里金刚线、电镀金刚石砂轮 5 万件”项目已通过环评批复和环 保验收；拟扩建项目“年产 10 万片高品质金刚石砂轮技改扩建 项目”已取得环评批复。募投项目“年产 100 万 km 金刚石线锯建 设项目”已取得环评批复，因该项目处于试生产阶段，尚未申请 环保验收；募投项目“超硬材料制品研发中心技术改造项目”已取 得环评批复，因该项目尚未开工建设，尚未申请环保验收。 2、项目组核查了发行人的主要环保设备设施及运行情况。通过 查阅主要环保设备采购相关财务资料，以及现场察看发行人的主 要经营场所和环保设备设施，对发行人的环保投入及主要环保设 备实施情况进行了调查；通过现场主要环保设备设施运行情况， 并抽查环保设备设施处理数据，对发行人的环保设备设施的运行 情况进行了调查，认为发行人的环保设备运行正常。 3、项目组获取 2014 年公司受到环保处罚的文件，获得了罚款缴 纳收据及通过整改验收文件，获得了环保部门关于该项处罚属于 非重大违法违规的守法证明； 4、项目组通过发行人相关人员进行访谈，查询当地环保部门网 站，查阅发行人出具的说明，走访当地环保部门，核查发行人是 否存在其他环保违法违规情形； 5、项目组取得了有专业资质的第三方机构对发行人所作的环保 核查工作报告，该报告认为发行人各建设项目能够较好的执行环 3-1-2-45 境影响评价与“三同时”制度，符合环保核查相关要求与规定。 29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门 东、实际控制人 进行核查 违法违规事项 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人除 2014 年 7 月受到环保处罚外无其他违法违规行为，经 当地环保部门认定，该行为属于非重大违法违规；控股股东、实 际控制人不存在违法违规事项。 1、项目组走访了发行人及其主要子公司主管工商、税收、土地、 环保等有关部门，确认发行人及其主要子公司除上述披露处罚 外，无其他受到处罚的情形； 2、取得发行人及子公司所在地工商、税务、土地、环保、安监、 质监、住建、社保、公积金等部门出具的守法证明文件； 3、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“中国法院网裁判文书、 公告查询”、“裁判文书网”、“江苏省高院”网站查询，走访发行人 所在地法院，未发现发行人及其控股股东、实际控制人存在涉及 诉讼、仲裁等情形； 4、发行人出具了专项说明，确认发行人报告期除披露请况外不 存在任何其他违法违规行为，无除招股说明书披露情况外的其他 涉及诉讼或仲裁情形； 5、实际控制人出具承诺，确认报告期内不存在任何违法违规行 为； 6、已取得发行人的控股股东、实际控制人户口所在地派出所出 具的无违法犯罪记录证明； 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在重大 违法违规情况。 30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网 事、高管任职资 搜索方式进行核查 格情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 1、通过登陆“全国法院被执行人信息查询”、“中国法院网裁判文 书、公告查询”、“裁判文书网”、“江苏省高院”网站查询，走访发 行人所在地法院，查阅发行人全体董事、监事、高管户籍所在地 派出所开具的无违法犯罪记录证明、个人信用报告，发行人董事、 监事、高管不存在违法犯罪、诉讼、仲裁等情形，不存在个人负 较大债务到期未清偿情形； 2、发行人出具了专项说明，确认发行人全体董事、监事、高级 3-1-2-46 管理人员不存在违法违规行为； 3、发行人的全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，确认其 不存在未曾受到行政处罚、交易所公开谴责，不存在《公司法》 等法律、法规和规范性文件及公司章程规定不得担任董事（含独 立董事）、监事、高级管理人员情形； 4、取得发行人董事、监事、高级管理人员的信息调查表，了解 该等人员兼职情况，确认该等人员中无公务员，获得独立董事未 担任党政领导职务的证明文件； 5、已取得董事会秘书周海鑫的董秘资格证书；已取得发行人出 具的将尽快安排独立董事报名参加培训于上市前取得独立董事 资格证书的声明。 经核查，发行人董事、监事、高管、核心技术人员报告期内不存 在违法、犯罪及重大诉讼、仲裁情况，任职资格符合相关规定。 31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索 事、高管遭受行 方式进行核查 政处罚、交易所 公开谴责、被立 案侦查或调查情 况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 1、取得发行人对公司及董事、监事、高管关于诉讼、仲裁、行 政处罚等情况的说明，确认其不存在被行政处罚、公开谴责、立 案侦查； 2、取得董监高就是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案 侦查或调查情况出具承诺函； 3、登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管机 构网站查询； 经核查，发行人董监高不存在遭受证监会、交易所行政处罚、公 开谴责、被立案侦查或调查情况。 32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人 主管税务机关 核查情况 是 √ 否 □ 备注 1、项目组取得了发行人及境内子公司报告期各期的增值税纳税 申报表和所得税纳税申报表及纳税凭； 2、项目组取得了会计师出具的纳税鉴证报告； 3、项目组取得了会计师出具的发行人原始财务报表与申报报表 的差异说明，该差异不存在补税要求； 4、项目组取得了发行人及子公司享受税收优惠相关文件； 5、项目组取得了发行人境外子公司三泓科技出具的三泓科技报 3-1-2-47 告期内主要经营情况及报税情况说明； 6、项目组取得了税务部门出具的无违法违规证明； 经核查，发行人合法纳税，报告期不存在重大税务违规情形。 （五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 33 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占 业或市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人主营业务为金刚石工具的研发、生产和销售，属于 C30 非 金属矿物制品制造业。发行人主要产品分为两大类：电镀金刚石 线锯和金刚石砂轮。 1、项目组通过对走访客户的访谈，对发行人所在行业及客户情 况进行了解； 2、项目组收集了行业协会对发行人行业地位的证明文件； 3、公司引用的行业数据均来自第三方研究报告以及网络公开信 息； 4、项目组取得了同行业国内上市公司豫金刚石、日本上市公司 中村超硬和旭金刚石公司年报及拟上市公司岱勒新材预披露招 股说明书披露的相关数据。 经核查，发行人招股说明书引用行业数据具有客观性，发行人未 披露行业排名和市场占有率。 34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、 讼、仲裁 仲裁机构 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人 2015 年 9 月向南京市江宁区人民法院提起民事诉讼，请 求法院判令被告鹏程电子偿还欠款 217,389.00 元，该案尚未审结。 除此之外，发行人不涉及其他未决诉讼、仲裁情况，已决诉讼情 况已披露。 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“中国法院网裁判文书、 公告查询”、“裁判文书网”、“江苏省高院”网站查询，与律师一起 对发行人所在地法院走访，未发现发行人作为被告涉及诉讼或涉 及仲裁情形； 2、收集了发行人报告期内涉及案件的判决书或调解书 3、发行人 出具专项说明，确认发行人及子公司截至目前不存在任何未了结 的或可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的 诉讼、仲裁或行政处罚案件 经核查，招股说明书已完整披露了发行人已存在的未决诉讼和已 决诉讼、仲裁情况已披露。 35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 3-1-2-48 人、董事、监事、 高管、其他核心 人员涉及诉讼、 仲裁情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 招股书披露实际控制人及董监高、核心技术人员不涉及未决诉 讼、仲裁。 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“中国法院网裁判文书、 公告查询”、“裁判文书网”、“江苏省高院”网站查询发行人实际控 制人、董事、监事、高管、核心技术人员诉讼、仲裁等情形，未 发现存在诉讼情况； 2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管出具承诺 确认其不存在曾涉及诉讼、仲裁情况； 3、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技 术人员在信息调查表中确认不涉及诉讼、仲裁，并承诺提供信息 真实、准确、完整。 36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 招股书未披露发行人存在技术纠纷情况。 1、发行人出具说明，确认其金刚线为自主研发； 2、取得发行人与日籍员工的劳动合同，并取得对发行人日籍员 工访谈纪要； 3、取得发行人出具了专项说明，其将主要专利与国内相关专利 进行了详细对比，确认其生产经营相关全部核心技术无纠纷及侵 犯他人知识产权情况； 4、取得段新苗案判决书、裁定书。经核查，法院判定，“三超 公司制造金刚石线锯生产设备的技术方案整体构成商业秘密，三 超公司是该商业秘密的合法权利人。” 37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、 构及有关中介机 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 构及其负责人、 董事、监事、高 管、相关人员是 否存在股权或权 益关系 核查情况 是 √ 否 □ 备注 1、取得发行人和董监高出具的承诺函，承诺与本次发行有关的 3-1-2-49 中介机构及其相关人员不存在股权或利益关系； 2、取得发行人主要法人股东信息采集表，确认与本次发行有关 的中介机构及其相关人员不存在股权或利}