中壤建设股份有限公司公开转让说明书_中壤建设(839124)_公告正文
中壤建设股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
中壤建设股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：
一、宏观经济形势变化导致行业周期波动的风险
市政工程建设的市场需求受国家、政府固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势变化、相关产业政策调整都会影响到行业的景气度。
我国当前正处于经济结构转型的关键时期，经济增速有所放缓，未来宏观经济形势的变化将对本行业造成较大影响，公司面临行业周期波动的风险。
二、市场竞争风险
报告期内，公司的主营业务为市政工程建设，该行业对技术的要求较低，市场的开拓主要依赖的是资产规模和资质情况。但是此行业内企业众多，而且部分企业已经拥有较大的规模，具有较强的资金和人才优势。相比其他企业公司仍存在规模和人才方面的不足，因此存在一定的市场竞争风险。
三、内部控制风险
公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但是随着公司规模的扩大和业务的发展，将对公司的治理提出更高的要求。同时受公司管理人员及业务人员水平的制约，公司的内部控制制度有可能不能得到有效执行，从而影响公司持续、健康发展。
四、实际控制人不当控制风险
公司共同实际控制人屈晓东、郑焱艳合计直接和间接持有公司70.50%的股份，同时屈晓东担任公司董事长，郑焱艳任公司董事，二人能对公司的重大事项、财务、经营政策等决策产生重大影响。
自股份公司设立以来，公司逐步建立起完善有效的公司治理结构、内部控制制度，未发生实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况。但由于实际控制人持股比例较高，仍存在共同实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。
五、管理风险
公司的团队汇集了管理、施工、建设等各方面的人才，综合管理水平较高。但是，随着公司持续发展，公司的资产规模逐渐增长，经营活动更趋复杂，业务模式也随之改善，由此对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，并且需要考虑公司管理中会涉及到更多环节。如果公司不能随着经营规模的扩大相应提升管理水平，可能存在不能实施科学有效管理决策的风险。因此，提醒投资者关注，公司将面临管理风险。
六、存货余额较大风险
日和日，公司存货账面价值占流动资产总额的比例分别为40.24%、41.86%，占比较大。其中存货主要为处在建设阶段的工程项目、工程材料等，与公司的经营情况相匹配。经过长期积累，公司形成了较为成熟的存货核算和管理方法，不存在跌价风险。但是基于公司施工期须垫付资金、回款期比较长等行业特点，存货余额较大会要求公司垫付大量资金，影响公司的资金使用效率，加大公司的资金压力。
七、应付账款偿付风险
日和日，公司应付账款账面价值占流动负债比例分别为59.64%、61.58%；且2015年底，应付账款中账龄超过一年的占比为67.29%。由于公司在对项目进行施工时，需要垫付大量的资金，且工期较长，故公司对供应商的资金支付进度与工程的施工和结算进度相关。但应付账款的产生基于商业信用，公司虽然与供应商建立了长期合作的关系，但是长期不支付会影响公司在行业内的商业信誉，且在项目结算后单次大金额的偿还会给公司带来较大的资金压力，对公司经营造成不良影响。
八、劳务用工的风险
公司报告期内存在使用劳务派遣人员比例过高（使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%）的情形，存在被相关政府部门处罚的风险。但公司从2016年起全面规范劳务用工，并与具有劳务分包资质的劳务公司签订了劳务分包合同，所有劳
务用工均通过劳务分包形式进行。主办券商及经办律师认为，虽然公司报告期内使用劳务派遣人员存在比例过高的情形，但是，根据日实施的《劳务派遣》第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例”的规定，且鉴于公司已经制定并调整了用工方案、使用劳务派遣人员比例已经符合法律规定，因此，公司报告期内劳务用工使用劳务派遣人员比例过高的行为不构成对本次挂牌的实质性障碍。
九、其他应收款金额较大的风险
日和日，公司其他应收款账面余额分别为68,112,802.84元和37,906,749.65元，金额较大。由于公司项目施工期较长，且在施工前需要向客户缴纳项目保证金，该保证金一般在项目验收并结算后才会由客户退还，导致公司其他应收款金额较大。公司在以往的施工过程中保证了项目质量和施工进度，在项目完工后保证金均能按期收回，但如果其他应收款长期未收回会加大资金的压力，对公司经营造成不良影响。
声明......2
重大事项提示......3
释义......8
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、挂牌股份的基本情况......10
三、公司股权基本情况......12
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......15
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......26
六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表......27
七、本次挂牌的有关机构......29
第二节公司业务......32
一、公司主要业务及产品情况......32
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......32
三、公司业务相关的关键资源要素......40
四、公司具体业务情况......52
五、公司的商业模式......60
六、公司所处行业基本情况......62
第三节公司治理......75
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......75
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......76
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......79
四、公司独立性情况......79
五、同业竞争情况......81
六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......82
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......83
八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......86
第四节公司财务......88
一、最近两年的审计意见、主要财务报表......88
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......98
三、公司两年主要的财务指标......109
四、报告期利润形成的有关情况......113
五、公司的主要资产情况......118
六、公司重大债务情况......131
七、股东权益情况......140
八、关联方关系及关联交易......140
九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......144
十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......146
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......147
十二、可能影响公司持续经营的风险因素......147
第五节有关声明......151
一、全体董事、监事、高级管理人员声明......151
二、主办券商声明......152
三、承担审计业务的会计师事务所声明......153
四、公司律师声明......154
五、承担资产评估业务的评估机构声明......155
第六节附件......156
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、中壤建设
中壤建设股份有限公司
有限公司、中壤有限
中壤建设有限公司
北京筑基恒业市政工程有限责任公司，有限公司前称
第二分公司
中壤建设有限公司北京第二分公司
昌平分公司
中壤建设有限公司北京昌平分公司
通州分公司
中壤建设有限公司北京通州分公司
上庄分公司
中壤建设有限公司北京上庄分公司
天津分公司
中壤建设有限公司天津分公司
北京信智达投资管理中心（有限合伙）
中壤集团有限公司
筑基恒业投资管理
北京筑基恒业投资管理有限责任公司，中壤集团前称
北京科创达劳务有限责任公司
中壤新能源
北京中壤新能源投资有限公司
北京顺祥通达资产管理有限责任公司
北京中壤置业发展有限公司
北京洪志园林绿化工程有限责任公司
陶然苑茶社
北京陶然苑茶社有限公司
三亚福德勤
三亚福德勤创意产业发展有限公司
西安睿圣网络科技有限公司
北京中恒洁能科技有限公司
本次挂牌、申请挂牌并公开转
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的行为
中国证监会
中华人民共和国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
国家工商行政管理总局及各级工商行政管理机关
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券投资基金法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金暂行办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《公司章程》
《中壤建设股份有限公司章程》
日起至日止
股东大会、董事会和监事会
中壤建设股份有限公司股东大会
中壤建设股份有限公司董事会
中壤建设股份有限公司监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
三会议事规则
高级管理人员
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
公司董事、监事和高级管理人员
律师事务所、盈科律所
北京市盈科律师事务所
安信证券，主办券商
安信证券股份有限公司
天职国际会计师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森资产评估公司
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）
人民币元、万元
注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留2位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中壤建设股份有限公司
10,000万元
法定代表人岳章
有限公司成立日期
股份公司成立日期
北京市海淀区温泉镇政府办公楼502室
董事会秘书岳章
统一社会信用代码
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行
业属于“E48土木工程建筑业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T），公司属于“E48土木工程建筑业”大类下
的“E4813市政道路工程建筑”小类；根据股转公司《挂牌公
司管理型行业分类指引》，公司属于“E48土木工程建筑业”
大类下的“E4813市政道路工程建筑”小类。
承接公路及城市道路工程、桥梁工程等市政工程建设项目
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股份代码：
2、股份简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1.00元
5、股票总量：100,000,000股
6、挂牌日期：
7、股票转让方式：协议转让
日，股份公司召开第二次临时股东大会，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
（二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量
1、股份总额：100,000,000股。
2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可公开转让的股票。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
是否冻结或质
可转让股份数
持股数量（股）
持股比例(%)
58,450,000
18,000,000
北京信智达投资管
11,350,000
理中心（有限合伙）
100,000,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况
前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况，如下表：
58,450,000
境内自然人
18,000,000
境内自然人
北京信智达投资管理中心（有限合伙）
11,350,000
境内自然人
境内自然人
100,000,000
（三）股东之间关联关系
屈晓东与郑焱艳为夫妻关系。屈晓东持有信智达62.11%的合伙份额并担任信智达执行事务合伙人，赵永持有信智达17.62%的合伙份额，李凤红持有信智达7.05%的合伙份额。
公司现有股东之间除了上述关联关系外，不存在其他关联关系。
（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
屈晓东直接持有公司58.45%的股份，间接持有公司7.05%的股份，合计持有65.50%的股份，为公司的控股股东。
屈晓东直接和间接持有公司65.50%的股份，郑焱艳持有公司5.00%的股份，二人合计持有股份公司70.50%的股份。同时屈晓东与郑焱艳系夫妻关系，二人为一致行动人，二人通过一致行动能够对股份公司的决策产生重大影响，并能够实际支配股份公司的经营决策；同时屈晓东担任公司董事长，郑焱艳担任公司董事。因此，屈晓东和郑焱艳共同为股份公司的实际控制人。
屈晓东，男，1970年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年7月至1998年9月，任北京长城建设工程公司十队队长；1998年9月至2000年8月，任北京洪志市政工程有限责任公司总经理；2000年8月至2003年12月，任北京筑基建筑工程有限公司市政建设分公司总经理；2003年12月至2015年12月，任有限公司（原筑基恒业）董事长；2008年10月至今，任中壤集团（原筑基恒业投资管理）董事长；2009年4月至今，任中壤置业董事长；2011年4月至今，任中壤新能源董事长；2010年4月至今，任三亚福德勤执行董事；2015年9月至今，任信智达执行事务合伙人；2016年1月至今，任股份公司董事长。
郑焱艳，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1998年9月至2000年12月，任北京洪志市政工程有限责任公司财务主管；2000
年12月至2003年12月，任北京筑基建筑工程有限公司市政建设分公司财务主管；
2003年12月至2015年12月，任有限公司（原筑基恒业）财务总监；2008年10月至今，任中壤集团（原筑基恒业投资管理）董事；2011年4月至今，任中壤新能源董事；2016年1月至今，任股份公司董事。
2、持股5%以上的其他股东基本情况
赵永，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年7月至1997年12月，历任河北省易县建筑安装有限公司技术员、施工员、工长；
1998年3月至1999年12月，任北京得志市政工程有限公司项目经理；2000年1月至2001年12月，任北京洪志市政工程有限公司项目经理；2002年1月至2003年12月，历任北京筑基建筑工程有限公司市政建设分公司项目经理、工程部经理、商务副总经理；2004年1月至2010年12月，历任有限公司（原筑基恒业）常务副总经理、总经理；2006年4月至今，任任陶然苑茶社总经理；2008年10月至今，任中壤集团（原筑基恒业投资管理）董事；2009年4月至今，任中壤置业董事；
2011年1月至2015年12月，任有限公司（原筑基恒业）总经理；2016年1月至今，任股份公司副董事长。
李凤红，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至2000年6月，任北京市政三公司经营科长；1996年8月至2000年6月，任市政总公司二处经营科长；2000年6月至2005年1月，任北京市中宣市政工程有限公司经营中心总监；2005年1月至2015年12月，历任有限公司（原筑基恒业）商务副总经理、运营副总经理、经营副总经理；2015年5月至今，任洪志园林执行董事；2016年1月至今，任股份公司董事、副总经理、财务总监。
北京信智达投资管理中心（有限合伙）成立于日，北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用证代码08544K的《合伙企业营业执照》；注册资本为1,135万元；住所为北京市海淀区上地信息路2号1号楼20E；
执行事务合伙人为屈晓东；企业类型为有限合伙企业；营业期限为日至长期；经营范围为“投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务”。
信智达系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。信智达非为向特定对象募集资金并成立的以投资为主要目的投资基金，因此，信智达不属于根据《证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
信智达现有普通合伙人1名，有限合伙人5名。普通合伙人及各有限合伙人持有的出资比例如下：
合伙人名称
合伙人类型
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人、执行
事务合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（五）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况
报告期初至2015年12月，公司的控股股东为中壤集团；2015年12月，公司控股股东变更为屈晓东；报告期内，公司共同实际控制人均为屈晓东、郑焱艳，未发生变化。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）2003年12月，筑基恒业成立
2003年12月，屈晓东、郑焱艳、邓玉清签订了《北京筑基恒业市政工程有限责任公司章程》，决定分别出资390万元、100万元、10万元成立筑基恒业。
日，北京中京华会计师事务所有限公司出具了编号为“中京华验
字[2003]第026号”的《验资报告书》，对出资情况进行了验证，确认截至该报告出具日，筑基恒业已收到股东屈晓东、邓玉清、郑焱艳缴纳的注册资本合计人民币500万元。日，筑基恒业就上述事宜完成了工商登记。
筑基恒业设立时的股东及其股权结构情况如下：
认缴出资额（万
实缴出资额（万
出资比例（%）
100.00 货币、实物
本次出资郑焱艳除以货币出资47.70万元之外，还以个人房产出资52.30万元，该房产为商品房，位于北京中关村上地信息产业基地上地南路6号院2号楼11-502号，建筑面积为94.34O。日，中水资产评估有限公司出具了编号为“中水评报字[2003]第045号”的《资产评估报告书》，以日为资产评估基准日，对该房产进行了评估，评估价值为52.3万元。
（二）2004年3月，第一次增资
日，筑基恒业股东会决议，同意吸收北京天惠建筑有限责任公司、洪志园林为本公司新股东；同意郑焱艳的实物出资52.3万元以货币补足替换；同意公司注册资本由500万元增至2,000万元，新增加的1,500万元由洪志园林以货币出资1,210万元、北京天惠建筑有限责任公司以货币出资20万元，邓玉清以货币出资150万元，郑焱艳以货币出资120万元，增资价格均为1元每出资额。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，筑基恒业的股东及股权结构为：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
北京天惠建筑有限责任公司
日，北京中泽永诚会计师事务所出具了编号为“中泽永诚验字[2013]第1-33号”的补充《验资报告书》，对筑基恒业日增资情况进行了验证，确认截至日，筑基恒业已收到股东缴纳的新增注册资本1,500万元，出资方式为货币；另外，筑基恒业已收到股东郑焱艳以货币出资的52.23万元，用以补充原认缴的实物出资。原实物出资52.30万元作为出资溢价计入资本公积。
上述补充出资是基于谨慎性的考虑，防止原来实物出资可能存在出资瑕疵，故用现金补足。
主办券商及经办律师认为，虽然筑基恒业本次增资时未提供验资报告，但在2013年已进行补充验资，验证本次增资到位，不构成公司此次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质性法律障碍。
（三）2005年6月，第一次股权转让
日，筑基恒业股东会会议作出决议：北京天惠建筑有限责任公司将筑基恒业的货币20万出资转让给屈晓东；洪志园林将北京筑基恒业市政工程有限责任公司的货币1,210万出资转让给屈晓东。
同日，屈晓东与北京天惠建筑有限责任公司、洪志园林共同签署了《出资转让协议》，约定北京天惠建筑有限责任公司将筑基恒业的出资货币20万元转让给屈晓东；洪志园林将筑基恒业的出资货币1,210万元转让给屈晓东，均为平价转让。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，筑基恒业的股东及股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（四）2006年11月，第二次增资
日，筑基恒业通过股东会议，一致同意将公司注册资金由2,000万元增加到3,000万元，新增加的1,000万元全部由郑焱艳以知识产权出资1,000
万元，增资价格为1元每出资额。
日，郑焱艳与筑基恒业签署了《财产转移协议书》，协议约定：转让方郑焱艳按照《公司法》有关规定将其在公司增加注册资本时认缴出资的非专利技术财产1,000万元转移到受让方筑基恒业的财产内。
日，北京正大会计师事务所出具了编号为“正大验字[2006]第B954号”的《验资报告书》，截至日止，筑基恒业已收到股东郑焱艳缴纳的新增注册资本1000万元；新增注册资本为非专利技术；增资后的累计注册资本实收金额为3,000万元。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记。本次增资后，筑基恒业的股东及股权结构为：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
货币、非专利技术
注：本次出资郑焱艳以知识产权（非专利技术：阳离子乳化沥青冷拌旧油路再生施工技术）出资1,000万元，于日由北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字[2006]第2-351号评估报告（评估基准日日）予以确认，评估价值为1,000万元。
主办券商及经办律师认为，上述非专利技术出资的出资程序存在瑕疵，且未经过有证券从业资格的评估机构进行评估，涉嫌存在出资不实的问题。2015年9月，公司已通过货币资金置换该无形资产出资。
（五）2007年1月，第三次增资
日，根据公司股东会决议，同意新增洪志园林为公司新股东，同意将注册资本由3,000万元增加至4,000万元，新增加的1,000万元全部由洪志园林以货币出资1,000万元。
日，北京正大会计师事务所出具了编号为正大验资（2007）第B025
号《验资报告书》，对出资情况进行了验证，变更后的累计注册资本实收金额为4,000万元。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，筑基恒业的股东及股权结构为：
认缴出资额
实缴出资额
货币、非专利技术
（六）2008年8月，第二次股权转让
日，筑基恒业通过股东会决议，同意洪志园林将其以货币出资的1,000万元股权无偿转让给郑焱艳。
同日，洪志园林与郑焱艳签署《股权转让协议》，协议约定：“洪志园林同意将其在筑基恒业以货币形式出资的1,000万元人民币股权无偿转让给郑焱艳”。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，筑基恒业的股东及股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
货币、非专利技术
（七）2009年3月，第四次增资
日，筑基恒业通过股东会决议，同意注册资本增加至6,000万元，其中北京博瑞鸿达投资管理有限责任公司增加出资2,000万。。
日，中思玮业会计师事务所出具了编号为“中思玮验字[2009]第0108号”的《验资报告书》，对出资情况进行了验证，确认筑基恒业已收到北京博
瑞鸿达投资管理有限责任公司缴纳的新增货币注册资本2,000万元；变更后的累计注册资本人民币6,000万元，实收金额为6,000万元。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，筑基恒业的股东及股权结构为：
认缴出资额
实缴出资额
货币、非专利技
北京博瑞鸿达投资管理有
限责任公司
（八）2009年4月，第五次增资
日，筑基恒业通过股东会决，同意注册资本增加至8,000万元，其中郑焱艳增加实缴知识产权2,000万。
郑焱艳与筑基恒业签署了《财产转移协议书》，协议约定：“郑焱艳按约定将其价值2,000万元的非专利技术――机械顶管施工方法技术转移到筑基恒业”；日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了编号为“中诚正信审字[2009]第034号的《专项审计报告》”，确认股东郑焱艳已于日将其所持有的2,000万元的非专利技术“机械顶管施工方法技术”转移至筑基恒业，并记入企业会计账目，已办完转移手续。
日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了编号为“中诚正信验字[2009]第035号的《验资报告书》”，确认截至日止，筑基恒业已收到股东郑焱艳缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，出资方式为知识产权――非专利技术“机械顶管施工方法技术”出资；该次增资后的累计注册资本为人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，筑基恒业的股东及股权结构为：
认缴出资额
实缴出资额
货币、非专利技术
北京博瑞鸿达投资管理有
限责任公司
注：本次出资郑焱艳以知识产权（非专利技术：机械顶管施工方法技术）出资，于日由北京海峡资产评估有限公司出具海峡报字（2009）第027号评估报告（评估基准日日）予以确认，评估价值2,000万元。
主办券商及经办律师认为，上述非专利技术出资的出资程序存在瑕疵，且未经过有证券从业资格的评估机构进行评估，涉嫌存在出资不实的问题。2015年9月，公司已通过货币资金置换该无形资产出资。
（九）2009年12月，第三次股权转让
日，筑基恒业通过股东会决议，郑焱艳、屈晓东将持有的股权转让给筑基恒业投资管理。此次股权转让的原因为共同组建集团公司。
同日，郑焱艳、屈晓东分别与筑基恒业投资管理签订《出资转让协议书》，约定郑焱艳、屈晓东分别将其出资人民币4,220万元、1,620万元转让给筑基恒业投资管理，均为平价转让。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，筑基恒业的股东及股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
筑基恒业投资管理
货币、非专利技术
注：2009年11月，筑基恒业股东“北京博瑞鸿达投资管理有限责任公司”名称变更为“北京筑基恒业投资管理有限责任公司”。
（十）2010年12月，筑基恒业、控股股东更名
日，筑基恒业通过股东会决议，同意将筑基恒业名称由“北京筑基恒业市政工程有限责任公司”变更为“中壤建设有限公司”。
日，北京市工商行政管理局核发了“（国）名称变核内字[2010]第1501号”的《企业名称变更核准通知书》，核准“北京筑基恒业市政工程有限责任公司”变更为“中壤建设有限公司”。
日，筑基恒业就上述事宜完成了工商变更登记，本次筑基恒业名称变更后，有限公司的股东及股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
中壤集团有限公司
货币、非专利技术
注：2010年12月，有限公司股东“北京筑基恒业投资管理有限责任公司”名称变更为“中壤集团有限公司”。
（十一）2011年6月，第六次增资
日，有限公司通过股东会决议，同意增加注册资本由8,000万元增至9,800万元，新增加的1,800万元由中壤集团有限公司以货币方式出资。
日，北京中思玮业会计师事务所出具了编号为“中思玮业验字[2011]第0115号”的《验资报告书》，确认截至日止，有限公司已收到中壤集团缴纳的新增货币注册资本（实缴资本）合计1,800万元；变更后的累计注册资本人民币9,800万元，实收资本人民币9,800万元。
日，有限公司就上述事宜完成了工商变更登记,本次增资后，有限公司的股东及股权结构为：
认缴出资额
实缴出资额
货币、非专利技
中壤集团有限公司
（十二）2015年9月，货币资金置换知识产权出资
日，有限公司通过股东会决议，同意股东中壤集团有限公司将其持有的3,000万元知识产权出资替换为3,000万元货币出资。
日，天职国际会计师事务所出具了编号为“天职字［号”的《验资报告书》，确认截至日止，有限公司已收到中壤集团有限公司缴纳的置换注册资本（实收资本）合计人民币3,000.00万元，股东中壤集团有限公司以货币出资3,000.00万元置换其先前持有的3,000.00万元知识产权出资。
日，有限公司就上述事宜完成了工商备案登记，本次出资类型变更后，有限公司的股东及股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
中壤集团有限公司
主办券商及经办律师认为，上述以货币置换知识产权出资的行为未违反相关法律规定，且有限公司已经向主管工商局申请并办理完毕前述出资置换事宜的工商变更登记手续，相关程序合法有效。截止本公开转让说明书签署之日，公司历史上知识产权（非专利技术）的出资瑕疵问题已经彻底解决，不构成公司此次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质性法律障碍。
（十三）2015年12月，第四次股权转让
日，有限公司通过股东会决议同意新增屈晓东、赵永、李凤红、郑焱艳、北京信智达投资管理中心（有限合伙）为公司新股东，原股东中壤集团有限公司和邓玉清退出；同意中壤集团有限公司将其所持有的公司58.45%股权转给屈晓东；同意中壤集团有限公司将其所持有的公司18.00%股权转给赵永；同意中壤集团有限公司将其所持有的公司7.20%股权转给李凤红；同意中壤集团有限公司将其所持有的公司3.37%股权转给郑焱艳；同意中壤集团有限公司将其所持有的公司11.35%股权转给北京信智达投资管理中心（有限合伙）；同意邓玉清将其所持有的公司1.63%股权转给郑焱艳。
日，邓玉清与郑焱艳签署《出资转让协议书》，协议约定：“邓玉清将其在有限公司的160万元出资转让给郑焱艳”。中壤集团与屈晓东、赵永、李凤红、郑焱艳、信智达分别签署《出资转让协议书》，协议约定：“中壤集团将其持有的有限公司9,640万元出资分别转让给屈晓东5,728.1万元、赵永1,764万元、李凤红705.6万元、郑焱艳330万元、信智达1,112.3万元”，转让价格均为1.13元每股。
日，有限公司就上述事宜完成了工商备案登记。本次股权转让后，有限公司的股东、出资形式及股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京信智达投资管理中心（有限合伙）
主办券商及会计师认为：本次股权转让价格参考了当时有限公司经审计的净资产，即1.13元/股，不涉及股权激励，无需按照股份支付准则进行会计处理。
（十四）2016年1月，有限公司整体变更为股份公司
日，天职国际会计师事务所以出具了编号为“天职业字［号”的净资产审计报告。经审计，截至日，有限公司经审计的净资产为110,330,956.71元。
日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了编号为“沃克森评报字［2015］第0945号”的评估报告，对有限公司整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估。经评估，截至日，有限公司净资产评估值为11,521.05万元，评估值较账面净资产增值487.95万元，增值率4.42%。
日，有限公司股东会决议，同意有限公司全体股东作为发起人，以日经审计的账面净资产值110,330,956.71元为基础，折合成股份公司10,000万元股本，每股1元，净资产超出股本的部分计入资本公积。
整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
日，全体发起人签订了《发起人协议书》，就拟设立中壤建设的名称、经营目的、经营范围、公司设立的方式和组织形式、折股比例、注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的筹备工作等内容作出了明确约定。
日，股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过了《关于中壤建设股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立中壤建设股份有限公司的议案》、《关于制定的议案》等，并选举了股份公司董事会成员及监事会非职工代表监事，授权董事会办理股份公司注册登记手续。
日，股份公司职工代表大会会议通过决议，选举高占文、李坡为公司职工代表监事。
日，天职国际会计师事务所出具了编号为“天职业字［号”的验资报告。公司已收到全体股东以截至到日净资产
110,330,956.71元整体折股投入，其中人民币10,000万元折合为公司的股本，每股面值为1元，折股后净资产中的剩余部分进入资本公积金。
日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为152433的《营业执照》。
本次整体变更后，中壤建设股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例(%)
58,450,000
净资产折股
18,000,000
净资产折股
北京信智达投资管理中心（有限合伙）
11,350,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
100,000,000
有限公司整体变更设立为股份公司时，未为其自然人股东代扣代缴个人所得税。截至本公开转让说明书签署之日，该等自然人股东亦未自行缴纳以有限公司的留存收益转增股本的个人所得税。
对此，公司股东屈晓东、郑焱艳、赵永、李凤红分别向股份公司出具书面承诺
函，承诺：“对于整体变更中所涉及的本人应承担缴纳个人所得税税款的义务，若相关税务主管机关要求，本人将按照相关法律法规的规定全额缴纳或承担本人应缴纳的税款及因此所产生的本人和/或公司（如有）的所有相关费用（包括但不限于滞纳金、罚款），保证公司不因此遭受任何损失。”
（十五）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
屈晓东，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
郑焱艳，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
赵永，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
李凤红，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
岳章，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2007年7月，任北京城建二建设工程有限公司项目总工程师；2007年7月至2010年3月，任北京城市道路养护管理中心项目负责人；2010年3月至2015年12月，历任有限公司项目部副总指挥、总经理助理、副总经理；2016年1月至今，任股份公司董事、总经理、董事会秘书。
郑永忠，男，1936年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998年5月至2003年12月，任北京筑基建筑工程有限公司市政建设分公司常务副总经理；2004年1月至2005年8月，任有限公司副总经理；2005年9月至2015年12月。历任有限公司高级顾问、巡视；2016年1月至今，任股份公司董事。
张兴巍，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994年9月至2003年3月，任中铁三局集团有限公司项目经理；2003年4月至
2009年6月，任北京昊通市政建筑工程有限公司副总经理；2009年7月至2011年12月，任北京诚信四海市政建设发展有限公司总工程师；2012年1月至2015年12月，任有限公司副总经理、总工程师；2016年1月至今，任股份公司董事、副总经理、总工程师。
（二）监事基本情况
高占文，男，1971年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年8月至2003年9月，历任北京市昌平区供销培训学校教师、教务主任；2003年10月至2006年2月，任北京新享酿造有限公司财务主管；2006年3月至2015年12月，历任中壤建设有限公司成本会计、财务部经理；2016年1月至今，任股份公司监事会主席。
李坡，男，1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年5月至2015年12月，历任中壤建设有限公司预算员、预算主管、合约主管、商务合约部副经理；2016年1月至今，任股份公司监事。
王光明，男，1940年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。15年12月，历任中壤建设有限公司技术负责人、总工程师、技术顾问；
2016年1月至今，任股份公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
岳章，股份公司总经理、董事会秘书，详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”部分。
李凤红，股份公司副总经理、财务负责人，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
张兴巍，股份公司副总经理，详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”部分。
六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：表中相关指标的计算公式如下：
1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、资产负债率=负债总计/资产总计
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率=（流动资产―存货―其他流动资产）/流动负债
5、毛利率=（营业收入―营业成本）/营业收入
6、净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
9、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
七、本次挂牌的有关机构
（一）挂牌公司
挂牌公司：中壤建设股份有限公司
法定代表人：岳章
信息披露人：岳章
住所：北京市海淀区温泉镇政府办公楼502室
邮政编码：102206
电话：010-
传真：010-
（二）主办券商
主办券商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
项目负责人：李龙
项目小组成员：胡家彬、于勇、姚焕强
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
邮政编码：518026
（三）会计师事务所
会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
经办注册会计师：周百鸣、莫伟
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
邮政编码：100048
电话：010-
传真：010-
（四）律师事务所
律师事务所：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
经办律师：吴宏浩、苏义华、冯慧媛
住所：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
邮政编码：100124
电话：010-
传真：010-
（五）资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟健
经办资产评估师：李娟娟、赵新明
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层
邮政编码：100048
电话：010-
传真：010-
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（七）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
第二节公司业务
一、公司主要业务及产品情况
（一）主要业务情况描述
工商营业执照核准的经营范围：施工总承包；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司的主营业务为承接公路及城市道路工程、桥梁工程等市政工程建设项目。
2015年度、2014年度，公司主营业务收入占营业收入比例分别为100.00%、100.00%，主营业务突出。
公司成立于2003年12月，主要从事市政工程建设，报告期内，主营业务未发生重大变化。
（二）公司的主要产品服务及其用途
公司主营业务为承接公路及城市道路工程、桥梁工程等市政施工项目，公司持有市政公用工程施工总承包壹级资质。
为城市居民运输、出行提供合适的运行
道路工程、配套工程、街道改造工程
基础及空间
桥梁工程施工
桥梁工程、配套工程
增加交通运输便利性
给水（自来水、再生水）、排水（污水、 为城市生产生活提供保障，是城市基础
雨水）、热力、燃气等管网工程
设施建设不可缺少的部分
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司的组织结构
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。
公司现行组织结构图如下：
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。主要部门的主要职责如下：
（1）依照法定程序筹备并召开公司董事会、股东大会，起草和签署相关
文件；（2）负责保管公司股东名册、董事名册以及股东大会、董事会的
会议文件、会议记录及其他重要档案，执行、落实股东大会决议和董事会
决议；（3）决定内部管理机构的设置；（4）负责公司战略发展研究、战
董事会秘书
略发展规划、证券发行、收购兼并、资产重组、对外投资等重要经济活动；
（5）决定和指导处理公司对外事务和重大活动；（6）严格管理、规范使
用公司公章、法人私章，签署或授权签署合同及其他重要文件；（7）负
责与政府部门、新闻媒体、行业协会、其他社会团体的公共关系处理；（8）
负责投资者关系管理工作和信息披露工作。
总经理办公室主要负责日常经营管理，决策公司重大事项及参与公司战略
发展规划等工作。具体职能为：（1）执行董事会决议，在董事会的领导
总经理办公室
下全面组织公司日常经营管理；（2）根据公司年度经营目标审批总部各
部门、分子公司年度和月度工作目标，确保公司业绩目标与利润指标顺利
达成；（3）审批公司正式文件发文、重要规章制度颁布及重大决策等；
（4）在董事会的授权下代表公司签署有关协议、合同、合约和处理相关
事宜；（5）决定公司组织体系与人事编制，决定总部职能部门副总经理
级、分公司总经理（含）以上、公司副总以下的晋升、任免、薪酬等人事
异动；（6）根据公司战略发展进行组织架构调整，审批公司绩效考核及
员工奖惩制度，建立健全高效的组织体系与工作体系；（7）健全公司财
务管理制度和审计监察制度，严格执行公司财务制度，审核公司年度计划
内的经营、投资等项目；（8）审批公司员工日常费用报销、员工晋升、
任免、薪酬、奖金福利等；（9）负责对外重要事务联络与处理，树立公
司良好社会形象；督导公司企业文化建设，加强企业凝聚力与市场竞争力。
1.负责组织公司各项管理制度的汇编工作，行政人事管理相关规章制度、
岗位职责、管理流程、表单等的拟定、修订、报批、执行、废止等工作；
2.负责对人力战略规划、行政管理、绩效管理、员工关系、人才招聘、员
工培训等行政人事管理体系的建立和完善；
3.负责招聘工作：汇总公司各系统的人才需求，编制公司次年度人才招聘
计划、并组织开展各类人才的招聘工作；
4.负责培训工作：培训需求调查、培训计划制定与组织实施、培训效果的
行政人事部
评估与反馈；
5.负责全员劳动关系管理工作，建立与员工沟通渠道，定期与员工沟通，
了解员工思想动态，形成员工关系管理报告，员工入职、转正、晋升、降
职、离职手续的办理、劳动合同的签续订、变更、劳动争议的处理等6固
定资产管理：（1）做好固定资产、可移动资产登记，建立台账；（2）对
固定、可移动资产进行编号并确定负责人；（3）定期检查、巡视固定资
产使用情况；（4）离职人员或岗位调整人员要进行固定资产移交登记；
（5）建立设备维护保养台账，保障各项办公设备的正常运营。
1.负责外合同、分包合同谈判与签订工作，参与其他合同的签订谈判等相
商务合约部
2.制定并适时修订公司的合同文本、分包合同文本、挂靠合同文本，并经
相关部门领导同意后执行；
3.负责在招投标及市场经营活动中所需的公司法人授权委托书、营业执照、
资质证书、安全生产许可证等复印件和投标印章的发放、备案、登记管理
4.负责投标保证金、履约保证金、图纸押金、及前期手续办理过程中的费
用的回收；协助回收工程款；
5.负责公司资质增项办理工作；
6.按照公司相关规定进行合同发放工作，并做好记录；
1.建立合格分供方名册，负责内部招标阶段对全公司工程分供方和劳务队
伍进行考察，对其资质和能力进行确认。负责内部招标工作中资格评审、
技术标评审，并参加内招标结果评议；
2.配合商务部、财务部完成分包合同的签订。负责与分包单位签订质量、
安全生产、文明施工协议书。在合同期限内，负责工程实施方面的合同管
理，并对分包方的履约情况进行监控、管理，在职权范围内处理劳务纠纷。
定期对分包方及劳务队伍的能力进行考核；
3.检查落实项目施工进度计划及控制目标的完成情况；及时掌握对目标实
现的影响因素，在做好本部门职权范围内的协调工作的同时，及时向相关
部门和领导通报信息；
4.组织编制重大工程施工组织设计、组织设计图纸学习、现场踏勘、提出
与技术标相关问题的质疑，审核施工组织设计；
5.负责制定施工组织设计、质量计划的管理办法及指导书，负责组织项目
施工组织设计、重大项目的质量计划的传阅审核审批工作；审批项目专项
施工方案及技术措施、一般工程的质量计划，并负责上述文件的存档工作；
6.负责组织安排工程交验后质量保修期的服务工作，及时收集顾客及有关
方、包括社会的与工程有关的意见、投诉和其他信息，及时分析原因、妥
7.负责创优工作的申报及对各相关方的联系配合工作。检查、指导、落实
项目实施过程各阶段创优计划的落实和工程质量情况，组织参加评审小
组、质量监督站等单位的各项检查活动；
8.安全、环保及文明施工问题的整改、处理，组织安全事故的调查、分析，
提出处理意见和整改措施并监督落实；
9.开展与协作单位专项技术的研发及现场的试验工作，负责研发成果的专
题报告、总结及专利或工法申报工作；
1.依据公司战略规划编制财务战略规划与年度财务管理工作计划和预算管
理计划并组织实施；
2.公司日常财务收支管理工作；
3.建立和完善公司会计核算制度与会计核算体系；
4.组织公司日常会计核算工作，包括资产、负债、所有者权益、收入、成
本、费用等经济业务的核算；
5.参与公司融资、投资事项的决策，为优化资本结构和增加投资效益寻求
6.建立和完善公司资产管理制度，实施对公司资产的核算和管理，在保障
公司资产的安全和完整的前提下，促进资产的高效运营；
7.组织公司日常资金使用和分析，编制资金收支计划，严格履行财务授权
审批制度，开展公司资金管理制度执行情况的检查，以保障资金安全和高
8.编制公司财务报告，及时、准确、完整地为利益各方提供财务信息，并
为公司的经营决策提供可靠依据，为降低成本提供依据。
1.协助主管领导完成公司股份制改造、在全国中小企业股份转让系统挂牌
的各项相关工作；妥善协调各中介机构的工作。
2.三会（董事会、监事会、股东大会）的组织筹备，包括会议通知、会议
记录、会议文件的起草、存档保管等。保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关文件和记录；协助董事会行使职权，在董事会决议存在
违反法律、法规、公司章程等有关规定的风险时，应及时提出异议；协助
主管领导提出规范公司治理的阶段性规划，推进公司治理规范运行。
3.负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完
4.建立健全公司的投资者关系管理制度，协助相关领导与公司现有的投资
者进行沟通，与潜在的投资者进行接洽与谈判；维护公司与财经媒体的关
系；维护公司在资本市场的良好形象。
5．负责公司与证监会、全国中小企业股份转让系统及中国登记结算公司
的日常沟通与长期关系维护。
6.参与公司发展战略的制定，根据公司战略需要，草拟公司的权益性融资
规划、权益性融资方案，通过后协助主管领导付诸实施；积极拓展公司的
融资渠道建设。
7.负责为投融资、收并购等重大决策事项提供数据支持和专项研究报告，
负责定期为公司提出企业经营状况分析和前景预测报告。
8.对公司收购、出售资产行为进行分析，经批准后付诸实施。
中壤建设有限公司北京第二分公司成立于日，现持有北京
市工商行政管理局门头沟分局核发的统一社会信用代码为
55678F的《企业营业执照》，住所为北京市门头沟区色树
第二分公司
坟粮库16号；负责人为吕静；公司类型为其他有限责任公司分公司；经
营范围为在隶属企业授权范围内从事经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中壤建设有限公司北京昌平分公司成立于日，现持有北京
市工商行政管理局昌平分局核发的统一社会信用代码为
354825的《企业营业执照》；住所为北京市昌平区沙河镇松
昌平分公司
兰堡原村委会院内；负责人为吕静；公司类型为其他有限责任公司分公司；
经营范围为在隶属企业授权范围从事建筑活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中壤建设有限公司北京通州分公司成立于日，现持有北京
市工商行政管理局通州分局核发的统一社会信用代码为
4961XK的《企业营业执照》；住所为北京市通州区通胡大
通州分公司
街11号-1A1；负责人为吕静；公司类型为有限责任公司分公司(自然人投
资或控股)；经营范围为在隶属企业授权范围内从事建筑活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中壤建设有限公司北京上庄分公司成立于日，持有北京
上庄分公司
市工商行政管理局海淀分局于日核发的注册号为
995的《企业营业执照》；住所为北京市海淀区上庄镇李家
坟村28号村老队部院内28号平房；负责人为朱兴华；公司类型为有限责
任公司分公司(自然人投资或控股)；经营范围为在隶属企业授权范围内从
事建筑活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
中壤建设有限公司天津分公司成立于日，持有天津市武清
区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
822763的《企业营业执照》；住所为天津市武清区河西务镇
天津分公司
土城村；负责人为付强；公司类型为有限责任公司分公司；经营范围为市
政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
中恒洁能（子）股份公司为公司报告期后成立的控股子公司，详见期后事
中恒洁能（子）
（二）主要生产服务流程及方式
1、业务流程
公司主营业务为承接公路及城市道路工程、桥梁工程等市政工程建设项目，其业务流程主要包括招标信息收集、组织投标、签订合同、工程施工和竣工验收等环节。具体流程如下图所示：
2、采购流程
公司采购流程主要包含对供应商的选择与确定、签订采购合同、接受商品和劳务、结算与付款等。具体流程如下图所示：
3、分包流程
公司分包流程主要包含对分包单位资格的预审、询价、清标与开标、评标、签订合同等。具体流程如下图所示：
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司的无形资产
核定使用商品/服务项目
非金属铺路块料;建筑灰浆;
建筑石料;建筑用砂石;建筑
用石粉;建筑用橄榄石;铺路
用道渣;石料;石头构件;筑路
或铺路材料;
非金属混凝土遮板;混凝土非
金属模板;混凝土建筑构件;
石棉水泥板;水泥板;水泥电
杆;水泥管;水泥架;水泥柱;
非金属铺路块料;建筑灰浆;
建筑石料;建筑用砂石;建筑
用石粉;建筑用橄榄石;铺路
用道渣;石料;石头构件;筑路
或铺路材料;
非金属混凝土遮板;混凝土非
金属模板;混凝土建筑构件;
石棉水泥板;水泥板;水泥电
杆;水泥管;水泥架;水泥柱;
建筑木材评估;商业管理辅助;
商业管理和组织咨询;商业管
理咨询;商业信息;商业组织
咨询;市场分析;投标报价;组
织技术展览;组织商业或广告
建筑木材评估;商业管理辅助;
商业管理和组织咨询;商业管
2010年10月
理咨询;商业信息;商业组织
28日至2020
咨询;市场分析;投标报价;组
年10月27日
织技术展览;组织商业或广告
城市规划;工程;工程绘图;环
境保护领域的研究;技术项目
研究;技术研究;节能领域的
咨询;研究与开发(替他人);质
量控制;质量评估;
建设项目的开发;建筑学;建
筑学咨询;建筑制图;室内装
测量;地质调查;地质勘测;地
质研究;水下勘探;土地测量;
校准(测量);
质量控制;质量评估;
建设项目的开发;建筑学;建
筑学咨询;建筑制图;室内装
测量;地质调查;地质勘测;地
2010年12月
质研究;水下勘探;土地测量;
校准(测量);
建筑用金属附件;建筑用金属
盖板;建筑用金属架;建筑用
2010年10月
金属框架;建筑用金属托架;
金属建筑材料;金属建筑构件;
金属铺路块料;可移动金属建
筑物;桥梁支承;
铲运机;打浆机;打桩机;混凝
土振动器;沥青制造机;铺轨
28日至2020
机;推土机;挖掘机;压路机;
注：商标所有权人正在变更为股份公司。
截至本公开转让说明书签署之日，中壤集团正将其拥有的全部商标权无偿转让给有限公司，目前处于公示期，公示完成后，商标权人会及时变更为股份公司，具体如下表：
核定使用商品/服务项目
工业用氨(挥发性碱);工业用挥
发碱(氨);工业用苛性碱;工业
用挥发碱(氨水);工业用苛性钠;
不包括杀真菌剂、除草剂、除莠
剂、杀虫剂和杀寄生虫药的农业
化学品;不包括杀真菌剂、除莠
剂、杀虫剂和杀寄生虫药的森林
用化学品;植物保护用蒽油;制
烟叶调料;防微生物剂;
表面活性化学剂;工业用氨(挥发
性碱);工业用挥发碱(氨);工业
用甲基苯;工业用苛性钠;工业
用挥发碱(氨水);科学用放射性
元素;调色定影液(摄影);氧化
钡纸;照像用化学制剂;
照明灯(照明灯笼);供水设备;
回热器;加热装置;水加热器(仪
器);矿泉浴(容器);太阳能热水
器;蒸汽浴装置;沐浴用设备;
太阳能收集器;
灯光漫射器;灯泡;电灯泡;飞
行器用照明设备;空调用过滤器;
空气防臭装置;空气冷却装置;
热汽沐浴设备;
生橡胶或半成品橡胶;树胶;未
加工或半加工树胶;液体橡胶;
橡胶水;生橡胶或半成品橡胶;
绝缘材料;绝缘胶带;绝缘体;
绝缘纤维织物;
巴拉塔树胶;未加工或半加工树
胶;松罐盖用橡胶带;旋瓶盖用
2013年02月
橡皮圈;丙烯酸树脂(半成品);
21日至2023年
醋酸纤维素(半加工的);电容器
纸;绝缘材料;橡胶或塑料填料;
橡胶或塑料制填充材料;
火磨石(砂岩);银砂;制陶器用
粘土;非金属排水管;非金属排
泄管;非金属硬管(建筑用);建
筑玻璃;磨沙玻璃;
肉;肉冻;香肠;食用动物骨髓;
熏猪肉;冷冻水果;以果蔬为主
的零食小吃;以水果为主的零食
小吃;蛋;食用油脂;
黑布丁(血肠);肉汤;血肠;猪肉
食品;干蔬菜;腌制蔬菜;熟蔬
菜;蛋;蛋粉;水果色拉;
咖啡;茶;茶叶代用品;糖;糖;
(意式)面食;含淀粉食用油面团;
食用淀粉;藏红花(佐料);芥末;
巧克力饮料;咖啡;可可;可可
饮料;茶;茶叶代用品;食用葡
萄糖;糖;糖;含淀粉食品;
新鲜的园艺草木植物;植物;植
物园鲜草本植物;籽苗;坚果(水
果);鲜水果;食用鲜花;新鲜蔬
菜;食用植物根;鲜食用菌;
草皮;草制覆盖物;天然花制花
环;新鲜的园艺草木植物;食用
葫芦科蔬菜;食用鲜花;食用植
物根;酿酒麦芽;动物栖息用泥
炭;动物栖息用品;
造船;保险库的保养和修理;电
话安装和修理;
贵重物品的保护运输;货物发运;
交通信息;运输;救护车运输;
运输预订;铁路运输;货物贮存;
旅行陪伴;旅游安排;
搬运;救护车运输;拖运;船只
出租;空中运输;贮藏;货物贮
存;安排游艇旅行;观光旅游;
材料处理信息;层压板加工;定
做材料装配(代他人);定做材料
2013年02月
装配(替他人);金属电镀;木器
21日至2023年
制作;玻璃窗着色处理(表面涂
层);陶瓷烧制;剥制加工;服装
层压板加工;打磨;定做材料装
配(替他人);布料边饰处理;木
器制作;纸张加工;陶瓷烧制;
牲畜屠宰;裘皮定形;艺术品装
层压板加工;打磨;定做材料装
配(替他人);布料边饰处理;木
器制作;纸张加工;陶瓷烧制;
牲畜屠宰;裘皮定形;艺术品装
教学;教育;学校(教育);培训;
安排和组织会议;组织文化或教
育展览;组织教育或娱乐竞赛;
安排和组织培训班;文娱活动;
学校(教育);安排和组织大会;
安排和组织会议;安排和组织学
术讨论会;安排和组织专家讨论
会;组织文化或教育展览;图书
出版;文字出版(广告宣传册除
外);唱片出租;录音制品出租;
地质勘测;油田勘测;化学分析;
化学服务;气象预报;
疗养院;医疗按摩;医药咨询;
医院;医疗护理;动物饲养;动
物育种;花环制作;园艺学;庭
医疗辅助;医疗护理;医疗诊所;
医药咨询;公共卫生浴;动物育
种;兽医辅助;庭园设计;庭院
风景布置;眼镜行;
安全咨询;护卫队;社交护送(陪
伴);社交陪伴;晚礼服出租;版
权管理;知识产权监督;知识产
权许可;知识产权咨询;法律研
私人保镖;治安保卫咨询;临时
照看婴孩;社交护送(陪伴);晚
礼服出租;交友服务;开保险锁;
调解;知识产权许可;知识产权
工业用切碎机(机器);轧光机;
干燥机(脱水式);轧光机;染色
机;工业用切碎机(机器);磨粉
机(机器);搅拌机;制灯泡机械;
计算磁盘;计算机器;办公室用
打卡机;电传真设备;测量用链;
实用新型名称
专利申请日
授权公告日
北京市市政工程研究院、
顶管机的机头
北京市公路桥梁建设集
姿态自动测量
团有限公司、北京筑基恒
业市政工程有限责任公
北京市市政工程研究院、
利用钢渣修筑
北京市公路桥梁建设集
的大空隙排水
团有限公司、北京筑基恒
降噪沥青路面
业市政工程有限责任公
北京市市政工程研究院、
利用砖混类建
北京市公路桥梁建设集
筑垃圾再生集
团有限公司、北京筑基恒
料修筑的路基
业市政工程有限责任公
北京市市政工程研究院、
天桥栏杆承力
北京市公路桥梁建设集
无损检测装置
团有限公司、中壤建设有
注：根据公司提供的《实用新型专利证书》、《专利权转让合作协议》及公司说明，经主办券商与经办律师核查：1）上述专利为公司与北京市市政工程研究院、北京市公路桥梁建设集团有限公司共有专利；2）北京市市政工程研究院对上述专利享有专利优先权，涉及专利的开发、应用、转让、开放等所有事宜拥有最终决定权。公司拥有的共有专利仅用于资质申请，如若作为他用必须经过北京市市政工程研究院同意。截至本公开转让说明书签署之日，专利所有权人正在由有限公司变更为股份公司。
（二）取得的业务许可资格或资质情况
1、取得的业务许可资格或资质情况
许可类别和
中华人民共和 市政公用工程
建筑业企业资
国住房和城乡 施工总承包壹
特种设备安装
TS3811132-
北京市质量技
改造维修许可
承装（修、试）
1-1-00018-2
国家能源局华 四级承装类、
电力设施许可
四级承修类
注：日至日，有限公司持有市政公用工程施工总承包一级资质证书，编号为“A5”；日，换发新证，有限公司持有的上述证书编号变更为“D”，有效期为日
至日；日，资质证书名称变更为股份公司，原证书编号和有效期不变。该资质证书历次变更履行了相应的变更程序。
综上，主办券商及经办律师认为：股份公司的经营范围、主营业务符合国家产业政策，其在经依法核准的经营范围内从事的经营符合法律、法规及规范性文件的规定。股份公司已经依法取得《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）、《承装（修、试）电力设施许可证》、《中华人名共和国道路运输经营许可证》，具有经营业务所需的全部资质，报告期内不存在无资质经营的情况。
2、其他资质证书
资质范围内的
质量管理体系认
GB/T/ISO9001
市政公用工程
：2008，GB/T
施工总承包
资质范围内的
环境管理体系认
GB/T/ISO1400
市政公用工程
1:2004标准要求
施工总承包
资质范围内的
职业健康安全管
GB/T/OHSAS
市政公用工程
理体系认证证书
施工总承包
安全生产许可证
安全生产许可
注：（1）有限公司日续期取得质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书，有效期至日；
有限公司于日对上述证书办理了续期手续；有限公司于日续期取得安全生产许可证，有效期至日，有限公司于日提前对安全生产许可证办理了续期手续。
（2）质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体
系认证证书所有权人于日变更为股份公司。
（三）公司主要设备等重要固定资产
货币单位：元
生产设备名称
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面净值（元）
成新率（%）
房屋及建筑物
523,000.00
312,400.37
210,599.63
7,064,756.75
4,322,160.83
2,742,595.92
5,452,401.32
3,627,726.76
1,824,674.56
3,187,391.80
2,556,487.91
630,903.89
16,227,549.87
10,818,775.87
5,408,774.00
1、房屋建筑物
房产证编号
北京市海淀区上地南路6号
2号楼5层11门502
注：（1）上述房屋建筑物目前用于项目部管理人员办公使用；
（2）上述房屋建筑物用于抵押借款，抵押情况详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“五、公司的主要资产情况”之“（六）固定资产”。
2、主要机器设备
货币单位：元
444,000.00
332,956.05
111,043.95
洋马80挖掘机
500,000.00
331,510.47
168,489.53
18吨轧路机
320,000.00
167,199.91
152,800.09
60挖掘机（履带式液压挖掘机）
340,000.00
222,062.45
117,937.55
小松挖掘机
1,120,000.00
554,400.00
565,600.00
2,724,000.00
1,608,128.88
1,115,871.12
（四）员工情况
截至日，公司拥有员工136人，其中缴纳社保人数为136人，缴纳公积金的为103人，存在部分人员未缴纳住房公积金。由于公司行业性质，部分员工未缴纳住房公积金主要是由于从事工作岗位流动性较大，办理住房公积金转移接续手续比较麻烦，以及个人负担较重不愿意承担住房公积金个人缴费部分等原因主动要求不办理相关参保手续。
公司实际控制人已于日出具承诺：如果出现公司及其分公司因劳务用工事宜而被相关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司及其分公司应承担责任的情形，本人将对公司及其分公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免公司及其分公司遭受任何损失。
公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下：
1、按岗位结构划分
2、按教育程度划分
硕士及以上
3、按年龄段划分
30岁及以下
41岁及以上
4、公司核心员工
高占文，详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。
李坡，详见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。
田伟，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年8月至2002年8月，任北京市市政三建设工程有限责任公司招投标、预算经营部一级科员；2002年8月至2005年10月，任北京诚信少康信息咨询有限公司招标项目经理；2005年10月至2007年8月，任北京建智达建筑咨询有限公司招标代理部高级项目经理；2007年8月至2010年5月，任北京东方华太工程咨询有限公司二部招标代理部主管及工程项目预结算审核主管；2010年5月至2015年12月，任有限公司商务合约部经理；2016年1月至今，任股份公司商务合约部经理。
李士明，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2009年4月，历任中国建筑一局(集团)有限公司施工员、技术员、质量总监、项目总工、生产经理、项目经理；2009年5月至2015年12月，历任有限公司项管部经理、项目副总指挥、工程部经理；2016年1月至今，任股份公司工程部经理。
李琳，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2008年7月至2011年4月，任九富投资顾问有限公司高级项目经理；2011年4月至2013年12月，任中国国际金融有限公司财富管理部（天津）投资经理；2014年4月至2015年9月，任北京欧迅体育文化股份有限公司董事会秘书；2015年10
月至2015年12月，任有限公司投融资部经理；2016年1月至今，任股份公司投融资经理。
5、核心员工持有公司的股份情况
截至本公开转让说明书签署之日，核心员工均未持有公司股份。
（五）公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
1、环境保护
公司主营业务为承接公路及城市道路工程、桥梁工程等市政工程建设项目，日常经营的业务不涉及排放废气、污水等需要取得污染物排放许可的情况；经主办券商及经办律师在股份公司及其分公司所在地环境保护主管机关网站查询，未发现公司及其分公司报告期内因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
另外，股份公司目前持有《环境管理体系认证证书》，证明公司环境管理体系符合GB/T/ISO标准，证书覆盖范围：市政公用工程施工总承包，发证日期为日。
2、安全生产、产品质量和技术标准
日，北京市海淀区住房和城乡建设委员会出具证明，证明：“中壤建设股份有限公司近三年未出现安全事故和质量事故及其他违反法律法规的行为记录”。日，北京市住房和城乡建设委员会出具证明，证明：“中壤建设股份有限公司（原企业名称为中壤建设有限公司），自日起至今，在本市行政区域内，未发现该公司存在以下违法、违规行为：1、超越公司资质等级或以其他企业的名义承揽工程；2、允许其他企业或个人以本企业的名义承揽工程；3、与建设单位或企业之间串通投标；4、以行贿等不正当手段谋取中标；5、未取得施工许可证擅自施工；6、将承包的工程转包或违法分包；7、发生重大安全事故”。
根据公司目前持有的《安全生产许可证》及北京市海淀区安全生产监督管理局、北京市海淀区住房和城乡建设委员会、北京市住房和城乡建设委员会出具的证明，主办券商及经办律师认为：股份公司及其分公司认真执行国家及地方有关安全生产
方面的法律、法规，能遵守国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件，近三年未发生因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情况。
同时，股份公司目前持有《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合GB/TidtISO标准，证书覆盖范围：市政公用工程施工总承包，发证日期为日。
根据北京市海淀区质量技术监督局的证明，主办券商及经办律师认为：股份公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，公司报告期内日常经营能够遵守有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规，不存在因违反有关安全生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，主办券商及经办律师认为，公司最近两年严格执行环境保护、安全生产、产品质量和技术标准等现行法律、法规的有关规定，报告期内不存在被相关部门处罚的情况。
四、公司具体业务情况
（一）公司主营业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收
1、公司营业收入构成
公司主营业务收入来源于市政工程基础设施建设收入。
2014年度及2015年度，公司主营业务收入占收入总额比例均为为100.00%，主营业务突出。
2、各期主要产品或服务的规模、销售收入
报告期内，公司各期主要产品或服务的规模、销售收入及营业收入比例如下：
货币单位：元
市政工程建设收入
302,274,533.90
252,014,470.12
302,274,533.90
252,014,470.12
公司营业收入按照地域进行划分如下：
货币单位：元
257,899,880.79
238,261,826.91
2,122,073.00
656,739.76
42,252,580.12
13,095,903.45
302,274,533.90
252,014,470.12
（二）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况
1、产品的主要客户群体
公司目前的主要客户群体为市政投资公司、管网建设公司、道路建设公司等。
2、公司前五名客户情况
货币单位：元
主要服务内
占营业收入
北京海融达投资建设有限公司
管网、道路
84,518,523.22
北京市公联公路联络线有限责任公司
桥梁、道路
40,398,292.73
北京实创高科技发展有限责任公司
桥梁、道路
39,193,842.43
秦皇岛市西龙道路建设发展有限公司
道路、桥梁
37,219,266.55
北京华源热力管网有限公司
8,184,726.40
209,514,651.3
北京未来科技城开发建设有限公司
道路、管网
36,005,046.47
北京市通州区台湖高端总部基地建设管理
18,531,822.00
北京市门头沟区采空棚户区改造建设中心
管网、道路
15,200,000.00
北京市供用电建设承发包公司
13,577,595.30
北京兴泉置业开发建设有限公司
道路、管网
12,731,140.00
96,045,603.77
公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东与上述前五大客户
不存在关联关系。
（三）主要服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商
1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
公司采购的原材料主要包括混凝土、沥青、钢材、水泥、砂石料、无机料、水泥、砖、道牙子、井盖篦子、水泥构件、白灰粉、管件等。采购的服务主要为设备租赁服务和劳务服务，其中设备出租方主要有卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司、北京安正建筑机械施工有限公司等，劳务提供方主要有北京阔扬建筑劳务有限公司（北京阔扬建筑劳务有限公司，日取得木工作业分包壹级资质，砌筑作业分包贰级、钢筋作业分包壹级等资质）、北京万泉劳务分包有限公司（北京万泉劳务分包有限公司于日取得钢筋作业分包壹级资质，并拥有焊接作业分包壹级、模板作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、脚手架搭设作业分包壹级等资质），分包商主要有北京市亿丰电力安装有限公司（北京亿丰电力安装有限公司，日取得送变电工程专业承包叁级资质。）、北京市优普实业发展有限公司（北京市优普实业发展有限公司，日取得市政公用工程施工总承包贰级资质，包括城市道路、污水处理、燃气工程、液化气贮灌厂、燃气管道、调压站、热力工程资质）等。
报告期内，公司直接材料、直接人工、制造费用明细如下表：
货币单位：元
163,782,951.16
175,148,425.04
24,828,207.18
31,981,794.77
制造费用等
82,246,090.47
55,006,328.34
270,857,248.81
262,136,548.15
（2）成本归集、分配结转方法
公司生产成本科目主要包括直接材料、直接人工、制造费用；公司按照项目归集上述成本费用。
直接材料按照实际领用在不同项目的情况分别进行归集（结合领料单或出库单等单据），并按照归集结果分别计入各项目的工程施工成本。
直接人工按照不同项目施工中实际发生的工资费用情况进行归集，根据工资清单中各项目所发生的工资和计提的福利费等（含劳务分包费用）情况分配到每个实际用工的项目，计入各个项目的施工成本；
制造费用主要包括为机械租赁费以及电费、项目管理人员工资、安装费用等费用，期末按照各项目实际使用的工时和单位工时费用在不同项目间进行分摊，计入项目施工成本。
公司按照实际归集的生产成本（工程施工）情况并结合工程完工进度（结算情况）确认收入并结转进行主营业务成本，未结转部分作为公司存货。
2、公司前五名供应商情况
货币单位：元
占采购总额
供应商名称
北京市顺义城关预应力构件厂
7,705,280.00
卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司
机械设备租赁费
4,744,884.00
北京瑞泰玺同商贸有限公司
3,408,752.87
北京城建沥青混凝土有限公司昌平
沥青混凝土
2,657,043.20
北京百安居装饰建材有限公司
2,603,070.00
21,119,030.07
北京城建沥青混凝土有限公司昌平
沥青混凝土
6,499,822.35
北京阔扬建筑劳务有限公司
4,875,265.75
北京雷明公路无机料厂
4,650,796.70
北京跃通水泥制品有限公司
4,027,508.00
北京班诺混凝土有限公司
3,294,359.98
23,347,752.78
公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东与上述前五大供应商不存在关联关系。
（四）重大合同及履行情况
1、截至本公开转让说明书签署之日，公司主要的销售合同（合同金额超过1000万元）情况如下：
货币单位：元
合同相对方
北京兴泉置业开发建设有限公司
13,338,051.00
道路、管线施工
北京市供用电建设承发包公司
29,258,071.00
电力方沟施工
北京市朝阳城市建设综合开发公
27,803,025.00
道路、管线施工
国网北京市电力公司
22,019,633.34
电力方沟施工
北京海融达投资建设有限公司
19,657,689.68
道路、管线施工
北京海融达投资建设有限公司
85,812,364.83
污水处理站、施
北京碧水源科技股份有限公司
38,000,000.00
北京市海淀区温泉镇农业综合服
14,708,935.73
道路改造施工
北京城建远东建设投资集团有限
公司、北京城建亚泰建设集团有限
25,096,580.59
道路、管线施工
公司、中集建设集团有限公司
北京实创高科技发展有限责任公
44,259,030.28
道路、管线施工
2、截至本公开转让说明书签署之日，公司主要的采购合同（合同金额超过50万元）情况如下：
货币单位：元
合同相对方
室温控制器、通
北京嘉洁能科技有限公司
1,246,072.00
北京城建沥青混凝土有限公司
2,870,860.00
沥青混凝土
北京市政路桥建材集团有限公司
717,633.00
沥青混凝土
昌平分公司
北京市政路桥建材集团有限公司
9,420,250.00
沥青混凝土
通州沥青厂
北京力磊市政建筑混合料有限公
752,841.60
司第一分公司
北京跃通水泥制品有限公司
9,803,183.00
混凝土管材
沧州市鑫宜达钢管集团股份有限
3,589,528.80
北京新兴金鑫贸易有限公司
1,152,499.06
新兴铸铁管
钢管内外壁防
沧县科华新型防腐材料厂
1,031,483.28
北京宏力鑫达建筑无机料有限公
1,180,000.00
北京宇宏方园阀门有限公司
769,422.00
北京路新恒通沥青混凝土有限公
764,604.00
沥青混凝土
北京市顺义后鲁水泥构件厂
38,292,045.00
混凝土箱梁
北京欣江峰建筑材料有限公司
17,658,410.00
混凝土箱梁
3、借款合同
详见本公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“六、公司重大债务情况”
之“（一）短期借款”。
4、分包合同
（1）专业分包合同
日，有限公司与北京市亿丰电力安装有限公司签订《大牛坊中街（永丰西滨河路北延-上庄东路）管井预埋工程》专业分包合同，合同价款为475.10万元，业主名称：北京实创高科技发展有限责任公司，建设地点：海淀区大牛坊，目前合同正在履行中。
日，有限公司与北京市优普实业发展有限公司签订《大牛坊中街（永丰西滨河路北延-上庄东路）天燃气工程》专业分包合同，合同价款为253.30万元，业主名称：北京实创高科技发展有限责任公司，建设地点：海淀区大牛坊，目前合同正在履行中。
日，有限公司与北京创安利市政建设（集团）有限责任公司签订《六里屯安置房小区道路工程》专业（路灯）分包合同，合同价款为175.69万元，业主名称:永创兴业（北京）置业有限公司，建设地点：北京市海淀区西北旺镇六里屯，目前合同已经履行完毕。
日，有限公司与北京路鹏达市政工程有限责任公司通州分公司
签订《通州新城杨庄路道路工程-交通工程》专业分包合同，合同价款180.32万元，业主名称：北京市通州区市政市容管理委员会，建设地点：北京市通州区，目前合同已经履行完毕。
公司对专业分包商进行了严格挑选，确保专业分包商均具有相关资质，主办券商及经办律师经核查后认为：公司报告期内合作的专业分包商均具有相关资质，不存在将业务分包给无资质的分包商的情形。
（2）劳务分包合同
日，公司与北京阔扬建筑劳务有限公司签订《三星庄110KV输变电工程电力隧道（第五标段）》施工协议书，合同价款为440万元，要求双方履行完合同全部义务，合同价款支付完毕，并经发包方验收合格后，合同终止，目前合同已经履行完毕。
日，有限公司与北京阔扬建筑劳务有限公司签订《通州区台湖镇通马路（京渠路-京津高速公路）道路工程（一标段）》施工协议书，合同价款为140万元，要求北京阔扬建筑劳务有限公司签订合同后工程不得分包、转包。
日，公司与北京万泉劳务分包有限公司签订《海淀北部地区污水处理站升级改造工程建筑部分》施工协议书，合同价款为380万元，要求双方履行完合同全部义务，合同价款支付完毕，并经发包方验收合格后，合同终止，目前合同正在履行中。
日，有限公司与北京万泉劳务分包有限公司签订《海淀区苏家坨镇前沙涧区定向安置房项目S12-5地块-室外工程》施工协议书，合同价款为140万元，合同要求双方履行完合同全部义务，合同价款支付完毕，并经发包方验收合格后，合同终止，目前合同正在履行中。
日，有限公司分别与北京阔扬建筑劳务有限公司、北京万泉劳务分包有限公司签订《2016年度劳务分包战略协议》，有限公司确认北京阔扬建筑劳务有限公司、北京万泉劳务分包有限公司为2016年度战略劳务分包商，北京阔扬建筑劳务有限公司、北京万泉劳务分包有限公司派出劳务人员为公司在2016年度的市政工程项目提供安装及施工服务。
公司对劳务分包商进行了严格挑选，确保劳务分包商均具有相关资质，主办券商及经办律师经核查后认为：公司报告期内合作的劳务分包商均具有相关资质，不
存在将业务分包给无资质的分包商的情形。
5、房屋租赁合同
日，北京市昌平区沙河镇松兰堡村经济合作社与北京洪志市政工程有限责任公司签订《房屋及土地租赁合同》。合同约定：租赁物为坐落在顺沙路北侧，现村委会办公楼（三层建筑面积1,107平方米）及办公楼院内西侧平房，建筑面积507.86平方米，锅炉房59.15以及院内场地总面积5,490.2平方米，同时包括院后耕地27.65亩，渔池8.9亩。公司租赁的房屋的产权所有人为北京市昌平区沙河镇松兰堡村经济合作社。
日，北京洪志市政工程有限责任公司与中壤建设有限公司签订《房屋租赁转租协议》，约定将北京市昌平区沙河镇松兰堡村经济合作社与北京洪志市政工程有限责任公司签订《房屋及土地租赁合同》中所约定的所有用地及房屋转租给有限公司，租赁期限自日起至日止，租金为每年220,750元。经主办券商及经办律师核实，前述转租行为已由北京市昌平区沙河镇松兰堡村经济合作社同意并书面确认。
经主办券商及经办律师核查，前述转租行为已由松兰堡村经济合作社同意并书面确认。
截至本公开转让说明书签署之日，上述租赁合同尚未办理租赁登记备案手续。
根据《合同法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，股份公司作为承租方在租赁合同项下的权利可依法受到保护。
综上，主办券商及经办律师认为，股份公司房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续的问题不会构成本次申请挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
6、设备租赁合同
2015年6月，有限公司与卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司签订《北京市通州区台湖镇通马路道路改造工程-桥梁工程》之钻孔灌注桩施工合同。卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司提供设备并按照技术要求进行施工，其中钻孔灌注部分单价为205元/米，工程数量以实际工作量为准。建设地点：北京市通州区台湖镇通马路次渠桥，目前合同正在履行中。
五、公司的商业模式
公司作为一家市政道路工程建筑企业，主要通过承接各类市政道路工程获取利润。公司的业务模式主要为市政工程施工总承包模式，该模式是指客户（一般为业主或总包方）将施工、部分物料采购等承包给公司来完成，公司对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。在该业务模式中，公司与客户签订工程承包合同，按照工程承包合同的约定，公司按照业主提供设计图纸，开展工程施工等工作，客户按约定的阶段或者进度向公司支付工程款，形成现金流。当工程达到合同约定的交付验收条件后交付客户。
（一）销售模式
建筑施工产品具有单一型和特殊性，其销售模式是直接面向客户销售。公司承接的项目有两种：正式招标项目和非正式招标项目。
1、正式投标模式
正式投标项目是指对方公开招标或邀请招标，有招标文件。其具体投标模式是：
公司领导对立项进行审批且通过后，商务合约部领取及投标图纸，之后与工程部负责人勘察现场并提出疑问交予甲方，并组织工程部、工程项目负责人参加标前会，确保对理想中标达成一致意见。随后，商务合约部投标造价员和技术方案编制员按要求询价，工程部编制施工组织设计，商务合约部编制商务标，经相关部门审核之后组织标前会，确定标书后打印。最后由商务合约部投标主管组织封标、送标、开标。
2、非正式投标模式
非正式投标项目是指发标方无招标文件或暂无招标文件。其具体模式是：商务合约部与甲方联系后取回图纸，将信息传达工程部让其设计图纸以及施工方案。设计图纸经总工程师确认后，投标造价员根据图纸、施工方案及现场情况作出预算，预算经审查后编制《经济标》，与《设计图纸》一起报送甲方，并与甲方就价格进行谈判。
（二）合同签订模式
在中标（正式投标模式）或甲方确定好价格（非正式投标模式）的情况下，商
务合约部造价员根据《招标文件》起草合同，由商务合约部经理与合同员就合同条款与甲方进行谈判协商，达成一致意见后由商务部合同员填写《合同评审表》，经各部门评审之后，商务合约部与甲方签订合同。
（三）分包模式
公司确定外部承包意向之后，成立内询价小组，对拟分包公司进行资格预审。
商务合约部编制询价文件、测算成本、编制分析表后，发出投标邀请函、询价文件及图纸。投标单位按规定时间报送投标文件后，现场开标，必要时组织项目答辩，经过技术主管、商务合约部评审打分，形成评审报告，经评审委员会确认签字。
确认中标人后，商务合约部合同员起草合同，由商务合约部经理及合同员与分包商就合同条款进行谈判、协商，达成一致意见后由合同员填写《合同评审表》，经专家签署评审意见，报总经理最终审批，最后签订合同。
（四）结算模式
公司的结算模式由两部分构成，一部分是工程项目外结算模式，一个是内外分包结算模式。
1、工程项目外结算模式
工程部收到项目部（或分包公司）转来的完工资料（包括验收单、设计变更、竣工图、洽商、签证和相关的会议纪要等）分发财务、商务合约部，项目部同时提交内结算、外结算申请，完工资料经审核、签批后，商务合约部结算造价员依据竣工结算资料、现场情况编制《结算书》，并报送甲方，证据搜集由商务合约部牵头完成，项目部协助结算造价员甲方进行谈判，经副总经理审批并视具体情况与总经理沟通后，商务合约部结算造价员填制《结算定案表》，甲乙双方签字、盖章、存档。
2、内外分包结算模式
工程部收到项目部（或分包公司）转来的完工资料，填制《内结算申请表》，由总监和技术主管审核确认结算资料，报副总经理签字确认。财务部经理签字确认财务资料后，工程部和财务部将内结算资料交商务部经理，由其组织结算，由合约主管及商务合约部经理双审核合格后报生产及}