“三类股东”成拟IPO挂牌企业心中刺
董事长：累到吐血也清理不完!
来源：每日经济新闻
　　每经记者 王小Z 每经编辑毕陆名　　近日，&三类股东&又成为圈内人士热议话题，有挂牌企业董事长直言，&快累到吐血，才清理（三类股东）不到三分之一。&　　此前，虽有(300604,)、(300584,)等存在&三类股东&的新三板挂牌企业顺利过会，给有转板打算的挂牌公司带来了一丝希冀。然而《每日经济新闻》记者注意到，作为&三类股东&风向标的海容（830822，OC）已排队573天，至今仍无过会的消息。　　海容冷链IPO进展缓慢　　提起&三类股东&问题，许多人首先联想到就是海容冷链。　　海容冷链主营商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，于日挂牌新三板，采取做市转让交易方式。2016年数据显示，公司营业收入为8.44亿元，同比下降2.33%，实现净利润1.26亿元，同比增长6.73%。　　公司早在2015年11月就开始IPO排队。目前新有94家挂牌正在排队IPO，让海容冷链与众不同的，就是其&三类股东&问题。　　目前，海容冷链有276户股东，其中第十大股东&&&-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划&，就是所谓的&三类股东&之一。&三类股东&具体而言，是指股东名单中含有契约型基金、资产管理计划、信托计划。　　正因如此，海容冷链启动IPO的那一刻起，就成为众人关注焦点。不过，海容冷链的IPO目前看来并不顺利，截至6月8日，海容冷链已经排队573天，是所有94家新三板排队IPO公司中排队时间最长的三家公司之一。　　有业内人士坦言，海容冷链的IPO进展缓慢，极有可能是公司的&三类股东&问题。　　&三类股东&为何会成为挂牌公司IPO的拦路虎呢？有一家的投行部门董事曾告诉《每日经济新闻》记者，资产管理计划、契约型和信托计划只是一个金融衍生产品，在《》的角度而言，不是一个法人。三类股东也存在投资者适当性问题和合规问题，对其资金来源及合法合规的审查存在一定困难，要想实现穿透式的监管也并不轻松，三类股东背后又容易滋生股权代持、利益输送等问题。　　《每日经济新闻》记者注意到，虽然之前有&三类股东&的长川科技、海辰药业等顺利过会，但这是因为他们背后出资人层次简单，人数少也非常清晰，没有结构化的方式，股东跟公司董监高也没有关联关系，拥有通过审核的条件。　　&累到吐血 清理不到三分之一&　　今年以来，做市转协议的企业数量不断增多。记者统计发现，截至6月8日，2017年已经有164家企业做市转协议，而2016年全年仅有80家，未到年中，已超越去年一倍有余。有业内人士告诉记者，&为避免&三类股东&的介入，挂牌公司会放弃选择做市交易，也会有大量优质企业为控制&三类股东&将做市交易转为协议交易。&　　&如果要清理&三类股东&，将会给新三板做市转让交易方式当头一棒。&三类股东&进入挂牌公司有两个途径：一是参与定向发行；二是二级市场买入。参与发行的股东，企业可以自行选择。但二级市场买入的，企业无法控制。&他补充道。　　同时，该人士表示，新三板定位于机构投资者为主的场所，而机构投资者又以&三类股东&为主体，尤其是契约型基金最为普遍。如果IPO要求必须清理，那么这些股东参与新三板投资的热情会大大降低，使本已交易清淡的新三板雪上加霜，甚至无人问津。　　值得一提的是，3月16日，上交所公众号曾发布《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》一文，文章建议，拟在引入信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为股东时，应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。　　对此，联讯证券新三板研究院分析指出，三类股东是新三板企业IPO过程中需要处理的棘手问题，但并不是实质性障碍。只要在挂牌企业股权结构中，三类股东股权清晰、稳定，不对拟IPO挂牌企业的股权结构造成梳理上的混乱，不是拟IPO挂牌企业股权结构的不稳定因素，仍存在成功上市转板的机会。　　为了避免IPO遇到障碍，很多企业也曾经打算清理三类股东，但操作起来难度很大。　　某挂牌公司董事长在&董秘一家人&微信群里分享自己的经历：&原来响应号召，选择做市交易。现在的数百人，其中&三类股东&几十个。我在申请IPO辅导前，也曾试图清理&三类股东&。有的不予理睬；有的很气愤的说：为什么让我退啊，我是经过备案的合格投资者；有的说：退可以啊，出个价吧，然后就是狮子大开口；还有的在中国结算留的联系方式联系不上。最后快累吐血了，清理了还不到三分之一。&　　还有董秘坦言，&我们申报前也曾试图清理&三类股东&，但经过大量&威逼利诱&，效果十分有限，只好带着&三类股东&申报了。&　　另外，记者注意到，近来三板做市指数不断创下阶段新低。6月8日盘中最低下探到1062.15点，跌破日的低点1073.47点。市场人士预计，今后很大概率将继续出现新低。
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控股股东受到刑事处罚才会构成ipo发行的障碍
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《意见》规定，发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。如果相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。在《意见》生效之前，金风科技即认为自己无实际控制人并且顺利过会。
从意见的规定来看，能否认定为无实际控制人需要律师提供充分的证据证明，这无疑加大了律师的责任，因此律师在从事实际控制人界定过程中，应当严格按照有关法律、法规和规范性文件客观的判断实际控制人是否发生了变化。
相关案例：
一、天源迪科：无实际控制人的认定理由和解决措施
（一）认定理由
公司不存在控股股东和实际控制人。最近两年内，公司股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。自日本公司完成最后一次增资以来，本公司股权至今未发生任何变化，具体情况如下：陈友、19.82；吴志东、15.68；陈鲁康、13.50；天泽投资、12.86；谢晓宾、10.45；李谦益、10.45；李摇6.44；王怀东、6.44；杨文庆、4.36。
所以，公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人；公司单一股东无法控制股东大会；公司单一股东无法控制董事会；另外，公司的股东间无一致行动。
（二）解决措施
针对本公司股权分散、无实际控制人的情况，本公司采取如下措施保证公司经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响。
1、本公司股东承诺上市后锁定股份
2、本公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性
3、本公司建立了健全的内部控制制度防范内部人控制以保障股东利益
综上所述，本公司股权分散、无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，公司已采取了有效措施确保公司股权结构的稳定性、经营决策的稳定性和避免内部人控制。
二、硅宝科技：无实际控制人的解释
（一）重大风险提示第一项：控制权风险
公司股东全部为自然人股东，前三大股东的持股比例分别为27%、24.75%和20.25%，没有单一股东持有本公司30%以上的股权，没有一个单一股东 可以对公司决策形成实质性影响，股权比较分散，公司没有实际控制人。本公司前三大股东已经作出承诺，在本次成功发行上市后，三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。但是由于公司前三大股东持股比例较为接近，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。
（二）解释原因
由于发行人的股权结构、董事会决议及成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。
1、不存在一致行动的情形；不存在无通过投资、协议或者其他安排实现共同拥有公司控制权的情形。
2、无发行人股东对董事会有实质影响。
3、发行人股东不能单独拥有公司控制权并且也不存在联合其他股东而共同控制公司的情形
4、发行人控制权三年内没有发生变更
三、博雅生物：无实际控制人的解释
博雅生物在招股说明书中坦承公司没有实际控制人。事实上，无实际控制人的公司一般属于股东结构复杂、股权较为分散的类型，博雅生物正是如此。据招股书介绍，发行前博雅生物的股东包括高特佳、新兴生物、高特佳汇富等一批创投机构以及徐建新、张建辉两名自然人。“无单一股东通过直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过30%。”因此导致博雅生物出现无实际控制人的情况。
对此，博雅生物在招股书中做了如下解释：
1、报告期内控股股东未变。
2、报告期内管理层未变。
3、报告期内主营未变。
4、公司治理结构健全。
5、控股股东承诺锁定期60个月。
【4、实际控制人未发生变更的认定】
相关案例：
1、红宝丽：第一大股东发生变化但实际控制人未变。新疆柏青于2001年10月成为公司第二大股东，持股33.83%。2002年由于第一大股东高淳国资公司转让了24.69%的股份给了管理团队的持股公司－宝源投资，使得新疆柏青成为了公司第一大股东。2004年5月宝源投资进一步增持公司股份，持股比例增至46.78%，成为第一大股东。2006年1月，新疆柏青退出公司。证监会在审核时关注过实际控制人是否发生了变更。律师从如下角度做了解释：①2004年5月之前，芮敬功直接持有公司12.09%的股份，通过宝源投资间接持有公司24.69%的股份（芮持有宝源投资53.26%的股份），所以其合计持有公司36.78%的股份，超过新疆柏青33.83%的持股。②2004年5月之后，芮敬功直接持有的公司股份虽减至0.43%，但其通过宝源投资间接持有公司股份增至46.78%（芮仍持有宝源投资53.26%的股份），所以其合计持有公司47.21%的股份，依然超过新疆柏青33.83%的持股。③目前，宝源投资持股比例虽降至35.79%，但芮直接和间接持有的公司股份合计仍达37.60%。④从经营决策层看，公司最近三年董事长及总经理一直由芮敬功担任，芮掌握着公司的经营管理权。新疆柏青成为公司股东后，仅于年期间派出了一名董事。
2、兴化股份：国有股划转并不导致实际控制人变更。申报材料显示，陕西省国资委于日出文将兴化集团的国有资产划转入延长集团。对此，证监会在反馈意见中询问该行为是否会导致公司的实际控制人发生变化并对上市构成障碍。对此，发行人律师首先指出，上述行为将导致公司的实际控制人由兴化集团变为延长集团。但上述划转是出于国有资本优化配置的考虑，且根据各方协议，兴化集团在被划转后，依然保留独立的法人资格，作为延长集团的一个子公司。兴化集团依然保留现有业务架构和管理团队，未来业务发展方向、生产经营和管理团队均不会受延长集团的强制性影响。最后，律师总结道，“发行人实际控制人的改变，并未对发行人的持续经营产生重大影响，亦未对发行人本次发行上市构成障碍。”
3、金智科技：多次股权转让但实际控制人未变。2006年招股的江苏金智科技股份有限公司的有关公告资料显示，在发行前两年，公司第一大股东曾发生过变化，但公司的管理层、主营业务和经营形资产和实际控制人均未发生变化。本案例映证了如下观点：发行前三年控股股东可以变，股权结构可以变，但实际控制人不能变。
4、金力泰：报告期内妻子控股由60%变为0%，丈夫控股增至49%，认定为夫妻共同控制。上海金力泰于日通过创业板发审委审核，其申报报告期为2007年、2008年、2009年及月。该案例中，吴国政、骆丽娟夫妇被认定为公司实际控制人，但从股权控制上看，报告期内该两人所分别控制的发行人股权比例发生了较大的变化：2009年5月之前，骆丽娟间接绝对控股发行人（60%），而之后，其将间接持有的股份全部转出，继而由其配偶吴国政相对控股发行人（49%）。保荐机构、发行人律师关于报告期内实际控制人未发生变更的认定如下：（1）吴国政、骆丽娟夫妇所持发行人股份，系夫妻共有财产，夫妻双方对其拥有平等的处理权；（2）吴国政、骆丽娟夫妇对发行人具有重大影响；（3）吴国政、骆丽娟夫妇共同控制发行人符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第三条的规定；（4）发行人控股股东的变化并未影响实际控制人的控制力。
5、美亚柏科：报告期内实际控制人之一未持有发行人股份。刘祥南为美亚柏科的创始人之一，现任公司董事长。郭永芳自2002 年以来一直是公司的第一大股东，现任公司副董事长。滕达2006 年11 月前曾持有发行人股份，2006 年11 月后不再持有发行人股份。滕达系郭永芳之子、刘祥南的学生，为公司的创始人之一，自公司成立以来，一直担任公司的总经理，具体负责公司经营管理，现同时兼任公司董事。招股书中将此三人认定为实际控制人，而滕达自2006年11月至今未持有发行人股份。发审委反馈意见中要求保荐机构、律师对此进行核查解释。
解释如下：
（一）从发行人的实际经营决策来看，发行人的实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南
1. 郭永芳、滕达、刘祥南均对公司经营决策产生重大影响
2. 公司实际经营决策均由郭永芳、滕达、刘祥南三人协商作出
（二） 发行人符合有关共同控制的条件
1. 郭永芳、刘祥南持有发行人股份，直接支配发行人股份的表决权，滕达对发行人具有重大影响，能够对郭永芳、刘祥南行使股份表决权产生重大影响，从而实际支配公司行为。
2. 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
3. 2009 年8 月，郭永芳、滕达、刘祥南三人签订《一致行动协议》，该协议内容及安排合法、有效，能够保障发行人公司治理结构的有效性和决策民主、规范运作。
【5、总结】
5.1、实际控制人的确定是企业发行上市过程中的重要环节。实际控制人的确定的关键在于根据企业近三年的股权结构和控制事实，结合《公司法》、《首发办法》、《股票上市规则》及《证券期货法律适用意见第1号――&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规定来具体认定一人控制、多人共同控制或无实际控制人。
5.2、在公司股权相对分散，没有绝对较高持股比例的情况下，认定同一实际控制人是比较常用的方式，需要做的工作是解释一致行动人的意思和行动一致。根据以上案例来分析看，在申报前签署一致行动协议保证上市后股权的稳定是可以被认可的，但是需要解释申报期内同一控制人虽然没有一致行动协议但是也是共同决策从未出现分歧的。至于通过签署一个一致行动协议而解决该问题一劳永逸的方式在会里是不被认可的，因为会里认为你的一致行动协议很容易倒签，也就说就算是你的协议是在申报期期初甚至更早签署的，如果没有详细的证据来证明一致行动，也是不认可的。
5.3、认定无实际控制人是要冒风险的，现实中采用的也不多。认定无实际控制人的原因往往与认定共同控制相反：一来一直没有签署一致行动协议，二来任何一个股东都控制不了股东大会和董事会的决策，三来股东并不能保证一致行动。这样不但没有解决任何问题反而留下了全部风险，既然你没有实际控制人，那么几个股东可以任意组合作出对公司来讲互相矛盾甚至是不利的决策，当然上市前可以签订任何人不能抱团控制决策的承诺函，但是一般不建议采取认定无实际控制人的方式。
5.4、在股权相对分散的情况下也可以尝试认定一个股东为实际控制人。解释的思路如此：①该股东虽然股权比例并不绝对突出，但是是公司的创始人，一直以来担任公司重要职务能够作出重要决策。②其他股东签署保证书，保证不与他人签署一致行动协议，不作出危害实际控制人控制权的行为。如金刚玻璃的处理，持有公司5%以上股份的非控股股东均承诺：不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持本公司股份；不与本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响庄大建先生作为本公司实际控制人地位的活动。另外，本公司股东均就本次发行前所持有的股份按照相关规定出具了关于股份限制流通及锁定的承诺。多家新三板企业IPO出岔子，问题最大的“三类股东”解药来了？
多家新三板企业IPO出岔子，问题最大的“三类股东”解药来了？
电商的世界
昨晚，论坛君听到一条重磅消息！有知情人士获悉，监管层对“三类股东”未持排斥态度，目前已经在研究办法，为存在“三类股东”的企业的IPO审核开辟一条通道。这对最近状况频出的新三板拟IPO企业来说，可真是个好消息。4家IPO排队企业出岔子讲“三类股东”问题前，有必要先聊聊前两天的一条消息。4月6日晚，迈奇化学（831325）公告称，公司决定终止首次公开发行股票并在创业板上市的申请。终止的理由是，“由于公司2017年一季度业绩出现亏损，预计2017年上半年同比业绩大幅下滑，可能出现不满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中上市条件的情形。”因业绩问题终止IPO，这在新三板还是头一回。去年曾有传闻，证监会针对拟IPO企业业绩下滑出台新政，业绩下滑超过50%的企业将不安排后续审核工作，需要等下一报告期财务数据补充后看情况推进审核工作。迈奇化学预定的年报披露日期是4月27日，2016年的经营情况如何尚不得而知。但实际上，近年来迈奇化学发展迅猛，净利润从2014年的1071万元一路飙升，2016年上半年已达3083万元。此时突然公告2017年一季度业绩将出现亏损，且上半年业绩可能大幅下滑，估计集邮党们也是一脸懵逼。迈奇化学股东户数、增长率及持股情况算上迈奇化学，今年以来，新三板IPO排队企业里已经有4家出现了状况。前有凯伦建材（831517）暂缓表决，后有时代装饰（832090）和森鹰窗业（430483）中止审查，这条IPO之路可真是一波三折。凯伦建材2月27日与光莆电子一同上会。光莆电子成功过会，凯伦建材却被挡在门外。虽然凯伦建材从申报IPO到过会只用了446天，刷新了新三板企业上会记录。但临门一脚前遭遇暂缓表决，投资者估计也被浇了个“透心凉”。证监会给凯伦建材的部分反馈意见除了凯伦建材，今年3月份，IPO排队中的时代装饰和森鹰窗业审核状态相继变为“中止审查”。证监会披露的信息显示，森鹰窗业与时代装饰均属于“主动申请中止审查或其他导致无法审核的情况”。有知情人士告诉论坛君，时代装饰是由于更换保代而中止审查，只是履行必要程序，更换完成后可以继续审查。相比之下，迈奇化学是直接因业绩问题而终止IPO，这无疑会给其他企业带来压力。要知道，目前披露年报的IPO排队企业里，业绩大幅下滑的可不少。其中麟龙股份（-55%）、网银互联（-42%）、金宏气体（-39%）、湘佳牧业（-38%）4家企业降幅颇大。有了迈奇化学的前车之鉴，它们又将面临怎样的状况呢？“三类股东”：老问题有解药了？相比上述4家企业，许多新三板企业的拟IPO之路，要艰难得多。4月7日晚间，有消息称，针对新三板挂牌公司中的“三类股东”问题，证监会正研究制定审核政策，而监管层对“三类股东”也没有排斥态度。“三类股东”是新三板的老问题。此前曾有券商统计，截止到2016年底，新三板280家拟IPO企业里，超过200家涉及“三类股东”。而在已进入IPO审核排队序列的企业中，也有不少存在“三类股东”问题。有着典型“三类股东”特征的海容冷链（830822）于日提交IPO招股说明书，此后新三板转板企业江苏中旗、拓斯达、三星新材等IPO申请先后获通过，而海容冷链却迟迟没有动静。今年2月海容冷链等企业获得了审核反馈，一时间引起广泛关注。但事后证明，其反馈内容并未涉及“三类股东”，该问题仍然悬而未决。在这期间，非新三板企业里偶有涉及“三类股东”的企业成功过会，但基本都是特例无法简单拿来类比。此前，上交所曾在3月17日发文称，拟上市企业引入“三类股东”时应在考虑股权清晰和稳定的基础上审慎决策。这让人感觉这个问题更加复杂了，而“三类股东”问题如不解决，许多新三板企业的IPO之路，要艰难的多。业内人士认为，在新三板完全符合规则的“三类股东”，到了IPO审核时却成了大麻烦，这本身就有点奇怪。监管层正在研究制定政策，这是个好消息，不过具体政策如何，能不能清除新三板企业IPO路上的障碍，还有待观察。还有19家企业辅导期撤退已经排队的企业有烦恼，辅导期的企业也并非一帆风顺。这不，不少企业在辅导中途打起了退堂鼓。据论坛君统计，2015年至今，共有19家上市辅导企业有过终止辅导记录。其中一些企业两次宣布上市辅导，两次都以终止结束。仅今年3月以来，就有3家企业先后宣布终止上市辅导。3月2日，运维电力宣布终止上市辅导工作； 3月9日雷博司宣布（补发）终止自2015年8月开始的上市辅导工作；3月31日，富泰股份也宣布终止上市辅导。终止上市辅导企业及原因终止上市辅导，企业给出的理由五花八门。比如欧神诺是因为被并购而终止；恒信玺利因迁址贫困县而终止；还有部分企业是因更换辅导券商而终止。也有一些企业的理由比较模糊，比如两次上市辅导的雷博司称，“因为A股市场发生了变化，考虑公司自身战略发展规划。”论坛君清楚的记得，2014年雷博司第一次终止上市辅导时的理由几乎是一样的，“鉴于目前A股IPO申报企业数量较多，审核周期较长，考虑到自身的资本补充需求及战略发展规划……”那么问题来了，如果雷博司第三次冲击IPO，你还有兴趣陪跑吗？在终止上市辅导的原因中，最让投资者头疼的恐怕是“假IPO”了。有业内人士认为，部分明显不符合IPO标准的企业宣布上市辅导就有“假IPO”、“蹭热点”的嫌疑。这其中，大股东在宣布上市辅导后，高位减持尤其值得注意。如今IPO的审核速度虽然在加快，但审核标准并未降低。IPO审核周期较长，期间各种状况都有可能出现。随着加入IPO排队以及上市辅导的新三板企业持续增加，也不排除未来IPO出现更多状况的可能。号外！！~~想了解最火的新三板公司？想与新三板各门派华山论剑？想在中国的纳斯达克实现财富自由？长按下方二维码，添加微信号sbxxxsb2拉你进“新三板论坛交流群”·END·新三板论坛最具价值的原创新三板微信号
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新三板IPO阻碍“三类股东”介绍
　近日，有媒体传出消息：证监会正针对新三板挂牌公司中存在的“三类股东”的IPO审核问题，研究制定审核政策，监管层对“三类股东”未持排斥态度。据称，监管层已经在研究办法，为存在“三类股东”的企业的IPO审核开辟一条通道。而在此前，三类股东潜在的穿透核查难，易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售，甚至利益输送等问题一直是“三类股东”企业转板IPO的一大障碍，新三板企业申报IPO之前要先清理“三类股东”问题也被视为惯例。　　“三类股东”是新三板的老问题。此前曾有券商统计，截止到2016年底，新三板280家拟IPO企业里，超过200家涉及“三类股东”。而在已进入IPO审核排队序列的企业中，也有不少存在“三类股东”问题。　　有着典型“三类股东”特征的海容冷链于日提交IPO招股说明书，此后新三板转板企业江苏中旗、拓斯达、三星新材等IPO申请先后获通过，而海容冷链却迟迟没有动静。　　今年2月海容冷链等企业获得了审核反馈，一时间引起广泛关注。但事后证明，其反馈内容并未涉及“三类股东”，该问题仍然悬而未决。　　在这期间，非新三板企业里偶有涉及“三类股东”的企业成功过会，但基本都是特例无法简单拿来类比。　　此前，上交所曾在3月17日发文称，拟上市企业引入“三类股东”时应在考虑股权清晰和稳定的基础上审慎决策。这让人感觉这个问题更加复杂了，而“三类股东”问题如不解决，许多新三板企业的IPO之路，要艰难的多。　　业内人士认为，在新三板完全符合规则的“三类股东”，到了IPO审核时却成了大麻烦，这本身就有点奇怪。监管层正在研究制定政策，这是个好消息，不过具体政策如何，能不能清除新三板企业IPO路上的障碍，还有待观察。　1　何为三类股东　　长期以来，“三类股东”问题一直让寻求上市的新三板公司如鲠在喉。　　“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业。　　这类企业在2017年前普遍被认为不符合上市监管的审核要求，需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清除。　　2　　上市困难何在　　关于规范拟上市企业“三类股东”问题的主要规定为《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条，此两条规定明确提出：　　发行人需满足“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的条件。　　而“三类股东”企业主要存在以下问题：　　1、缺乏法人资格，确权登记困难　　“三类股东”均系以契约为载体的金融产品，在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为股东，缺乏法人资格，因此“三类股东”系委托人通过受托人名义进行投资。　　2、出资人和资金来源难穿透核查　　契约型私募基金、资产管理计划和信托计划在法律关系上实质属于代持结构，其背后往往有许多股东，特别在多个金融产品层层嵌套的情形下，更容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题，较难实现穿透式监管。　　3、投资决策和收益分配机制未有效披露　　“三类股东”的投资决策、收益分配机制未经有效披露，容易引起纠纷，不符合IPO对股权结构清晰的要求。　　甚至，部分“三类股东”存在利用资金池进行投资的情形。投资人可以较为自由地转让及变动，第三方较难通过公开渠道获得最终投资人及权益持有人情况。因此持续披露存有“三类股东”的最终投资者结构及其变动状况是否真实、是否涉及未披露关联方等事项，具有相当程度的困难性和复杂性。　　4、公司股权结构不稳　　”三类股东“的存在可能导致公司股权结构不稳定。以往一段时期申请IPO的排队时间较长，在这期间，如“三类股东”出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定。若“三类股东”利用期限错配进行“短债长投”，将短期的、有固定收益的债权投资产品，部分用于投资三五年期、不保本不保息的股权投资产品，将增加出现兑付危机的风险。　　鉴于以上原因，相关企业一般需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清除。各位投资客户警惕“三类股东”，祝您投资顺利，收获盆满钵满
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