上市公司清理债权让人急
内有监管利剑&外有入世冲击&岁末年终之际――
上市公司清理债权让人急
　　一家上市公司在其运作过程中，拥有适当的应收帐款，也就有人欠公司一些钱款，本是无可厚非之事。然而，当这样的债权极其庞大，数额高逾数千万元、上亿元，甚至数十亿元时；当有的欠款方公然便是上市公司的关联方、大股东，甚至是控股股东时，我们就不能不为上市公司的进一步生产、经营活动感到忧虑了。事实上，被这样的欠款拖垮的上市公司便已有名声“卓著”的ST猴王(000535)、济南轻骑(600698)等若干家。现在，形势真的是变了：内，有监管利剑高悬，有证监会下派机构的巡检“挑刺”，有中小投资者的不满，外，有入世带来的真实冲击。在内忧外患夹击之下，上市公司在岁末年终之际使尽浑身解数忙于堵住资产暗“洞”，不仅是顺理成章之事，而且应成当务之急。&&&&现金：“料”虽好却难多得&&&&欠债还钱，天经地义。要钱的当然想要真金白银，没有银子，得到欠款方好的投资项目的部分股权也成。毫无疑问，这对于欠款方而言，在认真权衡利弊得失之后，不到万不得已，是决然不会出此“下策”的，而且即便是放了点“血”，也多半是为了表个姿态。事实上，现在的债权人是上市公司，是公众公司，债务人虽然也是股东之一，但却事实上左右和控制着公司，二者间有着极为明显的利益关联，有的甚至就是“两块牌子一套班子”。&&&&比如ST合成（000788）有关巡检中发现问题的整改公告显示，公司大股东西南合成制药总厂及附属公司占用公司资金高达2.32亿元，在6月30日前，占公司净资产比例达71.83%，如此巨大的资产空洞，直接造成了公司资金紧张、经营困难。而大股东的还款计划显示，在年底之前仅先偿还现金2360万元，占欠款总额的1/10左右，即便加上评估值为5200万元的部分拟抵债的资产，亦数额有限，而余下部分需在2002年内才可归还。值得注意的是，这还仅是一个计划而已。&&&&同是因违规受查处的粤宏远（000573），在其今年中期高逾9亿余元应收帐款中，第一大股东宏远集团的借款竟然就有5.74亿元之巨，关联企业香港宏远的借款也有5249万元之多。在整改计划中，前者承诺以现金分5年内偿还，还不排除以资产偿还的可能，后者则承诺在日前归还全部借款。在监管重压之下，依旧只见承诺不见分文，看来银子的确是太宝贵了。&&&&当然，也有“傻乎乎”帮人还债，送钱给上市公司的。四川省民营企业泰港集团就将其帐面价值约9200万元的下属子公司――四川一路乐旅游电子商务有限责任公司85%的股权赠给了上市公司，此外，还将其持有的四川省甘孜州大香格里拉旅游公司17.336%的股权与上市公司的5088万元债权进行置换。当然，这种好事的背后不会太过简单。&&&&资产：有了总比没有好&&&&用资产去抵偿债务，或“等价”置换，这不但不是什么新鲜玩意，而且几乎成了近年来最惯常使用的资本运作手法。虽然明白人对此是嗤之以鼻的，但是，与欠了债久拖不还相比，这显然还是一个比较幸运的、积极的，也是股东们相对乐于接受的结局。事实上，许多上市公司的大量应收款已经成了事实上的呆帐坏帐，根本无力收回。&&&&因违法违规被证监会进行立案稽查的美尔雅（600107）的业绩报告显示，截止到今年6月30日，公司控股股东美尔雅集团公司及关联公司美尔雅销售公司的应收款已达到了3亿元，占到了其总资产的30%左右，明显危及到了公司的生产经营，侵害了广大中小投资者的利益。控股股东通过将其旗下的磁湖山庄固定资产和土地使用权，与上市公司毛纺织生产线资产进行置换后的9600余万元差额，用于冲抵部分债务。这里且不说这笔资产置换是否真正符合“三公”，仅就结局而言，上市公司毕竟还是有一些债权是得到偿还的，只可惜的是，仍有2亿余元债权空挂帐上。&&&&上个月曾因媒体报道而弄得沸沸扬扬的黑化股份（600179），其控股股东黑化集团截止到2001年6月底累计欠上市公司4.7亿余元，占到其同期净资产8亿元的59%。10月底公司的一次资产转换，使得控股股东可以用近1.1亿元的差额偿还部分欠款，尽管这次转换双方的资产质量颇受争议，但就从置换结果上看，上市公司的大量债权也是依然没有着落。从这个角度上看，即便是有劣质资产来抵债，又何尝不会是好事呢？而现在的问题是，连这样的资产竟然都少得可怜。&&&&与黑化集团的实力不济相比，西宁特钢（600117）的控股股东显得要游刃有余得多。在上市公司用第一大股东近1.7亿元三年以上应收款置换其土地使用权的关联交易公告中，控股股东还从其评估价值逾1.8亿元的土地使用权上，获得1189.32万元的差额。其精明之处不得不让人佩服！&&&&债转股：一个全新的资本包装&&&&捣腾完了资产置换，突然间冒出个“债转股”，说不定会让你吓一跳，不知情者可能还以为是四大资产管理公司半路里跳将出来横插一脚，其实，这只不过是资本运作手段下放了而已。说白了，就是让上市公司本应收回的真金白银债权转化成投资，转变成股权。&&&&率先冒出债转股概念的上市公司，便是近日受到深圳证券交易所公开批评的环保股份（000730）。这家公司承建的沈阳南部污水处理示范厂和沈阳南部凌空污水处理厂工程项目，总值达到了7.4亿元，但沈阳市建委却结欠公司工程款4.87亿元（占其今年中期8.74亿元净资产的55.6%）。于是，沈阳市政府决定组建注册资本7.4亿元的沈阳污水处理运营管理公司，装入上述工程项目整体资产和债务，环保股份的4.87亿元债权将转为股权，持股比例为65.81%。&&&&如此一番包装和运作，大有皆大欢喜之势。一来上市公司的债权得到了落实，二来地方政府甩掉了债务包袱，三来中小股东们得到了不少心理安慰。然而，隐隐之中，似乎仍略感不妥：上市公司用超过其净资产半数以上的资产，去被迫搞一项绝对称得上是重大的投资项目，其中短期的投资收益，多少让人有点心生疑惑。&&&&不过，相对于债权空挂帐面而言，能有个债转股，似乎也还算是个退而求其次的选择。只是还有一点让小股东们担心的是，如果各地方政府竞相仿效，那这对于目前市场中1000多家主要靠以前地方政府举荐的上市公司而言，会是一个什么样的结局？&&&&管理层监管严了，中国也入世了，新退市办法也出台了，整个环境显然都在发生着巨大的变化。作为中国现代化企业的代表，上市公司“肉体”的继续亏空，危及的又何止是小股东们的利益呢？在仅余十余日便将终结新千年第一个会计年度时，我们期待着上市公司能早日补上本就不该有的资产“窟窿”，哪怕新补进来的资产不怎么的，有肯定要比没有强！&&
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转股为上市公司“补血” 或成国企混改新模式
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（原标题：转股为上市公司“补血” 或成国企混改新模式）
“已关注到相关政策，正在酝酿。”一家上市钢企的负责人告诉上证报记者。新一轮债的启动，让部分财务负担沉重的看到了新的解困希望。　　据上证资讯统计，截至今年二季度，沪深两市共有175家公司的资产负债率超过80%，部分公司的财务费用成为沉重的负担。2015年度财务费用在10亿元以上的上市公司有76家。“在上市公司层面，个人认为有两种模式操作性比较强，一是定增融资用于收购债务，适合那些负债特别重的公司；二是将债转股和混改结合起来，适合那些国资持股比例特别高的公司，可以在降低企业成本的同时优化股权结构。”有接受采访的投行人士表示，尽管目前还没有具体的指引，但在实际操作中，股票发行价格和锁定期等均可参照上市公司的定向增发规则。　　为部分上市公司“”　　上市公司进行债转股并不是一个新课题，其中有一种比较特殊的“债转股”，即上市公司以定增方式融得现金，全部用于偿还债务。　　一个典型案例是厦华股份。2011年，当时的ST厦华披露再融资预案，拟向债权人华映光电、华映视讯、福建华显、建发集团非公开发行股票合计1.52亿股，发行价不低于4.9273元/股，募集资金9.6亿元用于偿债。　　“直接向债权人发行股份，募资用于偿还贷款，这应该是比较典型的债转股。实际操作过程中，参照的也是上市公司再融资的规则。”前述投行人士表示，在未来上市公司实施债转股的实际操作中，极有可能仍遵从该规则。　　“（债转股）如果能做成，当然是好事，公司去年给银行的利息就有十几个亿，这一块的成本太大，尚没有办法降下来。”一家上市钢铁企业的董秘向本报记者介绍说。不过，他对此的期望值并不高，“这个不是我们公司能说了算的，关键是要银行同意，还得要国资委同意，不是个简单事。”　　每年背负着10亿元以上利息的公司不在少数。据上证资讯统计，2015年度财务费用在10亿元以上的上市公司有76家，其中最高的是中国石油的238亿元。在这些需要支付巨额利息的公司中，部分因各种原因处于亏损状态，如中煤能源，2015年度亏损25.2亿元，当年的财务成本为39.8亿元。　　“这些公司里面，有一批肯定符合 债转股 文件中提到的适用企业范围，比如煤炭公司，就属于因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业，如果能够实施债转股，加上其他得力措施，完全可以实现扭亏。”前述投行人士称。　　另外，从资产负债率的角度来看，不少上市公司也有实施债转股的动力。据上证资讯统计，截至今年二季度结束，沪深两市有约175家公司的资产负债率超过80%，其中14家的资产负债率超过100%，已经是资不抵债。　　“关键还是价格，如果上市公司能够以市价发行股份，相当于一次再融资，公司肯定愿意，但银行估计不会愿意，目前我们的业务还没有涉及上市公司，对非上市公司的债转股，折价幅度都比较大。”上海某银行的一位风控人士向记者分析指出。　　据国务院发布的《关于市场化银行债权转股权指导意见》（简称《指导意见》），银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。　　配合混改或成国企改革新模式　　“债转股的另一个问题是引进第三方，文件明确规定，银行不得直接将债权转为股权，这个必须引进的第三方，就留下了极大的操作空间。如果和混改结合起来，极有可能成为推动国企改革的一项重要举措。”有券商人士表示。　　据《指导意见》，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。　　“有些央企，控股股东的持股比例极高，部分甚至接近90%。由于公司体量太大，很难通过再融资优化股权结构，债转股则提供了一种可能的途径。”上述投行人士认为。　　以某大型电力上市公司为例，公司虽然业绩较好，但负债高企，财务负担沉重，应属于可以实施债转股的对象，而公司每年超过50亿元的利息，完全可以通过优先股等设计，满足新进入股东的投资回报要求。
　　债转股资金的多元化为混改提供了条件。据《指导意见》，债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。　　此外，债转股的退出问题也是市场关注的一个焦点。《指导意见》提出，实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
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本文来源：证券市场周刊·红周刊
责任编辑："王晓易_NE0011"
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