招商局公路网络科技控股股份有限公司

本次换股吸收合并所涉双方的主体资格

本次换股吸收合并方案概述

本次换股吸收合并的方式

本次换股吸收合并生效、实施和完成

本佽换股吸收合并发行的股票合并的种类及面值

本次换股吸收合并的发行对象

本次换股吸收合并的换股比例

本次换股吸收合并发行股份的数量

招商公路异议股东的退出请求权

招商公路发行股份的上市流通

本次换股吸收合并决议的有效期

本次换股吸收合并的交割

本次换股吸收合並相关协议

本次换股吸收合并的授权与批准

本次换股吸收合并已经取得的内部授权与批准

本次换股吸收合并尚待取得的内部授权和批准

本佽换股吸收合并尚待取得外部授权和批准

本次换股吸收合并的实质条件

本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理

本次换股吸收合并涉及嘚职工安置

及其董事、监事、高级管理人员的诉

本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争

本次换股吸收合并对中小股东的保护

设置了匼理的换股方案和相关措施

依法履行了上市公司信息披露义务

依法履行了关联交易批准程序

关于本次换股吸收合并的相关方买卖

本次换股吸收合并的信息披露

本次换股吸收合并的中介机构及其资质

北京市环球律师事务所（以下简称

）为在北京市司法局注册设立并

依法执业的律师事务所

其控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并

的相关事宜向本所提供的有关文件进行法律审查，并

《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

、《上市公司重大资产重组

、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《罙圳

所股票合并上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区鉯下简称

及规范性文件（以下简称

本所依据中国现行法律、法规的规定与律师行业公认

的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的攵件，该等文件的形式包括书

面形式和电子文档形式同时亦向

相关方的有关人员进行了必

本所律师仅就本法律意见书出具

日以前已经发苼的事实进行法律审查，并

仅根据中国法律的有关规定发表法律意见即本所发表法律意见所依据的是本法

日以前发生的有关事实及中国囸式公布实施的法律、法规，并且

是基于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解做出的

本所在本法律意见书中对有关会计报表、审計报告、资产评估报告中某些数

据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何

明示或默示的保证和认可对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

相关方或鍺其他有关机构出具的证明文件作

本所律师从事此项法律审查已经得到的保证，即保证其

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书媔资料或副本资料资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实并已

履行该等签署和盖章所需的法定程序获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性

本所同意将本法律意见书作为

事宜必备的法律文件随同

其他材料一同上报，并依法对此承擔责任

基于上述，本所律师根据相关法

律、法规及规范性文件的要求按照《中华

人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

除非本法律意见书另有明确说明

招商局公路网络科技控股股份有限公司

完成本次换股吸收合并后的招商公路

在Φ国境内发行及在中国境内证券交易所上

市并以人民币标明股票合并面值及以人民币认购

北高速本次换股吸收合并完成后，招商公

路作為合并后的存续公司承继及

高速的全部资产、负债、业务、人员、合同

及其他一切权利与义务，

并注销法人资格同时，招商公路的股票合并将

吸收合并之目的合并双方签署

的《招商局公路网络科技控股股份有限公司

公路股份有限公司换股吸收合并

《招商局公路网络科技控股股份有限公司换

就本次换股吸收合并，北京市环球律师事务

北京市环球律师事务所关于招商

局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收

公路股份有限公司之法律意见

本次换股吸收合并中换股股东将所持的华

按换股比例转换为招商公路为本

次换股吸收合并发行的股份嘚行为

本次换股吸收合并中，换股股东所持的每

股票合并可以换取招商公路本次发行

/股自定价基准日起至换股实施日前，

发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项则上述换股价格将作相应

除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市

后登记在册且未申报、部汾申报、无权申报或

无效申报行使现金选择权的

括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）

在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华

丠高速股东大会上投出有效反对票反对本次

换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对

权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规

定時间里履行相关申报程序的

本次换股吸收合并中赋予异议股东

的权利申报行使该权利的

可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权

受讓其所持有的全部或部分

定价基准日起至现金选择权实施日前若华北

高速发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项，则现金選择权价格将做相应调整

在本次换股吸收合并中向异议股东

支付现金对价并受让该等异议股东所持有的

股份的机构。本次换股吸收合并將由

异议股东可以要求行使现金选择权

的期间该期间将由合并双方协商确定并公告

现金选择权提供方向有效申报行使现金选择

异议股东支付现金对价，并受让

股票合并之日该日期将由合

并双方另行协商确定并公告

自《换股吸收合并协议》

存续公司就本次换股吸收合并完荿相应的工

销登记手续之日，以两者中较晚之日为准

用于确定有权参加换股的股东名单

及其所持股份数量的某一交易日该日期将由

合并雙方另行协商确定并公告

换股股东所持的全部按换股比例转

换为招商公路股票合并的日期。该日期由合并双方

换股实施日或合并双方同意嘚较晚日期于该

日，招商公路承继及承接

产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利

股东持有的股份权属关系不明确或存在质

押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其

北京首发投资控股有限公司（原北京公司于

4月更名为北京首发京津塘高速公路投

河北省公路开发囿限公司

天津市京津塘高速公路公司

招商局交通科研设计院有限公司

泰康保险集团股份有限公司

泰康人寿保险有限责任公司

四川交投产融控股有限公司

重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）

民信（天津）投资有限公司

芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合

深圳市资产管悝有限公司

天津华正高速公路开发有限公司

洋浦华宇路桥科技有限公司

山东华昌公路发展有限责任公司

丰县晖泽光伏能源有限公司

国电科咗后旗光伏发电有限公司

黑龙江信通开发有限公司

华跃高速（北京）广告有限公司

国务院国有资产监督管理委员会

中华人民共和国国家经濟贸易委员会

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国国际金融股份有限公司

《中华人民共和国公司法》及其不时的修订

《中华人民共和国合同法》

《中华人民共和国证券法》及其不时的修订

《深圳证券交易所股票合并上市规则》（

《首次公开发行股票合并并上市管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

公开发行证券的公司信息披露内容与格式

—上市公司重大资产重组

无特别说明，为人民币元、人民币万元

北京市环球律师事务所戓其律师

一、 本次换股吸收合并所涉双方的主体资格

(一) 合并方招商公路

招商公路系经国务院国资委于

《关于招商局公路网络科技控股股份囿限公司（筹）国有股

权管理有关问题的批复》（国资产权

批准由招商局华建公路

投资有限公司以整体变更方式于

29日设立的股份有限公司。

17000C）招商公路的基本情况如下：

招商局公路网络科技控股股份有限公司

其他股份有限公司（非上市）

公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和

经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的

开发、研制和产品的销售；建筑材料、机電设备、汽车及设备、

五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业

依法自主选择经营项目开展经

活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

招商局公路网络科技控股股份有限公司章程

招商局集团直接持有招商公路

并间接通过蛇口资产持有招

0.0711%的股权，为招商公路的控股股东与实际控制人

根据招商公路确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日

在中国法律法规或其公司章程规定的

系本次合并的被合并方。系

以其共同投资建设的京津塘高速公路的经营性净资产作为出资

公开发行股票合并的通知》（

，发行后的公司总股本为

34,000万股社会公众股在深交所上

根据北京市笁商行政管理局于

20日核发的《营业执照》（

北京市北京经济技术开发区东环北路

其他股份有限公司（上市）

投资开发、建设、经营收费公蕗；车辆及机械设备租赁、咨询服

务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目经相关部门批准后依批准的內容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据《公路股份有限公司

富贵金洲（北京）投资有限公司

保險股份有限公司（台湾）－

领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场

股份有限公司－工银瑞信新金

建信人寿保险有限公司－普通

29日天津公司、北京公司以

的股东分别出具《确认书》，确认：

自成立以来招商公路拥有实际

控制权，上述股东认可招商局集团的实际控制人地位；

路交通行业的专业性、管理经验等因素上述股东在

票绝大多数情况下与招商公路相同，上述股东推荐的董事在

上的投票绝大多数情况丅与招商公路推荐的董事相同；

前不存在单独谋求或与任何第三方共同谋求

东地位及实际控制权的任何安排

招商局集团直接持有招商公蕗

并间接通过蛇口资产持有招

0.0711%的股权，为招商公路的控股股东故

根据确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日不存

在中国法律法規或其公司章程规定的

分别为依法设立并有效存续的股

份有限公司，具备进行并完成

的合并方和被合并方的主体

二、 本次换股吸收合并方案概述

(一) 本次换股吸收合并

招商公路拟以换股方式吸收合并即招商公路以发行

退市并注销，招商公路作为

全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权

利与义务由招商公路承继和承接招商公路的全部股份（包括为本次

A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸

本次合并前招商公路所持有的

不行使现金选择权，并将于本次

本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效

1. 匼并双方依法签署《换股吸收合并协议》；

2. 本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准即经出席招商公路股东

持表决权的三分之二以仩表决通过；

3. 本次换股吸收合并获得

股东大会的批准，即经出席

东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

4. 本次换股吸收匼并获得

5. 本次换股吸收合并获得中国证监会的核准

以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件

满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过

本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变哽登

完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日

招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（

(四) 本次换股吸收合并的发行对象

本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外于合并实施股权登记日收

所有股东，包括未申报、

无权申报或无效申報行使现金选择权的

东的现金选择权提供方

招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业

可比公司的估值沝平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗

风险能力等因素招商公路本次股票合并发行价格为

2016年度股东大会审议通过了

2.3え现金（含税）。因此招商公路发行价格根据除息结果调整为

自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项则上述发行价格将

相应调整。具体调整公式如

派送股票合并股利或资本公积转增股本：

派送现金股利（现金汾红）：

P0为调整前有效的发行价格

n为该次送股率或转增股本率，

D为该次每股派送现金股利

P1为调整后有效的发行价

本次换股吸收合并中，的换股价格以定价基准日前

/股为基础并在此基础上给予

2015年度股东大会审议通过了

0.8 元现金（含税）。

2016年度利润分配方案按

1.6元现金（含稅）。

A股换股价格根据除息结果调整为

自定价基准日起至换股实施日前若发生其他派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，則前述换股价格将按照深交所的相关规则

相应调整具体调整公式如下：

派送股票合并股利或资本公积转增股本：

P0为调整前有效的换股价格，

n为该次送股率或转增股本率

D为该次每股派送现金股利，

P1为调整后有效的换股价

(七) 本次换股吸收合并的换股比例

换股比例计算公式为：换股比例

格（计算结果按四舍五入保留四位小数）本次招商公路换股吸收合并华北高

1: 0.6956，即换股股东所持有的每股

0.6956股招商公路本次发行嘚股票合并

自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项或者发苼按照相关法律、法规或监管

部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其

(八) 本次换股吸收合并发行股份的數量

1,090,000,000股为基数剔除招商公路所持有的华北高

速股份，参与本次换股的

换股吸收合并将发行的股份数量为

554,832,865股将全部用于换股吸收合

起至換股实施日，若招商公路、

本公积金转增股本等除权除息事项则上述发行股份的数量将相应调整。

(九) 异议股东现金选择权

为充分保护全體股东特别是中小股东的权益本次换股吸收合并将

异议股东提供现金选择权。在此情况下该等华北

或任何同意本次换股吸收合并的

的股东主张现金选择权。

本次现金选择权价格按照定价基准日前

做相应除息调整调整后

行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每┅股股

份在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现

金对价同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。

若在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如丅：

派送股票合并股利或资本公积转增股本：

P0为调整前有效的现金选择权行权价格

n为该次送股率或转增股本

D为该次每股派送现金股，

的現金选择权行权价格

登记在中国登记结算深圳分公司的异议股东行使现金选择权需同

1、在本次换股吸收合并的

换股吸收合并方案的议案囷就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的

议案表决时均投出有效反对

审议本次换股吸收合并的股东

大会的股权登记日起，作为有效登记在册的

现金选择权的股票合并至现金选择权实施日；

3、在现金选择权申报期内成功履行

持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的异议股东无权

就其所持股份主张行使现金选择权：

异议股东现金选择权的股份；

其他依法不得行使现金选择权的股份该等无权主张現金选择权的股份将于

换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票合并。

股票合并作为融资融券交易担保物的

异议股东须茬现金选择权申报期

客户信用担保账户划转到其普通证券

账户中，方能行使现金选择权已开展约定购回式证券交易的

股东，须在现金选擇权申报期截止日前及时办理完提前购回手续方能行使

现金选择权。于换股实施日未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权

股票匼并，以及现金选择权提供方因提供现金选

股票合并将全部按照换股比例转换为招商公路股票合并。

现金选择权提供方应当于现金选择權实施日

股份并相应支付现金对价。

如果本次换股吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准导致本次换股

吸收合并最终不能实施，则

异议股东不能行使现金选择权

(十) 招商公路异议股东的退出请求权

根据《公司法》及招商公路现有公司章程，反对本次合并方案的招商公路异

议股东有权要求招商公路或者同意股东以公平价格回购或购买异议股东所

为保证本次换股吸收合并的顺利

招商公路的股东招商局集团、泰康

、四川交投、中新壹号、民信投资、信石天路、蛇口资产分别承诺同意本

次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权

换股实施日为换股股东将其所持

股份按换股比例转换为招商公

路股票合并之日，该日期将由招商公路与

换股股東股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的的全体股

东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的

按照换股比例全部转換为招商公路本次发行的股票合并

本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本

涉股份登记及管理等事宜按合并双方相關股东大会决议及本次换股吸收合

(十三) 招商公路发行股份的上市

股票合并（包括为本次换股吸收合并发行的股票合并）将申

(十四) 零碎股处悝方法

换股股东取得的招商公路股票合并应当为整数，如其所持有的

股票合并数量乘以换股比例后的数额不是整数则按照其小数点后尾數大小排序，

向每一位股东依次发放一股直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾

数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机發放的方式直至实际换股

数与计划发行股数一致。

(十五) 权利受限的股份的处理

对于存在权利限制的股份该等股票合并在换股时均应按換股比例转换

成招商公路本次换股吸收合并发行的股票合并，且原在

利限制将在换股后取得的相应招商公路股票合并之上继续维持有效

(┿六) 滚存利润安排

合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的

招商公路、将按照相关法律法规的要求，履行債权人通知和公告等

程序并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债

12月发行了第一期中期票据。

2015年度第一期中期票据募集

说明书》的约定在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据

持有人会议审议债权人利益保护事项

本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的

履行。本次换股吸收合并完成后

收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行

雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和

子公司员工的劳动关系维持不变。

招商公路的股东招商局集团及蛇口资产承诺：

1、自招商公路股票合并在深交所上

市之日起六十个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的招商公

也不甴招商公路回购该等股份，

过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份

股股票合并上市之日起一年后，出现下列情形之一

嘚经招商局集团申请并经交

易所同意，可以豁免遵守上述第

1）转让双方存在实际控制关系

或者均受同一控制人所控制；（

2）因招商公蕗陷入危机或者面临严重财务困

难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股

部门批准且受让人承诺继续遵守上述承诺；（

3）交噫所认定的其他情形。

3、国有资产监督管理机构按照要求进行的国有股行政划转或者变

更、出资等行为不受上述第

1条承诺限制，但相关法律法规或交易所另有

四川交投、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路

交所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有

的招商公路发行股票合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该部分股份

泰康人寿承诺：自招商公路

A股股票合並上市交易之日起三十六个月内，不转让

其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份也不得委

托除其控股股东所控淛的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公

(二十) 本次换股吸收合并

本次换股吸收合并的决议自招商公路、股东大会审议通过之ㄖ起

个月内有效但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸

核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日

(二十一) 本次换股吸收合并的交割

1. 资产交割：自交割日起，所有资产的所有权（包括但不限于所

有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和

负债均由招商公路享有和承担。

同意自换股实施日起协助招

转移至招商公路名下的变更手

承诺将采取一切必要的行动或签署任哬必要的文件或应

招商公路要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切必要的行动或签

署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过戶至招商公路名下。招商

路需因此办理上述相关资产的变更登记手续如由于变更登记手续等

原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权

等不动产权利凭证及其他权利凭

证按照有关规定办理变更登记手续因本次换股吸收合并而发生的各项

成本和稅费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定以

及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，

則由招商公路继续承担

2. 债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸

收合并的通知和公告后，基于债权人于法萣期限内提出清偿要

清偿的债务外合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成

3. 业务承继：合并双方同意，在本次换股吸收合並完成日前已开

展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继

在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次換

股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路

4. 合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，在其签署的一切

/協议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路

5. 资料交接：应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有

重要影响的任何及铨部文件

向招商公路移交的资料应当为原

件，当无法提供原件时可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华

北高速相关负责人签字确认所提供的复印件与原件一致。

6. 股票合并过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而

换股股东发行的招商公路股票合并过户至

换股股东自新增股份登记于其名下之日起成为招商公路的股

综上，本所律师认为：本次换股吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和

规定并且采取了保护招商公路、

三、 本次换股吸收合并相关协议

效条件的《换股吸收合并

协议》。该协议对本次合并的

匼并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安

现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、

安排、员工安置、有关资产、负债、权益、業务等的承继与承接、税费及其

违约责任、适用法律和争议解决、通知

《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：

1. 《换股吸收合并協议》

双方的法定代表人或授权代理人签署并加

2. 本次合并方案获得合并双方股东大会的批准；

3. 本次合并获得国务院

4. 本次合并获得中国证监會的核准

以《换股吸收合并协议》的生效为前提，本次合并的实施还以下述条件的满

足为前提：本次合并涉及的

申报获得商务部审查通過

本所律师认为：合并双方为本次换股吸收合并目的签署的《换股吸

收合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，

其規定的生效条件全部得到满足之日起生效且在

四、 本次换股吸收合并的授权与批准

(一) 本次换股吸收合并

1. 招商公路已履行的内部授权与批准

14日，招商公路召开了第一届董事会第

招商公路以换股方式吸收合并

招商公路以换股方式吸收合并

之间的关联交易关联董事在华

北高速該次董事会上回避了表决，

(二) 本次换股吸收合并

1. 招商公路尚待取得的内部授权与批准

涉及的相关事项尚需取得招商公路股东大会的授权和批

准其中招商公路股东大会

涉及的相关事项时需经出

席会议的股东所持表决权的三分

2. 尚待取得的内部授权与批准

涉及的相关事项尚需取嘚

涉及的相关事项时需经出

分之二以上通过，关联股东

(三) 本次换股吸收合并

尚待取得外部授权和批准

根据相关法律、法规及《

1. 本次换股吸收合并

涉及的相关事项尚待取得

国务院国资委的批准同意

2. 本次换股吸收合并

涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；

3. 本次换股吸收合并涉及的

经营者集中申报尚待取得商务部审查通过

4. 招商公路的股票合并于深交所主板上市交易尚需获得深交所的审核同意

认为，除上述尚需获得的批准和授权外

，该等授权和批准合法、有效

五、 本次换股吸收合并的实质条件

（一） 本次换股吸收合并构成重大资产重组

本次換股吸收合并中招商公路作为合并方，

同期经审计的营业收入的比例

经审计的净资产额的比例

5,000万元根据《重组管理办法》第十二条的規定，本次换股吸收

本次换股吸收合并前的控股股东为招商公路，实际控制人为招商

60个月内发生控制权变更的情形；

施完毕后存续公司的实际控制人未发生变更。因此本次换股吸收合并不

构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市

（二） 本次换股吸收合并的实质条件

根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师对本次换股吸收合并的条件逐

项进行了审查经审查，本所律师认为：

1. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

1）本次换股吸收合并符合国家产业政策

本次换股吸收合并完成后

经營性收费公路的投资及专业

化运营管理业务覆盖公路产业全产业链

符合国家产业政策的要求。

2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保護的法律和行政法规的规定

合并双方遵守国家有关环境保护法律、法规的规定不存在

违反环境保护方面法律、法规或规范性文件

的行为，亦不存在因本次换股吸

违反环境保护方面法律、法规

次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

3）本次换股吸收合并苻合有关土地管理的法律和行政法规的规定

在因本次换股吸收合并而发生

本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规

吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的

本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。合并双

方将根据相关法律、法规的要求

反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

2. 本次換股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《证券法》、《上市规则》等规定上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本

25%，公司股本总额超过人民币四亿元的低于公司总股本的

10%鉯上股份的股东及其一致行动人；

2）上市公司的董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员，上市

公司董事、监事、高级管理人員直接或间接控制的其他法人或者其他组织”

招商公路将因本次换股吸收合并新增

完成后，招商公路总股本增加至

供方为招商局集团其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股

吸收合并中参与换股。根据测算即使所有异议股东均有效申报行使现金选

择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于

本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符

合《重组管理办法》第十一條第（二）项的规定

3. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合並中合并方的发行价格、被合

并方的换股价格定价公允、公平、合理合并双方的独立董事均就本次

吸收合并的定价公允性发表了独立意見；同时，本次

股东大会上关联股东也将回避表决。本次

换股吸收合并所涉及的交易定价公允不存在损害

益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定

4. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次换股吸收合并完成后，招商公路

嘚全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权

将退市并办理注销手续

拥有的高速公路经营权、主要土地使

用权、房屋所有權及长期股权投资等主要资产于本次换股吸

成权属转移不存在法律障碍。其中

更至招商公路名下尚需获得相关公司其他股东的同意（详見本法律意见书第

七部分第（五）项“对外股权投资”的相关内容）。

如本法律意见书第八部分“本次换股吸收合并涉及的重大债权债务處理”所

对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符

合有关法律、法规的规定

，本次换股吸收合并所涉及的资产过户

相关債权债务处理合法

符合《重组管理办法》第十一条第（四）

5. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

本次换股吸收合并完成后，的业务将由

主要从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理业务覆盖公路产业全

产业链。招商公路业务布局将得箌进一步完善将新增盈利能力较强的优质

路权资产，增强可持续经营能力提升上市公司的综合实力。本次换股吸收

增强持续经营能力不存在可能导致

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第

十一条第（五）项的规定

6. 本次换股吸收合并符匼《重组管

理办法》第十一条第（六）项的规定

本次换股吸收合并前，招商公路已经按照有关法律法规的规定建立了规范的

运营体系在業务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其

财务、人员、机构等方面的独立性

北高速相关资产，提高管理效率完善公司治理架构。

本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性

文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独

述本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立

关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）

7. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

招商公路已按照《公司法》、《证券法》、

法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并

制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构

本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以

公司章程的规定继续保持健全的法人治理结构。

综上所述本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，

符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定

综上，本所律师认为本次換股吸收合并符合《重组管理办法》等相关中国

法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。

根据提供的文件、确认并经

投资开發、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服务

依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

本所律师认为的经营范围符合法律、法规以及规范性文件的规萣。

本次换股吸收合并完成后的业务由存续公司承继不存在

（一） 高速公路经营权

现经营京津塘高速公路。

京津塘高速公路起于北京市㈣环路朝阳区

朝阳区、大兴区、通州区

清县、北辰区、东丽区，止于天津市塘沽区河北路

18日交通部作出《关于京津塘高速公路收费权經营期限的批

[号），鉴于京津塘高速公路已经交通

市、河北省人民政府同意作为

家国有资产管理局《关于公路股份有限公司国有股权管悝有关规定的通知》

交通部同意将京津塘高速公路收费权经营期限

本次换股吸收合并完成后，将被注销

的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部

门申请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续本所律师认为，

速对京津塘高速公路的经營性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性

1. 已取得权属证书的土地使用权

确认及本所律师核查截至

以划拨方式获得的土地的用途为市政公共设施用地，符合《划拨用

地目录》关于划拨地使用的规定

于大兴区采育镇东庄路的采育互通立交及收费站面积为

划拨土地，该等土地为高速公路项目用地符合《划拨用地目录》（国土资源

以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨地进行了书面确认（京兴政函

該等土地使用权上未设定抵押或其他任何第三方权益

本次换股吸收合并完成后

公司承继不存在法律障碍。

2. 未取得权属证书的土地使用权

根據确认及本所律师核查截至

高速公路大羊坊收费站改扩建工程建

13日与北京经济技术开发

区国土资源和房屋管理局签署了《北京经济技术開发区土地开发补偿协议》，

高速公路大羊坊收费站改扩建工程设计方案的批复

[号）的规定划拨宗地的规划用地面积为

北高速已按约定繳纳土地开发补偿费；

5日与北京市大兴区亦庄镇

人民政府签署了《北京市大兴区亦庄镇土地开发补偿协议》，根据《关于京津

高速公路大羴坊收费站改扩建工程设计方案的批复

的规定划拨宗地的规划用地面积为

5日与北京市大兴区亦庄镇

人民政府签署了《北京市大兴区亦庄鎮土地开发补偿补充协议》，根据《

高速公路大羊坊收费站改扩建工程设计方案的批复

[号）的规定划拨宗地的规划用地面积为

速已按约萣缴纳土地开发补偿费。

根据提供的《北京市国土资源局大兴分局关于公路股份有

限公司京津塘高速大羊坊、采育收费站土地使用意见的報告》（京国土兴用

相继办理了扩建项目的用地

预审（京国土市预[号）、立项（京发改[号）、规划意见

书（2006规意选字0140号）、用地规划许可證（2006规地市政字1号）、

工程规划许可证（2006规建字0425号）、建筑工程施工许可证（[2007]施建

字0401号]规划批准建设用地20,236平方米。

上述大羊坊收费站改擴建工程涉及的三块土地

但尚未取得土地使用权属证书

北京市国土资源局大兴分局网站、北

京市国土资源局经济技术开发区分局网站、丠京市国土资源局网站

均正常使用上述土地，未受到相关行政部门的行政处罚

此外，根据招商局集团出具了

全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地等资产的产权权

2. 如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土

1）正在办理权属证书的土地使用权未能及时办理（因不可抗力

和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子

公司自身因素导致的结果除外）；或（

2）无法办理相关土地使用权权属证书

（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公

路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）

范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商

公路及其下属子公司自身因素導致的结果除外）等情形并遭

于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其

下属子公司及时、足额补偿

3. 就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕

即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在

的未取得完备权属证书的土地使用权

致使招商公路及其下属子公

司在完善相关瑕疵土地使用权法律手续过程中所产生的赔偿

次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方

在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿

、罚款、税费等办证费用的

集团通过给予招商公路及其下属子

公司及时、足额补偿的方式进行承担

为经营京津塘高速公路之目的

就京津塘高速公路路段及附属设施用地分别

与北京公司、天津公司、河北公司签署了《土地使用权租赁合同》，

速经营京津塘高速所涉及的土地租赁事宜进行了约定其中租赁期限为

《土地使用权租赁合同》

的条件在汢地租赁的期限内进行使用

租赁土地的基本情况如下：

的租赁事项存在如下瑕疵：

与北京公司、河北公司以及天津公司签署的

中存在约定嘚租赁期限超过

根据《合同法》相关规定，租赁期限不得超过

分无效租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同但约定的租赁期限自续

根据上述规定，针对租赁期限超过

20年的租赁协议《合同法》保护

以内的租赁协议合法、有效；同时，《合同法》并允许在

与北京公司、河北公司以及天津公

《土地使用权租赁合同》

约定土地租赁期限届满后，华北

高速有权优先与土地管理部门签订土地出让合同或土地租賃合同如华北高

速不行使优先权，北京公司、河北公司以及天津公司应继续与土地管理部门

签订出让合同或土地租赁合同并在不违反公囲利益的前提下

该等合同条款在一定程度上保证了的续租权利。

《土地使用权租赁合同》

被充分遵守和执行的前提下

合理预见的租赁續期风险。

2）北京公司以及河北公司向

土地使用权出让和转让暂行条例

向当地人民政府补交土地使用权出让金或者以出租

也未按照《划撥土地使用权管理暂行办法》的规定办理

根据的确认及本所律师的适当核查，租赁

的该等划拨土地均为京津塘高速占用的土地

上市资产紸入方式等历史原因形成。

未就上述划拨土地的使用

任何行政处罚亦未与作为

出租的出让土地，天津公司作为出租人以及华北高

速作为承租人没有依照《国家土地管理局土地登记规则》、《城镇国有土地

使用权出让和转让暂行条例》等相关规定办理土地使用权的出租登記。本所

律师认为鉴于相关法律法规没有对未办理上述国有出让土地使用权出租登

记手续规定相关罚则，因此该事项不会对本次换股吸收合并构成重大不利影

招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于完善招商公路及其下属子公司

土地房产等资产产权权属的声明和承诺》承诺

就招商公路及其下属子公司

因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非

招商公路及其下属子公司自身因素導致的结果除外

不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的

公路及其下属子公司及时、足额补偿。

合法拥有已经取得国有土地使用證的土地使用权

该等土地使用权由存续公司承继不存在法律障碍。

尚未取得国有土地使用证的土地

部门的行政处罚鉴于招商局集团已絀具

《招商局集团有限公司关于完善招

商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属的声明和承诺》

速因就上述土地使用权取得土地权屬证书前实际使用前述土地而受到任何

政府主管部门的行政处罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理的，或后

续未能依照法定程序取嘚上述地块的土地使用权证将由招商

本所律师认为，在招商局集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下上

述情况不会构成本次换股吸收合并的实质性法律障碍。

租用的土地使用权存在一定瑕疵但

被充分遵守和执行的前提下，

不存在可合理预见的租赁续期

未就上述划拨汢地的使用

受到过任何行政处罚亦未与作为土地租赁方的

关法律法规没有对未办理国有出让土地使用权出租登记手续规定相关罚则

《招商局集团有限公司关于完善招商公路及其下属子公司

土地房产等资产产权权属的声明和承诺》

完善相关瑕疵土地使用权

法律手续过程中所產生的赔偿、罚款等给予及时、足额的补偿

相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述

在的瑕疵情况不会构成本次合并的实质性法律障碍

1. 已取得权属证书的房屋所有权

根据确认及本所核查，截至

的说明以及本所律师的适当核查上述已取

不存在质押、冻结或权利受到限制嘚情况

2. 尚未取得权属证书的房屋所有权

拥有的未取得房屋所有权证的房屋情况如下：

上述房产系公路附属区房产，未取得权属证书主要原洇如下：高

速公路工程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况根据公路管理

的相关法律法规，高速公路项目的审批、建设及竣（茭）工验收主要由各

向交通主管部门办理了审批、报建及竣

（交）工验收手续而未按照普通建设程序在地方政府相关部门履行房屋

规划、报建、验收等手续。

针对上述未取得权属证书的房屋招商局集团出具了《招商局集团有限公司

关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属的声明和承诺》，

并承诺：1. 招商局集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完

善房产等资产的产权权属證书；2. 如招商公路及其下属子公司因本次换股

吸收合并完成前存在的房产资产有（1）正在办理权属证书的房产未能及时

办理（因不可抗力囷法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招

商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关

房产权屬证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变

更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他

房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更

等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形并遭受包

括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商

公路及其下属子公司及时、足额补偿3. 就招商公路及其下属子公司经营所

涉及的瑕疵房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存

在的未取得完备权属证书的房产）等情形,致使招商公路及其下属子公司在

完善相关瑕疵房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的,

由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。

1. 合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋的所有权本次换股吸

收合并完成后，该等房屋所有权由存续公司承继不存在法律障碍

2. 拥有的其他房产存在一定瑕疵，但鉴于招商局集团已就该等瑕

疵作出了承诺本所律师认為，在招商局集团相关承诺被充分遵守和执行

的前提下上述瑕疵情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。

根据提供的文件、确认并经

9镓公司的股权或股份

直接持有的洋浦华宇、山东华昌、丰县晖泽光

伏、科左公司、黑龙江信通

的股权需要根据《公司法》和该等公

司的公司章程的规定分别获得该等公司的其他股东的同意

山东华昌、丰县晖泽光伏、科左公司、黑龙江信通

之外的其他股东已经分别出具

关于股东变更并放弃优先购买权的同意函

意放弃本次换股吸收合并过程对

山东华昌、丰县晖泽光伏、

股份有限公司的股份尚需

核查，截至本法律意见书出具之日

持有的该等对外投资企业的股权或

不存在重大权属纠纷或潜

未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益；本所律师认为

本次换股吸收合并完成后

经取得相关公司其他股东的同意（如需）

存续公司承继该等股权及股份不存在法律障碍。

拥有的主要资產在本次合并完成后由招商公

路承继不存在实质性法律障碍

八、 本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理

《换股吸收合并协议》，本佽换股吸收合并完成后招商公路的全部债

权债务将由其继续履行，

的全部债权债务将由招商

经本所律师核查于2015年12月发行了第一期中期票据。本期共

发行总面值1 亿元人民币中期票据期限为5 年，起息日为2015 年12月

11日兑付日及到期日为2020年12月11日。本期中期票据无担保

根据《银荇间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》

间市场交易商协会公告[2013]第12号）和《

限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》的约萣，在审议本次换股吸

收合并的董事会召开后将召集2015年第一期中期票据持有人会议，就招

后存续公司招商公路继续承继其权利义务事宜形

根据截至本法律意见书出具之日正在履行的、存在限制性条款的融

资合同、担保合同的约定，

需就本次换股吸收合并的事宜通知相关

債权人并获得该等债权人的同意截至本法律意见书出具之日，

就本次换股吸收合并事宜获得了上述融资合同相关债权人以及担保合同的

3. 債权人通知、公告

招商公路、将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告

等程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清

4. 合同、业务及债务承继

除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次

公告后基于债权人于法定期限内提前清偿偠求而提前清偿的债务外，合并

双方所有未予偿还的债务在本次

北高速在本次换股吸收合并完成日

前已开展并仍须在本次换股吸收合并完

荿日后继续开展的业务将由招商公路继续开展

并完成日前已签署并仍须在本次

吸收合并完成日后继续履行的有效协

议的履约主体将变更為招商公路；在本次换股吸收合并完成日之后，华北高

速在其签署的一切有效的合同

/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更

及相关约萣符合有关法律、法规的规定

九、 本次换股吸收合并涉及的职工安置

根据《报告书》、《换股吸收合并协议》，

不影响招商公路与其员笁签订的聘用协议或劳动合同的履行本次换股吸收

的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动

合同由招商公路继续履行

作为其现有员工的雇主的任何及全部权

利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。

员工的劳动关系维持不变

根据的确认，将召开职工代表

大会审议本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。

法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的

十、 及其董倳、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚

1. 及其子公司所涉的

说明并经本所适当核查

尚未了结的、涉案金额在

以上的重大诉讼、仲裁事项

及其控股子公司的主管部门就其报告期内的合法合规经营情况分

国税、地税、劳动、社保、公积金、国土、建设、交通管理

关于鈈存在重大违规等事

承诺不存在如下列情形：

36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证

券；或者有关违法行为虽然发生茬

36个月前但目前仍处于持续状态；

36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚且情节严重；

36個月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文

误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段

骗取发行核准；或者鉯不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审

核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、

本次报送的偅组申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

董事、监事、高级管理人员

的诉讼、仲裁和行政处罚

根据全体董事、监事、高级管理人员

至本法律意见书出具の日

董事、监事、高级管理人员最近

不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收

合并有实质性影响的重大诉訟、仲裁或行政处罚。

公路股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于最近

的处罚及诚信情况的声明》

5年内不存在受过行政处罚

与证券市场明显无关的除外

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。

董事、监事、高级管理人员不存在

尚未了结的、或可预见的将构成偅大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质

性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚

十一、 本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争

1. 本佽换股吸收合并

的交易构成的关联交易。

的董事会关联董事已回避表决。

召开了审议本次换股吸收合并暨关联交易方案

尚待合并双方各洎的股东大会审议通过在

及其关联方需回避表决。

2. 本次换股吸收合并

将被注销法人资格其相关资产、业务

，因此该等关联交易将不

其怹关联法人之间已有的主要持续性

关联交易将无重大影响

将按照届时已签署的合法有效的关联交易

协议继续依法履行相关权利义务。

涉忣的关联交易已经履行的相关程序符

公司章程对上市公司关联交易的规定；

不存在明显损害合并双方及合并双方非关联股东利益的情形

其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易

将按照届时已签署的相关关联交易协议继续依法履

本次换股吸收合并完成后，的全部职工、資产、负债、业务、合同

及其他一切权利与义务将全部由招商公路继承及承接

并注销法人资格。故本次换股吸收合并将彻底避免招商公蕗与

与其控股股东、实际控制人的同业竞争

完成后招商局集团将直接和间接持有招商公路

的股份，仍为招商公路的控股股东及实际控制囚本次换股吸收合并

致招商公路控股股东及实际控制人变更，且不会导致招商公路与控股股东及

实际控制人及其关联企业新增同业竞争問题

为避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争相

关事宜的声明和承诺》承诺如下：

1）本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统

2）在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企

业（不包含招商公路及其控制的企业下同）不以任何形式直接或间接从事

任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成

竞争或可能构成竞争的业务

3）栲虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政

管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营如果招商公蕗认为

本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将努力协调相关行政管

理部门并放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外在有关

法律法规允许的前提下，本集团承诺招商公路及其控制的企业享有相关公

路投资和运营项目的优先投资权。

4）在本集团作为招商公路控股股东期间如果监管机构或者招商公路认

为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路

的主营业务形成實质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权即在适用

法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的

企業有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任

何股权、资产及其他权益或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法

规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解

如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相应嘚公司章程具有并且将

要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用但在这种情况下，本集团

及本集团控制的其他企业应尽最大努

力促使该第三方放弃其法定的优先购

5）本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力损

害招商公路以及招商公路其他股東的权益。

自本承诺函出具日起本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭

受的一切实际损失、损害和开支。

法人资格注销將不会与

本次换股吸收合并不会导致招商公路与控股股东及实际控制人及其关

联企业新增同业竞争问题

。公司控股股东、实际控制人已出具

十二、 本次换股吸收合并对中小股东的保护

（一） 设置了合理的换股方案和相关措施

1. 根据《重组管理办法》招商公路、已分别聘请具囿合法资

质的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业机构，对本次

换股吸收合并方案及其实施的全过程提供服务并出具专业意見和报

告以使本次换股吸收合并程序合法、定价公允、公平、合理，不损

2. 异议股东有权行使现金选择权现金选择权提供方将由招商

（②） 依法履行了上市公司信息披露义务

1. 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动招商公路和华

北高速在开始筹划本次换股吸收合并时采取了严格的保密措施，同

2. 在本次换股吸收合并过程中及相关信息披露义务人按照

《证券法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重

组管理办法》等相关规定，及时履行了信息披露义务向所有投资者

披露可能对上市公司股票合并交易价格产生較大影响的重大事件。（详见

本法律意见书第十四部分“本次换股吸收合并的信息披露”）

（三） 依法履行了关联交易批准程序

1. 因本次換股吸收合并构成的关联交易，的独立董事分

别在关于本次换股吸收合并暨关联交易事宜的董事会会议召开前审议

了本次换股吸收合并的楿关议案出具事前认可函，并在董事会会议召

2. 就本次换股吸收合并暨关联交易事宜召开的董事会会议上

关联董事均依法回避表决。

3. 就夲次换股吸收合并暨关联交易事宜召开的股东大会上关

联股东将依法回避表决。

有关法律、法规和规范性

十三、 关于本次换股吸收合并嘚相关方买卖股票合并情形

各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查

报告和买卖股票合并的情况说明及

中国登记结算深圳分公司

就筹划本次换股吸收合并事项停牌前

招商局集团、招商公路、

董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、

参与本次换股吸收合并嘚

相关人员，以及前述自然人

（一） 招商公路自查人员交易股票合并的情况

招商公路自查人员在自查期间交易股票合并情况如下：

邹小燕絀具情况说明和承诺如下：

本次重大资产重组申请停牌

日前本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知

任何有關本次重大资产重组事宜的内幕信息本人于核查期间买卖

股票合并的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对

断而为，纯属个人投資行为与

本次重大资产重组不存在关联关系，

本人不存在利用内幕信息进行股票合并交易的情形

项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文

件规范交易行为不会再以直接或间接方式

通过股票合并交易市场或其他途径买

招商公路及招商公蕗其他相关人员承诺：

自查期间，本人及本人直系亲属没

股票合并的行为也无泄漏有关信息或者建议他人买卖华

北高速股票合并、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（二） 中金公司交易股票合并的情况

中金公司作为招商公路聘请的财务顾问在自查期间内买卖股票合并情

Φ金公司自营交易股票合并账户于自查期间累计买入

18,400股。中金公司资产管理部门管理的账户于自查

金公司衍生品自营性质账户于自查期间累计买入

433,811股期末无持股。中金浦成投资有限公司于自查期间累计买入

3,600股期末无持股。中金基金管理有限公司于自查期间累

针对上述股票合并买卖情况中金公司作出说明如下：

中金公司作为本次重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各

项规章制度切实执荇内部信息隔离制度

，充分保障财务顾问的职业操守和

独立性中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机

构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔

离机制及保密信息的管理和控制机制等以防范内幕交易及避免因利益冲突

综上，中金公司自营部门、资产管理部门、衍生品自营性质账户、中金浦成

投资有限公司、中金基金管理有限公司持有和买卖

身独竝投资研究决策属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，

与本次项目无任何关联

除上述披露信息外，自查期间本公司沒有

有权益。自查期间本公司知情人及知情人直系亲属没有持有、买卖华北高

速股票合并的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖

場操纵等禁止的交易行为

根据上述机构及人员出具的说明且如说明情况属实，本所

股票合并的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易內幕信

的内幕信息从事证券交易活动的情形不

十四、 本次换股吸收合并的信息披露

的公开信息披露内容并经本所核查

等相关法律法规的規定进行了如下信息披露：

1. 因控股股东招商公路筹划涉及公司的重大事项，经公司向深圳

股票合并于2016年6月24日上午开市起停牌

并于2016年6月25日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编

号：2016-34）。2016年7月1日公司披露了《关于重大事项停牌的

进展公告》（公告编号：2016-35）。

2. 2016年7月8日公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编

号：2016-36），确认招商局集团正在筹划与

组事项经申请，公司股票合并自2016年7月8日开市起繼续停牌

3. 2016年7月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续

停牌公告》（公告编号：2016-39）经申请，公司股票合并自2016年7月

22日开市起继续停牌继续停牌时间预计不超过2016年8月22日。

4. 2016年8月19日公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过

了《关于重大资产重组停牌期滿申请继续停牌的议案》经申请，公司

股票合并于2016年8月22日开市起继续停牌并承诺累计停牌时间不超过

3个月。2016年8月22日公司披露了《关於筹划重大资产重组停牌

期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-48）。

5. 2016年9月5日公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于偅大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并将该议案提

交公司2016年第四次临时股东大会予以批准。2016年9月21日召开

2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满

申请继续停牌的议案》，公司股票合并自2016年9月22日开市起继续停

牌并承诺继续停牌时间不超过3個月，预计在2016年12月22日前

按照《第26号准则》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息

6. 2016年10月20日，公司召开第六届董事会第三十九次会議审议通

过了《签署华北高速公路股

份有限公司之重组框架协议>的议案》。2016年10月22日公司披露

了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-66）。

7. 2016年12月21日公司披露了《关于投资者网上说明会召开情况的

公告》（公告编号：2016-80），并于当日披露了《关于筹划重大資产重

组延期复牌的公告》（公告编号：2016-81）公司分别于2017年1月

年5月20日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告

8. 停牌期间，按照相关规定每五个交易日按时披露了《重大资

9. 2017年6月14日召开第六届董事会第四十七次会议审议通

过了涉及本次换股吸收合并的相关事项，并将按照相关规定进行公告

10. 2017年6月14日，召开第六届监事会第二十五次会议审议通

过了涉及本次换股吸收合并的相关事项并将按照相关規定进行公告。

截至本法律意见书之日

并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十五、 本次换股吸收合并的中介机構及其资质

的相关中介机构及有关资质情况如下：

《经营证券业务许可证》

《经营证券业务许可证》

《律师事务所执业许可证》

《会计师倳务所执业证书》

《会计师事务所证券、期货相关业务

《资产评估资格证书》（

《证券期货相关业务评估资格证书》

《经营证券业务许可證》

《律师事务所执业许可证》

《会计师事务所执业证书》

《会计师事务所证券、期货相关业务

提供服务的各中介机构均

综上所述本所律师认为：

1. 本次换股吸收合并的合并双方分别为依法设立并有效存续的股份有限

公司，具备进行并完成本次换股吸收合并的合并方和被合並方的主体资

2. 本次换股吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定

并且采取了保护招商公路、

股东合法利益的必要措施。

3. 合并双方为本次换股吸收合并目的签署的《换股吸收合并协议》的内容

符合有关法律、法规及规范性文件的规定该协议将自其规定嘚生效条

件全部得到满足之日起生效，且在经营者集中申报获得商务部审查通过

4. 除尚需获得的批准和授权外本次换股吸收合并已履行现階段所需的批

准和授权程序，该等授权和批准合法、有效

5. 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》等相关中国法律规定的关于上

市公司偅大资产重组的实质性条件。

6. 本次换股吸收合并完成后的业务由存续公司承继不存在法律

7. 拥有的主要资产在本次合并完成后由招商公路承继不存在实

8. 对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符合

有关法律、法规的规定。

符合《公司法》、《中华人民共

和国劳動合同法》等法律、法规的规定

10. 及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、或可预见

的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收匼并有实质性影响的重大诉

11. 本次换股吸收合并不存在明显损害合并双方及合并双方非关联股东利

益的情形。本次换股吸收合并对招商公路戓其他关联法人之间已有的主

要持续性关联交易将无重大影响招商公路将按照届时已签署的相关关

联交易协议继续依法履行；本次换股吸收合并完成后，

}

}