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实行注册资本实缴制的27个行业和有最低注册资本要求的65类公司
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实行注册资本实缴制的27个行业
序号名　　称依　　据1采取募集方式设立的股份有限公司《中华人民共和国公司法》2商业银行《中华人民共和国商业银行法》3外资银行《中华人民共和国外资银行管理条例》4金融资产管理公司《金融资产管理公司条例》5信托公司《中华人民共和国银行业监督管理法》6财务公司《中华人民共和国银行业监督管理法》7金融租赁公司《中华人民共和国银行业监督管理法》8汽车金融公司《中华人民共和国银行业监督管理法》9消费金融公司《中华人民共和国银行业监督管理法》10货币经纪公司《中华人民共和国银行业监督管理法》11村镇银行《中华人民共和国银行业监督管理法》12贷款公司《中华人民共和国银行业监督管理法》13农村信用合作联社《中华人民共和国银行业监督管理法》14农村资金互助社《中华人民共和国银行业监督管理法》15证券公司《中华人民共和国证券法》16期货公司《期货交易管理条例》17基金管理公司《中华人民共和国证券投资基金法》18保险公司《中华人民共和国保险法》19保险专业代理机构、保险经纪人《中华人民共和国保险法》20外资保险公司《中华人民共和国外资保险公司管理条例》21直销企业《直销管理条例》22对外劳务合作企业《对外劳务合作管理条例》23融资性担保公司《融资性担保公司管理暂行办法》24劳务派遣企业日国务院第28次常务会议决定25典当行日国务院第28次常务会议决定26保险资产管理公司日国务院第28次常务会议决定27小额贷款公司日国务院第28次常务会议决定
有最低注册资本要求的65类公司
一、证券类公司
1、经营下列业务的证券公司的注册资本最低限额为5000万元，且为实收资本：
（1）证券经纪；
（2）证券投资咨询；
（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（证券法第127条）
2、经营下列任一业务的证券公司的注册资本最低限额为1亿元且为实收资本；经营两项以上的证券公司的注册资本最低限额为5亿元，且为实收资本：
（1）证券承销与保荐；
（2）证券自营；
（3）证券资产管理；
（4）其他证券业务。（证券法第127条）
3、证券登记结算机构的注册资本的最低限额为1亿元。（证券交易所管理办法第65条）
4、证券交易服务机构的最低注册资本的最低限额为100万元。（证券、期货投资咨询管理暂行办法第6条）
二、基金类公司
5、基金管理公司的最低注册限额为1亿元，且为实收资本。（证券投资基金管理公司管理办法第7条第1项）
6、社保基金投资管理人实收资本不少于5000万元人民币，且为实收资本。（全国社会保障基金投资管理暂行办法第9条第2项）
7、社保基金托管人应收资本不少于80亿元人民币。（全国社会保障基金投资管理暂行办法第18条第2项）
三、信托公司
8、信托投资公司的最低注册资本为3亿元元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实收货币资本。（信托公司管理办法第10条）
9、期货经纪公司注册资本的最低限额为人民币3000万元。（期货交易管理条例第16条第1项）
四、商业银行
10、商业银行的注册资本最低限额为10亿元，且为实缴资本。（商业银行法第13条）
11、城市合作商业银行的注册资本最低限额为1亿元，且为实缴资本。（商业银行法第13条）
12、农村合作商业银行的注册资本最低限额为5千万元，且为实缴资本。（商业银行法第13条）
13、外商独资银行、中外合资银行的注册资本最低限额为10亿元人民币或者等值的自由兑换货币，注册资本应当是实收资本。（外资银行管理条例第8条）
五、金融租赁、管理公司
14、金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实收货币资本。（金融租赁公司管理办法第11条）
15、外商投资租赁公司最低注册资本为1000万美元。（外商投资租赁业管理办法第9条第1项）
16、金融资产管理公司的注册资本的最低限额为100亿元，由财政部拨发。（金融资产管理公司条例第5条）
六、保险类公司
17、保险公司注册资本的最低限额为人民币2亿元，且为实收货币资本。（保险法第69条）
18、公司形式的保险公估机构注册资本不得低于人民币200万元，且为实收货币资本。（保险公估机构监管规定第9条）
19、保险经纪公司注册资本不得低于人民币5000万元，且为实收货币资本。（保险经纪机构监管规定第8条）
20、保险专业代理公司注册资本不得低于人民币5000万元，且为实收货币资本。（保险专业代理机构监管规定第7条）
21、人寿再保险公司和非人寿再保险公司的实收货币资本金不低于2亿元人民币或等值的可自由兑换货币。（再保险公司设立规定第5条）
22、综合再保险公司的实收货币资本应不低于3亿元人民币或等值的可自由兑换货币。（再保险公司设立规定第5条）
七、外商投资类公司
23、外商投资性公司的注册资本最低不少于3000万美元。（关于外商投资举办投资性公司的规定第3条第1款第3项）
24、公司形式的外商创投企业，股东认缴的资本不低于500万美元。（外商投资创业投资企业管理规定第6条）
八、文化产业类公司
25、外商投资电影院应当符合注册资本不少于600万元人民币。（外商投资电影院暂行规定第4条第2项）
26、出版企业注册资本最低限额为30万元。（出版管理条例第11条第1款第4项）
27、从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于1000万元人民币。（设立外商投资印刷企业暂行规定第6条第1款第4项）
28、从事其他印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于500万元人民币。（设立外商投资印刷企业暂行规定第6条第1款第4项）
九、建设工程类公司
29、甲级工程造价咨询公司注册资金不少于100万元。（工程造价咨询企业管理办法第9条第7项）
30、乙级工程造价咨询公司注册资金不少于50万元。（工程造价咨询企业管理办法第10条第6项）
31、一级资质房地产开发注册资本不低于5000万元。（房地产开发企业资质管理规定第5条）
32、二级资质房地产开发注册资本不低于2000万元。（房地产开发企业资质管理规定第5条）
33、三级资质房地产开发注册资本不低于800万元。（房地产开发企业资质管理规定第5条）
34、四级资质房地产开发注册资本不低于100万元。（房地产开发企业资质管理规定第5条）
35、综合资质标准的工程监理公司注册资本不少于600万元。（工程监理企业资质管理规定第7条第1项）
36、专业甲级资质的工程监理公司注册资本不少于300万元。（工程监理企业资质管理规定第7条第2项）
37、专业乙级资质的工程监理公司注册资本不少于100万元。（工程监理企业资质管理规定第7条第2项）
38、专业丙级资质的工程监理公司注册资本不少于50万元。（工程监理企业资质管理规定第7条第2项）
39、甲级资质的工程招标代理机构注册资本不少于200万元。（工程建设项目招标代理机构资格认定办法第9条第5项）
40、乙级资质的工程招标代理机构注册资本不少于100万元。（工程建设项目招标代理机构资格认定办法第10条第5项）
41、申请暂定级的工程招标代理机构注册资本不少于100万元。（工程建设项目招标代理机构资格认定办法第11条）。
十、典当行
42、典当公司的注册资本最低限额为300万元，且为实收资本。（典当管理办法第8条）
43、从事房地产抵押典当业务的典当公司注册资本最低限额为500万元，且为实收资本。（典当管理办法第8条）
44、从事财产权利质押典当业务的典当公司注册资本最低限额为1000万元，且为实收资本。（典当管理办法8条）
45、跨省设立分支机构的典当公司注册资本最低限额为1500万元，且为实收资本。（典当管理办法12条）
十一、旅游行业类公司
46、国际旅行社，注册资本不得少于150万元人民币。（旅行社管理条例第7条第1项）
47、国内旅行社，注册资本不得少于30万元人民币。（旅行社管理条例第7条第2项）
48、国际旅行社每设立一个分社，应当增加注册资本75万元人民币，增交质量保证金30万元人民币。（旅行社管理条例第15条第2款）
49、国内旅行社每设立一个分社，应当增加注册资本15万元人民币，增交质量保证金5万元人民币。（旅行社管理条例第15条第2款）
50、中外合资经营旅行社的注册资本最低限额为人民币400万元。（旅行社管理条例第28条）
十二、运输类公司
51、经营海上国际货物运输代理业务的公司，注册资本最低限额为500万元人民币。（国际货物运输代理业管理规定第8条第1款第1项）
52、经营航空国际货物运输代理业务的公司，注册资本最低限额为300万元人民币。（国际货物运输代理业管理规定第8条第1款第2项）
53、经营陆路国际货物运输代理业务或者国际快递业务的公司，注册资本最低限额为200万元人民币。（国际货物运输代理业管理规定第8条第1款第3项）
54、经营上述业务中两项以上的公司，注册资本最低限额为其中最高一项的限额。（国际货物运输代理业管理规定第8条第3款）
55、国际货运代理公司每增加设立一个经营国际货运代理业务的分支机构，注册资本的应增加50万元。（国际货物运输代理业管理规定第八条第3款）
56、外商投资国际货运代理企业必须符合注册资本最低限额为100万美元。（外商投资国际货物运输代理企业管理办法第六条）
57、经营一类空运销售代理业务的，注册资本不少于150万元人民币，且为实收资本。（民用航空运输销售代理资格认可办法第12条第1项）
58、经营二类空运销售代理业务的，注册资本不少于50万元人民币，且为实收资本。（民用航空运输销售代理资格认可办法第12条第2项）
59、销售代理公司每增加一个分支机构或一个营业点，应当增加注册资本人民币50万元。（民用航空运输销售代理资格认可办法第15条）
60、报关企业注册登记的公司注册资本人民币150万元以上。（海关对报关单位注册登记管理规定第9条）
十三、电信业务类公司
61、申请经营基础电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为1亿元人民币；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为10亿元人民币。（电信业务经营许可证管理办法第5条）
62、申请经营增值电信业务的在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为1000万元人民币。（电信业务经营许可证管理办法第6条）
63、外商投资经营全国的或跨省、自治区、直辖市的基础电信业务的，其最低注册资本限额为10亿元人民币，外商投资经营增值业务的，其最低注册资本限额为1000万元人民币。（外商投资电信企业管理规定第5条第1款）
64、外商投资经营省、自治区、直辖市范围内的基础电信业务的，其最低注册资本限额为1亿元人民币；经营增值业务的，其最低注册资本限额为100万元人民币。（外商投资电信企业管理规定第5条第2款）
十四、劳务派遣企业
65、经营劳务派遣业务的公司最低注册资本为200万元。（劳动合同法第57条）
又到一年总结时，今年没进步啊没进步
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居住地北京市
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《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等7部法规颁布（国务院令第648号）
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本帖最后由 accliu 于
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法规链接：
　　现公布《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》，自日起施行。
& && &&&　　总理　李克强
& && &&&　　日
& && &&&　　国务院关于废止和修改部分行政法规的决定
& && &&&　　为了运用法治方式推进政府职能转变，进一步放宽市场主体准入条件，激发社会投资活力，依据日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的修改的决定，落实《注册资本登记制度改革方案》关于注册资本实缴登记改为认缴登记、年度检验验照制度改为年度报告公示制度，以及完善信用约束机制的内容，国务院对涉及的行政法规进行了清理。经过清理，国务院决定：
& && &&&　　一、对2部行政法规予以废止。(附件1)
& && &&&　　二、对8部行政法规的部分条款予以修改。(附件2)
& && &&&　　本决定自日起施行。
《公司登记管理条例》
第九章 年度报告公示、 证照和档案管理
　　第五十八条 公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
　　年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。
该贴已经同步到
期待建立全国统一的商事法律制度
中华人民共和国企业法人登记管理条例（）
　　（日中华人民共和国国务院令第1号发布　根据日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订，根据日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）
第一章　总　　则
　　第一条　为建立企业法人登记管理制度，确认企业法人资格，保障企业合法权益，取缔非法经营，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定，制定本条例。
　　第二条　具备法人条件的下列企业，应当依照本条例的规定办理企业法人登记：
　　（一）全民所有制企业；
　　（二）集体所有制企业；
　　（三）联营企业；
　　（四）在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业；
　　（五）私营企业；
　　（六）依法需要办理企业法人登记的其他企业。
　　第三条　申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。
　　依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注册，不得从事经营活动。
第二章　登记主管机关
　　第四条　企业法人登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。各级登记主管机关在上级登记主管机关的领导下，依法履行职责，不受非法干预。
　　第五条　经国务院或者国务院授权部门批准的全国性公司、企业集团、经营进出口业务的公司，由国家工商行政管理局核准登记注册。中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业由国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局核准登记注册。
　　全国性公司的子（分）公司，经省、自治区、直辖市人民政府或其授权部门批准设立的企业、企业集团、经营进出口业务的公司，由省、自治区、直辖市工商行政管理局核准登记注册。
　　其他企业，由所在市、县（区）工商行政管理局核准登记注册。
　　第六条　各级登记主管机关，应当建立企业法人登记档案和登记统计制度，掌握企业法人登记有关的基础信息，为发展有计划的商品经济服务。
　　登记主管机关应当根据社会需要，有计划地开展向公众提供企业法人登记资料的服务。
第三章　登记条件和申请登记单位
　　第七条　申请企业法人登记的单位应当具备下列条件：
　　（一）名称、组织机构和章程；
　　（二）固定的经营场所和必要的设施；
　　（三）符合国家规定并与其生产经营和服务规模相适应的资金数额和从业人员；
　　（四）能够独立承担民事责任；
　　（五）符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。
　　第八条　企业办理企业法人登记，由该企业的组建负责人申请。
　　独立承担民事责任的联营企业办理企业法人登记，由联营企业的组建负责人申请。
第四章　登记注册事项
　　第九条　企业法人登记注册的主要事项：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。
　　第十条　企业法人只准使用一个名称。企业法人申请登记注册的名称由登记主管机关核定，经核准登记注册后在规定的范围内享有专用权。
　　申请设立中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业应当在合同、章程审批之前，向登记主管机关申请企业名称登记。
　　第十一条　登记主管机关核准登记注册的企业法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应当向登记主管机关备案。
　　第十二条　注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。
　　企业法人办理开业登记，申请注册的资金数额与实有资金不一致的，按照国家专项规定办理。
　　第十三条　企业法人的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量相适应；按照国家有关规定，可以一业为主，兼营他业。企业法人应当在核准登记注册的经营范围内从事经营活动。
第五章　开 业 登 记
　　第十四条　企业法人办理开业登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关提出申请；没有主管部门、审批机关的企业申请开业登记，由登记主管机关进行审查。登记主管机关应当在受理申请后30日内，做出核准登记或者不予核准登记的决定。
　　第十五条　申请企业法人开业登记，应当提交下列文件、证件：
　　（一）组建负责人签署的登记申请书；
　　（二）主管部门或者审批机关的批准文件；
　　（三）组织章程；
　　（四）资金信用证明、验资证明或者资金担保；
　　（五）企业主要负责人的身份证明；
　　（六）住所和经营场所使用证明；
　　（七）其他有关文件、证件。
　　第十六条　申请企业法人开业登记的单位，经登记主管机关核准登记注册，领取《企业法人营业执照》后，企业即告成立。企业法人凭据《企业法人营业执照》可以刻制公章、开立银行账户、签订合同，进行经营活动。
　　登记主管机关可以根据企业法人开展业务的需要，核发《企业法人营业执照》副本。
第六章　变 更 登 记
　　第十七条　企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。
　　第十八条　企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。
　　第十九条　企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。
第七章　注 销 登 记
　　第二十条　企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记。
　　第二十一条　企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。
　　第二十二条　企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。
第八章　公示和证照管理
第二十三条　登记主管机关应当将企业法人登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。　　
第二十四条　企业法人应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
　　“年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。
　　第二十五条　登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业法人凭证，除登记主管机关依照法定程序可以扣缴或者吊销外，其他任何单位和个人不得收缴、扣押、毁坏。
　　企业法人遗失《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，必须登报声明后，方可申请补领。
　《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，不得伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖。
国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力　
　　第二十六条　企业法人办理开业登记、变更登记，应当按照规定缴纳登记费。开业登记费按注册资金总额的千分之一缴纳；注册资金超过1000万元的，超过部分按千分之零点五缴纳；注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳。登记费最低额为50元。变更登记费、年检费的缴纳数额由国家工商行政管理局规定。
第九章　事业单位、科技性的社会
　　团体从事经营活动的登记管理
　　第二十七条　事业单位、科技性的社会团体根据国家有关规定，设立具备法人条件的企业，由该企业申请登记，经登记主管机关核准，领取《企业法人营业执照》，方可从事经营活动。
　　第二十八条　根据国家有关规定，实行企业化经营，国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性的社会团体，具备企业法人登记条件的，由该单位申请登记，经登记主管机关核准，领取《企业法人营业执照》，方可从事经营活动。
第十章　监 督 管 理
　　第二十九条　登记主管机关对企业法人依法履行下列监督管理职责：
　　（一）监督企业法人按照规定办理开业、变更、注销登记；
　　（二）监督企业法人按照登记注册事项和章程、合同从事经营活动；
　　（三）监督企业法人和法定代表人遵守国家法律、法规和政策；
　　（四）制止和查处企业法人的违法经营活动，保护企业法人的合法权益。
　　第三十条　企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚：
　　（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；
　　（二）擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的；
　　（三）不按照规定办理注销登记的；
　　（四）伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的；
　　（五）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的；
　　（六）从事非法经营活动的。
　　对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法行为的情节，追究法定代表人的行政责任、经济责任；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。
　　第三十一条　登记主管机关处理企业法人违法活动，必须查明事实，依法处理，并将处理决定书面通知当事人。
　　第三十二条　企业法人对登记主管机关的处罚不服时，可以在收到处罚通知后15日内向上一级登记主管机关申请复议。上级登记主管机关应当在收到复议申请之日起30日内作出复议决定。申请人对复议决定不服的，可以在收到复议通知之日起30日内向人民法院起诉。逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的，登记主管机关可以按照规定程序申请人民法院强制执行。
　　第三十三条　企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。
　　第三十四条　主管部门、审批机关、登记主管机关的工作人员违反本条例规定，严重失职、滥用职权、营私舞弊、索贿受贿或者侵害企业法人合法权益的，应当根据情节给予行政处分和经济处罚；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。
第十一章　附　　则
第三十五条　企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。
　　根据国家有关规定，由国家核拨经费的事业单位、科技性的社会团体从事经营活动或者设立不具备法人条件的企业，由该单位申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。
　　具体登记管理参照本条例的规定执行。
　　第三十六条　经国务院有关部门或者各级计划部门批准的新建企业，其筹建期满1年的，应当按照专项规定办理筹建登记。
　　第三十七条　本条例施行前，具备法人条件的企业，已经登记主管机关核准登记注册的，不再另行办理企业法人登记。
　　第三十八条　本条例由国家工商行政管理局负责解释；施行细则由国家工商行政管理局制定。
　　第三十九条　本条例自日起施行。日国务院发布的《中外合资经营企业登记管理办法》，日国务院发布的《工商企业登记管理条例》，日国务院批准、日国家工商行政管理局发布的《公司登记管理暂行规定》同时废止。
蔡桂如（微信caiguiru）整理于
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中华人民共和国公司登记管理条例（日）
(日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订，根据日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订)
　　第一章 总&&则
　　第一条 为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，制定本条例。
　　第二条 有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
　　申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
　　第三条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
　　自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
　　第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。
　　下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
　　公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
　　第五条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
　　第二章 登记管辖
　　第六条 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
　　(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
　　(二)外商投资的公司；
　　(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
　　(四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
　　第七条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
　　(一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
　　(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
　　(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
　　(四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
　　第八条 设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
　　(一)本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
　　(二)国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
　　前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。
　　第三章 登记事项
　　第九条 公司的登记事项包括：
　　(一)名称；
　　(二)住所；
　　(三)法定代表人姓名；
　　(四)注册资本；
　　(五)公司类型；
　　(六)经营范围；
　　(七)营业期限；
　　(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
　　第十条 公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
　　第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
　　第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
　　第十三条 公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
　　第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
　　公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
　　第十六条 公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
　　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
　　第四章 设立登记
　　第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
　　第十八条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
　　申请名称预先核准，应当提交下列文件：
　　(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
　　(二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　第十九条 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
　　第二十条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
　　申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　(三)公司章程；
　　(四)股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　(五)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　(六)公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　(七)企业名称预先核准通知书；
　　(八)公司住所证明；
　　(九)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第二十一条 设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　(三)公司章程；
　　(四)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　(五)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　(六)公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　(七)企业名称预先核准通知书；
　　(八)公司住所证明；
　　(九)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第二十二条 公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
　　第二十三条 公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
　　第二十四条 公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
　　第二十五条 依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
　　第五章 变更登记
　　第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
　　未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
　　第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；
　　(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
　　(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
　　变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
　　第二十八条 公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　第二十九条 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
　　公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
　　第三十条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　第三十一条 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　第三十二条 公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
　　第三十三条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
　　第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
　　有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
　　第三十五条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
　　第三十六条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
　　第三十七条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
　　第三十八条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
　　公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第三十九条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
　　第四十条 公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人签署的申请书；
　　(二)人民法院的裁判文书。
　　第六章 注销登记
　　第四十一条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
　　第四十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　(一)公司被依法宣告破产；
　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　(五)人民法院依法予以解散；
　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
　　第四十三条 公司申请注销登记，应当提交下列文件：
　　(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
　　(二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
　　(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
　　(四)《企业法人营业执照》；
　　(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
　　有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
　　第四十四条 经公司登记机关注销登记，公司终止。
　　第七章 分公司的登记
　　第四十五条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
　　第四十六条 分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
　　分公司的名称应当符合国家有关规定。
　　分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
　　第四十七条 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
　　设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　(一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
　　(二)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
　　(三)营业场所使用证明；
　　(四)分公司负责人任职文件和身份证明；
　　(五)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
　　分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
　　第四十八条 分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
　　申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。
　　公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。
　　第四十九条 分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
　　第八章 登记程序
　　第五十条 申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。
　　通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
　　第五十一条 公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
　　(一)申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
　　(二)申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
　　(三)申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
　　(四)申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
　　(五)不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
　　公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
　　第五十二条 除依照本条例第五十四条第一款第(一)项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
　　第五十三条 公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
　　(一)对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
　　(二)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　(三)通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　(四)公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
　　公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
　　第五十四条 公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。
　　公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
　　第五十五条 公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
　　领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。
　　领取《营业执照》的，设立登记费为300元。
　　变更登记事项的，变更登记费为100元。
　　第五十六条 公司登记机关应当将公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。
　　第五十七条 吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。
　　第九章 年度报告公示、 证照和档案管理
　　第五十八条 公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
　　年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。
　　第五十九条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
　　国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
　　《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
　　公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
　　第六十条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
　　营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
　　公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。
　　第六十一条 公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
　　第六十二条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。
　　任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
　　第六十三条 营业执照正本、副本样式，电子营业执照标准以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。
　　第十章 法律责任
　　第六十四条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第六十五条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第六十六条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
　　第六十七条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
　　第六十八条 公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
　　第六十九条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
　　公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
　　第七十条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
　　第七十一条 清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
　　第七十二条 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
　　第七十三条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。
　　第七十四条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　第七十五条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。
　　第七十六条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
　　第七十七条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
　　第七十八条 外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
　　第七十九条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
　　第八十条 分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。
　　第八十一条 违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第十一章 附&&则
　　第八十二条 外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
　　第八十三条 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。
　　第八十四条 本条例自日起施行。
蔡桂如（微信caiguiru）整理于
中华人民共和国中外合资经营
企业法实施条例（）
　　（日国务院发布　根据日国务院《关于〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第一百条的修订》第一次修订　根据日《国务院关于修订〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第八十条第三款的通知》第二次修订　根据日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》第三次修订　根据日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第四次修订，根据日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第五次修订）
第一章　总　　则
　　第一条　为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）的顺利实施，制定本条例。
　　第二条　依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业（以下简称合营企业）是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
　　第三条　在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。
　　国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
　　第四条　申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：
　　（一）有损中国主权的；
　　（二）违反中国法律的；
　　（三）不符合中国国民经济发展要求的；
　　（四）造成环境污染的；
　　（五）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
　　第五条　在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应当给予支持和帮助。
第二章　设立与登记
第六条　在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。
　　凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批：
　　（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；
　　（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。
　　依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。
　　对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。
　　第七条　申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：
　　（一）设立合营企业的申请书；
　　（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；
　　（三）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
　　（四）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
　　（五）审批机构规定的其他文件。
　　前款所列文件必须用中文书写，其中第（二）、（三）、（四）项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
　　审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改。
　　第八条　审批机构自接到本条例第七条规定的全部文件之日起，3个月内决定批准或者不批准。
　　第九条　申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
　　第十条　本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
　　合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
　　经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
　　第十一条　合营企业合同应当包括下列主要内容：
　　（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
　　（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
　　（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；
　　（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
　　（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
　　（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
　　（七）原材料购买和产品销售方式；
　　（八）财务、会计、审计的处理原则；
　　（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
　　（十）合营企业期限、解散及清算程序；
　　（十一）违反合同的责任；
　　（十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；
　　（十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。
　　合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
　　第十二条　合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。
　　第十三条　合营企业章程应当包括下列主要内容：
　　（一）合营企业名称及法定地址；
　　（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
　　（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
　　（四） 合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例
　　（五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
　　（六）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
　　（七）财务、会计、审计制度的原则；
　　（八）解散和清算；
　　（九）章程修改的程序。
　　第十四条　合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。
　　第十五条　审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。
第三章　组织形式与注册资本
　　第十六条　合营企业为有限责任公司。
　　合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。
　　第十七条　合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
　　第十八条　合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。
　　合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
　　第十九条　合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
　　第二十条　合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
　　合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
　　合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
　　违反上述规定的，其转让无效。
　　第二十一条　合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第四章　出 资 方 式
　　第二十二条　合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
　　第二十三条　外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。
　　中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
　　第二十四条　作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。
　　前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
　　第二十五条　作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：
　　（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
　　（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。
　　第二十六条　外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
　　第二十七条　外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
　　第二十八条　合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
　　第二十九条　合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。
第五章　董事会与经营管理机构
　　第三十条　董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
　　第三十一条　董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
　　董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
　　第三十二条　董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
　　董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
　　董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。
　　第三十三条　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
　　（一）合营企业章程的修改；
　　（二）合营企业的中止、解散；
　　（三）合营企业注册资本的增加、减少；
　　（四）合营企业的合并、分立。
　　其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
　　第三十四条　董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
　　第三十五条　合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。
　　第三十六条　总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
　　第三十七条　总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
　　总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。
　　总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
　　第三十八条　总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
　　第三十九条　合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应当报对外贸易经济合作部批准。
第六章　引 进 技 术
　　第四十条　本条例所称引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
　　第四十一条　合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
　　第四十二条　在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
　　第四十三条　合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
　　技术转让协议必须符合下列规定：
　　（一）技术使用费应当公平合理；
　　（二）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；
　　（三）技术转让协议的期限一般不超过10年；
　　（四）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；
　　（五）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；
　　（六）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；
　　（七）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第七章　场地使用权及其费用
　　第四十四条　合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
　　第四十五条　合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
　　第四十六条　场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
　　第四十七条　从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
　　在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
　　第四十八条　场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
　　场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
　　第四十九条　合营企业按本条例第四十四条取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
　　第五十条　合营企业除依照本章规定取得场地使用权外，还可以按照国家有关规定取得场地使用权。
第八章　购买与销售
　　第五十一条　合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
　　第五十二条　合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
　　第五十三条　中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
　　第五十四条　合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外国合营者的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销。
　　第五十五条　合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。
　　合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
　　第五十六条　合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
　　第五十七条　合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
　　第五十八条　合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第九章　税　　务
　　第五十九条　合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。
　　第六十条　合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
　　第六十一条　合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
　　（一）按照合同规定作为外国合营者出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；
　　（二）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；
　　（三）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；
　　（四）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
　　上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。
　　第六十二条　合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
第十章　外 汇 管 理
　　第六十三条　合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
　　第六十四条　合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
　　第六十五条　合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
　　第六十六条　合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
　　第六十七条　合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
　　第六十八条　合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十一章　财务与会计
　　第六十九条　合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
　　第七十条　合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。
　　第七十一条　合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
　　第七十二条　合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
　　第七十三条　合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
　　第七十四条　合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
　　第七十五条　合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。
　　以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
　　因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
　　第七十六条　合营企业按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
　　（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；
　　（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；
　　（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
　　第七十七条　以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
　　第七十八条　合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。
　　第七十九条　合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：
　　（一）合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；
　　（二）合营企业的年度会计报表；
　　（三）合营企业清算的会计报表。
第十二章　职　　工
　　第八十条　合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
　　第八十一条　合营企业应当加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。
　　第八十二条　合营企业的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则。
　　第八十三条　正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。
第十三章　工　　会
　　第八十四条　合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
　　第八十五条　合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。
　　第八十六条　合营企业工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
　　第八十七条　合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
　　董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
　　第八十八条　合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十四章　期限、解散与清算
　　第八十九条　合营企业的合营期限，按照《中外合资经营企业合营期限暂行规定》执行。
　　第九十条　合营企业在下列情况下解散：
　　（一）合营期限届满；
　　（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；
　　（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
　　（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
　　（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；
　　（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
　　前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。
　　在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。
　　第九十一条　合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当依法成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
　　第九十二条　清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
　　清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
　　第九十三条　清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
　　清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
　　第九十四条　合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
　　合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。
　　第九十五条　合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
　　第九十六条　合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中国合营者保存。
第十五章　争议的解决
　　第九十七条　合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。
　　第九十八条　合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他仲裁机构仲裁。
　　第九十九条　合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的，发生争议的任何一方都可以依法向人民法院起诉。
　　第一百条　在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。
第十六章　附　　则
　　第一百零一条　合营企业的外籍职工和港澳职工（包括其家属），需要经常入、出中国国境的，中国主管签证机关可以简化手续，予以方便。
　　第一百零二条　合营企业的中国职工，因工作需要出国（境）考察、洽谈业务、学习或者接受培训，按照国家有关规定办理出国（境）手续。
　　第一百零三条　合营企业的外籍职工和港澳职工，可以带进必需的交通工具和办公用品，按照中国税法的有关规定纳税。
　　第一百零四条　在经济特区设立的合营企业，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　第一百零五条　本条例自公布之日起施行。
蔡桂如（微信caiguiru）整理于
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（）
（１９９５年８月７日经国务院批准，日对外贸易经济合作部发布，
根据日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）
& & 第一章　总则
& & 　第一条　根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，制定本实施细则。
& & 　第二条　在中国境内举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定。
& & 　第三条　合作企业在批准的合作企业协议、合同、章程范围内，依法自主地开展业务、进行经营管理活动，不受任何组织或者个人的干涉。
& & 　第四条　合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业。
& & 不具有法人资格的合作企业，本实施细则第九章有特别规定的，从其规定。
& & 　第五条　合作企业的主管部门为中国合作者的主管部门。合作企业有二个以上中国合作者的，由审查批准机关会同有关部门协商确定一个主管部门。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
& & 合作企业的主管部门对合作企业的有关事宜依法进行协调、提供协助。
& & 　 第二章　合作企业的设立
& & 　第六条　设立合作企业由对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和地方人民政府审查批准。
& & 设立合作企业属于下列情形的，由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准：
& & （一）投资总额在国务院规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审批的投资限额以内的；
& & （二）自筹资金，并且不需要国家平衡建设、生产条件的；
& & （三）产品出口不需要领取国家有关主管部门发放的出口配额、许可证，或者虽需要领取，但在报送项目建议书前已征得国家有关主管部门同意的；
& & （四）有法律、行政法规规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准的其他情形的。
& & 　第七条　设立合作企业，应当由中国合作者向审查批准机关报送下列文件：
& & （一）设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审查同意的文件；
& & （二）合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；
& & （三）由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；
& & （四）合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件；
& & （五）合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；
& & （六）审查批准机关要求报送的其他文件。
& & 前款所列文件，除第四项中所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第二项、第三项和第五项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。
& & 审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起４５天内决定批准或者不批准；审查批准机关认为报送的文件不全或者有不当之处的，有权要求合作各方在指定期间内补全或者修正。
& & 　第八条　对外贸易经济合作部和国务院授权的部门批准设立的合作企业，由对外贸易经济合作部颁发批准证书。
& & 国务院授权的地方人民政府批准设立的合作企业，由有关地方人民政府颁发批准证书，并自批准之日起３０天内将有关批准文件报送对外贸易经济合作部备案。
& & 批准设立的合作企业应当依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
& & 　第九条　申请设立合作企业，有下列情形之一时，不予批准：
& & （一）损害国家主权或者社会公共利益的；
& & （二）危害国家安全的；
& & （三）对环境造成污染损害的；
& & （四）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。
& & 　第十条　本实施细则所称合作企业协议，是指合作各方对设立合作企业的原则和主要事项达成一致意见后形成的书面文件。
& & 本实施细则所称合作企业合同，是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系达成一致意见后形成的书面文件。
& & 本实施细则所称合作企业章程，是指按照合作企业合同的约定，经合作各方一致同意，约定合作企业的组织原则、经营管理方法等事项的书面文件。
& & 合作企业协议、章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。
& & 合作各方可以不订立合作企业协议。
& & 　第十一条　合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。在合作期限内，合作企业协议、合同、章程有重大变更的，须经审查批准机关批准。
& & 　第十二条　合作企业合同应当载明下列事项：
& & （一）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
& & （二）合作企业的名称、住所、经营范围；
（三）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提}