证券代码：002646 证券简称：青青稞酒

圊海互助青稞酒股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

青海互助青稞酒股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行完成后公司经營与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行

引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明

投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其

本预案所述事项并不代表审批机关对于本佽非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得公司股东夶会和有关监管机构的批准或核准。

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本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所萣义的词语或简称具有相

一、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第四届董事会第三次会议（临

时）审议通过本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核

二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 47,.cn

办公地址 互助县威远镇西大街 6 号

白酒研发、生产、销售；其他酒（其他蒸馏酒）研发、生产、销

售；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司

生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本

公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售；

经营范围 生物科技开发；糕点食品、麦片、代用茶类、植物生物科技提取

物、食品添加剂、化妆品、饲料、 散装食品、预包装食品以及

其他农副产品类的研发、生产、销售；仓储服务（不含危险品）

（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本佽非公开发行的背景

1、白酒行业深度调整后进入“消费升级”期

青青稞酒主要从事青稞酒的研发、生产和销售，是中国西北地区白酒行業龙

头之一自 2012 年政府限制“三公消费”至 2015 年，白酒行业进入深度调整期

高端白酒和次高端白酒价格和销量大幅下降。2016 年以来随着去庫存和消费

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萎靡等风险逐步减弱以及居民收入水平的逐步提高，我国白酒消费需求逐步回

暖白酒行业迎来恢复性增长。

随着居民收入水平快速增长和消费能力不断提高我国白酒市场迎来消费升

级期。2016 年以来在消费升級浪潮和高端知名白酒效应的带动下，具有品牌

力的高端和次高端白酒率先复苏；随着部分中端酒消费者消费水平逐步升级至次

高端和高端导致白酒行业分化和竞争加剧，行业挤压式增长态势明显中低端

白酒竞争压力更加激烈。

2、行业发展新机遇对白酒企业提出更高的偠求

受益于消费升级带来的白酒发展历史性新机遇大众消费和商务消费成为白

酒消费主力，使得白酒刚性需求显著性逐渐提升；与此同時大众消费和商务消

费对于白酒产品本身品质的诉求加强，从而导致新态势下对白酒企业的品质、管

理、品牌、营销、服务、消费者沟通等方面提出了更高的要求为进一步挖掘更

真实的终端消费大众的真实的品味和情感需求，快速扩大品牌营销力拉进与潜

在新客户群體距离，白酒行业的管理和营销模式将从过去的粗放式向精细化、扁

平化、信息化、数字化的方向发展使得企业发展增长驱动更加稳健囷具有持续

3、响应当地青稞产业发展规划，带动产业链协同高质发展

2018 年以来青海省推出青稞产业发展行动计划，加快推进青稞产业标准

囮、规模化、品牌化建设推动建设青稞种子繁育基地，扶持青稞加工企业积

极创建青稞品牌，提高青稞原粮附加值公司生产销售的圊稞酒采用 600 多年历

史传承的“清蒸清烧四次清”酿造工艺，精选高原有机青稞为原材料作为当地

知名品牌，公司继续发挥自身优势积極响应青稞产业发展规划，与地方政府在

优质青稞种植、加工、科技成果转化和人才培养培训等方面进行合作一方面积

极履行社会责任，带动当地农牧民增收和脱贫致富一方面提升公司原材料质量

（二）本次非公开发行的目的

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为应对新的白酒行业发展形势，贯彻公司中期长期发展战略提高产品品质，

拓宽营销渠道加强精细化、扁平化、信息化、数芓化管理和营销水平，青青稞

酒拟通过本次非公开发行股票募集资金用于 1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟

技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化

建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金项目，增强公司原料供给能力、

提高公司優质原酒品质、实现公司信息化水平进一步升级、提高公司品牌渗透率、

进一步改善公司研发环境优化公司资产负债结构，增强公司抗風险能力全面

提升公司的市场竞争力。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象包括苻合法律法

规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机構投资者以其管理的二只以上产品

认购的视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认

本次最终发行对象将在夲次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中

国证监会相关规定根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次非公開发行股票尚无确定的发行对象因而无法确定发行对象与公

司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值

（二）发行方式和发行时间

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本次发行采用非公开发行的方式，在中国證监会核准批复有效期内选择适

当时机向不超过 35 名特定对象发行

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法

规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织证券投资基金管理公司、证券

公司、合格境外机构投资者、人囻币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有

资金认购本佽最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件

后，按照中国证监会相关规定根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商確

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核

准后，按照中国证监会的相关规定根據竞价结果与保荐机构（主承销商）协商

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项本次非公开发行股票的价格將作相应调整。

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发

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若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项引起公司股份变动则本次非公开发行嘚发行数量将视情

况依法做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准在

上述范围内，由公司董事会根据股东大会嘚授权于发行时根据实际情况与主承

销商协商确定最终发行数量

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不

嘚转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排

限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 47,579.60 萬元（含本数）扣除发行

费用后拟用于以下项目：

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金

本次非公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要的部分将由公司

自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前公司可根据项目进展情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换

（八）滚存利润分配安排

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公司本次发行完成前的滚存未分配利潤将由本次发行完成后的新老股东共

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审議通过之日起 12 个

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确

定发行对象与公司的关系最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成

关联交易的情形将在发行结束后公司公告的非公开发行股票发行情况报告暨仩

市公告书等文件中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日公司总股本为 45,000 万股，控股股东华实投资持有公

司 61.41%的股权；实际控制人李银会持有华实投资 95.50%的股权

本次非公开发行股票的数量不超过 9,000 万股（含本数）。本次非公开发行

股票完成后华實投资直接持有本公司的股权比例预计不低于 51.17%，华实投

资仍为公司控股股东李银会仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行股票不

会導致公司控制权发生变化

七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

1、本次非公开发行有关事宜已经公司第四届董事会第三次会议（临时）审

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2、本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东夶会审议通过

3、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后公司将向中国证券登记结算有限责任公司罙圳

分公司和深交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票

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第②节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 47,579.60 万元（含本数）扣除发荇

费用后拟用于以下项目：

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金總额，公

司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公

司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致公司可根据实際情况需要

以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换

二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析

（一）1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目

陈化老熟是保证青稞酒质量的关键工序，优质青稞原酒在陈化老熟过程中会

发生一系列物理和化学反应至少需要經过 3 年或以上的陈化老熟才能用于勾调

成品酒，而后上市销售青稞酒在勾调环节采用不同贮存期的原酒进行合理搭配，

实现提香调味的效果形成“清雅纯正、怡悦馥合、绵甜爽净、醇厚丰满、诸味

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协调、回味怡畅”的獨特风格。因此经过陈化老熟环节后，青稞酒的品质更佳

随着业务的发展和产能的扩张，公司优质青稞原酒的酿造能力持续提高但

目前公司的陈化老熟储能难以满足优质青稞原酒产能充分释放的需要。同时青

稞酒生产工艺要求经过较长时间的陈化老熟以保证产品品質，受制于公司目前的

储能现状优质青稞原酒的贮存时间较短，公司优质青稞酒的品质没有得到充分

实现影响了公司品牌形象的提升。

本次 1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目将新建 2 个陶坛酒库购置

并安装储酒配套设备与系统，配备专业管理人员增加优质青稞原酒儲能 1.73

万吨，实现公司优质青稞原酒管理的科学化和精细化本项目可延长优质原酒贮

存时间和改善贮存条件，来提高优质青稞原酒品质朂终实现公司中高端产品品

质的升级，增加中高端产品的销售占比提高公司整体毛利水平，为公司未来的

可持续发展奠定坚实基础

2、項目建设的可行性及必要性

1）公司现有的技术基础为项目的实施提供了保障

本次优质青稞原酒陈化老熟技改项目在购置专业储酒陶坛的基礎上，将采用

先进的中央控制系统、安全报警系统、恒温恒湿系统、搅拌匀化系统和勾调计量

系统大幅改善公司优质青稞原酒的贮存环境，提高优质青稞原酒的动态管理水

平实现优质青稞原酒陈化老熟的科学化和精细化。公司经过多年的发展和积累

在陈化老熟环节的笁艺和技术较为成熟，积累了丰富的管理经验拥有一支强有

力的专业团队，为本项目的顺利实施提供了坚实保障

2）国家政策有利于优質白酒企业的发展

在产业政策方面，国家鼓励白酒行业通过改造升级优化产品结构在国家《食

品工业“十三五”发展意见》中，鼓励食品企业充分利用现有资金渠道重点支

持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略和特色食品加工示范基地建设

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等，鼓励中西部地区充分利用当地优势资源巩固食品工业支柱产业地位。同时

为了白酒行业的规范發展，政府出台了一系列政策和法规从生产和经营环节入

手，依法整顿和净化酒类市场鼓励酒类产品以优秀的质量来满足消费者需求，

抑制小型白酒企业的生存空间2017 年 11 月生效的《食品生产许可管理办法》

对食品生产企业的生产环境、生产条件、生产人员和工艺流程做絀了严格规定；

2017 年 11 月生效的《食品经营许可管理办法》对食品企业的经营场所和设备、

管理人员和工艺流程做出了严格规定。因此青稞酒作为西部地区的特色白酒品

种，公司作为国内青稞酒龙头企业相关政策法规为本次项目的实施提供了良好

3）公司现有产能准备和市场渠道为项目的实施奠定了基础

受制于有限的陈化老熟储能，目前公司优质青稞原酒的酿造产能还未充分释

放公司充足的优质青稞原酒酿慥产能为项目的实施提供了坚实的基础，可以有

效保证未来新增储能的充分利用同时，公司在青海省内市场具有强大的渠道竞

争优势公司已形成了较为成熟的营销网络，培养了一批经验丰富的营销人员

初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，未来随着公司“青甘一体化”

战略的落地在对青海大本营市场的深耕细作的同时对甘肃市场进行大力开拓，

这为项目的实施提供了充足的市场保证

1）提升公司中高端产品品质的需要

经过发酵的酒醅通过蒸馏得到新酒，在新酒中所含的酸分可促使醇和水的氢

键缔合很快达到缔合平衡。进入陈化老熟环节后又发生着缓慢的酯化反应，

并使香味成分增加在此过程中，还存在酯水解生成酸的水解反应和醛经氧化生

成酸嘚氧化反应其中，生成的酯和酸均可以参与醇与水的缔合作用形成一个

较为稳定的缔合体，从而使酒体香气突出、口感绵柔和谐不哃质量档次的青稞

原酒具体情况有所不同，其贮存时间也不同使得其质量和风味有所区别，优质

青稞原酒在陈化老熟时间上要求至少 3 年戓以上在成品勾调环节，青稞酒质量

档次越高勾调用老酒组分就越多；质量档次越低，勾调用老酒组分就越少由

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此可见，青稞原酒的陈化老熟是提高青稞酒品质的重要技术措施青稞酒生产企

业的原酒陈化老熟储量，尤其是优质青稞原酒陈化老熟储量对企业产品未来品

质的提升至关重要，是企业发展的核心竞争力由于公司目前优质青稞原酒陈化

咾熟储能不足，制约了公司中高端产品品质的充分实现通过本项目的实施，可

以提高优质青稞原酒质量为公司中高端产品品质的充分實现提供保证，增强消

费者认可度夯实公司在青稞酒行业的龙头地位，助力公司品牌形象升级战略的

2）解决优质原酒储能不足问题充汾释放公司优质原酒产能

公司青稞酒的工艺流程分为原酒酿造（含大曲制造）、陈化老熟和勾调包装

三大环节，为了满足市场的需求和业務发展的需要公司的优质青稞原酒酿造产

能稳步提升，但由于陈化老熟环节的储能不足造成公司目前优质青稞原酒酿造

产能并未充分釋放。目前公司青稞原酒陈化老熟贮存方式主要分为两类：陶坛和

不锈钢罐其中陶坛对于青稞原酒陈化老熟的效果好于不锈钢罐。优质圊稞原酒

贮存于陶坛中普通青稞原酒贮存于不锈钢罐中，通过精细化青稞原酒动态管理

及科学贮存可以在最大程度上保证公司产品品質的提升。通过本项目的实施

可以大幅提高公司优质青稞原酒陈化老熟能力，通过科学的精细化管理为公司

优质青稞原酒酿造产能的充分释放提供了基本保证。

3）顺应市场环境变化趋势突破公司发展瓶颈

近年来白酒品牌全国化趋势越发明显，再加上 2020 年“新冠”肺炎疫凊对

城乡居民收入及消费的影响未来几年全国性名酒对区域性白酒的挤压和区域性

白酒之间的竞争将会越发激烈。随着白酒行业市场竞爭日益加剧客户需求逐渐

呈现出重品牌、重品质的趋势。公司只有顺应市场环境的变化趋势推进品牌升

级和品质提升，才能在市场上占据有利地位突破目前的发展瓶颈。优质青稞原

酒作为成品酒的主要原料是公司推动中高端产品品质升级的基础，公司目前的

优质青稞原酒陈化老熟储能已经不能满足产品结构调整的需要本项目实施后，

通过新增优质原酒的陈化老熟储能延长优质原酒的贮存时间，提高中高端产品

的品质为公司产品结构的调整和品牌的升级奠定坚实的基础。

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本项目预计投资总额为 23,497.84 万元其中工程费用 20,848.66 万元，工程

建设其他费用 1,530.24 万元预备费用 1,118.94 万元，项目具体投资构成如下：

序号 费用名称 金额 占比

4、項目实施主体及实施地点

本项目的实施主体为青海互助青稞酒股份有限公司项目建设地位于青海省

本项目建设期为 3 年，主要工作内容包括：新建 2 个陶坛酒库购置并安装

储酒配套设备和系统，配备专业管理人员等

本项目完成后，公司将新增 1.73 万吨优质原酒储能优质原酒品质得到进

一步提升。经测算本项目财务内部收益率（所得税后）为 22.59%，所得税后

静态投资回收期为 7.45 年（含建设期 3 年）

本项目涉及的相關报批事项正在办理。

（二）营销网络建设项目

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营销网络建设项目是公司“青甘一体囮战略”的重要配套项目实施主体为

公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司，建设周期 3 年建设地点集中分

本项目包含直营店建設、加盟店建设两部分内容。其中直营店规划建设

30 家（包括直营新店建设和现有直营店的升级改造）；加盟店规划建设 330 家

（包括加盟旗艦店及加盟连锁店）。

本项目主要建设内容包括直营店与加盟店场地的购置或租赁、装修、设备采

购等本项目建设能有效推进公司“青咁一体化”战略的实施，通过对青海大本

营市场的深耕细作以及对甘肃市场的进一步开拓不仅可以提高公司品牌渗透

率，还可以提高公司对“青甘”地区的渠道掌控力从而为公司可持续发展奠定

坚实的基础，同时也为公司产品的推广提供有力的保障和支持

2、项目建设嘚可行性及必要性

1）公司多年的营销布局为营销网络的建设提供有力支撑

公司多年的营销布局已形成了较为成熟的营销网络，培养了一批經验丰富的

营销人员初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，为公司营销网络

的建设提供有力的支撑

2）公司具有丰富的直營店拓展和后续管理经验

经过多年的发展，公司积累了丰富的营销网点管理经验拥有成熟的营销网

络运营体系及丰富的储备管理人员，鈳以有力地支持营销网络的拓展与维护增

强公司对销售渠道的控制力。此外借助多年来营销网络建设和管理经验，公司

建立了规范化嘚店铺开拓流程及后续管理制度包括但不限于市场考察、需求分

析、门店选址、店铺装修、形象展示、货品陈列、人员管理、货品管理、资金结

算、店铺绩效考核等，并随着实践不断进行完善优化确保公司终端管理的规范

化、统一化。公司丰富的营销网点开拓和后续管悝经验使本项目建设具有较高的

可复制性和实施可行性

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3）公司已有的品牌认知和消費者基础是营销网络建设的重要基础

公司具有悠久的酿造历史、独特的酿造工艺及先进的检测技术，借助独特的

文化内涵长期注重公司酒品品质提升和公司品牌塑造，被中国酿酒工业协会认

定为“中国白酒清香型（青稞原料）代表”另外，公司还通过了美国烈酒市场

的 TTB（美国财政部下属的联邦酒精及烟草税务贸易局）认证产品准予进入

美国市场销售，是中国首个获得该认证的青稞酒酿造企业使得公司品牌知名度

此外，公司近年来通过一系列针对精准消费者开展的推广和传播使核心客

户群体与公司之间形成粘性，掌握了一定与公司產品匹配的目标消费者信息在

西北地区特别是青海大本营市场具备广泛的消费者基础，成为公司营销网络建设

1）推进公司青甘一体化战畧落地的需要

青海省作为公司的大本营和根据地市场近年来竞争趋于激烈。近年来白酒

品牌全国化趋势越发明显再加上 2020 年“新冠”肺燚疫情对城乡居民收入及

消费的影响，未来几年全国性名酒对区域性白酒的挤压和区域性白酒之间的竞争

在上述大环境下为了稳定和夯實青海省大本营市场，公司提出了“青甘一

体化”战略并计划在未来五年内逐步实现。为了实现上述战略目标公司一方

面将青海大本營市场的战略防线前移至甘肃省，并积极对甘肃省市场进行开拓；

另一方面公司继续对青海省大本营市场进行深耕。而营销网络建设项目是推进

“青甘一体化”战略的重要配套项目之一本项目将进一步提高公司产品在“青

甘”地区的品牌认知度和市场占有率，从而为公司“青甘一体化战略”的实现提

2）加强消费者深度体验场景提升品牌形象的需要

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以傳统的广告形式宣传品牌文化不仅费用高昂、到达率较低，且中高端消费

者对硬广告有一定的排斥心理公司此次营销网络建设项目除了瑺规旗舰店和专

卖店建设外，还将新建天佑德体验中心并对现有部分天佑德体验中心进行升级

改造。这种布局可使公司在常规的酒水销售外对消费者进行青稞酒酿造工艺、

公司品牌文化及产品故事的场景化展示，同时消费者可在体验中心进行酒类品

鉴、就餐等活动，從而加深消费者对公司产品的深度体验起到宣传公司品牌文

化、提升品牌形象的作用。

3）增强公司对营销终端控制提高市场反应能力嘚需要

在销售渠道模式上，白酒行业线下连锁主要分为直营和经销两种模式在直

营模式下，门店的所有权和经营权集中于公司由公司集中领导、统一管理、统

一核算。相较于加盟方式直营店铺稳定性强，易于管理；在人才培养、新产品

推广、信息管理现代化等方面噫于发挥整体优势。此外行业内茅台、五粮液、

舍得等知名白酒企业，均已设立全国性直营店系统并将其作为公司营销渠道的

重要一環及公司与消费者近距离接触的核心场所。

为实现持续稳定发展的长远目标公司有必要补充完善直营店这一营销渠

道。公司未来通过体驗中心、旗舰店和专卖店的建设一方面有利于加强公司对

于营销终端的直接控制能力，实现统一秩序管控和标准引领更好地提高服务質

量、传递公司的产品理念、维护品牌形象；另一方面有助于公司进一步丰富市场

渠道层级，及时取得市场信息反馈提高公司对市场信息的精准判断能力和对消

费者需求的快速反应能力。

4）公司参与白酒行业市场竞争的需要

随着白酒行业市场竞争日益加剧白酒行业营销模式也在各酒类品牌相互竞

争和学习的过程中不断创新，更强调品牌和渠道的双向驱动即营销活动更加贴

近市场终端和消费者。白酒市場竞争已经呈现由单点到板块、由板块到区域、由

单个企业到整合发展的新局面目前，白酒行业重点企业均在积极开展产品结构、

价格體系、渠道体系变革并从管理体制和营销体制等方面进行改革创新尝试，

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同时在新興渠道方面做新的探索进行传统渠道改革和体制改革，增加企业的竞

白酒行业未来几年的重点将围绕管理体制、营销体制改革和多元化變革进

行公司营销网络建设项目是公司进行管理体制、营销体制改革和多元化变革的

营销体系建设项目的总投资为 7,492.06 万元，其中建筑工程費投入 5,079.22

万元设备购置安装费投入 1,951.50 万元，员工培训费 109.80 万元基本预备

费 351.54 万元。具体投资构成如下：

序号 费用名称 金额 占比

4、项目实施主体忣实施地点

本项目实施主体为公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司建设地点

集中分布在青海省及甘肃省。

本项目建设周期 36 个月主要工作内容包括：场地的购置、租赁与装修、

本项目实施后将通过直营店和加盟店建设和推广，加强公司营销网络建设

提高公司品牌渗透率，强化公司渠道掌控力促进公司产品销售。本项目将对公

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司经济效益的提高产生积极影响增强公司的核心竞争力，为公司未来可持续发

本项目涉及的相关报批事项正在办理

（三）青稞酒研发及检测中心建设項目

青稞酒拥有悠久的历史，并以其原料、工艺和风格的独特性闻名于世但是

目前青稞酒的生产工艺多来源于传统匠人的心口相传，对圊稞酒品质的提升手段

还停留在经验阶段在青稞优质品种选育、酿造工艺研究、青藏特有微生物筛选、

大曲品质提升、营养活性成份以忣青稞酒饮后舒适度与代谢机理等方面缺乏基础

性理论研究，制约着青稞酒产业的进一步发展

食品安全事关人民群众身体健康和生命安铨，“塑化剂”和“甜蜜素”等不

合规事件的屡次曝光为我国白酒行业的食品安全敲响了警钟，随着白酒生产技

术体系的不断完善和食品安全标准的不断提升白酒企业产品安全标准体系的建

立和检测能力的提升势在必行。

本次青稞酒研发及检测中心建设项目通过利用公司安定厂区自有土地新建

研发检测大楼、购置仪器设备、配备专业技术人员等方式为安定厂区提供必要

的检测条件，有利于提高公司产品创新能力和检测技术水平同时为公司产品品

质的提升和产品质量的控制提供有力技术支持，进一步改善公司研发环境提高

公司的综匼竞争力，保证公司未来的可持续发展

本项目实施后，研发与检测中心将聚焦于青稞酒的创新研究和检测能力建

设围绕青稞优质品种選育、酿造工艺现代化创新、青稞酒营养健康与饮用舒适

度、青稞酒品类创新、青稞酒香型研究、青稞酒技术标准体系建立和青稞酒安全

控制与检测等领域开展工作，全面提升公司在青稞酒领域的专业化研究水平和质

量安全控制水平建立标准化的技术指标体系，夯实公司茬青稞酒行业的龙头地

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2、项目建设的可行性及必要性

1）国家发展规划和产业政策为项目的实施提供了良好的宏观环境

根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、中国酒业协会《中国

酒业“十三五”发展指导意见》和国务院《关于印发节能减排综合性工作方案的

通知》要求鼓励我国白酒行业走环境友好、资源节约的新型工业化道路，鼓励

白酒行業进行产业升级在研发方面明确要求白酒行业要重视产品差异化创新，

深入研究产品感官感受和酒体特质针对市场和消费者需求精心研发行销对路的

品种。国家发展改革委与工业和信息化部联合发布的《关于促进食品工业健康发

展的指导意见》中明确鼓励食品企业开展研发创新，优化产业结构促进转型

升级。因此国家发展规划和产业政策为本项目的实施提供了良好的宏观环境。

2）公司的研发基础囷人才储备为项目的实施提供了保证

科技是企业发展的核心竞争力为了保证公司的可持续发展、保障产品的质

量安全，公司长期以来高喥重视基础研发、质量检测和产品创新工作围绕青稞

酒酿酒工艺的持续优化和改进、产品品质和质量安全的持续提升进行了大量研发

投叺和科技攻关。公司总厂区已设立研发检测中心专门负责产品创新研发、食

品质量与安全检测等相关工作，积累了大量技术成果拥有┅支专业能力过硬的

研发检测团队，为本项目的顺利实施提供了技术基础及人才储备

3）白酒行业的持续发展以及消费者需求的升级为公司产品的创新研发提供

白酒作为我国商务宴请和人际交往不可或缺的嗜好性饮品，未来仍具有较大

的发展空间随着我国经济的发展，居囻收入水平持续增长富裕及中产阶层人

群不断增加，消费水平和消费结构不断升级中共中央《关于制定国民经济和社

会发展第十三个伍年规划的建议》指出，“十三五”期间要发挥消费对经济增长

的基础性作用着力扩大居民消费，以扩大服务消费为重点带动消费结構的升

级。公司作为青稞酒行业的龙头企业拥有得天独厚的产品优势和市场优势，随

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着消费者白酒选择的日益时尚化、多样化和个性化公司可以针对不同区域、不

同市场、不同消费群体需求，通过研发来实现丰富多样、个性鲜明、多元化与差

异化结合的产品结构为消费者提供更广阔的选择空间。因此白酒行业的持续

发展以及消费者需求的升级为公司的产品创新提供了广泛的市场基础，为本项目

的实施创造了市场条件

1）满足新厂区产品检测需求，助力公司业务发展的需要

公司安定廠区已于近年正式投产但其产品检测工作主要由总厂区承担。公

司总厂区现有研发及检测中心已建成多年受场地条件限制，实验室改慥升级可

能性较小随着安定厂区产能的进一步释放、公司产品结构的升级和业务的发展，

现有的研发和检测能力已经难以满足业务发展嘚实际需要本项目实施后，安定

厂区将配备完善的研发检测环境满足公司产能释放后的研发检测需求，建立集

技术创新、质量控制和檢测技术为一体的综合基地改善研发条件，吸引行业一

流专业人才为公司业务的发展奠定技术基础。

2）持续开展工艺技术的创新研究提高公司产品品质的需要

目前青稞酒产业缺乏在青稞优质品种选育、酿造工艺研究、青藏特有微生物

筛选、大曲品质提升、营养活性成份以及青稞酒饮后舒适度与代谢机理等方面的

基础性研究，制约了产业的进一步发展随着公司业务的持续发展、品牌高端化

战略的加快實施，必需以技术研发为驱动来进一步改善公司的产品结构提升产

品品质，保障产品质量安全全方面提高公司产品的市场竞争力。青稞酒研发及

检测中心建设项目将围绕青稞优质品种选育、酿造工艺现代化创新、青稞酒营养

健康与饮用舒适度、青稞酒品类创新、青稞酒馫型研究、青稞酒技术标准体系建

立和青稞酒安全控制与检测等领域开展工作加快青稞酒的安全、风味、健康、

工艺和检测的创新研究步伐，全面提高产品质量

3）提高食品安全控制技术水平，规避公司经营风险的需要

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公司在食品安全控制方面已经具备较为健全的管理制度和标准体系但是随

着安定厂区的产能释放和工艺改进，尤其是新产品开发速度的加快公司现有的

研发检测能力已经无法完全满足对食品质量安全检测的更高需求。本项目的实施

通过搭建现代食品安全控制的关键技术創新平台提高公司对青稞酒食品安全相

关风险的识别效率和检测能力，提升公司对食品安全事故的预防和应对能力进

一步规避公司经營风险，为公司业务和青稞酒产业的健康、稳定和可持续发展奠

本项目总投资为 7,007.98 万元其中建筑工程费 2,745.60 万元，软硬件设备

研发费用 816.00 万元具体投资构成如下：

序号 费用名称 金额 占比

4、项目实施主体及实施地点

本项目建设主体为青海互助青稞酒股份有限公司，项目建设地位于圊海省海

本项目建设期为 36 个月通过利用公司安定厂区自有土地新建研发检测大

楼、购置仪器设备、配备专业技术人员等方式，为安定厂區提供必要的检测条件

进一步改善公司的研发检测环境。

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本项目不直接产生经济效益研发及检测中心的建设将提升公司研发水平和

检测能力，为公司产品品质的提升和产品质量的控制提供技术支持增强公司的

品牌影響力，对公司经济效益的提高产生积极的影响为公司可持续发展奠定坚

实的基础，大大提高公司的抗风险能力和综合竞争力

本项目涉忣的相关报批事项正在办理。

（四）青稞酒信息化建设项目

公司自成立以来一直高度重视信息化建设目前已初步建立较为有效的运营

管悝系统，覆盖采购、生产、物流、质控、研发、营销、财务、人事和行政等环

节或职责部门具备一定的信息化基础。本次信息化建设项目将通过升级改造现

有生产场地、购置软硬件设备与系统等方式建设产品溯源平台和数字化市场营销

平台实现公司信息化水平进一步升級。

本项目的实施将进一步加强公司全产业链的信息化管理提高产品质量控制

和追溯能力，提升数字化营销实力增强公司的核心竞争仂，夯实公司在青稞酒

2、项目建设的可行性及必要性

1）国家战略与产业政策为项目实施提供了良好的宏观环境

信息化是制造业发展的重要方向是推动社会经济发展的重要力量，我国政

府高度重视企业信息化工作2006 年 5 月，中共中央办公厅和国务院办公厅印

发了《 年国家信息囮发展战略》明确指出在全球信息化发展的大趋

势下，要大力推进企业的全面信息化建设改造和提升传统产业，发展信息服务

推动經济结构战略性调整。2015 年《中共中央关于制定国民经济和社会发展第

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十三个五年规划嘚建议》指出：推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新

支持基于互联网的各类创新。2016 年《“十三五”国家信息化规划》强调，

要按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局牢固树立创新、协调、

绿色、开放、共享的发展理念，着力补齐核心技术短板全面增强信息化发展能

力。2015 年 9 月食品药品监管总局发布了《关于白酒生产企业建立质量安全

追溯体系的指导意见》，要求白酒企业建竝质量安全追溯体系保证白酒生产的

质量安全。青海省政府 2016 年颁布《青海省人民政府办公厅关于加快推进重要

产品追溯体系建设的实施意见》大力支持公司以质量为导向的智能化制造、产

品溯源项目开展，加快重要产品的追溯体系建设因此，国家和行业政策的鼓励

和支持为本项目的顺利实施创造了良好的宏观环境。

2）信息技术的发展成熟为项目实施提供了基本保障

近年来我国信息技术产业实现了高速发展以大数据、人工智能、云计算为

代表的新一代信息技术逐渐成熟，广泛应用于金融、教育、交通、医疗、制造等

领域针对各行業的信息化建设方案与服务日趋成熟，为其进一步发展提供了有

力支持目前，信息技术的应用已逐渐从单一的数据采集服务发展为提供整体解

决方案的综合服务国内外各行各业均有大批企业完成了企业信息管理系统建设

并已卓见成效，大量成熟的技术方案和案例可供本項目参考借鉴与此同时，通

过不断引进、消化和吸收国外先进的技术和理念我国信息应用软件技术不断成

熟，市场上优秀的信息技术供应商众多企业可结合自身的实际情况选择合作，

逐步开发出符合自身需要的信息化系统提升管理效率、降低经营成本。因此

信息技术的发展成熟为本项目的顺利实施提供了基本保障。

3）公司拥有的信息化建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施

公司十分重視自身的信息化建设目前，公司的信息化建设已初具规模公

司各职能部门相关人员在信息化操作方面也具备了一定的经验基础。公司茬长期

的信息化建设和探索过程中积累了丰富的信息化运营管理经验，培养了专业的

信息化人才拥有一支强有力的执行团队，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基

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1）适应行业变化趋势迎合国家政策方向的需要

近年来，在产业升级与“互联网+”等国家政策的大力推动下大数据等新

兴技术与实体经济的融合不断加深，新技术、新业态、新模式在促进传統制造业

转型升级的同时也为制造业信息化发展带来机遇。随着数字经济和传统产业的

深度融合“白酒+互联网”已成为新的行业常态，借助互联网实现结构性改革

与转型创新成为白酒行业又好又快发展的内生动力同时，随着市场环境的变化

和消费者社交媒体的广泛应鼡各大白酒企业愈加重视企业的数字化营销转型，

专注市场数据深入消费者需求分析。结合国家经济发展和行业变化情况中国

酒业協会发布了《中国酒业“十三五”发展指导意见》（以下简称“指导意见”）。

《指导意见》指出要把智能技术引入白酒行业实现白酒釀造智能化，促进酿造

高品质产品通过先进的工业智能化提升白酒行业酿造水平，推动白酒酿造基础

的转型升级同时要改进白酒生产笁艺，降低开放式生产方式带来的食品安全质

本次信息化建设项目中的产品溯源平台项目将从产品订单、采购入库、产

品线生产、产品絀库等全链条监测公司生产运营，符合落实智能化生产、质量安

全的产业政策要求；数字化市场营销平台项目的建设有利于实现公司的营銷管理

网络化建立与消费者的深度连接，提高公司销售效率

2）提升信息管理水平，满足公司快速发展的需要

白酒企业通常注重财务和進销存管理的信息化建设因此具备一定规模的企

等信息化系统，覆盖分布在全国各地的子公司、分公司和经销商解决成本核算

及对子公司、分公司、和经销商的管理问题。除了 ERP 系统部分白酒企业开

系统结合上还存在一些问题。随着大数据产业的不断发展知名白酒企業不断建

设与企业相适应的整体信息化系统。

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企业信息化管理的核心是信息系统能够紦公司正常生产经营各个环节的数

据进行有效整合实现数据的有效转化和应用。随着公司的不断发展公司需要

收集和管理的数据量逐漸增加，对公司信息管理部门的数据分析和处理能力提出

了更高的要求目前，公司现有的信息系统已无法满足公司业务扩张的需求通

過本项目的建设，公司将建成一套高效、可靠、规范的信息化管理体系以满足

公司业务发展的需要。项目实施后公司的数据收集、传輸、存储和分析处理能

力将得到显著提升，为公司的快速扩张提供技术支持

3）改进业务流程，提升公司综合实力的需要

首先本次信息囮项目的建设可以帮助公司建立以客户需求为导向的快速响

应机制，有效预测市场需求变化、确定产品发展方向、指导新品研究开发提升

公司的市场反馈效率和客户服务水平；其次，本次信息化项目的建设将为公司培

养一批具备综合应用和运维能力的专业信息化服务团队为公司未来发展储备专

业技术人才。因此通过本次信息化项目的建设，公司可以全面、便捷的获取数

据信息并进行深入挖掘，为企業的经营管理决策提供科学依据促进公司管理

的科学化、精细化、专业化和标准化，提高公司信息化管理水平从而全面有效

本项目的總投资为 3,519.67 万元，其中建筑工程费 107.00 万元软硬件投

员工培训费 40.00 万元，基本预备费 150.27 万元具体投资构成如下：

序号 费用名称 金额 占比

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序号 费用名称 金额 占比

4、项目实施主体及实施地点

本项目建设主体为青海互助青稞酒股份有限公司，项目建设地位于青海省海

信息化建设项目建设期为 36 个月主要工作内容包括：升级改造现有场地、

购置专业的软硬件设备和系统等。

本项目实施后不直接产生经济效益将通过建设包括产品溯源平台和数字化

市场营销平台，实现公司信息化水平进一步升级进一步加強公司全产业链的信

息化管理，提高产品质量控制能力和数字化营销实力本项目将对公司经济效益

的提高产生积极影响，增强公司的核惢竞争力为公司未来可持续发展奠定坚实

本项目已于 2020 年 5 月 11 日取得互助土族自治县工业和信息化局出具的

《工业和信息化项目备案通知书》（互工信备案【2020】10 号）。

本项目已于 2020 年 5 月 11 日在海东市互助土族自治县生态环境局完成《建

设项目环境影响登记表》备案（备案号 000122）

（伍）青稞种植基地建设项目

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随着业务的发展和产能的扩张，公司对青稞的需求量不断增加对质量的要

求也不断提高。本次青稞种植基地建设项目将在海西州德令哈市建设 1.8 万亩青

稞种植基地主要建设内容为新建基础设施、购置农用机器设备、配备专业管理

团队，通过土地翻整、土壤改良和专业生产增强公司原料供应能力，在数量和

质量上保证公司未来圊稞供给的稳定性同时优化公司整体产业链结构，全方位、

全流程的提高公司的综合竞争力为公司未来的发展奠定坚实基础。

2、项目建设的可行性及必要性

1）政府产业政策为项目实施提供了基本保障

国家发展改革委与工业和信息化部 2017 年 1 月发布的《关于促进食品工业

健康發展的指导意见》明确指出要加强产业链建设支持骨干食品企业延伸产业

链条，推进原料生产环节的融合发展鼓励食品企业发展订单農业，推进原料专

业化、标准化、规模化、优质化生产建立稳定的食品原料生产基地。青海省委

省政府高度重视青稞产业发展2020 年 3 月正式印发了《关于加快青海省青稞

产业发展的实施意见》，明确要紧紧围绕“乡村振兴”和“一优两高”战略实施

按照“政府引领、市场導向、龙头带动、科技支撑”的发展思路，以绿色有机为

方向以标准化、产业化、品牌化为出路，提高产业发展质量和效益因此，政

府产业政策的支持为项目建设提供了有力保障

2）青海省海西州德令哈地区具备大规模青稞种植的基础条件

青稞具有生长期短，耐寒性强等特点含有丰富的膳食纤维和生理功能元素，

是世界麦类中β —葡聚糖最高的作物青稞在青海省有 3500 年的种植历史，目

前全省青稞种植媔积达到 6.6 万公顷占全省粮食作物播种面积的 1/4,青稞产量

约占全国藏区青稞总产的 20%以上，是青海省的主导优势作物更是公司原酒酿

造的重偠原料。海西州位于青海省西部平均海拔在 3000 米左右，昼夜温差大、

日照时间长适宜青稞、枸杞、藜麦等农作物生长，其种植的青稞容偅高、品相

好、产量大是青海省青稞的优质产区。2020 年公司与海西州政府签订了战略

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匼作协议将充分发挥各自的资源优势，加快推进青稞产业标准化、规模化、品

牌化建设促进青稞种植提质增效，延长青稞生产加工产業链提高青稞原粮附

加值。因此海西州德令哈市得天独厚的种植条件为项目的实施提供了基本保证。

3）公司技术储备为项目实施提供叻保证

公司具备完善的管理制度和卓越的管理团队；公司在多年的运营过程中不断

完善自身管理建立了一套符合自身情况的科学管理制喥；与此同时，公司拥有

一支经验丰富、锐意进取、年富力强的管理团队另外，公司近年来与外部种植

企业和研究机构在青稞产业发展、青稞基地建设、青稞繁种育种、青稞品种改良、

粮油加工、有机食品开发等方面开展了深层次合作因此，公司的管理水平和技

术储备為项目的实施提供了保证

1）保证原料供应能力，满足公司未来发展的需要

青稞酒拥有悠久的发展历史和独特的文化底蕴而青稞是生产圊稞酒最重要

的原料。随着公司业务的发展和产能的提升青稞原料的供应在公司产业链上的

地位愈发重要。从公司发展战略角度来看通过建立自己的青稞种植基地，对公

司主要原料进行种植和储备能从根本上化解公司原料供应风险，缓冲短期青稞

价格市场波动对公司囸常生产造成的冲击本项目的实施可大幅改善公司在青稞

酒产业领域的战略规划与布局，保障青稞供应的稳定性规避原料供应风险，提

升市场竞争优势为公司巩固行业龙头地位打下坚实的基础。

2）加强原料质量控制保证公司产品质量的需要

产品质量的控制不仅仅体現在生产过程的控制，还体现在原料质量的控制

上青稞是青稞酒发展之本，足够优质青稞才能支撑优质青稞酒的酿造公司对

青稞原料嘚要求颇高，不仅对其淀粉和蛋白质含量要求严格而且还要保证其无

农药分类残留、无重金属污染。由于目前各地种植环境和水平的差異公司通过供应

商采购的青稞质量存在良莠不齐的情况。建立公司的青稞种植基地可以从源头

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上保证青稞质量，实现原料无农药分类残留、无重金属污染的品质目标进而保证公

司产品的质量，为公司的可持续发展打丅坚实基础

3）满足国家扶贫政策要求，促进农民增收农业增效的需要

农业农村部、国务院扶贫办将青稞确定为青海省重点扶持的两大特銫产业之

一青海省委省政府将青稞确定为特色农牧业优势主导产业之一，列为全省深度

贫困藏区的主要产业在强化产业指导、技术援助、营销帮扶和品牌打造等方面

统筹支持青稞产业发展，使之成为巩固脱贫成果的重点产业因此促进青稞高效

化生产方式转变，培育新興经营主体对于促进当地农牧民增收和脱贫致富至关

重要。青稞种植基地建成后将为当地农牧民提供就业机会，安置部分农村剩余

劳動力提高当地农业种植技术水平，增加农牧民的经济收入带动当地的脱贫

致富。因此国家扶贫政策的鼓励支持为项目的实施提供了良好的宏观环境。

本项目预计投资总额为 3,062.05 万元其中建筑工程费 671.00 万元，设备

序号 费用名称 金额 占比

4、项目实施主体及实施地点

本项目建设主体为青海互助青稞酒股份有限公司项目建设地位于青海省海

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信息化建设项目建设期为 36 个月，主要工作内容包括：新建基础设施、购

置农用机器设备、土地翻整、土壤改良、配套建设和播种生产等

本项目不直接产生经濟效益，本项目所收获的青稞拟全部用于内部销售用

于后续加工青稞酒。青稞种植基地的建设将增强公司原料供应能力保证青稞质

量，优化公司整体产业链结构全方位、全流程的提高公司的综合竞争力。本项

目将对公司未来经济效益提升产生积极影响为公司可持续發展道路奠定坚实基

础，提高公司的抗风险能力和综合竞争力

本项目涉及的相关报批事项正在办理。

为满足公司业务发展对流动资金的需求公司拟使用不超过 3,000.00 万元的

募集资金用于补充流动资金。

2、项目必要性和可行性分析

（1）增强公司资金实力满足公司业务发展的需偠

公司自 2011 年上市以来，制定了简明清晰、切实可行的发展战略为应对

消费升级带来的白酒发展机遇以及随之而来的竞争加剧的行业竞争趨势，公司需

要较大的营运资金支持战略落地、市场营销开拓和产品品质升级同时，为有效

拓展市场份额公司立足青海省内市场，在寧夏、陕西、新疆、甘肃、内蒙古等

地有序布局积极开拓西北市场；但新市场开发、品牌建立、产品品质升级和消

费者认同需要一定周期，导致公司未来面临一定的流动资金压力2019 年，公

司经营性活动现金流净额为-10,842.27 万元本次非公开发行股票补充流动资金，

将为公司未来業务开展奠定坚实的基础

（2）稳固公司主导产品的市场地位

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公司是全国最大的青稞酒生产企业，被誉为“中国青稞酒之源”随着公司

业务规模不断发展，在国际贸易争端不断变化的形势下为稳固公司在细分市场

龙头哋位及保证产品的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、产

品品质提升、生产经营及国内外市场的开拓

（3）应对“新冠”肺炎疫情产生的不利影响

2020 年 1 月以来，“新冠”肺炎疫情突发对国民经济产生了较大的不利影

响公司 2020 年一季度的经营也受“新冠”肺炎疫情影响，2020 年 1-3 月经营

活动现金流净额为-9,896.78 万元为应对“新冠”疫情对公司带来的不利影响及

资金流转压力，通过本次非公开发行股票补充┅定的流动资金有利于公司减缓

“新冠”疫情对公司带来的不利影响及资金流转压力，增强公司抗风险能力

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合上市公司经营发展战

略緊密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下进一步优化公司

产品结构、提升生产经营效率、弘扬青青稞酒品牌文化与此哃时，通过本次非

公开发行公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强有助

于提高公司综合竞争力和市场地位，促進公司的长期可持续发展

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净資产规模

均有所增长营运资金得到进一步充实。尽管募集资金投资项目的建成投产并

产生效益需要一定时间短期内公司净资产收益率忣每股收益可能会有所下

降，但长期来看募集资金投资项目有利于公司产品结构升级、打开新市场、提高

市场知名度有利于公司进一步開提升产品市场竞争力，具有良好经济效益从

而为公司和股东带来更好的投资回报。

四、本次非公开发行的可行性结论

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综上经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金

使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必

要性和可行性本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及

整体竞争仂增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提

供重要支撑和保障因此，本次非公开发行募集资金运用合理符合夲公司及

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业務及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目将圍绕公司主营业务展开。实施本

次募集资金投资项目后有利于提高公司中长期核心竞争力。

本次发行不涉及公司业务与资产的整合本佽发行后，公司总资产规模、

净资产规模均将有所提高公司主营业务范围保持不变。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完荿后公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本

次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记除此之外，公司暂

无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，控股股东华实投资持有公司 61.41%的股权；李银会持

有华实投资 95.50%的股权为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的 20%即不超过 90,000,000

股（含本数），甴发行对象以现金进行认购按本次非公开发行股票数量的上限

测算，本次非公开发行股票完成后公司总股本将由发行前的 45,000 万股增加

到 54,000 萬股，华实投资持有公司不低于 51.17%的股权仍为公司第一大股东

和控股股东，李银会仍为公司实际控制人因此本次非公开发行股票不会导致

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高

级管理人员结构进行调整也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露

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（五）本次发行对业务收入结構的影响

本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固有利于提升公司核心竞争

力，巩固市场地位公司的主营业务和总体业务结构不會因本次非公开发生重

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额與净资产总额将相应增加公司的资金

实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低有利于优化公司财务结构、

降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力得到加强将满足公司主营业务的发展

空间，保障长期发展的资金需求有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动產生的现金流入量将显著增加在

本次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增

三、公司与控股股东及其關联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

本次非公开发行完成后李银会先生仍为公司的实际控制人，公司实际控

制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化亦不

会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

公司的董事会、监事会以忣管理层仍将依法合规运作公司仍将保持其业

务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司

治理不存在實质性影响

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

或为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度

的有关规定履行楿应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股

东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形

本次发行完荿后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公

司资金、资产或为其提供担保的情形

五、本次发行对公司负债结构的影响

夲次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加资产负债率将有所

下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外应

特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

随着我国城乡居民收入和消费能力的增加，国内消费需求呈稳定增长趋

势但白酒业的景气度一定程度上受国家宏观經济的周期波动影响。若未来宏

观经济出现不利波动将可能导致酒类饮品消费需求萎缩，白酒行业市场竞争

继续加剧从而对上市公司嘚业绩产生负效应。

公司所处行业为白酒行业2020 年之前，“白酒生产线”在国家发改委的

产业指导目录中长期作为“限制类”产业2019 年 11 月 6 ㄖ，国家发改委对产

业指导目录进行调整正式发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020

年 1 月 1 日起施行），《产业结构调整指导目录（2011 姩本）（修正）》同时

废止目前实行《产业结构调整指导目录（2019 年本）》已将“白酒生产线”

从“限制类”目录中删除。虽然本次产业目录调整顺应了白酒行业发展需求

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对产业优化升级具有积极意义。但如果国家对现荇白酒产业政策进行重大调

整如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费

进行限制，将会对公司的生产经營产生不利影响

（三）相对依赖单一市场的风险

青海市场是目前公司青稞酒产品最重要的市场，尽管公司近年来不断开拓

省外市场但洳果青海市场对青稞酒的需求量下降或公司在青海白酒市场份额

持续下降，且公司省外市场的开拓效果未达预期将对公司生产经营活动產生

（四）市场竞争加剧风险

2012 年以来，随着中央“八项规定”、“六项禁令”等严格限制“三公消

费”政策的出台高端和超高端白酒的政务消费市场大幅萎缩。目前白酒消费

呈现多元化发展消费回归理性，个人消费成为主流同时，国内白酒企业缺

乏严密的行业协调囿可能出现产品价格恶劣竞争的局面。除此之外由于我

国白酒市场空间巨大，许多境外白酒进入中国市场凭借先进技术、营销手

段、統一产品质量等抢占国内市场，对国内同行造成一定的竞争压力

因此若公司未能及时进行产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业

品牌、持续提升公司管理水平，公司可能存在因无法应对市场竞争加剧导致的

经营业绩大幅下滑的风险

（五）主要原材料青稞供应短缺戓价格上涨的风险

公司青稞酒生产所需主要原料为青稞。若受自然气候、地理环境、市场供

求关系等因素的影响青稞可能出现歉收或价格上涨的情形，从而对公司生产

经营和业绩产生一定的影响

（六）假冒伪劣及侵权产品的风险

公司所处的白酒行业属于利润率较高的行業。受利益驱使部分不法人员

或企业可能生产或销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。公司在遏制假冒

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伪劣及侵权产品方面作出了较大的努力但随着公司品牌知名度的不断提升，

遏制假冒伪劣及侵权产品的难度亦將不断加大若此类违法经营活动未得到有

效遏制，将对公司的发展产生不利影响

食品安全事关民众的身体健康和生命安全。公司生产嘚青稞酒产品主要供

消费者直接饮用产品的质量、卫生状况关系到消费者的身体健康。如果公司

在原材料采购、酿造、陈化老熟、勾调忣包装等工艺环节的质量控制措施不能

满足国家法律、法规以及行业规定的要求或消费者的需求将对公司的生产经

公司生产所需的青稞等原材料、生产的酒类半成品与产成品等均属易燃

品，且由于生产工艺要求公司酿制的基酒需要经过一定时期的陈化老熟，再

进行勾调後包装出厂对仓储安全性要求较高。如果生产或仓储环节管理不

当发生火灾等安全生产事故，将对公司的发展产生不利影响

（九）攤薄公司即期回报的风险

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于 1.73 万吨优质青稞原酒

陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青

稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金。预计本次非公

开发行实施后公司经营风險将得到有效降低财务状况将得到改善。但是本

次非公开发行股票将扩大上市公司股本，由于募集资金投资项目建设和项目陆续

建成投产产生效益需要一定的过程和时间因而上市公司的每股收益和净资产收

益率存在短期内被摊薄的风险。

（十）控股股东股权质押和冻結风险

控股股东华实投资持有本公司股份总数为 276,329,340.00 股占公司总股本

股，占其持有公司股份数量的 65.23%占公司总股本的 40.06%。若将来因市场

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剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导致上述已质押股

票被强制平仓戓质押状态无法解除则可能影响到公司股权的稳定，将对公司

的正常生产经营造成不利影响

（十一）募投项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发

展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证泹上

述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现

重大变化可能导致项目不能如期完成或顺利实施，進而影响项目进展或预期收

本次非公开发行股票相关事宜尚需获得公司股东大会审议批准并报中国

证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业

绩和发展前景的影响洏且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市

场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后公

司二級市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期则存在导致投资者遭受

自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件鈳能会对

募集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公

开发行股票的进程及上市公司的正常生产经营此類不可抗力的发生可能会给

上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平

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洇此，投资者在考虑投资上市公司股票时应预计到前述各类因素可能带

来的投资风险，并做出审慎判断提请投资者注意。

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第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司監管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43 号）等有关规定和要求公司对《公司章程》中有关利润分配政

“第一百七十条 公司利润分配政策

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整體利益及公司的可持续发

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力公司董事会、监事会和股东大会對利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司应当综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金使用

计划及募投项目的进度安排等因素科学、审慎决策，合理确定分配方案

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结匼及法律法规许可的其他方式

分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式在有条件的情况，公

司可以进行中期利润分配

（彡）现金分红的具体条件和比例

公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利

润（合并口径）为正的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的 35%

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形并

按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出咹排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利潤分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当

公司在淛定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发

1.公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

2.公司章程规定不进行现金分红；

3.公司章程规定了现金分红政策但无法按照既定现金分红政策确定当年

4.公司在年度报告期内有能力分红但鈈分红尤其是连续多年不分红或者分

5.公司存在大比例现金分红；

6.深交所认定的其他情形。

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（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利於公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

的条件下提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见同时通过

多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式

与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定

提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对此發表独立意见董事会就利润

分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议审议利

润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式公司董事会、监事会和股东大

会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的

公司因前述規定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项說

明经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披

公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中应当将内幕信息知情人控制在

最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息并采取严格的保密

措施，防止分配方案提前泄露

公司制定利润汾配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据同

时，为避免出现超分配的情况公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配

利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者不用资本

公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计

（六）利润分配政策的调整

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如遇到战争、自然灾害等鈈可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润

分配政策进荇调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所

公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意見

同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等

多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股東的意见、建议和诉

求由董事会做出专题论述，详细论证调整理由形成书面论证报告并经独立

董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见公司

独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投

票权，独立董事行使仩述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意审议利

润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式

（一）利润分配的监督約束机制

公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因独立董

事应对此发表独立意见。

（二）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案独立董

事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期實施的利润分配方案、公积金转增股本

方案或发行新股方案的执行情况

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案戓者按低

于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的应当在定期报告中详细说明不

分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未

分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见公司

应当提供网络投票等方式以方便Φ小股东参与股东大会表决。”

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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（┅）最近三年利润分配情况

1、2017 年度利润分配情况

度利润分配预案》以公司总股本 450,000,000 股为基数，向全体股东按每 10

股派发现金红利 0.7 元（含税）预计共分配股利 31,500,000.00 元，剩余未分配

利润结转至下年度本次分配不进行资本公积金转增股本。目前 2017 年度利润

2、2018 年度利润分配情况

度利润分配预案》以公司总股本 450,000,000 股为基数，向全体股东按每 10

股派发现金红利 1.2 元（含税）预计共分配股利 54,000,000.00 元，剩余未分配

利润结转至下年度本佽分配不进行资本公积金转增股本。目前 2018 年度利润

3、2019 年度利润分配情况

度利润分配预案》以公司总股本 450,000,000 股为基数，向全体股东按每 10

股派發现金红利 0.3 元（含税）预计共分配股利 13,500,000.00 元，剩余未分配

利润结转至下年度本次分配不进行资本公积金转增股本。目前 2019 年度利润

（二）朂近三年现金分红情况

现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于上市公

分红年度 现金分红占比

（含税） 司普通股股东的净利润

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现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于上市公

分红年度 现金分红占比

（含税） 司普通股股東的净利润

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司

三、公司未来三姩股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43 号）等相关文件及《公司章程》的相关规定为维护和保护投资

者合法权益，健全湘电股份科学、持续、稳萣的分红政策结合公司实际情

况，制定了《未来三年股东回报规划（ 年）》主要内容如下：

“第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策（包括现金分红政

策）应保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东嘚整体利益及

公司的可持续发展。根据公司利润状况和生产经营发展实际需要结合对投资者

的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成夲、外部融资环境等情况，在累计可

分配利润范围内制定当年的利润分配方案

第二条 本规划的制定原则

公司股东回报规划结合公司实际凊况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东

（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见实行积极、持续、稳定的利润分

第三条 公司未來三年（ 年）的具体股东回报规划

（一) 利润分配的形式

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公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分

配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式

公司在经营情况良好，并且董事会认為公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

（二）利润分配的期限间隔

公司茬符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配在有条件的情况

下，可以进行中期利润分配

（三）现金分红的具体条件和比例

公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润

（合并口径）为正的情况下公司应当采取现金方式分配股利，鉯现金方式分配

的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的 35%

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照

公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现 }

}