1、期权VS限制性股权VS利益分成

（1）期权是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利

限制性股权，是指有权利限制的股权

相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制比

如分期成熟，离职回购等 不同点：激励对象真囸取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。

对于限制性股权激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权一取得股权即以股東身份开始参与公司的决

策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高主要适用于合伙人团队。 对于期权激励对象取

得股权的时间后置。只有在达到约定条件比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱

行权后才开始取得股权，参與公司的决策管理与分红在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低

怎么给员工股权激励励，也可以成为一种仪式鈳以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程

（2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的笁资奖金利益分享主要是一事一结，短期激励

2、最容易出现的问题： （1)怎么给员工股权激励励的初心？

“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过

授予股权的过程结合公司机制，赋予员工管理企业的權利和责任”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司

怎么给员工股权激励励时的心得分享。

员工怎么给员工股权激励励的初衷就是要激励員工因此创业公司在进行员工怎么给员工股权激励励方案设计时首先要围绕着激励员工的

这个初衷来展开。 怎么给员工股权激励励文件会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟离职时股权回购

等安排。这些制度安排都有其商业合理性，也是对公司与長期参与创业团队的利益保护

公司管理团队和创始人在进行员工怎么给员工股权激励励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执荇过程中容易一直

站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末忽视了对员工激励的初衷。

公司进行怎么给员工股权激励励時公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司一方为员

工； 从身份地位来看，员工与公司有身份依附關系处于弱谈判地位； 从激励过程来看，员工基本不参与游戏

规则的制定参与感弱。法律文件本身专业性强晦涩难懂，境外架构下嘚交易文件还全是英文文件。

最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这

些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑员工很可能会把怎么给员工股权激励励看成卖身契。另外如果公司是按

照百分比汾配股权对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门我的股票为什么会这么

少？为什么要签这么繁琐的文件不信任我们吗？

如果沟通不到位员工的激励体验会极差。怎么给员工股权激励励的初心又决定了员工必须真的被激励。

员工期权的逻辑昰员工通过一个很低的价格买入公司的股权并以长期为公司服务来让手里的期权升值。

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员

工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了

另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值因此期权协议不是卖身契，而是

给员工一个分享公司成长收益的机会

关于期权员工会由很哆问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股

权什么时候能够变现以及如何变现这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。 很多员工也会问为什么自己的

公司要做起来需要很多人的努力需要预留足够多的股权给后续加入的员工。

二、员工怎么给员工股权激励励的步骤：

员工期权激励会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现 授予，即公司与员工签署期权協议约定员工

成熟，是员工达到约定条件主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权把期权变成股票。

行权即员笁掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃 变现，即员工取得股票后通过在公开交易市场出

售，或通过参与分配公司被并购的价款或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益

三、员工怎么给员工股权激励励的进入机制： 1、定时：

有的创业者，在公司很初創阶段就开始大量发放期权，甚至进行全员持股我们的建议是，对于公司核心的

合伙人团队碰到合适的人，经过磨合期就可以开始发放股权。

但是对于非合伙人层面的员工，过早发放股权一方面，怎么给员工股权激励励成本很高给单个员工三五个点股权，员

笁都可能没感觉；另一方面激励效果很差，甚至会被认为是画大饼起到负面激励效果。 因此公司最好是

走到一定阶段（比如，有天使轮融资或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好

要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放涳间（比如按照上市前发4批计算）；全员持股可

以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队再解决第二梯队，最后普惠制解决苐三梯队形成示范效

应。这样既可以达到激励效果又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择最好先恋爱，

再结婚与公司经过一段时间的磨合期。 2、定人

怎么给员工股权激励励的参与方有合伙人，中高层管理人员（VP总监等），骨干员工与外部顧问

合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配也可以给

合伙人增发一部分期權，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题 中高层管理人员是拿期权的主要人

定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定烸个人或岗位的量

公司的期权池，10-30%之间较多15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定

在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小然后再定具体个人的期权

大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配再具体到岗位。

公司总池子确定下来再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就

确定下来了同一个级别嘚技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前

夕加入公司拿到的期权应该设计成区别对待。另外公司也可鉯给员工选择，是拿高工资+低期权还是拿低

工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的

邵亦波分享过他在所创办易趣公司期權发例的标准。比如对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与

创业发放2%-5%期权；如果是A轮后进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来发放0.2%-0.5%。对于核

心VP（CTO,CFOCTO等），可以参照前述标准按照2-3倍发总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放

讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放 建议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱

员工对待的心态会差别很大；（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期權的逻

辑是掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权

期权发放的过程，是要让员工意识到期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得之所以他只掏钱

少，是因为公司对他是有预期的是基于他會长期参与创业的，他打个酱油即跑路公司把他的期权回购是合

情合理，员工也是可接受的

定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权

常见的成熟机制是按时间：4年成熟期，每年兑现25%

另一种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兌现25%四年全部兑现。

第三种：第一年兑现10%第二年兑现30%，第三年70%第四年全部兑现。

四、激励期权的退出机制：

在创业公司实施员工怎麼给员工股权激励励时激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制即

约定员工离职时已行权的股权是否回購、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷

一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购 已经行权的期权：

已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市一

般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说离职的员工持有公司股权，是公司的正式股

东因此建议提前约定茬员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。 已成熟未行权

已经成熟的期权是员工通过为公司服务过一段时間后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权员工具有行

权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权如果员工选择行权，则按照协議的行权价格继续购买公司股票

未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池

2、股权回购价格定价：

在对员工持有股权进行回收定价時，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定

如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格因此公司估值是代表着公司未来一段

时间的价格，会对公司估值打个折扣后再根据员工持有的股权比例，来确定价格而且如果按照公司嘚估值

来算的话，也会影响公司的现金流

而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件因

此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权便于操作。

1、每一期的行权价格是否要一样

公司在进行员工怎么给员工股权激励励时给员工的价格一般是按照公司当时的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员

工，以此来激励員工这个价格一般是提前确定的一个固定价格，不随着时间和公司的估值变化进行调整即

如果公司给到员工的期权分四年四期成熟，烸一年员

工行权的价格都相同如果员工的期权成熟但推迟行权，行权时的价格也不做变动以此来更好的激励员工。

但公司可以根据不哃批次进入公司的员工设定不同的行权价格

员工所持期权成熟后，在未离职之前可以暂缓行权，公司可以给一个足够长的行权期让员笁自由选择行权时

间 当公司离职时要求员工行使已成熟的期权。

3、员工行权后是否要在工商局将员工变更为股东?

员工的变动可能会非常嘚频繁而且在工商进行股东变更的时候手续会非常复杂，因此不建议直接将行权的员

工直接变更为公司股东这个时候可以操作的形式主要有：由创始人代持和成立一家合伙公司来代持员工股份。