[行业动态]【IPO审核日报5月16日】7过5：虚开承兑汇票、因虚假承诺办理外汇变更登记受到行政处罚、对单一客户重大依赖,占比56%顺利过会 - 名片全能王
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【IPO审核日报5月16日】7过5：虚开承兑汇票、因虚假承诺办理外汇变更登记受到行政处罚、对单一客户重大依赖,占比56%顺利过会
郑传国整理
【IPO审核日报5月16日】7过5：虚开承兑汇票、因虚假承诺办理外汇变更登记行为受到外汇管理部门行政处罚、存在对单一客户特斯拉重大依赖,占比56.61%顺利过会&&核心问题：1、新东方新材料股份有限公司请发行人代表进一步说明：（1）发行人开具无真实交易背景的承兑汇票用于贴现融资，是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序，是否符合《票据法》、《支付结算办法》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，对本次发行上市是否构成实质性障碍；（2）发行人实际控制人控制的企业曾占用发行人资金，发行人的资金管理制度是否严格规范，相关责任人是否得到处理；（3）发行人有关票据开具、资金管理等相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。2、宁波旭升汽车技术股份有限公司请发行人代表进一步说明：（1）发行人因虚假承诺办理外汇变更登记行为受到外汇管理部门行政处罚，是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项规定的情形；（2）报告期内发行人存在较多会计差错，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定；（3）报告期内曾存在关联方资金占用的情形，发行人的资金管理制度是否严格规范，截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及其他关联方占用发行人资金的情形；（4）发行人关于外汇登记申报、税收申报、会计处理、资金管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否存在重大缺陷。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。& 3、宁波旭升汽车技术股份有限公司请发行人代表进一步说明：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点，主要客户集中是否可能导致影响发行人经营的可持续性；（2）发行人与各主要客户签订长期合作协议的主要内容约定情况；除了特斯拉以外，发行人与海天塑机集团以及凯驰公司合作协议中是否存在一定时间后价格商议调整的相关约定；上述协议中关于终止与发行人合作的条款约定情况；（3）与特斯拉签订合同、协议或者在手订单情况，产品的价格确定原则，发行人在价格确定过程中的议价能力，目前已有产品供货3年后重新商定的价格与之前定价的差异情况，重新商议价格的定价原则；发行人与特斯拉的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险或者其他重大不确定性；发行人是否对特斯拉存在重大依赖。请保荐代表人说明核查情况和结论。&&&&&1、香飘飘食品股份有限公司（首发）暂缓表决2、新东方新材料股份有限公司（首发）获通过发审委关注点：同业竞争、独立性、承兑汇票、内部控制、安全生产、毛利率、组织架构设计3、宁波旭升汽车技术股份有限公司（首发）获通过发审委关注点：共同控制人、行政处罚、会计基础、内部控制、毛利率、客户集中4、科迈化工股份有限公司（首发）取消审核5、广东迪生力汽配股份有限公司（首发）获通过发审委关注点：股权转让、存货跌价准备、销售收入真实性6、苏州易德龙科技股份有限公司（首发）获通过发审委关注点：一致行动人、股份代持、同业竞争、存货跌价准备、客户稳定性7、江苏中设集团股份有限公司（首发）获通过发审委关注点：应收账款、业务模式、内控制度、股权转让、同业竞争、关联交易&&2017年5月16日IPO上会基本情况申报企业审核情况上市板块香飘飘食品暂缓表决主板新东方新材料获通过主板宁波旭升汽车技术获通过主板科迈化工取消审核主板广东迪生力汽配获通过主板苏州易德龙科技获通过主板江苏中设集团获通过中小板&&主板发审委2017年第74次会议审核结果公告&中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第74次发审委会议于日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果（一）香飘飘食品股份有限公司（首发）暂缓表决。（二）新东方新材料股份有限公司（首发）获通过。（三）宁波旭升汽车技术股份有限公司（首发）获通过。二、发审委会议提出询问的主要问题（一）&香飘飘食品股份有限公司&&无（二）&新东方新材料股份有限公司1、请发行人代表进一步说明：（1）2012年5月陶青松设立盐城艾肯科技有限公司（以下简称艾肯科技）时，是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形；（2）报告期内，艾肯科技与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购及销售渠道，是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形；是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形；（3）未将艾肯科技并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排；（4）艾肯科技与发行人是否存在同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关规定。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人开具无真实交易背景的承兑汇票用于贴现融资，是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序，是否符合《票据法》、《支付结算办法》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，对本次发行上市是否构成实质性障碍；（2）发行人实际控制人控制的企业曾占用发行人资金，发行人的资金管理制度是否严格规范，相关责任人是否得到处理；（3）发行人有关票据开具、资金管理等相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人安全生产的内部管理制度建设情况及其执行的有效性；（2）报告期各期危险化学品专门储存的仓库准备和日常管理情况。请保荐代表人进一步说明对发行人安全生产的核查过程、依据、和结论。4、请发行人代表结合细分行业、产品结构、产品定价、成本构成、销售模式、销售客户、销售区域和市场定位等，进一步说明发行人毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。5、请发行人代表进一步说明发行人母子公司架构设置的战略考量，组织架构设计与运行是否符合《企业内部控制指引第1号——组织架构》的规定；母公司在发行人体系内未来生产经营业务的战略定位以及相关长期资产减值情况。请保荐代表人说明核查情况。（三）宁波旭升汽车技术股份有限公司1、请发行人代表进一步说明：（1）未将陈兴方、徐曦东认定为共同控制人的原因、理由和依据；（2）上述认定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人因虚假承诺办理外汇变更登记行为受到外汇管理部门行政处罚，是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项规定的情形；（2）报告期内发行人存在较多会计差错，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定；（3）报告期内曾存在关联方资金占用的情形，发行人的资金管理制度是否严格规范，截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及其他关联方占用发行人资金的情形；（4）发行人关于外汇登记申报、税收申报、会计处理、资金管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否存在重大缺陷。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。3、请发行人代表进一步从销售价格、产品成本等方面进一步说明和披露发行人汽车类产品毛利率高于可比上市公司汽车类产品毛利率的原因和合理性。请保荐代表人说明核查意见。4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点，主要客户集中是否可能导致影响发行人经营的可持续性；（2）发行人与各主要客户签订长期合作协议的主要内容约定情况；除了特斯拉以外，发行人与海天塑机集团以及凯驰公司合作协议中是否存在一定时间后价格商议调整的相关约定；上述协议中关于终止与发行人合作的条款约定情况；（3）与特斯拉签订合同、协议或者在手订单情况，产品的价格确定原则，发行人在价格确定过程中的议价能力，目前已有产品供货3年后重新商定的价格与之前定价的差异情况，重新商议价格的定价原则；发行人与特斯拉的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险或者其他重大不确定性；发行人是否对特斯拉存在重大依赖。请保荐代表人说明核查情况和结论。&&发行监管部&&2017年5月16日主板发审委2017年第75次会议审核结果公告&&中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第75次发审委会议于日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果（一）科迈化工股份有限公司（首发）取消审核。（二）广东迪生力汽配股份有限公司（首发）获通过。（三）苏州易德龙科技股份有限公司（首发）获通过。（四）江苏中设集团股份有限公司（首发）获通过。二、发审委会议提出询问的主要问题（一）科迈化工股份有限公司无（二）广东迪生力汽配股份有限公司&1、请发行人代表进一步说明：（1）华鸿国际与力鸿投资之间股权转让的商业合理性和合规性，价款支付安排及实际支付情况，未支付转让价款是否影响股权转让效力，是否影响发行人股权清晰，是否存在潜在纠纷；（2）该股权转让是否违反美国和中国相关法律的规定，是否已依照美国和中国法律履行相应程序并缴纳税费，是否合法合规。请保荐代表人发表核查意见。&2、请发行人代表进一步说明：（1）结合同时期向非关联方销售相同产品的价格情况，说明发行人报告期内对WesternDistributors. Of Atlanta,INC、WheelMart(Thailand)Company Limited&销售价格的公允性；（2）Western Distributors. Of Atlanta,INC、Wheel Mart(Thailand)Company Limited报告期从发行人采购产品的最终销售情况，报告期各期末上述两公司从发行人采购产品结存金额逐年增长的原因及合理性，相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。&3、请发行人代表进一步说明：（1）结合生产销售模式、生产流程和生产周期，对比同行业上市公司存货情况，说明存货构成和金额的合理性，存货余额与生产经营周期是否一致；（2）结合存货的库龄和在手订单等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）境外销售子公司存货形成的原因、存货库龄情况、日常管理和盘存情况；（4）发行人存货盘点制度及其执行的有效性。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程、依据和结论。&4、请发行人代表说明外销产品价格明显高于内销价格、美国市场销售价格明显高于其他国家市场价格，且报告期内外销价格逐年上升而内销价格逐年下降的原因和合理性。发行人母公司与子公司之间销售商品的定价机制及定价的合理性，是否存在通过内部转移定价避税或进行其他利益安排的情况。发行人是否存在违反相关国家税收规定的行为，是否存在被税务机构处罚的风险。请保荐代表人说明发行人境外最终销售实现情况及境外销售收入真实性的核查过程、依据和结论。（三）苏州易德龙科技股份有限公司&1、请发行人代表进一步说明：（1）钱新栋与钱小洁、苏州詹姆士贝拉投资管理中心（有限合伙）是否为一致行动人，招股说明书中关于钱新栋控制发行人股份的数量、比例的信息披露是否准确、完整；发行人未将钱新栋与钱小洁认定为共同实际控制人的原因和合理性；（2）王明2011年12月转让发行人控股股权的原因及其真实性，未将王明认定为共同实际控制人的依据和合理性，实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定，是否存在股份代持情形；王明在招股说明书中做出的承诺是否符合相关监管规定；（3）王氏电路板历次股权转让的原因，王氏电路板是否由王明或其父母实际控制，是否存在股份代持情形，王氏电路板的经营范围和主营业务，与发行人是否存在同业竞争或业务竞争关系；相关交易是否真实、公允，是否存在为发行人承担成本费用等情形，是否存在其他利益安排，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。&2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人2016年末存货和原材料账面价值大幅增加的原因和合理性，期末存货是否有充分的订单支持；（2）发行人按照库龄确定原材料可变现净值的具体依据和合理性，存货跌价准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。&3、请发行人代表进一步说明：（1）客户的主要拓展方式；（2）发行人主要客户选择EMS服务商的标准，是否有类似于合格供应商制度安排，是否有多家EMS服务商同时提供竞争性的服务；（3）发行人与主要客户合作的稳定性、可持续性和可替代性，报告期内是否出现主要客户取消合作关系的情况；（4）相关信息披露与风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。（四）江苏中设集团股份有限公司&1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期经营活动现金流净额低于净利润水平的原因和合理性，是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响；（2）报告期内应收账款大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入或提前确认收入的问题，项目完工进度的确认是否具有充分的外部证据支持；（3）报告期各期应收账款前十名客户期后回款情况，应收账款是否涉及诉讼或纠纷，质保金是否存在不能收回的情况，坏账准备计提是否充分、审慎、合理；（4）报告期内是否存在通过第三方付款回收应收账款的情况，是否存在通过外部借款、自有资金调减应收账款的情况；（5）目前发行人正在履行的业务合同存在暂停、延缓的情况，暂停、延缓的项目对应的应收账款回收情况；（6）发行人所在行业经营环境是否己经或将要发生重大变化，是否己经或将要对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（7）相关信息和风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。&2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期不同业务模式收入的确认方法与同行业可比公司比较情况，差异的原因及合理性，不同业务模式收入的确认是否符合相关会计准则的规定；（2）报告期各期规划咨询及勘察设计业务前十大项目预算产值和实际产值差异情况，工程监理业务前十大项目预计总施工工期和实际工期差异情况、预计总的后续服务期与实际后续服务期差异情况，相关内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。&3、请发行人代表进一步说明工会委托持股的情况，历次股权转让是否履行了必要的决策程序，股权转让是否符合相关的法律法规，是否存在股权转让纠纷和争议。请保荐代表人发表核查意见。& 4、请发行人代表进一步说明：（1）无锡市交通产业集团有限公司（以下简称无锡交通集团）未被认定为发行人实际控制人的依据和合理性，是否符合相关法律法规和监管规则的规定，是否从事与发行人相同或相似业务、或从事上下游业务，是否存在规避同业竞争的情形；（2）发行人是否直接或间接通过无锡交通集团承接相关市政交通业务，发行人对无锡交通集团是否存在业务依赖，是否影响发行人业务独立性；（3）发行人是否依法合规披露无锡交通集团的全部关联方及其关联交易，相关关联交易是否履行相应决策程序，相关交易是否真实、公允，是否存在为发行人承担成本费用等情形，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他利益安排；（4）申报材料中关联交易前后披露差异情形及其原因、合理性和合规性，是否构成重大遗漏，发行人关于避免遗漏披露关联方及其关联交易的解决措施；相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。&&发行监管部&&2017年5月16日&&&主板发审委2017年第75次工作会议公告的补充公告&中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会定于日召开2017年第75次发行审核委员会工作会议，具体会议事项已经公告。鉴于科迈化工股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第75次主板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。特此补充公告。发行监管部&&&2017年5月15日&&&&&主板发审委2017年第74次工作会议公告&中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会定于日召开2017年第74次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下：一、参会发审委委员储钢汉&&朱国光&&栗&&皓&&林勇峰邱永红&&张永卫&&杨金忠审核的发行人：香飘飘食品股份有限公司（首发）二、参会发审委委员林勇峰&&储钢汉&&朱国光&&栗&&皓邱永红&&张永卫&&杨金忠审核的发行人：新东方新材料股份有限公司（首发）三、参会发审委委员朱国光&&储钢汉&&栗&&皓&&林勇峰邱永红&&张永卫&&杨金忠审核的发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司（首发）&发行监管部&&&日主板发审委2017年第75次工作会议公告&中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会定于日召开2017年第75次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下：一、参会发审委委员刘振平&&梁&&锋&&曹茂喜&&郭洪俊陈朝晖&&李亚非&&朱&&毅审核的发行人：科迈化工股份有限公司（首发）二、参会发审委委员陈朝晖&&刘振平&&朱国光&&杨金忠&郭洪俊&&张永卫&&曹茂喜审核的发行人：广东迪生力汽配股份有限公司（首发）三、参会发审委委员陈朝晖&&刘振平&&李亚非&&曹茂喜&&&郭洪俊&&姜业清&&刘&&燊审核的发行人：苏州易德龙科技股份有限公司（首发）四、参会发审委委员刘振平&&李亚非&&曹茂喜&&&陈朝晖郭洪俊&&姜业清&&刘&&燊审核的发行人：江苏中设集团股份有限公司（首发）&发行监管部&&&&日&&&第一大客户为特斯拉的公司今日进入主板发审委审核&&核心：今天准备在主板发审委上会公司：存在对单一客户特斯拉依赖的风险,占比56.61%&发行人名称：宁波旭升汽车技术股份有限公司英文名称：Ningbo XushengAuto Technology Co., Ltd.公司住所：宁波市北仑区沿山河北路 68 号法定代表人：徐旭东成立日期：2003 年 8 月 25 日整体变更日期：2015 年 8 月 19 日注册资本：35,900 万元经营范围：汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司与主要客户的框架合同（通用合同）情况2013 年 10 月，公司与特斯拉签订了长期合作的通用合同，协议约定生产周期（服务周期）10 年，其中产品价格在服务期的最初 3 年有效，服务期的其余 7年，双方可重新商议价格。&一、单一客户依赖的风险2014 年至 2016 年，公司对特斯拉销售收入占主营业务收入的比例分别为15.41%、50.27%和56.61%，公司存在对单一客户依赖的风险。2014 年以来，公司进一步开拓铝制汽车件市场，进入新能源汽车领域，成功为特斯拉供应变速箱箱体、电池保护壳等产品。由于新能源汽车系新兴产业，进入该行业的主要汽车制造企业较少，根据《中国新能源汽车产业发展报告（2015）》（中国汽车技术研究中心等编著，社会科学文献出版社出版），2015年全球主要国家纯电动汽车产量约 55 万辆，但行业集中度较高。公司成为特斯拉供应商以来，根据客户需求，不断开发出新模具和新产品，持续满足特斯拉对汽车传动系统、电池系统等各类汽车零部件的需求，相关产品获得特斯拉认可并量产销售，因此，报告期内公司对特斯拉的销售收入逐年增长。电池续航能力、充电桩覆盖率、快速充电技术等是制约纯电动汽车发展的主要因素，目前，上述相关技术尚处于持续研发改进之中，未来发展趋势尚存在一定的不确定性。如果未来纯电动汽车不能较好的解决上述制约因素，将会降低消费者对纯电动汽车的购买需求，从而使得汽车厂商不得不减产。2015 年和 2016年，公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例超过 50%，未来如果特斯拉因为行业变化或其他原因而减产甚至停产纯电动汽车，将减少对公司的产品采购；如果公司不能及时提供特斯拉更新换代汽车所需的新产品，特斯拉可能转向其他供应商采购，进而减少对公司产品的采购，公司将有可能因此出现业绩严重下跌的风险；如果公司生产规模不能满足特斯拉的发展需求，不能及时为特斯拉供货，或者公司不能根据下游行业变化，有效的开拓生产其他类型新能源汽车的客户，将会制约公司收入及业绩增长速度。假设特斯拉对公司的采购额在现有基础上下降 10%，不考虑其他因素的变化，公司 2016 年的主营业务收入将减少3,193.05 万元，降幅达 5.66%。&&二、客户集中度较高的风险2014 年至 2016 年，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为 68.04%、78.41%和 77.63%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。报告期内，公司主要客户构成较为稳定，向特斯拉销售的汽车类产品大幅增长，向海天塑机集团有限公司等销售的工业类及其他产品销售金额整体上稳中有增，因此公司销售收入、净利润等指标均持续增长。如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停止甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。2014 年至 2016 年，公司对第一大客户特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例分别为 15.41%、50.27%和56.61%，特斯拉对公司近两年的业绩增长具有举足轻重的影响，如果特斯拉减少对公司的采购甚至转而向其他供应商采购，则可能导致公司销售收入和业绩严重下滑达到或超过 50%的风险。&&三、毛利率下降的风险报告期内，公司产品毛利率较高，主要原因是公司在铝压铸零部件生产、模具设计和制造、小批量多品种订单生产等各方面具有一定的优势，新能源汽车零部件产品等的毛利率相对较高。根据特斯拉发布的公告和召开的新闻发布会，特斯拉 2016 年销量为 7.6 万辆，与2015 年相比，销量增长了 50.7%。考虑到规模经济的因素，以及特斯拉为了降低经济性新能源汽车的成本，未来特斯拉将会主动要求公司在大批量供货后，降低产品价格以降低其采购成本，导致公司对特斯拉相关产品的毛利率出现下滑。随着更多企业进入新能源汽车零部件供应市场，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。目前公司汽车类产品毛利率较高，若公司汽车类产品毛利率在现有基础上下降 10%，不考虑其他因素的变化，公司 2016 年的净利润将减少 3,887.58 万元，降幅达 19.09%。&&新能源汽车市场先发优势公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一， 并形成了明显的先发优势，在 2013 年开始与特斯拉合作，特斯拉所生产的 Tesla Model S、TeslaModel X 是电动汽车的高端产品，具有行业标杆地位。公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破，至 2014 年与特斯拉全面合作，从供应个别零部件起步，全面发展到供应传动系统、悬挂系统、电池系统等核心系统零部件， 并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链，建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。公司通过与特斯拉的合作，积累了新能源汽车零部件的设计、研发、生产技术，占据了新能源汽车领域压铸零部件的制高点。特斯拉处于高速增长期，2016年销售达 7.6 万辆，比2015 年增长 50%以上，2016 年推出的第三代车型 TeslaModel 3 订单量已超过 25 万辆, 根据特斯拉公布的计划，至 2020 年计划销售规模达到 50 万辆。未来，随着特斯拉的成长，公司与特斯拉的合作将更加深入。随着新能源汽车产品层次提高，高端零部件比重不断加大，与特斯拉的合作为公司开拓新能源汽车市场打下了良好的基础。&&&&&&&公司对特斯拉的销售收入大部分以人民币结算；除此之外，公司外销收入均以外币结算。内销业务采取的结算方式一般为银行汇款。信用期一般为两个月。报告期内，公司前五名客户与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均不占有任何权益。5、公司主要客户的基本情况、主要交易内容公司主要客户为特斯拉、上海艾热性能泵有限公司、海天塑机集团有限公司、AmTech International、凯驰清洁技术（常熟）有限公司等，上述主要客户基本情况及与公司交易的主要内容如下：（1）特斯拉基本情况特斯拉于 2003 年 7 月设立， 注册地为美国加州硅谷,主要业务为电动汽车生产销售，特斯拉 2010 年在美国纳斯达克上市，股票代码为 TSLA，是全球电动汽车领域的领军企业。根据特斯拉发布的年报，特斯拉 2014 年至 2016 年汽车交付量分别为 31,655 辆、50,574 辆、76,230辆，2016 年销售收入为约 70 亿美元，其中汽车销售收入为约 56 亿美元，同比增长 62.9%。公司 2013 年开始与特斯拉合作，因公司在产品质量、研发和生产技术、客户服务等方面具有优势，特斯拉向公司采购新能源汽车所需的配件。公司向特斯拉销售新能源汽车所需的铝制零部件及模具，主要产品包括新能源汽车传动系统、电池系统、悬挂系统等配件，典型产品包括变速箱箱体、变速箱悬挂、充电器壳体等，公司 2014 年至 2016 年对其销售额分别为 2,862.13 万元、17,447.57万元、31,930.52 万元。公司成为特斯拉供应商的过程（A）初始阶段公司与特斯拉合作始于 2013 年 6 月，当时特斯拉正处于发展早期，年产量整车约 2 万辆，但预计产销量将高速增长，因此特斯拉不断调整优化其供应链，面向全球寻找优秀供应商。2013 年 6 月公司与特斯拉首次接触。特斯拉电池冷却系统中一个零部件，原工艺为通过两部分分别加工焊接组成，成本高，良品率也有待提高，特斯拉希望公司寻找更优化的制造方式，公司通过分析和验证，确定该产品可以通过锻造后机加工的方式实现客户的需求，一次加工成型，不需焊接，工艺更为简单，质量更为可靠，成本更低。公司 15 天内开模试制出合格样件，公司的产品质量、技术和研发实力、客服服务响应速度等得到了特斯拉的认可，特斯拉决定与公司开始合作，对公司开始进行潜在合格供应商审核，深入了解了公司的现场情况、制造能力、设备产能、研发能力等，认可了公司的交期及时性、生产研发能力及产品质量，2013 年 7 月，公司通过了特斯拉的供应商认证。（B）爬坡阶段2013 年 8 月， 特斯拉时任采购副总裁带领团队对公司进行深入考察交流后，决定与公司深入合作。2013 年 10 月公司与特斯拉签订了通用合同，合同确定合作期 10 年，特斯拉向公司采购的产品在前 3 年价格稳定，后 7 年双方可以根据情况调整。2014 年初，特斯拉邀请公司作为一级供应商参与到Model S 车型产品所需配件的研发。由此，公司与特斯拉的合作全面升级，从配件加工供应商升级到共同设计、研发和加工供应商，至 2014 年中，公司一共参与并取得定点的开发项目有 30 个，所有产品都达到或超过了特斯拉原有的要求，进一步增强了特斯拉对公司的认可度。（C）深入合作2015 年公司与特斯拉合作进一步深化，为特斯拉供应的配件种类不断增加。传动系统是特斯拉新能源汽车的核心系统之一，2015 年，特斯拉准备开发一款传动系统的关键零部件，即用于通用平台的变速箱箱体,计划用于 Model S 及Model X 等车型。公司抓住此次机会，与特斯拉紧密合作，根据特斯拉的要求开展产品研发、设计和定型等工作，在两个月内实现了该产品从开模到可批量生产阶段，满足了客户提出的各项要求， 特斯拉最终确定该产品主要由公司生产。2015年8 月，公司开发的变速箱箱体进入到量产阶段，2015 年和2016 年分别实现销售收入 2,865 万元和 10,130万元，成为公司汽车类主要产品之一。公司通过开发该类产品，在产品质量、研发实力、交货及时性等方面，进一步得到了客户的认可。特斯拉在 2016 年计划推出 Model 3 车型，并开始开发 Model3 用变速箱箱体， 公司继 Model S 及 Model X 等车型用的变速箱箱体开发成功后，依靠自身的技术实力，又成功拿到了Model 3 用变速箱箱体的部分订单，并在2016 年 9 月开始向特斯拉小批量供货。目前公司与特斯拉全面合作，向特斯拉供应的产品涵盖了传动系统、悬挂系统、电池系统等，具体情况如下：项目典型产品传动系统变速箱箱体悬挂系统电动机、变速箱悬挂电池系统电池组外壳、箱体、冷却系统组件电气系统电子元件保护外壳液压系统液压油泵公司将持续跟进特斯拉新车型的推出计划，与特斯拉紧密配合，共同成长。特斯拉向公司发出订单的构成情况在框架合同的基础上，特斯拉根据自身生产计划，向公司下达具体的供货计划，通常会覆盖未来三个月的需求，并根据具体需求的变化情况进行滚动调整。公司与特斯拉一般每周对金额较大的订单的品种、数量等进行确认并安排发货。对日常所需的其他金额较小的订单，则根据特斯拉当时需求来确认该次订单的品种、数量等并安排发货。报告期内，公司从特斯拉取得的订单按金额构成情况如下：&&&&随着公司与特斯拉的合作深入，特斯拉对公司采购的配件种类、金额不断增加，下达单份订单的金额也越来越大，尤其是 2015 年下半年开始向特斯拉供应变速箱箱体以来，单笔超过 100 万元的订单数量、单份订单金额均持续增加，2016 年以来，特斯拉向公司下达的订单主要为单份超过 100 万元以上的。除了根据供货计划下达的常规性订单之外，特斯拉会根据需求下达临时订单和新产品的零星订单。特斯拉采购公司产品的合理性和与自身产品生产规模的匹配性（A）合理性分析特斯拉作为国际知名的新能源汽车生产企业，由于公司的规模和发展节奏、产品质量、交货期限、开发能力等方面与特斯拉相契合，因此与公司合作采购新能源汽车配件产品。特斯拉近年来新能源汽车实际交付量高速增长，但与大型整车厂相比，产量差距仍较大，在全球汽车行业中，特斯拉的产销量仍处于较低水平，因此，特斯拉的采购特点是多品种、小批量，单次采购批量远低于一般整车厂商，特斯拉对新能源汽车配件的交货时间、质量要求和技术水平要求均比较高。因此大型汽车零部件生产企业在承接特斯拉订单时，往往存在响应不及时、需求量小导致技术研发投入不够等情况。公司作为中小企业，生产规模、技术实力等正好切合了特斯拉的需求，公司对特斯拉的业务高度重视，充分发挥中小企业具有的灵活性等优势，在研发投入、产品质量、交货及时性等方面，能够较好的满足特斯拉的要求，因此得到了特斯拉的认可，报告期内，公司随着特斯拉业务发展而不断成长，通过扩大生产能力、增强技术实力等方式，持续满足特斯拉产量增长后对公司各类配件产品的需求，与特斯拉建立起了共赢的长期合作关系。（B）与自身产品生产规模的匹配性特斯拉未公布各类汽车配件的需求量， 为便于分析特斯拉对公司产品需求量与公司产量的匹配关系，公司将向特斯拉销售的主要产品的数量与特斯拉汽车交货量进行了匹配，以此来测算公司供应的零部件占特斯拉需求量的比例。据此测算，报告期内，公司供货占特斯拉该类产品需求量 70%以上的重要零部件的品种及变化情况如下：项目2016 年2015 年2014 年占特斯拉需求量 70%以上的零部件品种数量18133销售额（万元）22,740.019,313.011,937.59报告期内发行人向特斯拉供应的零件占特斯拉需求量（交付量）的比重不断增加，占特斯拉需求量的 70%以上的重要零部件的品种从 3 个增加到 18 个，合作的广度和深度不断上升， 体现出公司作为特斯拉的一级供应商重要程度不断增加，与特斯拉的合作不断深入，发行人已经成为特斯拉的核心供应商之一。公司根据特斯拉公布的年报中披露的汽车业务成本的数据， 按各年末美元对人民币的汇率折算后，测算公司对特斯拉的销售占特斯拉汽车业务成本的比例情况如下:单位：万元项目2016 年2015 年2014 年公司对特斯拉销售收入31,930.5217,447.572,862.13特斯拉汽车业务成本2,960,771.951,714,262.351,259,500.69公司对特斯拉销售收入占特斯拉汽车业务成本比例1.08%1.02%0.23%报告期内，公司对特斯拉的销售随特斯拉汽车业务规模的扩大而增加，近两年公司对特斯拉销售收入占特斯拉汽车业务成本的比例比较稳定。报告期内， 公司对特斯拉销售的主要产品与特斯拉当年汽车实际交付量之间的具体匹配关系如下：&&
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