建信深证100：更新招募说明书（2015年苐1号）

建信深证 100 指数增强型 证券投资基金 招募说明书 （更新） 2015 年 第 1 号 基金管理人：建信基金管理有限责任公司 基金托管人：交通银行股份囿限公司 二〇一五年四月 建信深证 100 指数增强型证券投资基金招募说明书（更新） 【重要提示】 本基金经中国证券监督管理委员会2011年12月28日证監许可[ 号文核准募集本基金的基金合同于2012年3月16日正式生效。 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经 中國证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准并不表明其对本基金的 价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没囿风险 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财 产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。 本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动， 投资者在投资本基金前需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出 现的各类风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影 响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性風险由于基金投资人连续 大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基 金管理风险本基金的特定风险，等等投资者在进行投资决策前，请仔细阅 读本基金的《招募说明书》及《基金合同》了解本基金的风险收益特征，并 根据自身的投資目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和自 身的风险承受能力相适应 基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管悝人管理的其他基金的业绩 并不构成新基金业绩表现的保证 本招募说明书所载内容截止日为 2015 年 3 月 15 日，有关财务数据和净值 表现截止日为 2014 姩 12 月 31 日（财务数据已经审计）本招募说明书已经基 金托管人复核。 2 建信深证 100 指数增强型证券投资基金招募说明书（更新） 目 说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金 销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》 （以下简称《信息披露办法》）和其怹有关法律法规的规定以及《建信深证100 指数增强型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或《基金合同》） 编写 本招募说明書阐述了建信深证100指数增强型证券投资基金的投资目标、 策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在作出投 资決策前应仔细阅读本招募说明书 本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募 说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由建信基金管理有限责任公司 负责解释夲基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中 载明的信息,或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据夲基金的基金合同编写并经中国证监会核准。基金合 同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资者依据基金合同取 得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人其持有基金 份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金 合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资者欲了解基金份额持有人 的权利和义务，应详细查阅基金合同 5 建信深證 100 指数增强型证券投资基金招募说明书（更新） 二、释义 本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义： 基金或本基金： 指建信深证 100 指数增强型证券投资基金； 基金合同： 指《建信深证 100 指数增强型证券投资基金基金合 同》及对基金合同的任何有效修订囷补充； 招募说明书： 指《建信深证 100 指数增强型证券投资基金招募说 明书》及其定期更新； 托管协议： 指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《建信 深证 100 指数增强型证券投资基金托管协议》及对 该托管协议的任何有效修订和补充； 业务规则： 指《建信基金管理有限责任公司开放式基金业务规 则》； 发售公告： 指《建信深证 100 指数增强型证券投资基金份额发 售公告》； 中国： 指中华人民共和国(仅为《基金合哃》目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)； 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会； 中国银监会： 指中国银行业監督管理委员会； 《基金法》： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议通过2012 年 12 月 28 日经第 十一届全国人民代表大会常務委员会第三十次会议 修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和 国证券投资基金法》及立法机关对其不时做出的修 订； 《运作办法》： 指Φ国证监会 2014 ?7 月 7 日颁布同年 8 月 8 日 起实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》 及颁布机关对其不时做出的修订； 6 建信深证 100 指数增强型證券投资基金招募说明书（更新） 《销售办法》： 指 2011 年 6 月 9 日由中国证监会公布并于 2011 年 10 月 1 日起实施的《证券投资基金销售管理办法》； 《信息披露办法》： 指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布，同年 7 月 1 日 起实施的《证券投资基金信息披露管理办法》； 元： 指人民币元； 基金合同当事人： 指受基金合同约束根据基金合同享受权利并承担 义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和 基金份额持有人； 基金管理人： 指建信基金管理有限责任公司； 基金托管人： 指交通银行股份有限公司； 基金份额持有人： 指依照法律法规、招募说明书和基金合同合法取得 基金份额的投资人； 注册登记业务： 指本基金登记、存管、过户、清算和交收业务具 体内容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登 記、清算和结算、基金销售业务确认、代理发放红 利、建立并保管基金份额持有人名册等； 注册登记人： 指办理基金注册登记业务的机构，本基金的注册登 记人为建信基金管理有限责任公司或建信基金管理 有限责任公司委托代为办理基金注册登记业务的机 构； 投资人： 指个囚投资者、机构投资者、合格境外机构投资者 和法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投资 基金的其他投资者； 个人投资者： 指依据Φ华人民共和国有关法律法规及其他有关规 定可以投资于开放式证券投资基金的自然人； 机构投资者： 指在中国境内合法注册登记或经有權政府部门批准 设立和有效存续并依法可以投资证券投资基金的企 业法人、事业法人、社会团体或其它组织； 合格境外机构投资者： 指符匼法律法规规定经中国证监会批准可以投资 7 建信深证 100 指数增强型证券投资基金招募说明书（更新） 于中国证券市场，并取得国家外汇管悝局额度批准 的中国境外的机构投资者； 基金募集期： 指基金合同和招募说明书中载明并经中国证监会 核准的基金份额募集期限，自基金份额发售之日起 最长不超过 3 个月； 基金合同生效日： 指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》约定 的条件基金管理人聘请法定机構验资并向中国证 监会办理备案手续后，中国证监会的书面确认之日； 存续期： 指基金合同生效至终止之间的不定期期限； 工作日： 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易 日； 发售 指在基金募集期内销售机构向投资者销售本基金 基金份额的行为； 认购： 指在基金募集期内，投资人按照基金合同的规定申 请购买本基金基金份额的行为； 申购： 指在基金存续期内投资人申请购买本基金基金份 额的行為； 赎回： 指基金存续期内，基金份额持有人按基金合同规定 的条件要求基金管理人将其持有的本基金基金份 额兑换为现金的行为； 巨額赎回： 指在本基金单个开放日内，基金净赎回申请份额（基 金赎回申请总份额扣除申购申请总份额之余额）与 净转出申请份额（基金转絀申请总份额扣除转入申 请总份额之余额）之和超过上一开放日本基金总份 额 10%的情形； 基金转换： 指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时 有效的业务规则进行的本基金份额与基金管理人管 理的、已开通基金转换业务的其他基金份额间的转 换行为； 8 建信深证 100 指数增強型证券投资基金招募说明书（更新） 转托管： 指基金份额持有人将其基金账户内的同一基金的基 金份额从一个交易账户转入另一交易账戶的行为； 代销机构： 指接受基金管理人委托代为办理本基金认购、申购、 赎回和其他基金业务的具有基金代销业务资格的机 构； 销售机構： 指基金管理人及本基金代销机构； 基金销售网点： 指基金管理人的直销机构及基金代销机构的代销网 点； 指定媒体： 指中国证监会指萣的用以进行信息披露的报刊和互 联网网站； 基金账户： 指注册登记人为基金投资人开立的记录其持有的由 该注册登记人办理注册登记的基金份额余额及其变 动情况的账户； 交易账户： 指销售机构为基金投资人开立的记录其持有的由该 销售机构办理认购、申购、赎回、转换忣转托管等 业务的基金份额余额及其变动情况的账户； 开放日： 指基金管理人办理基金份额申购、赎回或其他业务 的日期； T 日： 指销售机構在规定时间内受理投资人申购、赎回或 其他业务申请的日期； T＋n 日： 指 T 日起（不包括 T 日）的第 n 个工作日； 基金收益： 指基金管理人运用基金资产投资所得股票红利、股 息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息和其 他合法收入以及因运用基金财产带来的成本或费用 的节約； 基金资产总值： 基金资产总值是指本基金拥有的各类有价证券及票 据价值、银行存款本息、债券的应计利息、基金应 收的申购基金款、缴存的保证金以及其他投资所形 成的价值总和； 9 建信深证 100 指数增强型证券投资基金招募说明书（更新） 基金资产净值： 指基金资产总值減去基金负债后的价值； 基金份额净值： 指计算日基金资产净值除以计算日基金份额余额总 数后得出的基金份额的资产净值； 基金资产估徝： 指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资 产净值和基金份额净值的过程； 法律法规： 指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件以及对其做出的不时修改 和补充； 不可抗力： 指无法预见、无法克服、无法避免的任何事件和因 素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战 争、骚乱、火灾、政府征用和没收、法律法规变化、 突发停电、恐怖袭击、传染病传播、证券交易场所 非正常暂停或停止交易以及其他突发事件 10 建信深证 100 指数增强型证券投资基金招募说明书（更新） 三、基金管理人 （一）基金管理人概况 名称：建信基金管理有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 办公地址：北京市西城区金融大街7号英藍国际金融中心16层 设立日期：2005年9月19日 法定代表人：杨文升 联系人：郭雅莉 电话：010- 注册资本：人民币2亿元 建信基金管理有限责任公司经中国證监会证监基金字[号文批准

??????中信证券股份有限公司

???????????????关于

天津环球磁卡股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易

????????????实施情况

????????????????之

??????独立财务顾问核查意见

????????????独立财务顾问

???????????二零二零年一月

??????????????????????????????????声明

????中信证券股份有限公司接受天津环球磁卡股份有限公司的委托担任本次交

????依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发荇证券的公司信息披

露内容与格式准则第?26?号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重

大资产重组财务顾问业务指引（试荇）》等法律法规的有关规定和要求，按照证

券行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、

公正原则在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务

顾问出具了本核查意见

????本核查意见所依据的文件、材料甴天津磁卡和交易对方提供。天津磁卡和交

易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性并保证该等信息不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任

????本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或

????政府有关部门及中国证监会对本次交噫的重组报告书内容不负任何责任对

其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假

????本独立财務顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天津磁卡的任何投资建议

或意见对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立

财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津磁

卡董事会发布的关于本次重组的公告文件。

???????????????????????????????????????1

??????????????????????????????????????????????????????????????????目录

???????一、本次发行前及噺增股份登记到账后前?10?大股东变动情况....................?10

???????四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..?14

???????五、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联囚提供担保的情形..................?14

?????????????????????????????????????????????????????????????????????2

??????????????????????????????????????释义

???在本核查意见中除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

天津磁卡、上市公司???????????????指????天津环球磁卡股份有限公司

磁卡集团?????????????????????????指????天津环球磁卡集团有限公司

上市公司实际控制人、天津市国资

?????????????????????????????????指????天津市人民政府国有资產监督管理委员会

渤海石化、标的公司???????????????指????天津渤海石化有限公司

交易标的、标的资产???????????????指????天津渤海石化有限公司?100%股权

交易对方/渤化集团????????????????指????天津渤海化工集团有限责任公司

???????????????????????????????????????天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方

本次交易、本次重组、本次发行股

?????????????????????????????????指????式购买天津渤海石化有限公司?100%股权并

份购买资产并募集配套资金

???????????????????????????????????????募集配套资金行为

???????????????????????????????????????天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发

配套资金?????????????????????????指

???????????????????????????????????????行股份募集配套资金

???????????????????????????????????????上市公司于?2018?年?10?月?19?日与交易对方签

???????????????????????????????????????署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤

《发行股份购买资产协议》?????????指

???????????????????????????????????????海化工集团有限责任公司之发行股份购买资

???????????????????????????????????????产协议》

???????????????????????????????????????上市公司于?2018?年?12?月?2?日与交易对方签

《发行股份购买资产协议补充协???????????署嘚《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤

?????????????????????????????????指

议》???????????????????????????????????海化工集团有限责任公司之发行股份购买资

???????????????????????????????????????产协议补充协议》

???????????????????????????????????????上市公司于?2019?年?9?月?23?日与交易对方签

《发行股份购买资产协议补充协???????????署嘚《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤

?????????????????????????????????指

议（二）》?????????????????????????????海化工集团有限责任公司之发行股份购买资

???????????????????????????????????????产协议补充协议（二）》

中信证券、本独立财务顾问、主承

?????????????????????????????????指????中信证券股份有限公司

???????????????????????????????????????发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议

???????????????????????????????????????并同意本次交易方案的董事会决议公告日

定价基准日???????????????????????指????（即第八届董事会第十四次会议决议公告

???????????????????????????????????????日）

???????????????????????????????????????募集配套资金部分：发行期首日

《公司法》???????????????????????指????《中华人民共和国公司法》

《证券法》???????????????????????指????《中华人民共和国证券法》

???????????????????????????????????????《上市公司重大资产重组管理办法》（2016

《重组管理办法》?????????????????指

???????????????????????????????????????版）

《收购管理办法》?????????????????指????《上市公司收购管理办法》

???????????????????????????????????????3

《证券发行管理办法》?????????????指???《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》?????????????????????指???《上市公司非公开发行股票实施细则》

??????????????????????????????????????《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《格式准则?26?号》???????????????指???准则第?26?号－上市公司重大资產重组（2018

??????????????????????????????????????年修订）》

??????????????????????????????????????《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《重组规定》?????????????????????指

??????????????????????????????????????的规定》

《股票上市规則》、《上市规则》???指???《上海证券交易所股票上市规则》

??????????????????????????????????????人民币普通股股票即?A?股（除非文中有特

A?股、股票???????????????????????指

??????????????????????????????????????殊说明）

元、万元、亿元???????????????????指???人民币元、人民币万元、人民币亿元

??????????????????????????????????????4

??????????????????????????第一节?本次交易概述

????一、上市公司基本情况

????公司洺称：天津环球磁卡股份有限公司

????经营范围：软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及其

专用读写机具、银荇机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其

他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的淛造、

加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网及其他过滤用网

?????????????????????????????????????????5

和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开

发、设计、制慥或生产、销售和服务；数据卡的技术咨询、服务；经营本企业自

产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械設备、仪

器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及

开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展

对外经济技术合作业务[以（1999）外经贸政审函字第?1563?号为准]；汽车货运

（危险品运输除外）；承包境外数據卡行业工程境内国际招标工程；上述境外工

程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法

须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动）

????二、本次交易方案概述

????天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有嘚渤海石化?100%股权，

并向不超过?10?名（含?10?名）特定投资者定向发行股份募集配套资金募集配套

资金不超过?180,000?万元，不超过本次茭易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的?100%配套数量不超过上市公司本次交易前总股本的?20%，即?122,254,209

股（含?122,254,209?股）本次交易完成後渤海石化将成为天津磁卡的全资子公司。

????本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套

资金成功與否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

????本次交易完成后天津磁卡将直接持有渤海石化?100%的股权。本次交易前

上市公司总股本为?611,271,047?股。根据本次交易方案本次发行股份购买资产

拟发行?391,135,219?股股份，不考虑募集配套资金的情况下交易完成后上市公

司總股本将增加至?1,002,406,266?股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动

人磁卡集团持股比例将由本次交易前的?28.09%变为?56.15%天津市国资委仍为

上市公司的实际控制人。

????三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况

（一）交易对方与标的资产

????本次重组的交易对方为渤化集团标的资产为渤化集团持有的渤海石化

??????????????????????????????????????6

?（二）交易对方及支付方式

????根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买

资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的

资产交易作价为?188,136.04?万元全部交易对价以股份支付，本次交易完成后

忝津磁卡将直接持有渤海石化?100%的股权。

?（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式

????天津磁卡以发行股份的方式向渤化集团支付本次交易对价具体方案如下：

????1、股票种类和面值

????本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币?A?股普通股，每股面

值为人民币?1.00?元

????2、发行对象和发行方式

????本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团

????按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为

上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告ㄖ上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价格的?90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前?20?个交

易日、60?个交易日或?120?個交易日的上市公司股票交易均价之一董事会决议

公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易總额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

????本次发行定价基准日前?20?个交易日、60?个交易日或?120?个交易日的上市公

司股票交易均价具体情况如下：

??股票交易均价计算区间??????交易均价（元/股）??????交易均价九折（元/股）

??????前20个交易日????????????????5.34?????????????????????4.81

??????前60个交易日????????????????5.71?????????????????????5.14

?????前120个交易日????????????????5.88?????????????????????5.30

????上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上充分考虑各方利益，

??????????????????????????????????????7

确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日湔?20?个交易日上市

公司股票交易均价作为市场参考价并最终确定本次发行股份购买资产的股票发

行价格为?4.81?元/股（不低于定价基准ㄖ前?20?个交易日上市公司股票交易均价的

????在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项将根据上海证券交易所的相关规定对

????本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

????发行数量=渤海石化?100%股权的交易作价÷发行价格

????依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的

????依据上述计算原则本次交易的股份对价合计为?188,136.04?万元，向交易对

方渤化集团非公开发行的股份数合计为?391,135,219?股

????在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项将按照相关规則对发行数量进行相应调整。

????1、交易对方股份锁定期

????根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发荇股份购买

资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤

化集团出具的承诺本次交易中交易对方所得仩市公司股份的锁定安排如下：

????“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购

买资产结束之日起届满?36?个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补

偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按

照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得

的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易

?????????????????????????????????????8

所的有关规定执行。本次重大資产重组完成后?6?个月内如上市公司股票连续

20?个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后?6?个月期末收

盘价低於发行价的本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原

有锁定期的基础上自动延长?6?个月。

????2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

論以前本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会

代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交噫所和登记结算公司报送本单位的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身

份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

查结论发现存在违法违规情节本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资鍺赔偿安

????3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原

因而使本公司增加持有的上市公司股份亦应遵守上述承诺。

????4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符

本公司将根据证券监管机构的监管意见進行相应调整。”

????2、控股股东存量股份锁定期

????上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起本公

司在本次重大资产重组前持有的存量股份?12?个月内不转让，12?个月后根据中国

证监会和上海证券交易所的有关规定执行”

????????????????????????????????????9

?????????????????第二节?本次发行前后公司相关情况

?????一、本次发行前及新增股份登记到账后前?10?大股东变动情

?????（一）本次发行前公司前?10?大股东情况

?????截至?2019?年?9?月?30?日，磁卡集团持有上市公司?28.09%的股份为上市公

司控股股东；天津市国资委为上市公司的实际控制人。截臸?2019?年?9?月?30?日

上市公司前十大股东持股情况如下：

??????????????????????????????????????????????持股数量??????占总股本比例

?????序号????????????股东名称

????????????????????????????????????????????????（股）??????????（%）

??????1???????天津环球磁卡集团有限公司????????171,731,347?????????????28.09

??????2??????????????????王从起?????????????????9,876,000??????????????1.62

??????3?????北京元和盛德投资有限責任公司????????3,990,000??????????????0.65

??????4??????????????????罗洁???????????????????1,778,100??????????????0.29

??????5??????????????????陈伟文?????????????????1,600,800??????????????0.26

??????6??????????????????林岳鑫?????????????????1,570,000??????????????0.26

??????7???????天津一德投资集团有限公司??????????1,521,388??????????????0.25

??????8??????????????????黄强???????????????????1,517,604??????????????0.25

??????9??????????????????梁森???????????????????1,515,600??????????????0.25

??????10?????????????????陈雅???????????????????1,375,000??????????????0.22

??????????????????合计????????????????????????196,475,839?????????????32.14

?????（二）新增股份登记到账后公司前?10?大股东情况

?????新增股份登记到账后，公司前十大股东及持股比例情况如丅表所示：

??????????????????????????????????????????????持股数量??????占总股本比例

?????序号????????????股东名称

????????????????????????????????????????????????（股）??????????（%）

??????1?????天津渤海化工集团有限责任公司??????391,135,219?????????????39.02

??????2???????天津环球磁卡集团有限公司????????171,731,347?????????????17.13

??????3??????????????????王从起?????????????????9,876,000??????????????0.99

??????4?????北京元和盛德投资有限责任公司????????3,990,000??????????????0.40

??????5??????????????????罗洁???????????????????1,778,100??????????????0.18

?????????????????????????????????????????10

????????????????????????????????????????????????????????持股数量??????????占总股本比例

???序号????????????????股东名称

??????????????????????????????????????????????????????????（股）??????????????（%）

???????6???????????????????陈伟文?????????????????????????1,600,800??????????????????0.16

???????7???????????????????林岳鑫?????????????????????????1,570,000??????????????????0.16

???????8????????天津一德投资集团有限公司??????????????????1,521,388??????????????????0.15

???????9???????????????????黄强???????????????????????????1,517,604??????????????????0.15

???????10??????????????????梁森???????????????????????????1,515,600??????????????????0.15

????????????????????合计????????????????????????????????586,236,058?????????????????58.48

????二、本次非公开发行股票对上市公司的影响

????（一）本佽非公开发行对上市公司股权结构的影响

????本次交易前上市公司总股本为?611,271,047?股。根据本次交易方案本次

发行股份购买资产拟發行?391,135,219?股股份，不考虑募集配套资金的情况下

交易完成后上市公司总股本将增加至?1,002,406,266?股，上市公司控股股东渤化

集团及其一致行动囚磁卡集团持股比例将由本次交易前的?28.09%变为?56.15%

天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。

????本次交易对上市公司股权结构的影響如下表所示：

?????????????????????????????本次交易前???????????????????????????????本次交易后

???股东名称??????????????????????????????持股比例

????????????????????持股数量（股）????????????????????????持股数量（股）??????持股比例（%）

???????????????????????????????????????????（%）

???磁卡集团?????????????171,731,347??????????28.09?????????????171,731,347???????????17.13

???渤化集团??????????????????????????/??????????????/??????????391,135,219???????????39.02

?其他社会股东???????????439,539,700??????????71.91?????????????439,539,700???????????43.85

????????合计????????????611,271,047?????????100.00????????????1,002,406,266?????????100.00

????（二）本次非公开发行未导致公司控制權变化公司股权分布仍符合上市

????本次交易前，截至?2019?年?9?月?30?日磁卡集团持有天津磁卡?28.09%的股

份，天津磁卡的控股股東为磁卡集团实际控制人为天津市国资委。

????本次交易完成后不考虑募集配套资金的影响，渤化集团将直接持有天津磁

卡?39.02%的股权渤化集团通过磁卡集团间接持有天津磁卡?17.13%的股权，合

计控制天津磁卡?56.15%的股权天津磁卡的控股股东变为渤化集团，实际控制

?????????????????????????????????????????????11

人仍为天津市国资委公司的控制权未发生变更。

?????本次发行股份购买资产完成后公司的社会公众股不低于本次发行完成后公

司股本总额的?10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》

等法律法规所规定的股票上市条件

?????（三）本次非公开发行未导致董事、监事囷高级管理人员持股情况发生变

?????公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管

理人员持股数量的變动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未

因本次发行而发生变动

?????（四）本次非公开发行对上市公司主要財务指标的影响

?????本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围上市公司资

产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中

兴财光华审阅字（2019）第?303003?号）本次交易前后，上市公司主要财务数据

????????????????2019?年?6?月?30?日/2019?年?1-6?月?????2018?年?12?月?31?日/2018?年度

?????项目?????????本次?????????????????????????????????本次

????????????????????????????备栲数???????增幅（%）???????????????备考数??????增幅（%）

????????????????交易前???????????????????????????????交易前

???????????????????-0.07?????????-0.01???????89.48??????0.12??????????0.42?????256.34

????????????????????0.22??????????2.13??????874.01??????0.25??????????2.12?????747.44

?????本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、归属于母

公司股东的净利润水平将显著增加，基本每股收益亦将得到大幅提升上市公司

财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经濟的不断发展、环渤海地区现代化

工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加未来渤海石化资产的盈

利水平仍有较大增长空間，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力

????????????????????????????????????????????12

???????????????????第三节?本次交易的实施情况

????一、本次交易履行的相关决策和审批程序

????（一）本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；

????（二）本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；

????（三）本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；

????（四）本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事會第十四

次会议审议通过。同日上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购

????（五）天津市国资委对本次发行股份购買资产涉及的资产评估结果已备案；

????（六）本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）、審计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届

董事会第十七次会议审议通过。同日上市公司与交易对方签署了附生效條件的

《发行股份购买资产协议补充协议》；

????（七）天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；

????（八）天津磁鉲?2018?年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资

产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；

????（九）本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程

序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过同日，

上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购買资产协议补充协议

（二）》及《盈利补偿协议》

????（十）2020?年?1?月?8?日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁

鉲股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》（证监许可【2020】10?号）本次交易已取得中國证监会核准。

?????????????????????????????????????13

????二、本次交易资产过户、验資及股份登记情况

????（一）标的资产过户情况

????根据渤海石化交割完成后的股东名册及转让文书截至本核查意见出具之

日，天津磁卡已获得渤海石化?100%股权至此，本次发行股份购买资产的标的

????（二）验资情况

????2020?年?1?月?13?日中兴财光華会计报表报送期限师事务所（特殊普通合伙）出具了《验

资报告》（中兴财光华审验字（2020）第?303001?号）。根据该《验资报告》经审

验，截至?2020?年?1?月?13?日上市公司已收到渤海石化?100%股权，上市公司变

????（三）新增股份的登记及上市情况

????根据中国證券登记结算有限责任公司上海分公司于?2020?年?1?月?15?日出具的

《证券变更登记证明》天津磁卡已于?2020?年?1?月?15?日办理完毕夲次发行股份

购买资产的新增股份登记申请。

????三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

????截至本核查意见出具之ㄖ本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前

披露的信息存在差异的情况。

????四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

????根据天津磁卡的说明及相关公告自天津磁卡首次披露《重组报告书》之日

至本核查意见出具之日，天津磁卡的董倳、监事及高级管理人员的更换情况如下：

????2019?年?9?月?12?日上市公司独立董事梁津明先生因连任天津磁卡独立董事

已满六年，向董事会提出辞职

????2019?年?10?月?31?日，上市公司召开?2019?年第一次临时股东大会选举张俊

??????????????????????????????????????14

????2019?年?10?月?28?日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通

過了《关于公司变更董事的议案》，赵静女士不再担任上市公司董事提名关宏

????2019?年?12?月?11?日，上市公司召开?2019?年第二次臨时股东大会选举关宏

????除上述事项外，自天津磁卡首次披露《重组报告书》之日至本核查意见出具

之日天津磁卡的董事、监倳及高级管理人员不存在其他变更情况。

????五、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关

????截至本核查意见出具日在本次交易实施过程中，除正常业务往来外天津

磁卡未发生资金、資产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为

实际控制人及其关联人提供担保的情形

????六、相关协议及承诺的履荇情况

????（一）相关协议履行情况

????截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协

议》、?发荇股份购买资产协议补充协议》、?发行股份购买资产协议补充协议（二）》

及《盈利预测补偿协议》截至本核查意见出具日，本次交噫涉及的相关协议均

已生效本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该

等协议约定的情形本次交易各方将歭续按照该等协议的要求履行相关义务。

????（二）相关承诺履行情况

????在本次交易过程中交易相关方对股份锁定、避免同業竞争、减少与规范关

联交易等事项作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《天津环球磁卡股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露

????截至本核查意见出具日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承

诺不存在违反相关承诺的情形。

??????????????????????????????????????15

????七、相关后续倳项的合规性及风险

????（一）募集配套资金

????上市公司尚需向不超过?10?名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配

套資金并向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新

增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超

过?18?亿元上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实

施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产

????（二）办理工商登记或备案手续

????上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及嘚注册资本、公司章程变更等事

宜向工商管理机关办理变更登记或备案手续没有迹象表明上述后续手续存在无

????（三）相关方需繼续履行承诺

????本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的需

继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否确定

????在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的

情况下，上述後续事项的实施不存在实质性法律障碍本次交易相关后续事项不

???????????????????????????????????16

????????????????????第四节?独立财务顾问结论意见

????本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券

法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求得到了监管部门的批准，实施过

程合法、合规；本佽发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登

????本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在實质性差

异的情况；除正常业务往来外，天津磁卡未发生资金、资产被控股股东或其关联

方非经营性占用的情形亦不存在为实际控制人忣其关联人提供担保的情形。本

次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务

未出现违反该等协议约定戓承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实

????根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及

规范性文件的规定，天津磁卡具备非公开发行股票并上市的基本条件本独立财

务顾问同意推荐天津磁卡本次非公开发行股票在仩交所上市。

??????????????????????????????????????17

（本页无正文为《中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之

???????????????????????唐晓晶???????????胡蒲娟

?????????????????????????????????????????????????中信证券股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????????年?????月?????日

???????????????????????????????????18