最近60天内有个研究报告发布天润数娱(sz002113)评级,综合评级如下:
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营...
注册资本:153269万元
上市公司停复牌管理加强,杠杆收购资金来源问题成为披露和监管的重点。深交所多次督促停牌半年之久的天润数娱(002113.SZ)复牌,而天润数娱背后的资本玩家赖淦锋则通过股权质押收购上市公司。
深交所多次督促天润数娱复牌
近年来,监管一直加强对于上市公司停复牌的管理力度。就在今年8月初,上交所表示将加强监管,不使停复牌承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能,并逐步形成“不停牌为原则、停牌为例外”“短期停牌为原则、长期停牌为例外”等制度安排。
8月21日,天润数娱收到深交所中小板公司管理部发出的监管函。深交所在函件中指出,曾多次督促公司尽快对问询函进行回复并申请股票复牌,直至目前公司仍未提交相关材料,一直处于停牌状态。
在此之前,天润数娱已持续停牌超过半年。今年2月1日起,天润数娱发布公告称,公司筹划重大事项申请停牌,将自2018年2月1日开市起停牌,并称本次申请停牌不超过10个交易日。
此后,复牌期限一延再延,2月22日,天润数娱发布《关于发行股份购买资产的停牌公告》称,公司拟收购控股股东旗下教育资产广东凯华教育投资有限公司,并于2018年2月22日开市起继续停牌。天润数娱在公告中承诺,争取停牌时间不超过1个月。
然而1个月过后,天润数娱再次表示复牌延期。数次食言后,天润数娱又多次发布公告表示,公司将停牌10天或1个月不等。
7月2日,天润数娱披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》,深交所对重组预案进行形式审查后再次向其发出《重组问询函》。但自8月3日以来,天润数娱未就重组问询函及重组事项的进展情况及时履行信息披露义务。
深交所在21日的函件中指出,天润数娱的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018 年修订)》 第 1.4条、第12.14条的规定,并再次郑重提醒公司尽快提交复牌申请,以保证投资者交易权。
赖淦锋不断质押以收购上市公司
业内人士表示,随着监管不断趋严,类似天润数娱这样长期停牌的公司已经成为监管重点关注对象。
公开资料显示,广东恒润华创实业发展有限公司占据天润数娱公司持股比例为18.86%,广东恒润华创实业发展有限公司持股数占总股本的11.27%。而这两家公司同属于赖淦锋所有。
2010年,赖淦锋入主天润数娱。2016年,赖淦锋先后通过一系列的业务重组、高转送等二级市场运作,使得天润数娱股价在短时间内连创新高。
公开资料显示,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司原主营业务为物业租赁,2016年公司进行产业转型、调整产业结构。公司通过非公开发行股份,购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权,正式转型为移动网络游戏的研发及运营业务行业,公司现主营业务为网络游戏的研发及运营物业租赁。
根据公开信息测算,目前为止天润数娱让赖淦锋赚了20倍左右。此后,通过股权质押的首发,赖淦锋开始谋求控制和参股其他上市公司。2016年,赖淦锋接连举牌两家上市公司—胜利股份(000407.SZ)和津劝业(600821.SH)。
今年3月份,恒润互兴的全资子公司润凯盛协议受让胜利股份的原第一大股东山东胜利投资股份有限公司7%的股份共耗资9.91亿元,其中5亿元来自恒润互兴持有的天润数娱的全部股票9363万股作质押。
胜利股份和津劝业两家上市公司均多次收到了交易所要求披露资金来源的问询函。不过截至目前,津劝业并未披露赖淦锋控制下举牌人的资金来源问题。
天润数娱公告显示,在2017年底,恒润互兴持有天润数娱11.86%的股权都处于循环质押状态,而其当时合计持有天润数娱12.41%的股权。
另有公开消息显示,截至目前,赖淦锋所持恒润华创、恒润互兴、天马发展等非上市公司股权被司法冻结,所持上市公司胜利股份、天润数娱、津劝业的股权也几乎全部质押。
复牌日期未定,22日,天润数娱发布了对外担保的公告,公告显示,为满足子公司经营需要,补充子公司流动资金,降低子公司资金成本,公司拟为全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司申请银行贷款提供信用担保。
据悉,拇指游玩拟向中国银行申请流动资金贷款,贷款总额为人民币5000万元,贷款期限12个月,天润数媒拟为该笔贷款提供连带责任保险。
证券代码:002113 证券简称:天润数娱 公告编号:
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:公司股票(股票简称:天润数娱,股票代码:002113)自2018
年2月22日(星期四)开市起继续停牌。
一、停牌事由和工作安排
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划文化教育行业资产收购重大事项,根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:天润数娱,证券代码:002113)已于2018年2月1日开市起停牌。公司于2018年2月1日披露了《重大事项停牌公告》。公司于2018年2月8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》(公告编号:)。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》和网站巨潮资讯网(.cn)。
二、本次交易事项进展情况
本次交易的标的公司初步确定为广州凯华教育投资有限公司(以下简称“凯华教育”),属于教育行业资产。凯华教育控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司(以下简称“恒润华创”),天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司,凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。
经与交易对方(恒润华创、赖淦锋)洽谈讨论,初步确认将涉及重大资产重组。本次发行股份购买资产的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司,法律顾问为北京市中伦律师事务所,审计机构为中审华会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前交易双方已签订了框架协议,正式合作协议待公司聘请的中介机构完成尽职调查后,经各方商定后签订并另行公告。
三、框架协议的主要内容
2018年2月13日,公司与交易对方及交易标的(即凯华教育)签署了《湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司和广州凯华教育投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产框架协议》,该协议的主要内容如下:
第一条本次收购基本方案
1.1 本次收购的基本方案为:
1.1.1 凯华教育与恒润华创按照国家有关法律法规的规定,办理恒润实验
学校举办人的变更登记手续,变更完成后,凯华教育成为恒润实验学校新的举办人。有关举办人变更的具体安排,由凯华教育与恒润华创协商确定;但前述变更应争取在本框架协议签署之日起45个工作日内完成。
1.1.2 在凯华教育成为恒润实验学校举办人后,天润数娱以向凯华教育的
全体股东恒润华创、赖淦锋发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的凯华教育的全部股权或控股股权。
1.2 本次收购实施完成后,天润数娱持有凯华教育的全部股权或控股股
权,凯华教育为恒润实验学校的举办人。
第二条本次收购具体内容
2.1 本框架协议各方同意,凯华教育成为恒润实验学校的举办人后,以
变更完成的当月末为基准日,由各方认可的有证券从业资格的评估公司对凯华教育进行评估,以评估价格作为本次收购的定价依据。
2.2 天润数娱以发行股份及支付现金的方式支付收购款,股份对价与现
金对价比例由各方另行协商。各方同意,现金对价分三期支付,其中第一期在完成凯华教育股权过户到天润数娱名下后10个工作日内支付,第二期、第三期现金对价,分别在业绩承诺期内第二年度、第三年度届满后半年内支付。
各方同意,天润数娱向原股东购买凯华教育股权而向原股东发行股份的价格,以天润数娱审议本次收购的董事会决议公告日为本次发行的定价基准日,定价不低于定价基准日之前20个交易日、60个交易日或120个交易日天润数娱的股票交易均价的90%,具体由各方再行协商确定。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2.3 原股东同意至少对包括2018年在内的未来三个会计年度凯华教育实
现的业绩进行业绩承诺。
具体业绩承诺的年限和金额由双方另行商定。
2.4 若凯华教育在业绩承诺期间实际……
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