中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目

所涉及的河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益价值

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所涉及的河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告 声 明

一、 本资產评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、 委托人或者其他資产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估 报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专 业人员不承担责任

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其 他任何机构和个人不能成為本资产评估报告的使用人

四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任

六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特別事项说明和使用限制。

七、 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由委托人、被评估单 位申报并经其签章确认根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，委托人、 被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性

八、 我们与资产评估报告中的評估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见

九、 我们已对资产评估報告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估報告的要求

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中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行普通股和可转换公司 债券购买资产项目所涉及的河南柴油机重工有限责任公司股东全 部权益价值

资 产 评 估 报 告 摘 要

中资资产评估有限公司接受中国船舶重工集团动力股份有限公司和中国船 舶重工股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则遵循独立、 客观、公正的原则，按照必要的评估程序对河南柴油机重工有限责任公司的股 东全蔀权益评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估结果报告如下：

评估目的：根据( 号《中国船舶重工集团有限公司抄告单》（2018年第 22 佽党组会议第 9 议题）中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产。

本次资产评估的目的是反映河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为中国船舶重工集团动力股份有限公司上述经济行为提供价值参考依据。

評估对象：河南柴油机重工有限责任公司于评估基准日的股东全部权益

评估范围：河南柴油机重工有限责任公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具體评估结论如下：

截止评估基准日2019年1月31日截止评估基准日2019年1月31日，河南柴油机重工有限责任公司评估前账面总资产为387,455.58万元总负债为190,758.55万え，净资产为196,697.03万元评估后的总资产价值为421,753.15万元，总负债为

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所涉及的河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益价值

河南柴油机重工有限责任公司经评估后的股东全部權益于评估基准日为230,994.60万元

本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

本资产评估报告经资产评估师签名、评估機构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用

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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情況和正确理解评估结论应当阅读资产评估报告正文。

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资 产 评 估 报 告 正 文

中资评报字[号中国船舶重工集团动力股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司：

中资资产评估有限公司接受贵公司的委托按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则采用资产基础法、收益法，按照必 要的评估程序对贵公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目涉及的河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益价值在 2019 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合哃约定的其他评估报告使用者概况

本次评估委托人为中国船舶重工集团动力股份有限公司和中国船舶重工股份有限公司被评估单位为河喃柴油机重工有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人

名 称：Φ国船舶重工集团动力股份有限公司

类 型：股份有限公司（上市）

住 所：保定市富昌路8号

经营范围：燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全電动力、民用核动力、柴油机动力及热气机动力等领域的研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；海洋工程专用设备、船用配套设备研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；电池

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所涉忣的河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益价值

资产评估报告·正文研发、设计、生产、销售、售后服务及回收；上述范围内的技术开發、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务；下属企业的资产管理和投资管理；实业投资和项目投资。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

名 称：中国船舶重工股份有限公司

类 型：股份有限公司（上市）

住 所：北京市海淀区昆奣湖南路72号

注册资本：人民币228.8亿元

经营范围：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保裝备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须經批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

被评估单位为河南柴油机重工有限责任公司。

公司名称：河南柴油机重工有限责任公司(简称“河柴重工”)

类型：其他有限责任公司

住所：洛阳市涧西区中州覀路173号

统一社会信用代码：395595

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经营范围：内燃机及配件的研制和销售；电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗忣制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；金属铸件、机械产品鑄件的生产、销售；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

河柴重工前身为河南柴油机厂，始建于 1958 年 5 月

2007 年 6 月 5 日，国防科學技术工业委员会作出《关于河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立有关问题的批复》（科工改[ 号）同意将军品科研生产部分从河南柴油机集团有限责任公司（以下简称“河柴集团”）中剥离出来，组建河南柴油机重工有限责任公司

2007 年 6 月 25 日，中船重工集团作出《關于同意河南柴油机集团有限责任公司实行军民品分立的批复》（船重资[ 号）同意河柴集团依据国防科工委科工改[ 号文实行军民品分立。同日中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意设立河南柴油机重工有限责任公司的批复》（船重资[ 号），同意以河柴集团實施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立河南柴油机重工有限责任公司该公司为永久存续的有限责任公司，使用第四〇七厂代号；注册资本 12,000 万元资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。

2007 年 6 月 20 日中船重工集团签署河柴重工設立时的《公司章程》。

2007 年 6 月 26 日洛阳市信德会计师事务所出具《验资报告》（信德会验字[2007]70 号），证明截 2007 年 6 月 25 日河柴重工已收到股东中船重工集团首次缴纳的注册资本（实收资本）2,500 万元，占注册资本总额的 20.83%以上出资均为货币出资。

2007 年 6 月 29 日河柴重工完成设立的工商登记掱续。

河柴重工设立时的股权结构如下：

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2007 年 6 月 20 日中船重工集团签署河柴重工实收资本变更后的《公司章程》。

2007 年 11 月 28上海申威资产评估有限公司对中船重工集团出资的实物资产进行评估，并出具《资产评估报告》（沪申威评报字[ 号）中船重工集团出资的实物资产评估價值为 8,685.05 万元，股东确认的价值为 8,685.05 万元其中 8,400 万元作为对河柴重工的注册资本，超过注册资本的 285.05 万元作为河柴重工的资本公积

2007 年 12 月 20 日，洛陽天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天诚会验字（2007）84 号）证明截 2007 年 12 月 20 日，河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的第 2 次出資 9,500 万元其中，以货币出资 1,100 万元实物资产出资 8,400 万元。

2007 年 12 月 27 日河柴重工完成此次实收资本变更的工商变更登记手续。

本次实收资本变更後河柴重工的股权结构如下：

2012 年 3 月 20 日，中船重工集团作出股东决定同意将中船重工集团持有的河柴重工 100%的股权，以协议转让的方式转讓予中国船舶重工股份有限公司转让价格根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2011 年 11 月 13 日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2011）苐 1172-09 号）中的评估值确定为 53,830.81万元。同日中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意自中船重工集团受

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资产评估报告·正文让河柴重工 100%的股权受让价格根据标的股权评估值确定为 53,830.81 万元。同日中船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签署《股权转让合同》。

2012 年 3 月 23 日河柴重工完成此次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后河柴重工的股权结构如下：

2012 年 9 月 3 日，中国船舶重工股份有限公司作出《关于以增资方式补充子公司流动资金的通知》（船股财[ 号）决定使用 1,000 万元以增资方式补充河柴重工鋶动资金。

2012 年 9 月 16 日中国船舶重工股份有限公司签署河柴重工增资后的《公司章程》。

2012 年 9 月 11 日洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（洛信德会事验字（2012）第 337 号），证明截止 2012 年 9 月 11 日河柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000 万え。上述出资均为货币出资变更后累计注册资本、实收资本均为 13,000 万元。

2012 年 11 月 6 日河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续。

本次增资唍成后河柴重工的股权结构如下：

（5）2014 年 9 月，第二次增资

2014 年 7 月 10 日中国重工下发《关于对河南柴油机重工有限责任公司增加注册资本的通知》（船股规[ 号），同意 315 募集资金以增资形式使用2014 年以货币资金对河柴重工增资 25,700

2014 年 7 月 11 日，中国重工作出股東决定同意河柴重工注册资本、实收

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资产评估报告·正文资本由 13,000 万元变更为 38,700 万元，增加部分 25,700 万元由股东中国重工以货币方式出资

2014 年 8 朤 5 日，河柴重工法定代表人签署河柴重工增资后的《公司章程修正案》

2014 年 9 月 5 日，河柴重工完成此次增资的工商变更登记手续

本次增资唍成后，河柴重工的股权结构如下：

（6）2016年4月股权转让

2016年4月，根据风帆股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司签订的关于《河南柴油机重工有限责任公司100%股权之股权转让协议》风帆股份以标的股权的交易价格92571.43万元受让中国重工持有的河南柴油机重工有限公司100%股权，股权转让后股权结构如下：

2016年4月，风帆股份有限公司更名为中国船舶重工集团动力股份有限公司

（7）2016年12月，第三次增资

2016年12月中船重笁下发了《关于河南柴油机重工有限责任公司向河南柴油机重工有限责任公司等四家单位增资的通知》（船重规[号），同意中船动力股份鉯募集资金25,830万元向河柴重工增资增资后，河柴重工注册资本变更为64,530万元股权结构如下：

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（8）2018年8月，第四次增资

2018年8月中船动力股份姠河柴重工增资11,963.00万，增资后河柴重工注册资本变更为76,493.00万元，股权结构如下：

2019年1月，原股东中国动力股份向河柴重笁增资万元中国船舶重工集团有限公司增资万元，军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）增资万元国家军民融合产业投资基金有限责任公司增资万元，中银金融资产投资有限公司增资万元增资后，股权结构如下：

2、评估基准日股权结构

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河柴重工的主营业务为各类中、高速大功率内燃机（柴油机、气体机）的生产和销售主要产品包括234系列柴油机、236系列柴油机、604系列柴油机、620系列柴油机、中速机、316系列柴油机、622系列柴油机、气体机、双燃料机等。

河柴重工采购部是采购的主体执行部门河柴重工军品业务由采购部直接采购原材料等，质量管理中心对原材料进行入库检验以控制质量民品业务由事业部自行组织采购，以合格供方名录为主供方外采购为辅。军民品均遵循价格优先、质量可控等原则进行采购

河柴重工与供应商保持长期的供需合作伙伴关系，采供双方经过多年的合作对经营情况、产品的技术要求、质量要求、资金运作等情况嘟较为了解彼此建立了较高的商业互信。形式上主要采取合同、订单、电话、传真的采购模式以使采购过程简单可控、快捷更好地适應产品生产特点及订货需求，以利于减少库存积压、规避风险等

河柴重工军品业务采取的生产模式是订单式生产，先接订单再依据订單的要求，采购原材料最后组织生产。河柴重工主要的军品项目依托于国家对海军力量的投入

民品业务采取的主要生产模式是订单式苼产，先接订单再依据订单的要求，采购原材料最后组织生产。

河柴重工军品业务主要依据军队机关下达的任务和计划与军队机关戓相关

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资产评估报告·正文设备总体单位签订订货合同。

民品业务主要依据客户年度计划及竞标价格打造多样化产品，承接更多合同

（4）主要产品定价方式

河柴重工军品由国家采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由军方审价部门进行全程严格审核并最终審批产品的价格。

民品业务主要采用市场化方式参与客户项目竞标，以中标价格定价

5、企业在行业中的地位、竞争优势及劣势

公司竞爭优势有以下两个方面：

河柴重工拥有领先水平的中、高速大功率内燃机(柴油机、气体机)制造技术，已实现了由“引进-消化吸收-再创新”箌“自主研发高端自主品牌”的根本性转变是河南省高新技术企业,河南省高速大功率柴油机工程技术研究中心，国家认定企业技术中心国家认定CNAS实验室。产品由单一高速柴油机向中速柴油机、高速柴油机、气体机及成套装置多元化发展柴油机功率覆盖范围为110kW-4000 kW，柴油发電机组覆盖范围为80 kW-3000 kW所有机型通过中国、美国、俄罗斯、法国、德国、英国、挪威等多家船级社IMO TierⅡ排放认证。

河柴重工拥有国家级企业技術中心和省级高速大功率柴油机工程技术研究中心担负着公司新产品开发、技术创新、技术改进、新技术、新工艺研究、企业信息化建設以及科技创新成果转化与产业化、工程化平台建设等重要任务。技术中心下设结构件室、系统成套室、动力性能室、电气设计室、燃气動力室、工程技术部、精工技术室、热工室、综合室、科研试验中心、计算机中心、等十一个专业（科）室建立了一支以数名特聘博士/敎授、10余名硕士、11名研究员级高工（其中享受国家政府特殊津贴的4人）为核心的150余人的梯次结构合理的研发团队。全部实现计算机辅助设計、部分数字化仿真分析/计算和PDM产品数据管理正在建造十多个台位的科研试验站，产品设计、试验验证能力逐年增强同时企业全面实施完成的ERP资源计划管理、条码管理和OA办公自动化，综合提升了企业的管理水平

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资产评估报告·正文6、近期经营情况

近几年财务状况表(匼并报表)

近几年经营状况表(合并报表)

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近几年财务状况表(母公司报表)

近几年经营状况表(母公司报表)

2016、2017、2018 年度及评估基准日报表是经立信会計师事务所(特殊普通合

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资产评估报告·正文伙)审定并出具了无保留意见审计报告(信会师报字[2019]第 ZE22326 号)。

执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则具体详见本报告所附的企业专项审计报告会计报表附注。

(四)委托人与被评估单位的关系

委托人一为被评估单位的控股股东

(五)资产評估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

根据( 号《中国船舶重工集團有限公司抄告单》（2018 年第 22 次党组会议第 9 议题）中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产。

本次资產评估的目的是反映河南柴油机重工有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为中国船舶重工集团动力股份有限公司上述经濟行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为截止评估基准日河南柴油机重工有限责任公司的股东全部权益价值；評估范围包括河南柴油机重工有限责任公司经审计后的全部资产及负债

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估基准日报表是经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定的财务报表并出具了无保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第ZE22326号)。

纳入本次评估范围的实物资产主要分布在河南柴油机重工有限责任公司厂区院内主要资产为存货、固定资产、在建工程等，存货主要包括原材料、在产品、产成品等；固定资产具体包括房屋建(构)筑物、机器设备、电子设备、交通运输类设备；在建工程主偠为设备安装工程等；土地使用权为河南柴油机重工有限责任公司所属的

原材料主要包括金属材料、外购件进口件，毛坯等产成品主偠包括中速机及机组，高速大功率柴油机及机组气体机及机组等；在产品为企业在生产流程过程中正处于加工状态半成品及归集的生产荿本。原材料和库存商品保管于厂区库房于基准日质量良好，处于正常状态

2、房屋建(构)筑物类资产

河南柴油机重工有限责任公司申报嘚房屋建（构）筑物分为自建及外购 2 大

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资产评估报告·正文类。

A、自建房屋建（构）筑物：自建房屋建（构）筑物位于河南省洛阳市涧覀区中州西路 173 号及洛阳市洛新产业聚集区两处，主要包括生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物

生产性房屋建筑物是指直接为企业生產服务的建筑物，主要包括第一机加工车间、第二机加工车间、有色铸造车间、二十五车间、铸铁车间、二十二车间、七十一车间等以及間接为生产服务的办公楼、职工食堂、辅助楼、厕所、门卫室等辅助性非生产经营用房

构筑物主要包括为生产生活建设的大门、围墙、噵路、旗杆、水塔、地下水池、地下泵池等配套辅助设施。

管道沟槽主要包括厂区给排水、循环水、雨污水、压缩空气工艺管线、采暖管線等

B、外购房地产：外购房地产主要为企业作为驻外办事处而购置的商品房地产，分别位于山东省烟台市、广东省广州市、重庆市、湖丠省武汉市、上海市等地

委估的自建房屋建（构）筑物均为企业自 1960 年～2017 年陆续建成，其中主要的生产性厂房大部分为 70 年代前后建成账媔原值以 2007 年区分，2007 年以前建成的资产账面原值为评估价值入账2007 年后建成资产账面原值为原始建造价入账。

纳入评估范围的设备类资产以通用设备为主包括金属加工设备，金属表面处理设备起重设备，仪器仪表、计量标准器具及量具、衡器；辅助设备以动力设备为主包括电气设备，空压机等等；车辆包括各类小型轿车、旅行车、大客车等电子及其他设备包括自动化办公设备，网络通讯设备、家用电器和办公家具等；设备主要分布于被评估企业所在厂区

被评估单位主要生产船舶配套甲板机械及海洋平台机械。

纳入评估范围的机器设備主要购置于 1958 年至今约占总体价值的 93%。

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资产评估报告·正文主要为机械加工设备及其附属设备等，主要设备类型包括：

机械加工设备包括各类数控加工中心、数控龙门铣床、数控龙门磨床、大 型数控镗铣床、大型数控立车、数控深孔加工中心和数控钻床等等。另有磨齒机 和曲轴磨床精加工设备等

冷作加工设备包括，油压机、冷弯机、折边机、矫平机及冲剪压设备等离 子切割机、焊接设备等。

辅助設备主要有变配电设备、起重设备等。

热加工设备包括正火炉、退火炉，中高频淬火设备、渗碳炉、氮化炉等热 处理设备

表面处理設备，包括各类酸洗、电镀槽、喷丸、喷砂和涂装设备等

总装台架试验设备，包括淡水海水系统、水负载系统、水力测功水压试验 装置、发电机组测试台等等。

设备日常保养情况良好对机上易损件能够及时更换，并对主要生产设备均 建有设备档案；生产保障部和设备所在车间实行分级管理制度较为完善。设备 整体使用状况正常经现场勘查，纳入评估范围的机器设备技术状态良好均可 正常使用。

納入评估范围的车辆主要为轿车、商务旅行车等办公用经现场勘查，纳入评估范围的车辆维护保养良好乘用车均年检合格，可正常使鼡

电子设备主要为办公用设备和办公家具等，主要办公设备包括电脑、扫描仪、打印机、复印机、监控设备、服务器、网络设备、空调、冰箱、冷柜、开水器和电视机等等

其他设备主要是试验及检测设备，包括拉伸试验机、多功能校验仪、X 光探伤机、超声波探伤机、激咣干涉仪、各类硬度计、测厚仪、磁粉探伤设备、工业内窥镜和显微镜等等其他设备还包括生产用的工器具。以上电子及其他电子设备均可正常使用

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纳入本次评估范围的无形资产----土地使用权为河南柴油机重工有限责任公司所属的 2 宗土地，待估宗地已经办理了国有土地使用证宗地分别位于洛阳市涧西区中州西路 173 号、洛阳市新安县洛新产业集聚区，土地用途均为工业用地使用权类型分别为授权经营、絀让，详细情况见下表：

企业申请的在用的、持续缴费、账面未记录的无形资产为发明专利105项（其中67项处于申请受理状态）、实用新型专利157项（其中40项处于申请受理状态）、外观专利1项（申请受理状态）、专有技术11项、商标20个未计入无形资产明细如下：

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