可否状告两个妹妹不赡养母亲
我家老母亲今年90岁，身体还可以，但头脑挺糊涂啦。对老母亲的赡养自2008年8月开始，我家经四个子女达成协议为居家赡养、轮流负责形式，而后经征求老人同意，自2012年4月开始至今住在养老院。但到2012年8月，我小妹无正当理由不再执行协议退出赡养，而姐姐于2012年11月去世，到2012年1月后不能再赡养，而后到2013年3月，我大妹效仿小妹也退出赡养。对两个妹子我曾多次尝试劝说调解无效，也多次气急想到过起诉但又放下，一是总想观望等待她俩能回头，二是不知是否能得到法律支持。为平复心情，也为挽救两个妹子回归孝道，在此咨询有关朋友，望指点迷津。
赡养人姓名 父亲： 母亲： 赡养人姓名 长子： 次子： 长女： 次女： 为维护被赡养人合法权益，弘扬中华民族尊老、敬老、爱老传统美德，发挥家庭养老的基础作用，促进家庭和睦、和谐，切实保障被赡养人的晚年生活，根据《老年人权益保障法》、《婚姻法》、《继承法》等有关法律规定，赡养人和被赡养人签订家庭赡养协议。 被赡养人于 年结婚，婚后生有 儿 女(赡养人)，现已长大成人。因被赡养人年事已高，生活行动不便，需要各位赡养人的赡养，各赡养人具备赡养的能力。经过被赡养人、各赡养人的充分协商，各方在平等、自愿的基础上达成如下协议： 第一条 赡养的基本原则 1、赡养人不分男女都有赡养被赡养人的义务，各赡养人应积极履行对被赡养人经济供养、生活照料和精神慰藉的义务，照顾被赡养人的特殊需要，使被赡养人能够在身体、心理和智力方面尽可能得到妥善的照顾，幸福的生活。 2、被赡养人在政治、经济、文化、社会和家庭生活等方面的合法权益受法律保护，各赡养人及其家庭成员不得侵犯。赡养人应尊重被赡养人的生活习惯、宗教信仰、隐私，禁止侮辱、诽谤、殴打、虐待和遗弃被赡养人。 3、被赡养人在身体健康、经济条件允许的情况下，按照自愿、量力的原则，给赡养人及家庭以帮助，酌情减轻赡养人的负担。被赡养人在力所能及的情况下可以给予赡养人一定的帮助，如照顾孙子女、简单家务等，但赡养人不得要求被赡养人承担不愿意或力不能及的劳动。 4、赡养人应为被赡养人提供适合其需要和健康状况的居住环境，提供必要的健康保健，使被赡养人能够自由选择生活方式，并在其熟悉的环境中度过他们所希望的独立生活。 5、赡养人的配偶应当协助赡养人履行赡养义务，赡养人家庭成员应尊重、照顾被赡养人。被赡养人所需的各项赡养费用和物资由赡养人根据各自的经济状况协商负担。 6、被赡养人的房产权、房屋租赁权和居住权受法律保护，未经被赡养人同意或者授权，赡养人及其配偶、子女不得强占、出卖、出租、转让或者拆除，不得擅自改变租赁关系。经被赡养人同意由赡养人出资翻建的，应当明确被赡养人享有的产权和居住权。 7、赡养人不得强行将有配偶的被赡养人分开赡养。赡养人应当尊重被赡养人的婚姻自由，被赡养人有权携带自有财产再婚;赡养人及其家庭成员不得以被赡养人的婚姻关系发生变化为由，强占、分割、隐匿、损毁属于被赡养人的房屋及其他财产，或者限制被赡养人对其所有财产的使用和处分。被赡养人再婚的，赡养人仍有赡养的义务，不得以此为借口不尽赡养义务。 8、被赡养人有权依法继承配偶、父母、子女的遗产和接受遗赠。被赡养人的财产依法由被赡养人自主支配，赡养人及其配偶、子女不得向被赡养人强行索取。 9、赡养人中经济条件较好的，可以对被赡养人适当多增加赡养费，经济条件较差的，在征得被赡养人和其他赡养人同意的情况下可以适当减少赡养费。 10、赡养人的配偶、子女应当继承和发扬中华民族尊老、爱老的传统美德，积极支持赡养人履行赡养义务，并经常问候、看望、照顾被赡养人。 第二条：赡养人对被赡养人经济上供养的内容及义务 1、赡养人应保证被赡养人每年春、夏、秋、冬合理添置新外衣、内衣、鞋帽等个人物 品(被赡养人同意不购买的除外)，所需费用由赡养人共同承担。赡养人保证被赡养人的衣服、被褥干净、整洁，被赡养人单独居住的由当期赡养人负责，被赡养人同赡养人共同居住的由同住赡养人负责。 当期赡养人是指赡养人按照本协议轮流赡养、护理、照顾被赡养人，当轮到具体的赡养人时，该赡养人即为当期赡养人。 2、赡养人应妥善安排好被赡养人的膳食结构，保证被赡养人吃饱、吃好，每周保证有肉、鱼、蛋、新鲜蔬菜和水果等。食品的购买、烹饪和餐具的清洗，被赡养人单独居住的，由当期赡养人负责;被赡养人同赡养人共同居住的，由同住赡养人负责。被赡养人对膳食有特殊要求的，应尽量满足被赡养人的要求。被赡养人单独居住自己负责购买、烹饪的，所需费用由赡养人共同承担，在征得被赡养人同意的情况下，赡养人可以提供粮食、蔬菜以及柴、米、油、盐等实物。 3、赡养人应为被赡养人提供安全、舒适、方便的居住场所以及其它生活用品。赡养人应当妥善安排被赡养人的住房，不得强迫被赡养人迁居条件低劣的房屋。被赡养人单独居住的，如房屋损毁，赡养人应负责及时维修，确保被赡养人的住所不破、不漏，卫生整洁，费用由赡养人共同承担。如被赡养人租赁房屋居住的，房租由赡养人共同承担。因房屋拆迁被赡养人没有居住房屋的，被赡养人可以选择到任何赡养人家居住。被赡养人的拆迁补偿款任何赡养人不得截留、侵占。 4、赡养人应保证被赡养人为满足日常需要自由出行的权利，所需交通费用由赡养人共同分担。如被赡养人不能自行出行，赡养人应安排时间负责被赡养人出行，所需交通费由当期赡养人承担。被赡养人需要添置轮椅的，赡养人应及时购买，所需费用由赡养人共同承担，当期赡养人应经常陪同被赡养人到户外活动。 5、被赡养人单独居住时所需的水、电、煤气、电话、有线电视、零用钱等日常必须费用由各赡养人承担。被赡养人生活用品、个人用品的更换、维修费用由各赡养人共同承担。 第三条 赡养人对被赡养人生活上照料的内容及义务 1、被赡养人生病，赡养人应及时给予医治，并负责生活照料与护理。被赡养人日常检查、就诊、买药由当期赡养人或同住赡养人负责，就近购买。被赡养人大病需住院治疗的，应就近治疗。 2、被赡养人住院期间由各赡养人轮流护理，没有时间或条件亲自护理的，由当期赡养人聘请专人护理。 3、被赡养人生活不能自理时，赡养人自行护理的，每 个月轮换一次，由当期赡养人护理。个别赡养人不能亲自照料被赡养人的，可以按照被赡养人的意愿，请人代为照料，并及时支付所需费用。赡养人之间可以协商由其中一个赡养人护理，其他赡养人应支付相应的补助，补助的数额由赡养人共同协商。 4、全体赡养人没有时间或条件亲自护理的，可以聘请专业人员护理，护理人员工资、餐饮费用由全体赡养人共同分担。赡养人也可以在征得被赡养人同意的情况下，将被赡养人送到社会兴办的托老所养老，所需费用由赡养人共同承担。 第四条 赡养人对被赡养人精神上慰藉的内容及义务 1、赡养人在做好物质赡养(衣、食、住、行、医等)的同时，赡养人应尽力满足被赡养人文化、娱乐等方面的需求，保证被赡养人生活充实、精神愉快。 2、赡养人与被赡养人不在一起居住的，应当经常问候、看望，并对被赡养人的生活给予妥善安排。当期赡养人或其家庭成员应每 天探望一次，本地赡养人应每 个月探望被赡养人一次，外地(省内)赡养人每 个月探望被赡养人一次、外地(省外)赡养人每 个月探望被赡养人一次。居住在国外的赡养人可以根据实际情况探望或以其他方式问候。 3、被赡养人有权利参加老年学校、老年秧歌队、法律知识、保健知识培训班，有权参 加有关组织的秧歌、体操、卡拉OK演唱、文体活动等比赛，赡养人及其配偶、子女不得干涉。 4、被赡养人体弱多病行走不便的，赡养人要及时给予医治、照顾和精心看护，在精神上关心被赡养人，不得用粗暴蛮横的语言对待被赡养人，要使被赡养人在精神上感到温暖。 5、赡养人每年要为被赡养人庆祝生日或结婚纪念日，赡养人的家庭成员在不影响工作的情况下尽量参加。宴会费用由全体赡养人共同承担。庆祝期间赡养人尽可能创造轻松、愉悦的气氛，不得谈及伤害、侮辱被赡养人或其他赡养人的话题。 第五条 赡养人对被赡养人其他事务的义务 1、赡养人有义务根据被赡养人的意愿代耕、代种、收割被赡养人的责任田、承包田、自留地，照管被赡养人的林木和牲畜等，收益归被赡养人所有。被赡养人可以对提供劳务的赡养人给予适当补助。 2、赡养人有义务按照被赡养人的要求领取房租、退休金以及其他物品，代为缴纳各种费用，接送物品、邮件。 3、赡养人有义务按照被赡养人的要求管理其他事务，其他赡养人不得干涉。 4、被赡养人参加亲朋好友的婚、丧、嫁、娶等需要随礼的，当期赡养人应负责安排接送，赡养人不得干涉。 第六条 赡养的方式、周期 1、被赡养人单独居住的，赡养人应主动上门赡养，各赡养人每 个月轮换一次。 2、被赡养人同赡养人同住的，各赡养人按照长幼顺序每 个月轮换一次，下一顺序的赡养人负责上门接回被赡养人。 3、赡养人聘请专人护理或委托托老所养老的，应事先仔细考察护理人员或托老所的实际情况，事后经常探望，不得事后对被赡养人置之不理。 第七条 赡养费及共同承担的费用数额、给付方式、给付时间 1、被赡养人单独居住的，赡养人每月给付被赡养人赡养费 元。被赡养人同赡养人共同居住的，其他赡养人每月支付被赡养人零用钱 元。 2、被赡养人居住在托老所的，赡养人按照托老所的要求，及时、足额缴纳自己应当分担的费用，赡养人每月支付被赡养人零用钱 元。 3、赡养人可以被赡养人的名义建立养老专用账户，各赡养人通过转账方式将赡养费或共同分担的费用转入专用账户。设立专用帐户、采取转账方式有困难的，或被赡养人要求现金方式支付的，赡养人应以现金支付。赡养人应填好相应凭证，赡养人应对支付赡养费或共同分担的费用承担举证责任。 4、本协议第二条、第三条、第四条、第五条、第七条第1、2项、第十三条中所涉及的赡养费或共同承担的费用，由赡养人承担。如被赡养人有退休工资或其他收入的，赡养费或共同承担的费用从被赡养人的退休工资或其他收入中优先支取，具体由当期赡养人、同住赡养人或预定的监护人、被赡养人委托的人负责支取。被赡养人有医疗保险的，从医疗保险或医疗保险卡中支取，医疗保险不能报销的或被赡养人无力支付的医疗、护理等费用，由赡养人共同承担。被赡养人同意从存款或其他财产中支取的，在保留丧葬费用的前提下，赡养人可以从中支取，不足部分，赡养人共同承担。 5、赡养协议的内容，根据实际情况和当地经济社会发展状况进行调整;赡养人单独居住的，赡养费标准按照当地物价上涨幅度每二年浮动一次，并不低于当期赡养人家庭成员生活标准或当地最低生活标准(以两者高者为标准)。 第八条：被赡养人财产情况及其保护 1、被赡养人现有房产 处。 2、被赡养人现有储蓄 元。 3、被赡养人每月退休金 元。 4、被赡养人其他财产 。 5、被赡养人其他收入 。 被赡养人不愿公布财产情况的，赡养人不得强行要求被赡养人公布，更不得对被赡养人的财产进行搜查。被赡养人的财产依法由被赡养人自主支配，有权自行决定使用。赡养人及其配偶、子女不得向被赡养人强行索取，更不得侵占、挪用。 第九条 被赡养人预定监护人及其权利义务 1、被赡养人委托 作为本人丧失判断能力之后的监护人。 2、监护人在监护期间享有以下权利和义务：代理被赡养人参加民事活动和民事诉讼活动;保护被赡养人的人身、财产及其他合法权益，除为了被赡养人的利益外，不得处理被赡养人的财产;监护人依法履行监护的权利，受法律保护;监护人不履行监护职责或者侵害被赡养人的合法权益，应当承担责任，给被赡养人造成财产损失的，应当赔偿损失，其他赡养人可以向人民法院申请，撤消监护人的资格。 3、在被赡养人无行为能力时，如监护人也丧失行为能力的，由其他赡养人共同推选另一位赡养人担任被赡养人的监护人。 第十条 其他赡养人对监护人的权利、义务 1、执行监护人依法作出的决定。 2、监护人失职或者滥用监护权时，及时予以警告。 3、监护人侵害被赡养人合法权益时，代表被赡养人的利益进行制止，并代理被赡养人向人民法院起诉。 4、监护人丧失行为能力时，选任新的监护人。 第十一条 家庭会议 1、家庭会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开一次，具体时间由赡养人共同商定，暂定为每年的 月 日。家庭会议由全体赡养人组成，过半数出席方能举行。家庭会议主持人拟定会议内容，由全体赡养人表决。家庭会议的表决，实行赡养人一人一票，按照少数服从多数的原则。占赡养人二分之一(含二分之一)以上或被赡养人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 2、家庭会议由 担任主持人，负责召集、主持家庭会议;主持人不能召集、主持家庭会议时，由半数以上赡养人共同推举一名赡养人召集、主持。召开家庭会议，主持人应当于家庭会议召开十五日前通知全体赡养人。家庭会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席家庭会议的赡养人应当在会议记录上签名。 3、家庭会议记录由赡养人或家庭成员记录，记录有困难的，可由亲朋好友或有关单位人员记录。主持人负责保管家庭会议记录，事后应根据赡养人的人数复印，然后交给各赡养人。 4、由家庭会议表决的事项：决定增加赡养费;选举和更换监护人;提请修改赡养协议;起诉不履行赡养协议的赡养人;为被赡养人购买数额在 元以上的生活用品、个人用品;被赡养人住院治疗、生活不能自理需要护理、病危、死亡需要筹集费用;依法处理被赡养人财产;变更赡养方式;变更给付赡养费时间;被赡养人财产的使用;赡养人、监护人侵害被赡养人财产的;其他重要事项。 5、赡养人以书面形式一致表示同意的，可以不召开家庭会议，直接作出决定，并由全体赡养人在决定文件上签名。 6、赡养人的配偶、子女以及其他亲属、有关单位人员可以参加家庭会议，提出建设性意见，但对赡养事宜没有表决权。 7、赡养人及其配偶、子女在家庭会议上的发言，一般每次发言不超过十分钟。经家庭 会议主持人同意的，可以延长发言时间。发言按照长幼顺序进行，一个人说完之后，另一个人再说;不得抢话、压制别人说话，不得使用侮辱、威胁性的语言，更不得使用暴力。 8、赡养人除因病或者其他特殊原因请假的以外，应当出席家庭会议。家庭会议召开过程中，任何赡养人不得中途退出。家庭会议作出的决定对缺席的赡养人或中途退出的赡养人有约束力，缺席的或中途退出的赡养人应当执行。 9、表决由全体赡养人过半数通过，半数或未过半数的由被赡养人决定。表决结果当场宣布。通过的表决结果不得损害被赡养人的合法权益，合法的表决结果赡养人应共同执行。 10、家庭会议表决后，需要签订补充协议的，各方可以签订补充协议。 第十二条 被赡养人财产的使用 1、 赡养人在下列情况可以使用被赡养人的财产：为被赡养人购买数额在 元以上的生 活用品、个人用品;被赡养人住院治疗;被赡养人病危;被赡养人死亡;被赡养人生活不能自理;被赡养人需要聘请专业人员护理;被赡养人决定使用自己的财产;其他重要事项。 2、赡养人在使用上述财产时，应征得被赡养人的同意，但被赡养人因病不能意思表示或不能正确意思表示的，经家庭会议决定可以不征得被赡养人的同意。赡养人使用财产时，应遵循为了被赡养人的利益，合理使用被赡养人的财产，不得铺张浪费，不得侵占、挪用。 3、经办事务的赡养人对使用被赡养人财产数额做好记录，开具发票或收据，交被赡养人签收，在家庭会议上汇报，由家庭会议进行确认。其他赡养人可以查阅、质询花费情况，经办事务的赡养人应予以说明。 4、对私自动用被赡养人财产的，被赡养人或赡养人推选的代表可以要求返还，拒不返还的，可以通过诉讼方式解决。 第十三条 属于全体赡养人共同分摊的费用 1、被赡养人的衣、食、住、行、医疗等费用。 2、被赡养人单独生活发生的水、电、煤气、电话、房租、维修费等生活费用。 3、被赡养人生日或纪念日宴会费用。 5、丧葬费用等被赡养人花费的其他需要共同分摊的费用。 第十四条 被赡养人的丧葬费用分担和遗产继承 1、被赡养人去世后，赡养人应按照国家的有关规定办理丧事，丧葬费用从被赡养人的遗产中支取，不足部分由赡养人共同承担。 2、赡养人应遵守国家关于丧葬的有关规定，不得铺张浪费。个别赡养人在未同其他赡养人协商的情况下，超过正常标准办理丧事的，所花费的费用，由责任人自行承担。正常标准范围内所支出的合理费用，赡养人共同承担。 3、被赡养人去世后，被赡养人的遗产有遗嘱的按遗嘱执行。没有遗嘱的按照《继承法》的规定继承。被赡养人的个人物品、金银首饰等遗产可以由赡养人通过竞价的方式获得，所得款项按照《继承法》的规定继承。 第十五条 协议变更的条件和争议的解决方法 1、变更本协议应取得被赡养人、赡养人全部同意后方可变更、修改。 2、因履行本协议出现纠纷的，赡养人各方应友好协商;协商不成的，可以请求当地社区、街道、居民委员会、村民委员会等调解组织调解;调解不成的，由被赡养人、赡养人向被赡养人居住地人民法院起诉。 3、赡养人在协商、调解的过程中，各赡养人应本着实事求是、求同存异、最有利于维护被赡养人利益的原则进行协商，妥善处理好争议事宜。 第十六条 违约责任 1、赡养人不得以放弃继承权、被赡养人的婚姻关系变化或其它理由，拒绝履行赡养义务。 2、赡养人不履行赡养义务，被赡养人有要求赡养人给付赡养费的权利。 3、赡养人不履行给付赡养费、共同分担费用的，除了支付赡养费、共同分担的费用外，还应按照应当缴纳的赡养费、共同分担的费用数额的每日1%支付违约金。因赡养人不履行本协议而产生的诉讼费、律师费、交通费、赡养期间的护理人员费用由违约的赡养人承担。 4、赡养人不尽赡养义务的，在继承遗产时少分或不分。 5、部分赡养人不履行本协议义务，其他赡养人按照长幼顺序由不尽赡养义务赡养人的下一顺序赡养人继续履行赡养协议约定的义务，任何赡养人不得以此作为自己不履行义务的理由。 第十七条 赡养人可以不履行赡养义务的情形 1、赡养人无行为能力。 2、赡养人部分丧失行为能力，且没有经济收入。 3、赡养人无经济收入，不能独立生活。 4、被赡养人对赡养人或其家庭成员有严重犯罪行为。 第十八条 附则 1、赡养人对本协议的内容完全理解和认同，并同意替代此前所有协议，不论是口头的还是书面的。在打印或填写过程中，未经其他赡养人、被赡养人书面同意，任何赡养人不得随意更改本协议中的任何条款。本协议经各方签字后生效，任何更改均需各方协商一致并以书面形式确认。 2、本协议生效后，赡养人必须切实遵守，赡养关系不存在时自然终止。本协议未尽事宜，由各方签署补充协议进行约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。未达成补充协议的参照《老年人权益保障法》执行。 3、各方变更通讯地址或其它联系方式，应自变更之日起十日内，将变更后的地址、联系方式通知所有赡养人、被赡养人，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任。 4、本协议的理解与解释应依据协议目的和文本原意进行，本协议的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本协议的解释。 5、已尽赡养义务的赡养人可以向未尽赡养义务的人追偿其应分担的赡养费和其他应当共同分担的费用。赡养人不履行本协议约定义务的，愿意接受依法强制执行。 6、本协议可经律师见证或公证，未见证或公证的，不影响本协议的法律效力。本协议赡养人共同委托 村(居)民委会监督执行。 7、本赡养费纠纷调解书协议共7页，一式 份，具有同等法律效力。赡养人、被赡养人、协议履行监督人、村(居)民委会各执一份。 被赡养人 父亲： 母亲： 赡养人 协助赡养人 长子： 配偶： 次子： 配偶： 长女： 配偶： 次女： 配偶： 见证人 孙子女： 孙子女： 孙子女： 孙子女： 协议履行监督人： 被赡养人监护人： 见证律师： 协议签订时间： 年 月 日 协议签订地点： 以上是母亲状告我给赡养费诉前调解怎么写的回答
众所周知，当父母年老后，作为子女是有赡养父母的义务的，如果拒绝赡养父母，不仅会受到人们道德的谴责，严重的情况下还会构成犯罪，下面中顾小编为大家整理了关于赡养的相关知识，供大家阅读做一个了解。
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变3内地5亿
全球票房8亿美圆 哈7内地7亿
全球票房14亿美圆 同时恭喜下变3入闱金酸酶奖 迟早的
不吃点儿什么，你发个屁的预言贴
内地别拿哈利侮辱金刚不是一个级别的较量，金刚年度冠军，你家的哈利也就是炮灰的角色，去年7上的票房才2亿。就这个水平几年前的金刚1就完爆它了。哈利除了7上那部不是一个亿就止步
回复2楼：他吃屎吃得太多了，满嘴带粪
就以票房轮英雄！看你的哈利完结篇在内地有没有金刚3尾巴数多！呵呵
金刚3影评就两家报纸给了60分，其他都给二三十分。哈利现在国外给的评价很高，都90.甚至100分，号称完美结局
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【本中文译本仅供参考之用。如中文译本之文义与英文
原文有歧异之处，概以英文原文为准。】
获豁免股份有限公司
XiangXing International Holding Limited
象兴国际控股有限公司
第二次经修订及重列
组织章程大纲
（根据於二零一七年二月十三日的特别决议案采纳）
本公司的名称为XiangXing International Holding Limited而国外名称为
象兴国际控股有限公司。
本公司的注册办事处设於Codan Trust Company (Cayman) Limited的办事
处，为Cricket Square,Hutchins Drive, POBox2681, Grand Cayman,KY1C
1111,CaymanIslands。
在不抵触本大纲以下条文的情况下，本公司的成立宗旨并无限制，且
包括但不限於：
(a)於控股公司所有分支机构执行及履行控股公司的所有职能，以及
统筹在任何地方注册成立或开展业务的任何一间或多间附属公
司，或本公司或任何附属公司为当中成员公司或本公司以任何方
式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政管理；
(b)作为一间投资公司，并就此根据任何条款（不论有条件地或绝对
地），透过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任
何其他方式，认购、收购、持有、处置、出售、处理或买卖由任
何不论在何处注册成立的公司或任何政府、主权、管治者、专
员、公共机构或部门（最高级、市政级、地方级或其他级别）所发
行或担保的股份、股票、债权证、债股、年金、票据、按揭、债
券、债务及证券、外蟆⑼獗掖婵罴吧唐罚ú宦凼欠窠勺悖㈧
催缴时就上述各项缴款。
在不抵触本大纲以下条文的情况下，根据公司法（经修订）第27(2)
条的规定，本公司具有并且能够行使作为一个具有充分行为能力
的自然人所应有全部职责的能力，而不论是否符合公司利益。
本大纲并无任何条文允许本公司在未有根据开曼群岛法律的规定
获发正式牌照的情况下，从事须持牌经营的业务。
除为促进本公司於开曼群岛以外地区的业务外，本公司不会在开
曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易；惟本条款的规定不应
视作妨碍本公司於开曼群岛执行及缔结合约，以及为经营其於开
曼群岛以外地区的业务於开曼群岛行使所有必要权力。
各股东的责任以各股东名下股份不时的未缴股款金额为限。
本公司的股本为40,000,000港元，分为4,000,000,000股每股名义价
值或面值为0.01港元的普通股，本公司在法律允许下，有权在符
合公司法（经修订）的条文及本公司组织章程细则的情况下赎回或
购买其任何股份及增加或减少上述股本，以及发行其任何部分股
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权利或特权，或受任何权利延後安排或任何条件或限制所限，致
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先股或其他股份）将受前文所述权力规限。
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原文有歧异之处，概以英文原文为准。]
公司法（经修订）
股份有限公司
XiangXing International Holding Limited
象兴国际控股有限公司
经修订及重列
组织章程大纲
（根据日的特别决议有条件地采纳自本公司股份在
香港联合交易所有限公司上市及由日起生效）
无法联络的股东
股东大会通告
股东大会程序
由代表行事的法团
股东书面决议
丧失董事资格
董事酬金及开支
董事的一般权力
董事的议事程序
董事及高级人员名册
股息及其他付款
认购权储备
修改组织章程大纲及公司细则及公司名称
公司法（经修订）
股份有限公司
XiangXing International Holding Limited
象兴国际控股有限公司
经修订及重列
（根据日的特别决议有条件地采纳自本公司股份在
香港联合交易所有限公司上市及由日起生效）
公司法（经修订）附表的表A所载条例不适用於本公司。
(1)在本细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇各自具
有第二栏内旁边所载涵义。
「本细则」
现有形式的、或不时经补充或修订或取代的
「核数师」
本公司目前的核数师，可能包括任何个人或
「董事会」或
本公司董事会或出席符合法定人数的本公司
董事会会议之董事。
「营业日」
指定证券交易所一般在香港开门营业进行证
券交易之日子。为免生疑问，若指定证券交
易所於营业日因悬挂八号或以上台风讯号、
黑色暴雨警告讯号或其他类似事件而在香港
暂停证券交易业务，则就本细则而言，该日
应被视作营业日。
本公司不时之股本。
「完整日」
就通知期间而言，该期间不包括送出（或视
作送出）通知之日，及发出通知之日或通知
生效之日。
「结算所」
本公司股份上市或报价之证券交易所所处司
法管辖区的法律所认可之结算所。
「紧密联系人士」就任何一位董事而言，具指定证券交易所不附录3第4(1)条
时修订的规则（「上市规则」）所赋予之涵
义，惟就细则第100条而言，倘将由董事会
批准的交易或安排属上市规则所指之关连交
易，则「紧密联系人士」将具上市规则下有
关「联系人」之定义。
「本公司」
XiangXing International Holding Limited
象兴国际控股有限公司
「主管规管机构」本公司股份上市或报价之证券交易所所在地
区主管规管机构。
「债券」及「债券
分别包括债权股证及债权股证持有人。
「指定证券
本公司股份进行上市或报价的证券交易所，
且该指定证券交易所视该上市或报价为本公
司股份之主要上市或报价。
「港元」及「$」
港元，香港法定货币。
「总办事处」
董事可不时决定作为本公司总办事处之本公
司办事处。
「公司法」
开曼群岛《公司法》第22章（1961年第3号法
例（经综合及修订））。
本公司股本中股份的不时正式登记持有人。
书面通知（除本细则另有特别声明及进一步
定义者外）。
「办事处」
本公司目前的注册办事处。
「普通决议」
普通决议为由有权投票之股东亲身或（若股
东为法团）由其正式授权之代表或代理人
（如允许）於股东大会上以简单多数票数通
过的决议，且该大会的通告已根据细则第59
缴足或入账列作缴足。
「股东名册」
存置於开曼群岛或开曼群岛以外地方（由董
事会不时决定）的股东主要名册及任何股东
分册（如适用）。
「过户登记处」
就任何类别股本而言，由董事会不时决定以
存置该类别股本的股东分册及（除非董事会
另有指示）递交该类别股本的过户或其他所
有权文件以作登记及将予登记的地点。
在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使用的
本公司钢印或任何一个或多个复制钢印（包
括证券钢印）。
获董事会委任履行任何本公司秘书职责的任
何个人、公司或法团，包括任何助理、副
手、暂委或署理秘书。
「特别决议」
特别决议为由有权投票之股东亲身或（若股
东为法团）由其各自正式授权之代表或代理
人（如允许）於股东大会上以不少於四分三
之大多数票数通过的决议，且该大会的通告
已根据细则第59条正式发出。
就本细则或法规的任何条文明确规定须通过
普通决议之任何目的而言，特别决议应属有
公司法及开曼群岛立法机构之目前有效并适
用於或影响本公司、其组织章程大纲及u或
本细则的任何其他法例。
「附属公司及
具指定证券交易所之规则所赋予的涵义。
控股公司」
「主要股东」
一位有权在本公司任何股东大会上行使或控
制行使10%或以上（或指定证券交易所之规
则可不时指定的其他百分比）投票权之人
(2)於本细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则：
(a)涉及单数的词汇包含复数的含义，反之亦然；
(b)涉及性别的词汇包含两性及中性的含义；
(c)关於人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属法团与
(i)「可」应解释为可能；
(ii)「应」或「将」应解释为必须；
(e)提及书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括打
印、印刷、摄影及其他以可见形式表示之词汇或数字之方
式，并包括电子展示方式（若以该方式陈述），前提是相关
文件或通知及股东选举须符合所有适用法规、规则及规例
(f)对任何法律、条例、法规或法定条文的引用应解释为有关
该条文当时生效之任何法定修改或重订；
(g)除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应於本细则内具
有相同的涵义（如非与文中主题相抵触）；
(h)对所签订文件的提述包括提述亲笔签署或盖钢印或电子签
署或以任何其他方式签订的文件，而对通知或文件的提述
包括提述以任何数码、电子、电气、磁性及其他可取回的
形式或媒体记录或储存的通知或文件及可见形式的资料
（无论有否实体）。
(i)如开曼群岛《电子交易法（2003年）》（经不时修订）第8条在
本细则所载之义务或规定施加其他额外义务或规定，则该
等额外义务或规定不适用於本细则。
(1)本公司股本应在本细则生效之日拆分为每股面值0.01元之股附录3
(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及公司细则及（如适用）任何
指定证券交易所及u或任何主管规管机构的规则规限下，本公
司有权购买或以其他方式购入其本身股份，而董事会应可按其
绝对酌情认为适当的条款和条件及方式行使上述权力，而就公
司法而言，董事会决定之购买方式须被视为获本细则授权。本
公司据此获授权自股本中或根据公司法可为此目的获授权动用
的任何其他账户或资金支付购买其本身股份之款项。
(3)在遵守指定证券交易所及任何其他相关规管机构的规则及条例
下，本公司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予
财务协助。
(4)不得发行不记名股份。
本公司可不时依照公司法通过普通决议变更其组织章程大纲的条
(a)增加其股本，该新增股本的金额及该金额须划分的股份每股金
额由决议确定；
(b)将其全部或任何股本合并及分拆为每股金额较其现有股份金额
为大的股份；
(c)在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，附录3第10(1)条
将其股份分为数个类别，分别附带任何优先、递延、有限制或
特别的权利、特权、条件或有关限制（若本公司於股东大会并
无作出任何有关该限制之决定，则董事可作出决定），前提是
若本公司发行不具有投票权的股份，则应在该股份的名称中注
明「无投票权」之表述；若股本包括具不同投票权的股份，则须
在各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的名称中注明「有
限制投票权」或「有限投票权」之表述；
(d)将其股份或任何股份分拆为金额少於本公司的组织章程大纲所
规定额的股份（惟须受限於公司法的规定），并可凭有关决议决
定在上述细分所产生股份的持有人之间，其中一股或更多股份
可较其他股份享有上述任何优先权利、递延权利或其他权利或
受限於上述任何限制而该等优先权利、递延权利或其他权利或
限制为本公司有权附加於未发行或新股份者；
(e)注销於通过决议之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股
份，并按如此注销的股份金额削减其股本，或若属无面值的股
份，则削减其股本所划分的股份数目。
董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并或
分拆而产生的任何疑难，特别是，在无损上述一般规定的情况下，
可就零碎股份发行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向
原有权拥有该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出
售开支），并就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股
份，或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。
该买家毋须理会购买款项的运用情况，且其对该等股份的所有权概
不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。
在取得公司法要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决
议以公司法许可的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他
不可分派之储备。
除发行条件或本细则另有规定者外，透过增设新股份所增加之任何
股本应被视为如同构成本公司原有股本的一部份，且该等股份须受
本细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及过户、没收、留置
权、注销、交回、投票及本细则其他方面的条文所规限。
(1)在不违反公司法及本公司组织章程大纲及公司细则的规定，以附录3第6(1)条
及不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有人任何特别权利
的情况下，本公司可按董事会的决定发行附有特别权利或限制
（无论有关股息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份
（无论是否构成现有股本的一部份）。
(2)在不违反公司法、任何指定证券交易所的规则及本公司的组织
章程大纲及公司细则的规定，以及在不影响赋予任何股份或任
何类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，本公司可发行
按有关条款规定（或按本公司或其持有人选择）须按董事会认为
适合的条款及方式（包括自股本拨款）被赎回之股份。
若本公司为赎回可赎回股份而作出购买，并非透过市场或竞价方式附录3第8(1)条
作出的购买应以本公司不时於股东大会上决定的最高价格（无论一
般而言或就特定购买而言）为限。若透过竞价方式购买，则全体股
东同样可取得该竞价。
10.在公司法规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或任何类别附录3第6(1)条
的股份当时附有的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行附录11B第2(1)条
条款另有规定）经由该类已发行股份面值不少於四分之三的股份持
有人书面同意，或经由该类股份的持有人在另行召开的股东大会上
通过特别决议批准，不时（无论本公司是否正进行清盘）予以变更、
修订或废除。本细则中关於本公司股东大会的所有规定应（在经必
要的修订後）适用於上述所有另行召开的股东大会，除：
(a)大会（续会除外）所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有附录3第6(2)条
该类已发行股份面值三分之一的两位人士（若股东为法团，则
其正式授权代表），而在任何续会上，两位亲自或委派代表出
席之持有人（若股东为法团，则其正式授权代表（）不论其所持
股份数目）即可构成法定人数；及
(b)该类别股份的各持有人每持有一股该类别股份可在投票时享有
一票投票权。
11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不应（除非该等股
份附有的权利或发行条款另有明确规定）因增设或发行与该等股份
享有同等权益的额外股份而被视作已变更、修订或废除。
(1)在公司法、本细则、本公司可能於股东大会上作出的任何指
示，以及（如适用）任何指定证券交易所的规则限制下，并在不
影响当时附加於任何股份或任何类别股份的特别权利或限制的
情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否构成原有或任
何经增加股本的一部份）将可由董事会处置，董事会可绝对酌
情决定按其认为适当的时间、代价以及条款和条件，向其认为
适当的任何人士要约发售股份、配发股份、授予购股权或以其
他方式出售该等股份，然而，任何股份概不得以折让价发行。
就注册地址位於任何特定地区的股东或其他人士而言，若该地
址在董事会认为若无注册声明或办理其他特别手续情况下即属
或可能属违法或不可行，在此等情况下，本公司或董事会在配
发股份、要约发售股份、授予购股权或出售股份时，都无义务
向上述股东或人士配发股份、要约发售股份、授予购股权或出
售股份。因上述情况而受影响的股东无论如何将不应成为或不
得被视为独立类别的股东。
(2)董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类
似性质的证券，以赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中
任何类别的股份或证券的权利。
13.本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金
及经纪佣金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配
发全部或部份缴足股份的方式支付，或部份以现金而部份以配发全
部或部份缴足股份的方式支付。
14.除非法律另有规定，否则任何人将不会获本公司承认以任何信托方
式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎
股份中的衡平法、或然、未来或部分权益或（惟根据本细则或法律
另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束或以任何方式
被要求承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记
持有人对该股份之整体绝对权利不在此限。
15.在公司法及本细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士登
记在股东名册作为持有人前的任何时候，确认承配人放弃获配股份
并以某一其他人士为受益人，并可给予股份承配人权利以根据董事
会认为合宜的条款及条件并在其规限下使有关放弃生效。
16.每张发出的股票均须盖有钢印或钢印的摹本或盖上钢印，并须指明附录3第2(1)条
数目及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以
及可按董事可能不时决定的格式发出。除非董事另有决定，股票如
需盖有本公司的钢印，则必须经董事授权或经由具有法定授权的适
当职员签署执行。发出的股票概不能代表多於一个类别的股份。董
事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）决定上述任何股票（或
其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名而可以某类机印方
式加盖或加印於该等证书上。
(1)如若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发出一张以上的
股票，而向该等联名持有人的其中一人送交股票即已作为充分
交付股票予各联名持有人。
(2)若股份以两位或以上人士名义登记，则於股东名册内排名首位
的人士应就送达通知及（受本细则规定所规限）有关本公司的全
部或任何其他事项（转让股份除外）被视为该股份的唯一持有
18.於配发股份後，作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权
免费就所有该等任何类别股份获发一张股票，或就首张以後的每张
股票支付董事会不时决定的合理实际开支後就一股或多股上述类别
股份获发多张股票。
19.股票须於配发後或（在转让的情况下，本公司当时有权拒绝登记且
并无登记於股东名册则除外）向本公司递交转让文件後，在公司法
规定或指定证券交易所不时决定的相关时限（以较短者为准）内发
(1)於每次转让股份後，转让人所持股票须予放弃以作注销并应即
时作相应注销，以及向获转让股份的承让人发出新股票，有关
费用载於本条第(2)段。若所放弃股票中所涵盖之任何股份须由
转让人保留，则应就转让後之余下股份向其发出新股票，而转
让人须向本公司支付上述费用。
(2)上文第(1)段所指费用不应超过指定证券交易所不时决定之有关
款额上限，但董事会可随时就有关费用决定较低款额。
21.若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，於股东提出要求附录3第2(2)条
及支付有关费用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事
会可能决定的较低款额），并须符合有关证据及赔偿保证的条款（如
有），以及支付本公司於调查该等证据及准备董事会认为合宜的赔偿
保证时的成本或合理实付开支後，及就损坏或涂污而言，向本公司
递交原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同数目的新股票。
若已发出认股权证，除非董事在无合理疑问的情况下信纳原有认股
权证已遭销毁，否则不会发出新的认股权证以取代已遗失的认股权
22.对於有关股份已於指定时间作出催缴或有相关应付的全部款项（无附录3第1(2)条
论是否目前应付者），本公司对每股（未缴足股款）股份拥有首要留
置权。另外，对於一位股东（无论是否与其他股东联名登记）或其承
继人目前应向本公司支付的全部款项（无论该等款项於向本公司发
出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之
後产生，及无论付款或解除付款责任的期间是否已实质到来，且即
使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的
共同债务或责任），本公司对以该股东名义（无论是否与其他股东联
名）登记的每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。本公司於股份
的留置权将延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事
会可随时（就一般情况或就任何特定情况）放弃已产生的任何留置权
或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本条的规定。
23.在本细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留
置权的任何股份，除非留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留
置权存在的相关负债或协定须於目前履行或解除，且直至书面通知
（声明及要求支付现时应付的款额或具体指明负债或协定并要求履
行或解除该负债或协定及给予欠缴时有意出售股份的通知）已送达
相关股份当时的登记持有人或因其身故或破产而有权收取该通知的
人士後十四(14)个完整日已届满，否则不得出售上述股份。
24.出售所得款项净额应由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权
股份目前应付的负债或债务，而任何余额须（在出售前股份中存在
并非目前应付的负债或债务等类似留置权的规限下）支付予出售时
对股份拥有权利的人士。为使上述任何出售生效，董事会可授权某
一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为如此转让的股份的持
有人，且其毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权
概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。
25.在本细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持
股份的任何尚未缴付款额（不论为股份面值或溢价），且各股东应
（获发不少於(14)个完整日的通告，其中具体指明缴付时间及地点）
向本公司支付该通知所要求关於其股份的催缴款项。董事会可决定
全部或部份延展、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出上述任何延
展、延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。
26.催缴款项视为於董事会通过授权催缴的决议时作出，并可作为按全
数或以分期方式缴付的应付款项。
27.即使被催缴款项人士其後转让被催缴款项的股份，仍须对被催缴款
项负有责任。股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴款
项及就该款项到期的分期付款或其他款项。
28.若未能於指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款人士须按董
事会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款
日期起至实际付款日期止有关未缴款项的利息，但董事会可绝对酌
情豁免缴付上述全部或部份利息。
29.在股东（无论单独或连同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催
缴款项或应付分期付款连同应计利息及开支（若有）之前，该股东概
无权收取任何股息或红利或（无论亲自或委任代表）出席任何股东大
会及於会上投票（除非作为另一股东的委任代表）或计入法定人数或
行使作为股东的任何其他特权。
30.於有关收回任何催缴到期款项的任何法律行动或其他法律程序的审
讯或聆讯中，根据本细则，作为上述应计负债股份的持有人或其中
一位持有人登记於股东名册，而作出催缴的决议正式记录於会议纪
录，以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即为进行该法律行动
或程序之充足证据；且无需证明作出催缴的董事的委任或任何其他
事项，惟上述事项的证明应为该负债之具决定性证据。
31.於配发时或於任何指定日期就股份应付的任何款额（无论按面值或
溢价或作为催缴款项的分期付款）应视作已正式作出催缴及应於指
定付款日期支付，若并未支付，则本细则的规定应适用，犹如该款
额已通过正式催缴及通知而成为到期应付款项。
32.於发行股份时，董事会可就承配人或持有人在将支付的催缴款项及
付款时间方面作出不同的安排。
33.董事会可在其认为适当情况下收取股东愿意就其所持任何股份垫付附录3第3(1)条
的全部应付的未催缴、未付款或应付分期款项或其任何部份（无论
以货币或货币等值形式），而本公司可按董事会决定的利率（如有）
支付此等垫付款项的利息（直到此等垫付款项在没有垫付的情况下
成为目前应付款项之日为止）。就还款意图向有关股东发出不少於
一(1)个月的通知後，董事会可随时偿还股东所垫付的款项，但在该
通知届满前，所垫付款项应已全数成为其相关股份的被催缴款项则
除外。垫付的款项不会赋予有关股份持有人就有关股份参与其後获
宣派股息的权利。
(1)若催缴款项於其到期应付後仍不获缴付，则董事会可向应付到
期款项的人士发出不少於十四(14)个完整日的通知：
(a)要求支付未缴付款额连同任何应计利息（可累积至实际付
款日期）；及
(b)声明如该通告不获遵从，则该等已催缴款项的相关股份须
(2)若不依上述有关通告的要求，则董事会其後可随时通过决议，
在按该通告的要求支付所有催缴款项及该款项的应付利息前，
将该通告知所涉及的股份没收，而有关没收包括在没收之前对
於没收股份的已宣派而实际未派付的所有股息及红利。
35.任何股份遭没收时，则须向该等股份没收前的持有人送达没收通
告。发出上述通告方面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。
36.董事会可接受交回任何根据本细则须予没收的股份，在该情况下，
本细则中有关没收的提述包括交回。
37.任何如此遭没收的股份将被视为本公司的财产，且可按董事会决定
的该等条款及方式予以发售、重新分配或以其他方式出售予有关人
士，於发售、重新分配及出售前的任何时候，有关没收可按董事会
决定的条款由董事会宣告无效。
38.股份被没收人士终止作为被没收股份的股东，但无论如何仍有责任
向本公司支付於没收股份当日该股东就该等股份应付予本公司的一
切款项，连同（在董事酌情要求下）按董事会决定的利率（不得超过
年息百分之二十(20%)），由没收股份日期起至付款日期止有关款项
的利息。如董事会认为适当，董事会可於没收当日强制执行有关付
款而不扣除或扣减遭没收股份的价值，但若本公司已获全数支付上
述有关股份的全部款项，则该人士责任亦告终止。就本条规定而
言，根据股份发行条款於没收日期後的指定时间应付的任何款项
（无论为股份面值或溢价）（即使尚未到期）仍被视为於没收日期应
付，且该款项应於没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定时
间至实际付款日期期间支付利息。
39.董事或秘书宣布股份於特定日期遭没收即为具决定性的事实证据，
藉此，任何人士不得宣称拥有该股份，且该宣布应（如有必要由本
公司签立转让文件）构成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士
须登记为该股份的持有人，而毋须理会代价（如有）的运用情况，其
就该股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合
规则或不具效力而受影响。如任何股份已遭没收，则须向紧接没收
前股份登记於其名下的股东发出宣布的通知，以及没收事宜和日期
须随即记录於股东名册。发出上述通知或作出上述任何记录方面有
任何遗漏或疏忽均不会使没收以任何方式失效。
40.即使已作出上述没收，在任何如此遭没收股份已发售、重新分配或
以其他方式出售前，董事会可随时准许按支付所有催缴款项及其到
期利息及就该股份已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如
有）购回遭没收股份。
41.没收股份不应损害本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付
款的权利。
42.本细则有关没收的规定将适用於没有支付根据股份发行条款於指定
时间成为应付的任何款项（无论为股份面值或溢价（）如同该等款项
已因正式作出催缴及通知成为应付）的情况。
(1)本公司须存置一份或多份股东名册，并於其内记载下列资料，
(a)各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及其已就该等
股份支付或同意视为已支付的款项；
(b)各人士资料记载於股东名册的日期；及
(c)任何人士终止作为股东的日期。
(2)本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方的其他股东名册
分册，而董事会可就存置上述任何股东名册及就其存置维持过
户登记处，决定订立或修订有关规例。
44.股东名册及股东名册分册（视情况而定）须於办事处或按照公司法存附录11B第3(2)条
置名册的其他地点在营业时间内免费供股东或已缴交不超过2.50港
元或董事会指定的有关较少款额的任何其他人查阅至少两(2)小时；
或（如适用）在过户登记处供已缴交不超过1.00港元或董事会指定的
有关较少款额的人士查阅。於任何指定证券交易所规定的指定报章
或按照其要求的任何其他报章以广告方式，或以指定证券交易所接
纳的任何电子媒体及方式发出通知後，就整体或任何类别股份而
言，股东名册（包括任何海外或本地或其他股东名册分册）可在董事
会厘定的时间或期间暂停开放，惟每年合共不得超过三十(30)日。
45.在任何指定证券交易所的规则规限下，即使本细则有任何其他规
定，本公司或董事可决定以任何日期为：
(a)决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，
而该记录日期可为宣派、派发或作出该股息、分派、配发或发
行的任何日期前後不超过三十(30)日的任何日期；
(b)决定有权收取本公司任何股东大会通告及於本公司任何股东大
会上投票的股东的记录日期。
46.在本细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易附录3第1(4)条
所规定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部
或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算
所或其获提名人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会可不时批准
的其他方式签署。
47.转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署（前提是董事会在
认为适合的任何情况下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影
响上一条规定的情况下，董事会亦可决议在一般或特殊情况下，应
转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在股份承
让人的名称就有关股份登记於股东名册前，转让人仍得视为股份的
持有人。本细则概无妨碍董事会确认任何股份的获配发人以某一其
他人士为受益人放弃获配发或临时配发的相关股份。
(1)董事会可绝对酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份附录3第1(2)条
转让予其不认可的人士或根据任何雇员股份奖励计划发行予雇
员而其转让仍受限制的任何股份的转让，此外，董事会并可
（在不损及上述一般规定的情况下）拒绝登记将任何股份转让予
多於四(4)位的联名股份持有人或本公司拥有留置权之任何未缴
足股份的转让。
(2)概不得对婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力的
人士进行转让。
(3)在任何适用法律允许的情况下，董事会可绝对酌情随时及不时
将股东名册的股份转至股东名册分册，或将股东名册分册的股
份转至股东名册或任何其他股东名册分册。若作出上述任何转
移，除非董事会另有决定，要求作出转移的股东须承担使该转
移生效的费用。
(4)除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时绝对酌情决定
的条款及条件作出，且董事会（毋须给予任何理由）有权绝对酌
情作出或拒绝给予该同意），否则不可将股东名册的任何股份
转移至任何股东名册分册或将任何股东名册分册的股份转移至
股东名册或任何其他股东名册分册。所有转让文件及其他所有
权文件须提交作登记，就股东名册分册的股份而言须於有关过
户登记处登记，而就股东名册的股份而言则须於办事处或按照
公司法规定存置股东名册的其他地方登记。
49.在不限制上一条的一般规定的情况下，董事会可拒绝确认任何转让
文件，除非：
(a)已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付的最高附录3第1(1)条
款额或董事会可不时规定的较低款额的费用；
(b)转让文件仅与一个类别股份相关；
(c)转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转
让股份之凭证（及如转让文件由其他人士代为签署，则须同时
送交授权该人士的授权书）一并送交办事处或依照公司法规定
存置股东名册的其他地点或过户登记处（视情况而定）；及
(d)转让文件已正式盖上印章（如适用）。
50.若董事会拒绝登记任何股份的转让，则须於向本公司提交转让要求
之日起两(2)个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。
51.於报章内以广告方式或符合任何指定证券交易所规定的任何其他方
式发出通知後，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，该暂
停的时间及期间（於任何年度不得超过三十(30)日）可由董事会决
52.若一名股东身故，则与其联名之一名或多名尚存人士（如死者为联
名持有人）及其合法个人代表（如其为单一或唯一尚存持有人）将为
就拥有其於股份中权益而获本公司认可的唯一人士；惟本条概无解
除已故股东（无论单独或联名）的遗产就其单独或联名持有任何股份
的任何责任。
53.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士於出示董事会
可能要求的所有权证据後，可选择成为股份持有人或提名他人登记
为股份的承让人。若其选择成为持有人，则须於过户登记处或办事
处（视情况而定）书面通知本公司以令其生效。若其选择他人登记为
承让人，则须以该人士为受益人签立股份转让书。本细则有关转让
及登记股份转让的规定须适用於上述通知或转让，如同该股东并无
身故或破产及该通知或转让书乃由该股东签署一样。
54.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相等於
如其获登记为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若
董事会认为适当，董事会可不予支付有关股份的任何应付股息或其
他利益的支付款项，直至有关人士成为股份的登记持有人，或获实
质转让该股份，在须符合本细则第72(2)条规定的前提下，人士可於
会议上投票。
无法联络的股东
(1)在不损及本公司根据本条第(2)段享有的权利下，若有关支票或附录3第13(1)条
股息单连续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支
票或股息单。然而，本公司有权於有关支票或股息单首次出现
未能送递而遭退回後停止邮寄获派股息的支票或股息单。
(2)本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何附录3第13(2)(a)条
第13(2)(b)条
股份，惟仅限於下列情况：
(a)合共不少於三份与股份的股息相关的所有支票或股息单
（於有关期间按本细则许可的方式送交有关应就该等股份
以现金支付予其持有人之款项）仍未兑现；
(b)於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内
任何时间并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人
或因身故、破产或因法律的施行而拥有该等股份的人士）
存在的表示；及
(c)如指定证券交易所的股份上市规则有所规定，本公司已向
指定证券交易所发出通知并按照其规定在报章刊登广告表
示有意按照指定证券交易所规定的方式出售该等股份，且
自刊登该广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许
的较短期间经已届满。
就上文而言，「有关期间」指本条第(c)段所述刊登广告当日前十
二(12)年起至该段所述期间届满止的期间。
(3)为使上述任何出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股
份，而由或代表该人士签署或以其他方式签立的转让文件的效
力等同於由登记持有人或因股份过户而对该等股份享有权利的
人士所签立之转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情
况，其就该等股份的所有权概不会因与出售相关的程序不合规
则或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将属本公司所
有，本公司於收讫该款项净额後，即尚欠该前股东一笔相等於
该项净额的款项。概不得就该债项设立信托或产生应付之利
息，而本公司毋须对自所得款项净额中赚取之任何款项可用於
本公司业务或本公司认为适当的用途作出交代。即使持有所出
售股份的股东身故、破产或出现任何其他丧失法律能力或行事
能力的情况，根据本条规定进行的任何出售仍应为有效及具效
56.除本公司采纳本细则的年度外，本公司须每年举行一次股东周年大附录11B第3(3)条
会，时间和地点由董事会决定。而每届股东周年大会须於之前一届
股东周年大会举行日期起计十五(15)个月内或采纳本细则日期起计
十八(18)个月内举行，除非较长期间并无违反任何指定证券交易所
规则（如有）。
57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可
在董事会决定之世界任何地方举行。
58.董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或
以上於递呈要求当日持有不少於本公司缴足股本（具本公司股东大
会之投票权）十分之一的股东於任何时候有权透过向本公司董事会
或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该要
求中指明的任何事务；且该大会应於递呈该要求後两(2)个月内举
行。若於递呈当日起二十一(21)日内，董事会没有开展召开有关大
会之程序，则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举，而递呈要
求人士因董事会之缺失而产生的所有合理开支应由本公司向递呈要
求人偿付。
股东大会通告
(1)股东周年大会须以发出不少於二十一(21)个完整日及不少於二附录11B第3(1)条
十(20)个完整营业日之通告召开。所有其他股东大会（包括股东
特别大会）须以发出不少於十四(14)个完整日及不少於十(10)个
完整营业日之通告召开，惟倘指定证券交易所之规则许可且符
合下列情况时，以公司法的规定为限，股东大会可於较短之通
知期限召开：
(a)如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及於其中
投票的股东同意；及
(b)如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及於其中
投票的股东（合共占全体股东於该大会的总投票权最少百
分之九十五(95%)）同意。
(2)通告须注明会议时间、地点及将在会议上考虑的决议详情。如附录11B第3(1)条
有特别事务，则须载述该事务的一般性质。召开股东周年大会
的通告亦须注明上述资料。各股东大会的通告须寄发予所有股
东、因股东身故或破产或清盘而对股份享有权利的所有人士及
各董事及核数师，除按本照细则或所持股份的发行条款规定无
权收取本公司该等通告者外。
60.若因意外遗漏未向有权收取该通告的任何人士发出大会通告或（如
委任代表文件连同通告一起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到
该通告或委任代表文件的人士并无收到该通告或文件，则不会使该
大会上任何已获通过的决议或会议程序失效。
股东大会程序
(1)在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被
视为特别事项，下列事项则除外：
(a)宣布及批准派息；
(b)省览并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告，以
及资产负债表须附加的其他文件；
(c)以轮席退任或以其他方式选举董事以替代退任的董事；
(d)委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通
知）及其他高级人员；
(e)决定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票；
(f)给予董事任何授权或权力，以提呈、配发、授出购股权或
以其他方式出售本公司股本中的未发行股份（占其现有已
发行股本票面价值不超过20%）；及
(g)给予董事任何授权或权力，以购回本公司证券。
(2)股东大会开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，
不可处理任何事务。两(2)位有权投票并亲自或委任代表或（若
股东为法团）其正式授权代表出席的股东应构成处理任何事项
的法定人数。
62.若於大会指定举行时间後三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不
超过一小时的较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应
股东要求而召开）须予解散。在任何其他情况下，该大会应押後至
下星期同日同一时间及地点或董事会可能决定的其他时间及地点举
行。若於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内之出席人
数不足法定人数，则会议须予解散。
63.本公司主席应在各股东大会出任主席主持大会。若於任何大会上，
主席未能於大会指定举行时间後十五(15)分钟内出席或不愿担任主
席，则在场董事须推举其中一位出任主席，或如只有一位董事出
席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席或出席董事概
不愿担任主席，或若获选主席须退任，则亲自或（如股东为法团）其
正式授权代表或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出
64.在足够法定人数出席的任何大会上取得同意後，主席可（且若大会
作出如此指示）押後大会举行时间及更改大会举行地点（时间及地点
由大会决定），惟於任何续会上，概不得处理若在未押後举行大会的
情况下可能已经於会上合法处理事务以外的事务。若大会押後十
四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个完整日的通知，其中
指明举行续会的时间及地点，但并无必要於该通知内指明将於续会
上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无
必要就任何续会发出通知。
65.若建议对考虑中的任何决议作出修订，除非被大会主席真诚裁定为
不符合程序，则该实质决议的程序不应因该裁定有任何错误而失
效。若属正式作为特别决议提呈的决议，在任何情况下，对其作出
的修订（仅属更正明显错误的文书修订除外）概不予考虑，亦不会就
(1)在任何股份根据或依照本细则的规定而於当时附有任何关於表
决的特别权利或限制之规限下，於任何按股数投票表决之股东
大会上，每位亲身或其委任代表或（如股东为法团）其正式授权
代表出席的股东，凡持有一股缴足股份（但催缴或分期付款前
缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言不被视为缴足股
份），可投一票。提呈大会表决的决议将以按股数投票方式表
决，而仅大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有
关的决议以举手方式表决，在该情况下，每位亲自或（如为法
团，则由正式授权代表出席）或由委任代表出席的股东均可投
一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多於一位委
任代表时，则每位委任代表於举手表决时可投一票。就本条而
言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能
向其股东发出的任何补充通函者；及(ii)涉及主席维持会议有序
进行的职责者及u或令会议事务获适当有效处理，同时让全体
股东均有合理机会表达意见者。
(2)准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，
下述人士可要求以投票方式表决：
(a)不少於三位当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权
代表或委任代表出席并於大会表决的股东；或
(b)当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任
代表出席、并代表不少於全部有权於大会表决之股东总表
决权十分之一的一位或以上的股东；或
(c)当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任
代表出席、并持有附有权利於大会表决之本公司股份且该
等已缴股款总额不少於全部附有该项权利股份已缴股款总
额十分之一的一位或以上的股东。
由股东委任代表的人士或（如股东为法团）其正式授权代表所提
出的要求应被视为与股东亲自提出的要求相同。
67.若决议以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议获通过或一致通
过或以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就
此记录於本公司会议记录後，即为具决定性的事实证据，而毋须提
供与记录有关赞成或反对该决议的票数或比例作为证据。以投票方
式表决的结果应视作大会的决议。本公司仅於指定证券交易所规则
有所规定时，方须披露投票表决之票数。
68.投票表决时，可亲自或由委任代表投票。
69.投票表决时，有权投一票以上的人士毋须尽投其所有票数，亦毋须
以同一方式尽投其票。
70.所有提呈大会之事项须以过半数票决定，本细则或公司法规定以更
多数票决定者除外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数
外，大会主席有权投第二票或决定票。
71.若有任何股份的联名持有人，则任何一位联名持有人可（无论亲自
或委任代表）就该股份投票，如同其为唯一有权投票者，但若有多
於一位该等联名持有人出席任何大会时，则优先持有人投票（无论
亲自或委任代表）後，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先
顺序应按其就联名持有股份於股东名册登记的排名而定。就本条的
规定而言，已故股东（任何股份以其名义登记）的数位遗嘱执行人或
遗产管理人视为股份的联名持有人。
(1)若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具
司法管辖权的法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士
的事务，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获法院
委任具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投
票，而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委
任代表投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，被视作
如同为该等股份的登记持有人一样，前提是於大会或续会（视
情况而定）指定举行时间前不少於四十八(48)小时，应已向办事
处、总办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证
明拟投票人士有权投票的凭证。
(2)根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可於
任何股东大会上以如同其本身为该等股份的持有人的方式就该
等股份投票，而其须於拟投票的大会或续会（视情况而定）举行
时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份享有
的权利，或董事会应已事先认许其於大会上就该等股份投票的
(1)除非董事会另有决定，否则於股东已正式登记及已就本公司该
等股份支付目前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任
何股东大会并於会上投票及计入大会的法定人数。
(2)根据指定证券交易所之规则，若本公司知悉任何股东须就本公附录3第14条
司之某项特定决议放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本
公司某项特定决议，该股东或其代表违反上述规定或要求之任
何投票将不予计算。
(a)对任何投票者的资格提出任何反对；或
(b)原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或
(c)原应予以点算的任何票数并无点算在内；
除非该反对或失误於作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况
而定）续会上提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议的
决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该
情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议的决定
失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。
75.凡有权出席本公司大会并於会上投票的股东可委任其他人士作为其附录11B第2(2)条
委任代表代其出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任
多於一位代表并於本公司股东大会或任何类别会议上代表该股东并
代其投票。委任代表无需为本公司股东。此外，委任代表有权代表
个人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力。
76.委任代表的委任文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或附录3第11(2)条
如委任人为法团，则须盖上公司钢印或由高级人员、授权人或其他
获授权签署人士签署。委任代表文件本意由高级人员代表法团签
署，除非出现相反的情况，否则该高级人员已获正式授权代表法团
签署委任代表文件，而无需提供进一步的事实证据。
77.委任代表的委任文件及（如董事会要求）签署委任代表文件所依据的
授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权
文件副本，须於（该文件内列名的人士拟於会上投票的）大会或其续
会指定举行时间前不少於四十八(48)小时，送达召开大会通告或其
附注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个
有关地点（如有），或（如并无指明地点）於过户登记处或办事处（如
适用）。委任代表的委任文件於其内指定的签立日期起计十二(12)个
月届满後即告失效，除原订於由该日起十二(12)个月内举行大会的
续会外。递交委任代表的委任文件後，股东仍可亲自出席所召开的
大会并於会上投票，在此情况下，委任代表的委任文件视为已撤
78.委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前附录3第11(1)条
提是不排除使用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何
大会通告寄出於大会使用的委任代表格式文件。委任代表文件须视
为赋予委任代表权力就在发出委任代表文件相关的大会上提呈有关
决议的任何修订按其认为合适者进行投票表决。委任代表文件（除
非其中有相反的表示）须对与该文件有关的大会的任何续会同样有
79.即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文件或撤销根据
委任代表文件签立的授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失
常或撤销於委任代表文件适用的大会或续会召开前至少两(2)小时送
交本公司办事处或过户登记处（或召开大会的通告或随附寄发的其
他文件指明的送交委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文件
的条款作出投票仍属有效。
80.根据本细则规定，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正
式委任的授权人进行，且本细则有关委任代表及委任代表的委任文
件的规定（经必要修改後）须适用於上述任何授权人及据以委任该授
权人的文件。
由代表行事的法团
(1)身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议授权附录11B第2(2)条
其认为适合的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的
代表。如此获授权人士有权代表法团行使就如法团为个别股东
时可行使的同等权力，且就本细则而言，若如此获授权人士出
席上述任何大会，则须视为该法团亲自出席。
(2)若作为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为合附录11B第6条
适的人士作为其於本公司任何股东大会或任何类别股东大会的
代表，前提是（若超过一名人士获授权）该授权须指明如此获授
权的各代表的相关股份数目及类别。根据本条规定，如此获授
权的各人士须视为已获正式授权，而无需提供进一步的事实证
据，并有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利及权力
（包括在允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利），如同
该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人一
(3)本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本条
规定获授权的代表。
股东书面决议
82.就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并
於会上投票的所有人士或其代表签署的书面决议（以有关方式明确
或隐含地表示无条件批准）须视为於本公司股东大会上获正式通过
的决议及（如适用）获如此通过的特别决议。任何该等决议应视为已
於最後一位股东签署决议当日举行的大会上获通过，且若决议声明
某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当日签署
决议的表面证据。该决议可能由数份相同格式的文件（分别由一位
或以上有关股东签署）组成。
(1)除非本公司於股东大会上另行决定，董事的人数不可少於两(2)
名。除非股东不时於股东大会另行决定，董事人数并无最高限
额。首任董事由组织章程大纲之认购方或其大多数选举或委任
及其後根据本细则第84条为此目的选出或委任。董事的任期由
股东决定，或如没有该决定的，则根据本细则第84条规定或直
至其继任者被选出或委任或其职位被撤销为止。
(2)在本细则及公司法规限下，本公司可通过普通决议选出任何人附录3第4(2)条
士出任董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成
(3)董事应有权不时及於任何时间委任任何人士为董事，以填补董附录3第4(2)条
事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。任何获董事会委任
以填补临时空缺的董事任期将直至其获委任後首届股东大会为
止，并於该大会上进行竞选连任，而任何获董事会委任或加入
现有董事会的董事任期应仅至本公司下届股东周年大会为止，
届时将符合资格进行竞选连任。
(4)董事或候补董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并
非股东的董事或候补董事（视情况而定）有权收取通告及出席本
公司任何股东大会及本公司任何类别股份的任何股东大会并於
会上发言。
(5)股东可於根据本细则召开及举行的任何股东大会上，透过普通附录3第4(3)条
决议随时将任期尚未届满的董事撤职，即使本细则本公司与该第5(1)条
董事订立的任何协议有任何相反规定（但无损根据任何该等协
议提出的任何损害索偿）。
(6)根据上文第(5)段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可於董
事撤职的大会上以股东的普通决议推选或委任的方式填补。
(7)本公司可不时於股东大会上透过普通决议增加或削减董事数
目，但董事数目不得少於两(2)位。
(1)尽管本细则有任何其他规定，於每届股东周年大会上，当时为
数三分之一的董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最
接近但不少於三分之一之数目）须轮席退任，每位董事须至少
每三年在股东周年大会上轮席退任一次。
(2)退任董事有资格竞选连任及於其退任之大会上整个会议期间继
续担任董事。轮席退任的董事包括（只要确定轮席退任董事的
数目为必要）愿意退任但不再竞选连任的任何董事。此外，退
任的其他董事为自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任
的其他董事，除非有数位董事於同日出任或连任董事，则将行
退任的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。在决定轮席退
任的特定董事或董事数目时，任何根据本细则第83(3)条获董事
会委任的董事不应被考虑在内。
85.除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资附录3第4(4)条
格於任何股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席相关大会并
於会上表决的股东（并非拟参选人士）签署通告，当中表明其建议提
名该人士参选的意向，并附上所提名人士签署表示愿意参选的通告
已提交总办事处或过户登记处，而发出该等通告之期间最少须为
七(7)日，而（若该等通告於寄发指定就该选举所召开股东大会通告
後递交）该等通告之提交期间须於寄发指定就该选举举行之股东大
会之有关通告翌日开始，也不得迟於该股东大会举行日期前七(7)日
丧失董事资格
86.在以下情况下，董事须离职：
(1)以书面通知送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞任通知
(2)精神失常或身故；
(3)未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董事会会议，
且其候补董事（如有）於该期间并无代其出席会议，而董事会议
决将其撤职；
(4)已破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款安排协
(5)法律禁止出任董事；或
(6)因法规规定须停止出任董事或根据本细则遭撤职。
87.董事会可不时委任当中一位或多位成员为董事总经理、联席董事总
经理或副董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，
任期受限於其出任董事的持续期间及董事会决定的条款，董事会并
可撤回或终止该等委任。上述的任何撤回或终止委任应不影响该董
事可能向本公司提出或本公司可能向该董事提出的任何损害索偿。
根据本条规定获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的撤职
规定所规限，且若其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其与
本公司所订立任何合约的条文规限）因此事实即时停止担任其职
88.即使本细则第93条、94条、95条及96条有所规定，根据本细则第87
条获委职位的执行董事应收取由董事会不时决定的酬金（无论透过
薪金、佣金、分享利润或其他方式或透过全部或任何该等方式）及
其他福利（包括退休金及u或约满酬金及u或其他退休福利）及津
贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
89.任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上
委任任何人士（包括另一董事）作为其候补董事。如此委任的任何人
士均享有其获委候补的该位或该等董事的所有权利及权力，而该人
士在决定是否达到法定人数时不得被计算多於一次。候补董事可由
作出委任的团体随时罢免，在此项规定规限下，候补董事的任期将
持续，直至发生任何事件而导致（如其为董事）其须退任该职位或其
委任人基於任何原因终止为董事。候补董事的委任或罢免须经由委
任人签署通知并递交办事处或总办事处或在董事会会议上呈交，方
可生效。候补董事本身亦可以是享有本身权利的一位董事，并可担
任一位以上董事的候补董事。如其委任人要求，候补董事有权在与
对其作出委任的董事相同的范围内，代替该董事接收董事会会议或
董事委员会会议的通知，并有权作为董事出席对其作出委任的董事
未有亲自出席的上述任何会议及在会议上表决，以及一般地在上述
会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而
就上述会议的议事程序而言，本细则的规定将如同其为董事般适
用，除非在其担任一位以上董事的候补董事的情况下，其表决权则
90.候补董事就公司法而言仅为一位董事，在履行其获委候补的董事的
职能时，仅受公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独
就其行为及过失向本公司负责，且不应被视为作出委任的董事的代
理人。候补董事有权订立合约并在合约或安排或交易中享有权益及
从中获取利益，并在如同其为董事的相同范围内（加以适当的变通
後），应获本公司偿付开支及作出弥偿，但其以候补董事的身份无权
向本公司收取任何费用，惟按委任人不时向本公司发出通告指示
的、原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。
91.担任候补董事的每位人士可就其候补的每位董事（如其亦为董事，
则除其本身的表决权以外）拥有一票表决权。如其委任人当时不在
香港或因其他原因未可或未能行事，候补董事签署的任何董事会或
委任人为成员的董事委员会书面决议应与其委任人签署同样有效，
但其委任通知中有相反规定则除外。
92.如候补董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为候补董
事。然而，该候补董事或任何其他人士可由各董事再委任为候补董
事，前提是如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，
则根据紧接该董事退任前有效的本细则作出的该项候补董事委任将
继续有效，如同该董事并无退任一样。
董事酬金及开支
93.董事的一般酬金须由本公司不时於股东大会上决定，并须（除非通
过就此投票的决议另行指示）按董事会可能协议的比例及方式分配
予各董事，如未能达成协议则由各董事平分；惟当董事任职期间为
应支付酬金的整段期间的一部份时，则仅可按其在任期间的比例收
取酬金。该酬金应视为按日累计。
94.每名董事可获偿还或预付其出席董事会会议、董事会委员会会议或
股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行其董
事职务所合理地产生的或预期该董事承担的所有旅费、酒店开支及
附带费用。
95.任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供董事会认为超
越董事一般职责范围的任何服务时，董事会可决定向该董事支付额
外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），作为附加
於或代替本细则任何其他条文所规定或据之须支付的任何一般酬金
的额外酬劳。
96.董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退附录11B第5(4)条
任代价或与退任有关的付款（并非董事按合约可享有者）前，须於股
东大会上取得本公司批准。
97.董事可：
(a)於在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何
其他有酬劳的职位或职务（但不可担任核数师）。董事可就上述
任何其他有酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪
金、佣金、分享利润或其他方式支付），应为按照或根据本细
则任何其他条文所规定的任何酬金以外的酬金；
(b)由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其
或其公司可就专业服务获取酬金（如同其并非董事一样）；
(c)继续担任或出任由本公司筹办的或本公司作为卖方、股东或其
他身份而拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席
董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员
或股东，且（除非另行约定）无需交代其因出任上述另一公司的
董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董
事、经理、其他高级人员或股东或在上述另一公司拥有权益而
收取的任何酬金、利润或其他利益。以本细则的其他规定所规
限为前提，各董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使
行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的、或其作
为该另一公司的董事可行使的表决权（包括行使赞成任命其本
身或其中任何一位为该公司之董事、董事总经理、联席董事总
经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员之决
议），或投票赞成或规定向该另一公司之董事、董事总经理、
联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级
人员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董
事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董
事、经理或其他高级人员及就此可以或可能在以上述方式行使
表决权时有利害关系，其仍可以上述方式行使表决权投赞成
98.在公司法及本细则的规限下，任何董事或获建议委任或有意就任的
董事不应因其职位而失去与本公司订立有关其兼任任何有酬劳职位
的任期的合约或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的
资格；对该等任何合约或董事於其中有利益关系的任何其他合约或
安排亦不得被撤销；如此参加订约或有此利益关系的董事毋须因其
担任董事或由此而建立的受托关系向本公司或股东交代由任何此等
合约或安排所变现的酬金、利润或其他利益，前提是该董事须按本
照细则第99条披露其於有利害关系的合约或安排中享有的权益性
99.董事若在任何知情的情况下，在与本公司订立的合约或安排或建议附录11B第5(3)条
订立的合约或安排中享有任何直接或}