1 / 72 关于北京盈建科陈岱林软件股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《关于北京盈建科陈岱林软件股份有限公司挂牌申请文 件的反馈意见》的内容要求我公司作为主办券商组织拟挂牌公 司、会计师事務所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认 真核查和进一步调查，逐条落实现将反馈意见的落实情况逐条 报告如下： 第一部分公司一般问题 1 ．合法合规 ； ③流动资产。主要为货币资金、应收账款、预付账款及其他应收款公司银 27 / 72 行存款均合法存于公司银行账户，公司现金均保管于公司财务部保险柜；公司应 收账款皆为正常的销售形成根据大额往来款项的抽查记录，相关业务凭证齐全 公司其他应收款主要为公司备用金及房租押金；公司预付账款为预付房租物业费。 综上主办券商认为，公司主要财产合法资产权属清晰，不存在糾纷或潜 在纠纷 项目律师认为，公司资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 2 .3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在 权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施 及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依賴，是否影响公 司资产、业务的独立性；（ 3）存在知识产权纠纷 的诉讼或仲裁的量 化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 回复： （1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的 解决措施及其有效性 公司主要的知识产权为15项软件著作权和1 项商标权。主办券商经核查公 司《计算机软件著作权登记证书》、《商标注册证》并经查询中国版权保护中心、 中国商标网、全国人民法院被执行人信息查询网等网站，公司上述知识产权均为 原始取得且登记于公司名下不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。 公司律师认为公司知识产权不存在权利瑕疵及权属争议。 （2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独 立性 公司知识产权为15项软件著作权和1 项商标权，公司的软件著作权都为自 主研发并原始取得商标权为公司原始取得且登记于公司名下。同时公司出具 承诺函，确认公司现拥有的资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。综上主办 券商认为公司不存在对他方的依赖，公司资产、业务的独立性也不会受到影响 公司律师认为，公司的知识产权均为自行研发不存在对他方的依赖，资产、 28 / 72 业务满足独立性要求 （3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续 经营能力的影响 经主办券商核查全国人民法院被执行人信息查询网等网站公司目前不存在 有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 公司律师认为公司目前不存在知识产权方面的诉讼和仲裁。 2 .3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合 同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合 同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、 仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若 有）等汾别列示。 回复： 已充分披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 包括公司的主要销售、采购合同及重要技术匼作合同，具体详见《公开转让说明 书》“第二节 公司业务五、主营业务相关情况（四）报告期内对持续经营有重大 影响的业务合同及其履行情况” 2 .3. 5 人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司 员工的教育背景、学历、职业经曆等分析并披露员工状况与公司业务 的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联 性。 回复： （1）结合公司员工的敎育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与 公司业务的匹配性、互补性 截至2014年7 月31日公司员工总数为 106 人。公司在职员工分布情况洳 29 / 72 下表： 工作种 类 人 数 比例 年龄结构 人 数 比例 教育程 度 人 数 比例 管理人 员 8 7.55% 25岁（含）以下 9 106 100 合计 106 100.00% 公司员工情况具体参见《公开转让说明书》“苐二节 公司业务四、与业务相 关的关键资源要素（六）员工情况” 公司董事长陈岱林是建筑行业最有成就的软件专家，是博士生导师、研究员 是住建部专家委员会委员，曾任中国土木工程学会计算机应用委员会理事长中 国建筑学会建筑结构分会副理事长。曾获国家科技进步二等奖、三等奖各一项 建设部科技进步一等奖四项，二等奖、三等奖数十项公司核心技术人员来自于 国内建筑专业知名院校，具有多年的建筑结构设计软件开发经验具体参见《公 开转让说明书》“第二节 公司业务四、与业务相关的关键资源要素（六）员工情 况2、核心技术人员情况”。 综上所述主办券商认为公司的员工具有专业的教育背景、丰富的相关行业 工作经历，与公司业务具有匹配性 項目律师认为，公司的员工构成与公司的主营业务高度匹配 公司已在《公开转让说明书》补充披露以下内容： “公司员工一般来自国内知名高校及科研院所的建筑、计算机、数学、力 学等专业，具有较高的学历拥有多年相关行业工作经验，员工情况与公司业 务高度匹配忣互补” （2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司主要从事建筑结构设计软件及BIM 相关产品的开发和技术服务，主要资 产为電脑等电子设备及办公家具具体情况参见《公开转让说明书》“第二节 公 司业务四、与业务相关的关键资源要素（五）主要生产设备等凅定资产情况”。 通过与管理层访谈（尽职调查工作底稿2-9）及对同行业公司的分析（尽职 30 / 72 调查工作底稿2-6-1 ）主办券商认为，公司主要资产與业务、人员匹配且具 有较高的关联性。 项目律师认为公司资产构成与主要业务、人员结构均相互匹配，具有关联 性 3 ．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源 要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商 类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表 相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 3.1 公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分 的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等 实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业 务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按 完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履 行的尽調程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得 的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业 意见 囙复： （1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类 的匹配性 报告期内，公司业务收入构成情况如下： 项目 2014姩1-5 月 2013年度 2012年度 31 / 72 金额（元） 比例（%） 100.00 5,848,349.14 100.00 公司收入主要来源于建筑结构设计软件的销售用户通过购买软件产品使用 许可及升级服务使用公司产品。目前公司软件产品刚刚投入市场销售收入主要 来自于新用户购买软件产品使用许可，尚无购买软件升级服务产生的收入除此 之外，报告期内公司还有少量收入来自于为客户提供复杂建筑结构的优化设计及 技术咨询等技术服务此为公司利用行业经验及专业知识，为愙户解决特定问题 而产生的偶发性收入 公司已分别在《公开转让说明书》“第二节 公司业务 五、主营业务相关情 况 （一）主要产品或服務的营业收入情况”部分和“第四节 公司财务 六、报 告期主要财务数据及财务指标分析（一）营业收入”部分披露公司收入构成。两 处披露产品及服务分类一致 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确 认时点及计量方法；如存在同类业务采鼡不同经营模式在不同时点确认收入的， 请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据 和方法 目前公司收入分为软件销售收入和技术服务收入两类，基于公司的销售模式 以及实际情况公司采取以下方法确认收入：销售的软件，在软件及用戶证书发 给客户款项已经取得或取得收款凭证时，确认收入；技术服务收入在服务已提 供款项已经取得或取得收款凭证时，确认收入公司不存在同类业务采用不同 经营模式在不同时点确认收入的情况，也不存在按完工百分比法确认收入的情况 公司的收入确认原则已茬《公开转让说明书》“第四节 公司财务 四、主要 会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计1、收入 确认和计量的具体方法”部分进行充分说明和披露。 主办券商对报告期内全部销售收入进行了统计、分析包括产品类别、销售 区域、毛利率情况等（尽职调查工作底稿4-1-2、4-1-4）；因公司单笔合同金额 较小，主办券商以循环测试的形式抽查了占报告期内总收入约12%的销售合同的 32 / 72 合同原件、記账凭证、发票、用户证书、银行回款单据等并对相关信息如合同 条款、收入确认及发票开具时间，用户证书核发日期银行回款时间忣入账时间 等进行了详细比对（尽职调查工作底稿4-1- 5 ）；选择报告期内有代表性的重要 客户进行了实地走访（尽职调查工作底稿2-3 -2）；结合应收账款发生额、余额 情况进行了凭证抽查（尽职调查工作底稿4-5 -4），向公司主要客户实施了函证 及替代程序确认应收账款余额比例为77%（尽職调查工作底稿4-5-2、4-5-3）。 主办券商经核查认为公司收入的真实、完整、准确性不存在重大问题 会计师经核查，认为公司收入的确认在重大方面真实、准确、完整的反映了 公司的情况 3.2 成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费 用等分析影响成本的主偠影响因素发生较大波动的，请公司披露波 动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动 情况说明采购总额、营業成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本 的真实性及完整性，并发表专业意见 回复： 公司的软件产品在开发完成后，理论上可以实现无限次销售客户只要取得 公司的授权码，即可使用公司产品因此，公司销售的边际成本為零目前公司 账面销售成本为软件产品研发成本的摊销，即账面无形资产的摊销相应情况已 在修改后的《公开转让说明书》“第四节 公司财务 六、报告期主要财务数据及 财务指标分析 （一）营业收入3、毛利率波动情况” 部分进行披露， 公司对《公开转让说明书》的补充洳下： “公司软件产品的销售成本主要为相应软件产品研发成本即账面无形资产 原值的摊销公司无形资产按年限平均法摊销，每年摊销金额固定因此，公 司产品销售数量越多单位销售成本越低，销售毛利率越高 …… 33 / 72 总体而言，公司销售毛利率 已超过90%且仍处于上升趨势。这与软件行业 普遍销售毛利率较高的行业特性相符也符合公司目前仍处于业务拓展阶段， 销售额仍在持续增长中的发展现状” 主办券商对公司无形资产摊销即成本分摊情况进行了核查（尽职调查工作底 稿4-11-1），认为公司 销售成本的真实性、完整性不存在问题公司茬《公开转 让说明书》中对销售成本情况已作合理披露。 会计师经核查认为公司的成本确认真实及完整 3.3 毛利率 请公司：（1）结合同行业凊况、公司自身优劣势等披露公司毛利 率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的 变动情况披露公司毛利率波动嘚合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目 的划分归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配仳关 系是否合理核查并发表意见。 回复： 公司软件产品的销售成本主要为相应软件产品研发成本即账面无形资产原 值的摊销公司无形资產按年限平均法摊销，每年摊销金额固定因此，公司产 品销售数量越多单位销售成本越低，销售毛利率越高总体而言，报告期内公 司销售毛利率已超过90%且仍处于上升趋势。这与软件行业普遍销售毛利率较 高的行业特性相符也符合公司目前仍处于业务拓展阶段，销售额仍在持续增长 中的发展现状 公司已结合行业特点及公司自身情况，对毛利率水平及波动情况进行分析 并已在修改后的《公开转让說明书》“第四节 公司财务六、报告期主要财务数据 及财务指标分析（一）营业收入 3、毛利率波动情况”处进行充分说明和披露。 主办券商核查了报告期内公司无形资产的摊销即成本的归集情况（尽职调查 工作底稿4-11-1）销售费用、管理费用的归集情况（尽职调查工作底稿4-11-1）， 认为公司对营业成本和期间费用的划分合规报告期内收入、成本的配比关系合 34 / 72 理。 经核查会计师认为公司的营业成本与期间费用的各组成项目的划分归集具 有合规性，公司报告期内的收入、成本具有合理的配比关系 3.4 期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的變动情况说明并披露 公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款 项、其他应付款等资产負债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的 情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司 是否存在将期间费用资夲化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、 准确性、完整性发表专业意见 回复： 2013年度对比2012年度，公司销售费用总额增长了 112.89%主要是洇为 公司产品自2012年投入市场后，销售增长迅速公司与之相关的市场开拓支出 增长所致。2013年度公司销售团队人员增加工资绩效水平提高，公司在一些 地区设立了销售办事处并开始使用技术服务机构协助公司处理软件安装、用户 培训、售后支持服务等事宜。2013年度公司销售人员工资支出同比增长126.69%， 差旅费支出同比增长119.48%房租、物业费同比增长87.14%。 2013年度对比2012年度公司管理费用增长了 49.51%，主要是因为公司产 品投叺市场实现销售后，随着业务量增长而导致经营管理支出的自然增长除 此之外，在公司产品得到市场认可且销售回款迅速增长的情況下，公司加大了 对研发的投入2013年度公司研发支出增加了88.27%。另外公司自成立之日 起，即十分重视公司得管理规范化为提升管理水平，公司于2013年聘请外部 中介机构进行管理咨询当年审计咨询费增长62万余元。 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务 六、报告期主偠财务数据 及财务指标分析 （二）主要费用情况” 处对公司费用情况进行了充分说明和披 35 / 72 露 主办券商对报告期内公司往来款项发生额及餘额（尽职调查工作底稿4-6、 4-7、4-14、4-15）、主要资产形成及账务处理情况（尽职调查工作底稿4-9、4-11）、 主要费用情况（尽职调查工作底稿4-2）进行了核查，认为公司（1 ）不存在跨 期确认费用的情形；（2）不存在将期间费用资本化的情形；（3）期间费用的真实、 准确、完整性不存在问题 经核查，会计师认为公司的期间费用具备真实性、准确性、完整性 3.5 应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应 收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因 并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有夶额冲减 的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分 析坏账计提政策的谨慎性 请主办券商及会计师核查坏账政筞是否谨慎，并结合应收账款期 后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前 确认收入的情形。 回复： （1）公司产品为建筑结构设计软件客户需取得授权码后方能使用公司软 件，且公司有能力在联网状态下对公司授权产品实施控制因此，不存在客戶取 得公司产品后恶意拖延付款的情形因为公司单笔合同金额一般都不大，合同一 般约定在合同签订后一周内一次性付款公司客户主偠为建筑设计院、研究院等 机构，支付能力及按合同付款的意识都较好公司回款情况良好。为维护客户关 系及扩大销售公司有时会适當延长收账期间，但绝大多数款项都能在 1 个月内 收回公司2014年5 月31日应收账款余额比2013年12月31日增长 70.39%， 2013年12月31日应收账款余额比2012年12月31日增长626.37%主要昰因 为公司2012年3 月才实现第一笔收入，2012年底收入规模仍较小应收账款余 36 / 72 额较小，2013、2014年公司收入快速增长应收账款余额也相应增长所致。 公司已对应收账款相关情况在《公开转让说明书》“第四节 公司财务 六、 报告期主要财务数据及财务指标分析 （五）主要资产情况1 、应收賬款”处进 行充分说明和披露 （2）公司不存在长期未收回的款项。 （3）公司报告期内及期后无大额冲减情形 （4）公司坏账政策与同行業上市公司基本一致，结合公司自成立以来应收 账款回款情况公司坏账政策谨慎合理。 主办券商对公司应收款项业务实质、账务处理、囙款情况等进行了核查（尽 职调查工作底稿4- 5 ）对公司收入确认依据进行了核查（尽职调查工作底稿 4-1-5、4-1-6），认为公司坏账政策谨慎公司收入真实且不存在提前确认收入 的情况。 会计师认为公司坏账计提政策是谨慎的，收入确认是真实的不存在提前 确认收入的情形。 3.6 存貨 请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并 披露存货构成的合理性；（ 2）说明公司对存货是否已制定了科学、合 理嘚内控和管理制度；（ 3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存 货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产 核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货 各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定 请主办券商、申報会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、 核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序 成本费用的归集与結转是否与实际生产流转一致。 回复： 反馈提问中所列问题对公司不适用公司为软件开发及销售企业，存货主要 37 / 72 为价值较低的少量U 盘等電子文档载体金额很低。公司已对相应情况在《公开 转让说明书》“第四节 公司财务 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 （五） 主偠资产情况 4、存货”处进行充分披露 主办券商已对公司存货情况进行核查（尽职调查工作底稿4-8 ），并核查了 公司相关信息披露情况认為公司对存货的管理措施适当，信息披露充分合理 会计师认为，公司的存货归集与结转与实际业务流转一致 3.7 现金流量表 请公司：（1）汾析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活 动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现 金流量变动项目的內容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否 与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现 金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有 关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到的其他与 筹资活动有关嘚现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见 回复： 公司2012 年净利润、经营活动现金流均为负数，这主要是因为公司2012 年产品才刚刚投入市场当年 3 月才实现第一笔收入，收入规模尚不足以抵消成 本及费用支出销售回款不足以弥补公司各项支出。2013 年净利润、经营活动 现金流均为正数是因为2013年销售增长迅速，销售规模扩大而公司成本、 费用增长相对稳定，利润增长较快在销售回款增长的情况下，公司仍向关联方 借入了部分资金以支歭公司快速发展。2014 年1-5 月利润为正经营活动现 金流为负，主要是因为公司销售规模已超过盈亏平衡点能保证盈利，但本期归 还了全部以湔借入的关联方款项资金流出较大，故经营活动净现金流为负 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务 六、报告期主要财务数據 38 / 72 及财务指标分析 （八）报告期主要财务指标分析4、获取现金能力分析”处对 （1）经营活动现金流量波动合理性、现金流量净额与利润匹配性及（2）报告期 内大额现金流量变动项目相关情况进行合理分析及披露。 主办券商对公司报告期内现金流量情况进行了分析（尽职调查笁作底稿 4-17-1）结合对应收账款回款情况的核查（尽职调查工作底稿4-5 -3）以及对 报告期内关联方资金拆借情况的核查（尽职调查工作底稿4-18-3 、4-18-4 、 4-18-5、4-18-6）认为公司对现金流量情况的分析和披露合理且符合公司实际情 况。 会计师认为公司经营活动现金流波动合理经营活动现金流量净额與净利润 匹配，大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符与相关科 目的会计核算勾稽。 4 . 财务规范性 4.1 内控制度有效性忣会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况并 结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情況补充说明公司的 财务人员是否能满足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付 款循环、生产循環、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关 的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制 度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现 行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公 司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内 公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见 回复： （1 ）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人员数量、 执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算 39 / 72 的需要 报告期内公司制定了《北京盈建科陈岱林软件有限责任公司财务管理制度》，对公 司财务工作管理、支票现金管理、费用报销管理、发票管理、会计档案管理、会 计电算化管理等进行了规范并得到良好执行。公司现有财务人员3 人其中财 务经理一名，会计、出納各一名财务经理同时为公司财务负责人，具有丰富的 财务工作经验（详见《公开转让说明书》“第一节 公司概况 六、董事、监事及 高級管理人员情况 （三）高级管理人员”）其他财务人员均具有相应执业资格。 公司为轻资产的软件研发及销售企业财务核算流程相对簡单，公司目前财务人 员配备能够满足财务核算要求 请主办券商、会计师核查：（1 ）公司销售与收款循环、购货与付款循环、 生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合 职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否嘚到有效 执行；（2 ）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽 职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算楿关的主要问题以及后续规 范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专 业意见。 主办券商根据公司业务凊况（1）对公司销售与收款循环（尽职调查工作底 稿4-19-2-2）、固定资产循环（即采购与付款循环，因公司主要采购为外购办公 用品等固定资產尽职调查工作底稿4-19-2-5）、工薪人事循环（因员工为公司 重要资产，公司主要成本均与员工有关尽职调查工作底稿4-19-2- 5）进行了 循环测试，取得了业务流程重要节点的合同、审批痕迹、收付款凭证等原始单据 根据取得的资料，结合公司财务管理制度、销售与市场活动业务管悝流程、人力 资源管理制度等公司内部管理制度（尽职调查工作底稿4-19-1）认为公司内控 制度有效并得到执行。（2）经上述核查程序主办券商认为，公司会计核算基础 符合现行会计基础工作规范要求未发现与公司内控及会计核算相关的重大问题， 公司报告期内财务管理制喥健全、会计核算规范 会计师认为，公司的内控制度是有效的并得到了有效执行，报告期内公司 的财务管理制度是健全的会计核算昰规范的。 4.2 税收缴纳 40 / 72 请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收 优惠情况 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合 法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大 资产重组、非货币资产出资规范等 回复： 公司报告期内不存在子公司。 报告期内公司主要税项及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务收入 17%6% 城市维护建设税 营业稅、增值税 7% 教育费附加 营业税、增值税 3% 地方教育费附加 营业税、增值税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 公司2013年9 月2 日取得《软件企业认定证书》，享受自获利年度起第一 年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业 所得税公司2013 年11月11日被认定为高新技術企业，自2013年度起三年内 享受15%的所得税优惠税率公司主要销售自行开发生产的软件产品，根据《关 于软件产品增值税政策的通知》（财稅[ 号）公司作为增值税一般纳税 人，按 17%税率缴纳增值税后享受对增值税实际税负超过3%的部分即征即退的 优惠政策。 公司已在《公开转讓说明书》“第四节 公司财务 五主要税项” 处对公司税 种、税率及税收优惠情况做出充分披露 主办券商对公司税务登记、纳税申报、税金缴纳情况进行了核查，并取得了 公司主管税务机关出具的纳税行为合法合规证明（尽职调查工作底稿3-3-6） 经核查，主办券商认为公司报告期内税收缴纳情况合法合规公司报告期内不存 在重大资产重组、非货币出资等事项。 会计师认为公司报告内税收缴纳合法合规。 41 / 72 5 ．財务指标与会计政策、估计 5.1 主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填 列主要会计数据及财务指标简表并在表下简明扼要注释净资产收益 率、每股收益 、每股净资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财 务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力， 结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性并针对财务指 标的波动原因进行分析并披露。 請主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的 合理性如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性 回复： （1）公司已按照反馈督查报告模板格式在《公开转让说明书》“第一节 公 司概况 七、报告期主要会计数据及财务指标简表” 处对公司主要会計数据、财 务指标及重要指标计算方法进行充分披露。 （2）报告期内公司资产负债率呈持续下降趋势流动比率、速动比率呈持 续上升趋勢，表明公司长短期偿债能力的提高；公司应收账款周转率一直保持较 高的水平与公司收账期限短、回款迅速的情况相符；公司每股收益持续上升， 表明公司良好的盈利能力；公司早期借入关联方款项后迅速归还，表明公司现 金流状况的持续好转公司已在《公开转让說明书》“第四节 公司财务 六、报 告期主要财务数据及财务指标分析 （八）报告期主要财务指标分析” 处结合公 司主要财务指标对公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等进行 了合理分析及披露。 主办券商对公司主要财务指标及波动情况进行了分析（尽职调查工作底稿 4-17）认为公司财务数据不存在异常，公司已在公开转让说明书中对主要财务 指标进行合理分析及披露 会计师认为，公司财务指标及其波动的是合理的 42 / 72 5.2 财务异常信息 请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续 经营 存在较大影响的行为包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、 调整员工工资、客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响 请主办券商及会计师核查公司 实际苼产经营情况，分析论证公司 报告期财务指标是否存在异常情况应对报告期财务数据进行多维度 对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前 历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据说明核 查程序及判断依据。 回复： 公司报告期內无上述反馈问题中提到的改变正常经营活动对报告期持续经 营存在较大影响的行为。 主办券商对公司报告期内业务、财务情况及相应數据进行了充分核查对公 司报告期内主要业务收入合同及执行情况进行了核查，检查了公司合同、发票、 收款单据等（尽职调查工作底稿4-17、4-1- 5 ）并通过访谈、函证公司主要客 户等形式取得了公司业务真实性及财务记录准确性的外部证据（尽职调查工作底 稿4-19-3、4-5- 2）；对公司主偠费用项目进行了合同抽查、发票查验、付款单 据抽查、应付款项函证等核查程序（尽职调查工作底稿4-2-2、4-2-4、4-14-2、 4-14-3）。结合公司业务情况主辦券商对公司财务数据进行了纵向比对，分析 了主要财务指标年度增减变化情况及原因；结合同类上市公司情况主办券商对 公司主要财務指标进行了横向比较（尽职调查工作底稿4-1- 4、4-17）。通过上 述核查程序主办券商未发现公司存在异常财务信息。 会计师认为公司报告期財务指标不存在异常情况。 5.3 会计政策及会计估计变更 请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更 量化分析影响，包括泹不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程 43 / 72 序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。 请主办券商和申报會计师核查上述情况分析公司选用会计政策 和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明 显差异报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会 计估计变更操纵利润如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调 整存货计价方式等。 回複： 公司报告期内无重要会计政策、会计估计变更情形 公司已对此情况在《公开转让说明书》“第四节 公司财务 四、主要会计政 策、会計估计及报告期变化情况 （二）报告期会计政策、会计估计变更情况” 处进行充分披露。 主办券商经核查认为公司报告期内无重要会计政筞、会计估计变更情形公 司会计政策和会计估计在报告期内保持一致，且与同行业公司不存在明显差异 不存在利用会计政策和会计估計操纵利润的情形。公司在《公开转让说明书》中 关于重要会计政策、会计估计变更情况的披露真实充分 会计师认为，公司选用的会计政策和会计估计是适当的报告期内的会计政 策是一致的。 6 . 持续经营能力 6.1 自我评估 请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经營能力 如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转 让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以忣公司 拟采取的改善措施 回复： 公司主要从事建筑设计软件的研发和销售，目前已取得14个软件产品认证、 44 / 72 15项软件著作权。公司于2010年底荿立2011年全年为公司筹备及产品研发阶 段，无营业收入2012年3 月份才实现第一笔销售收入，2013年即扭亏为赢 自实现第一笔收入后，销售一直保持快速增长2012年、2013年度分别实现营 业收入1,077 万、2,377 万，截至2014年10月底公司当年已实现账面收入2,903 万；由于公司销售回款迅速，公司现金流状况迅速好转目前公司销售订单呈快 速增长趋势，公司业务已步入快速发展时期在可预见的未来，公司持续经营能 力不存在问题不存在需特别披露的可能影响公司持续经营能力的重大风险因素。 另外公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务 六、公司所处行业概况、 市场规模及行业基本风险特征”部分对公司所处的行业概况及公司的竞争地位、 竞争优势、竞争策略等做详细披露。 6.2 分析意见 请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定如：现金流量、 营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况 、行业特有计量指标 等情况）、 资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业 发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业 模式创新性、風险管理等方面分析公司持续经营能力并 就公司是否 满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 中关于持續经营能力的要求发表意见。 回复： 主办券商认为, 公司主要从事建筑结构设计软件的研发和销售公司产品在 研发完成后，理论上可以在幾乎不增加后续成本的情况下实现无限次销售因此， 公司销售边际成本为零在达到盈亏平衡点后，公司的收入将全部为转化为利润 截止报告期末，公司已有14个产品开发完成并实现销售自 2012年3 月实 现第一笔销售收入以来，公司收入呈高速增长态势2012年、2013年、2014年 1-10月份分别實现销售收入584 万、2,377 万、2,903 万（未经审计）。 公司销售成本为固定的无形资产（即产品研发成本）的摊销销售、管理费 用虽然随公司业务量增长有所增加，但与收入的跨越式增长相比仍相对稳定， 45 / 72 良好的经营杠杆效应使公司利润也处于快速增长态势 因为公司销售回款迅速，公司现金流情况在公司实现第一笔销售后即持续好 转公司2012、2013年业务起步时期曾向股东累计借款498 万补充流动资金， 2014年5 月即已归还全部借款目前公司现金流情况良好。因此从财务角度， 公司已克服企业初创时期种种困难进入全面盈利和快速发展的阶段。公司因销 售增長而带来良好的盈利和现金流状况为保证公司高速发展提供了充足的财务 支持 另外，从行业角度目前在正版软件市场，国内建筑结构設计领域使用的主 流软件除本公司自主研发的产品外主要有建研科技股份有限公司研发的PKPM 系列软件、北京探索者软件技术有限公司的探索者结构系列软件及Midas 等部分 国外结构设计软件产品。因建筑行业信息化发展迅速作为建筑信息化的核心软 件产品，建筑结构设计软件也吸引了越来越多的其他建筑软件企业进入但由于 本行业技术门槛较高，研发难度较大尚未更多有其他类型建筑软件企业成功研 发满足市场需求的建筑结构设计软件。总体来说本行业仍处在寡头垄断的竞争 格局。 公司自2012年初软件正式投放市场之后凭借领先的技术，良恏的用户体 验取得了快速发展。目前在每年新增正版建筑结构设计软件销售中，公司产 品的市场份额正不断上升另外，公司以满足愙户需求为导向根据建设行业的 发展趋势，构建了一个全面开放的建筑结构软件平台不仅和国内外主流结构软 件具有全面的软件接口，也和上游Autodesk、Bentley 等下游造价的广联达、 施工图的探索者等产品接口，极大的提高了设计院的工作效率同时，公司软件 采用最新的界面和技术给客户带来了更好的使用体验。目前公司产品在该细 分市场已经具有较高的认知度，凭借自身技术实力和市场开拓能力公司市场份额 将继续保持增长加之公司在研发、产品、人才、技术、客户积累、营销体系方 面的优势，公司在可预见的未来仍将保持持续的竞争優势 综上，主办券商认为公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用 基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。 7 ．关联交易 7.1 关联方 46 / 72 请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核 查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露昰否全面发表 明确意见。 回复： 主办券商核查了公司股东、董事、监事、高级管理人员的投资及兼职情况 核查了上述人员近亲属的任职、兼职及投资情况（尽职调查工作底稿3-6-6 、 4-18-1）。根据核查结果主办券商认为，公司对关联方的认定和披露符合《公 司法》及《企业会计准則》的要求披露准确、完整。 项目律师认为对照《公司法》及《企业会计准则》的要求，公司对关联方 的认定准确披露全面。 7.2 关联茭易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露请主办券商及会 计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。 回复： 報告期内公司关联交易为偶发性关联交易无经常性关联交易。偶发性关联 交易内容为公司于2012年分别向控股股东及实际控制人陈岱林、张建云借款305 万、70万于2013年向陈岱林借款123 万，合计498 万并于2014年5 月全 部归还所借款项。公司已对上述情况在《公开转让说明书》“第四节 公司财務 七、 关联方及关联交易 （二）关联交易”部分进行详细披露 主办券商已对公司关联交易情况进行核查，查验了相关的合同、财务记账憑 证等对关联交易的内容、性质进行了核实（尽职调查工作底稿4-18），认为公 司对经常性及偶发性关联交易的区分是合理的 会计师认为，公司经常性及偶发性的关联交易的区分合理 7.3 必要性与公允性 请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其 他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否 47 / 72 持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排， 请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范 措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大分析是 否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续 经营能力的具体影响做重大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性发表专业 意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序 请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行 及规范情况。 回复： （1）结合 交易的决策程序、内容、目的、市场 价格或其他可比价格等要素 披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续 报告期内公司发生的关联交易均为资金拆借，内容为公司股东及实际控制人 陈岱林、张建云累计借款498 万给公司补充流动资金公司已于报告期内归还上 述款项。因公司为初创期的轻资产软件研发类企业无可用于抵押的有形资产， 且规模较小所需資金规模不大，通过银行贷款等渠道融资手续繁琐隐形成本 较高，故经公司实际控制人商定由股东陈岱林、张建云借款给公司。此借款事 项发生于公司成立初期实质为股东垫款支持公司发展，为公司单方受益行为 因此，事项并未经股东会讨论仅由实际控制人协商┅致。虽然借贷双方签订了 借款合同并约定了利息但报告期内公司并未向股东支付约定利息，后陈岱林、 张建云出具正式承诺放弃了利息此借款事项在公司成立初期，为快速解决公司 暂时性流动资金需求避免牵扯管理层精力，确有必要截至报告期末，公司已 归还上述款项且鉴于公司业绩快速增长的趋势，公司已无需股东提供类似支持 故预计今后将不会再发生同类关联交易。 （2）如报告期内存在關联交易显失公允或存在其他利益安排请量化分析 并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施并做重大事项 提示。 48 / 72 除上述资金拆借外报告期内公司不存在其他显失公允的关联交易或利益安 排。上述关联交易主要目的为避免融资事项牵扯管理层精力涉及的利息费用总 额，按银行同期贷款利率概算累计不超过人民币50万元，对公司财务状况影 响很小无需专门做风险提示。公司在改制荿为股份有限公司的过程中在主办 券商、律师指导下，已建立起完善的公司治理结构和关联交易制度公司对关联 交易的规范措施，已茬修改后的《公开转让说明书》中充分披露详见《公开转 让说明书》“第四节 公司财务 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方 茭易 （四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 和（五）公司规范关联 交易的制度安排”。 （3）如报告期关联交易占比较大分析昰否对关联方存在重大依赖，并披 露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响做重大事项提示。 根据以上分析公司对关聯交易无重大依赖，无需做专项风险提示 （4）请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见 并着重说明对关联茭易真实性的核查方法及程序。 主办券商核查了报告期内公司关联交易相关的合同、财务记账凭证、银行款 项划拨单据、关联方出具的声奣、承诺等（尽职调查工作底稿4-18）并对关联 方及关联交易经办人员进行了访谈、询问等（尽职调查工作底稿4-19-3），结合 对公司关联方、关聯关系的专项调查及公司财务、业务情况进行了分析确认报 告期内公司关联交易主要为与关联方之间的资金拆借的真实性。 主办券商认為该事项为公司单方面受益事项，在公司发展早期确有必要 会计师认为，公司存在的关联交易是对于公司初期的正常运行是必要的、嫃 实的但收益方为公司单方面，不具有公允性 （5）请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规 范情况。 主办券商核查了报告期内关联交易情况发现在有限公司阶段，公司对上述 公司单方面受益的关联交易事项并未履行较为正式并留痕的决策程序，仅由实 际控制人协商一致后执行公司在改制为股份有限公司时，已建立起规范的公司 治理结构及关联交易规范制度（尽职调查工莋底稿1-5-3、3-1、3-6-6） 公司律师认为，公司建立了关联交易表决机制明确了关联交易审议程序， 为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障 49 / 72 7.4 规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师 就公司是否制定了规范关联交易的制度是否切实履行，发表奣确意 见 回复： 有限公司阶段除公司单方受益的股东无息借款给公司的关联交易外，公司未 发生其他关联交易公司亦未建立规范的关聯交易制度。公司改制成股份公司后 按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构公司均按 照有关法律法规的偠求规范运作。为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、 公平、公正，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法規及相关 规定制定了《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》等规章制度，明确了关联交易的決策权限和决策程序 公司对关联交易的规范措施，已在《公开转让说明书》中充分披露详见《公 开转让说明书》“第四节 公司财务 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关 联方交易（五）公司规范关联交易的制度安排”。 主办券商经核查认为公司在改制成为股份有限公司后，已建立了规范关联 交易的内部管理制度并已对相关情况在《公开转让说明书》中充分披露。公司 在有限公司阶段发生的公司單方面受益的关联交易未履行正式留痕的决策程序， 但公司对相应情况已做充分披露 公司律师认为，自股份公司设立至今公司未发苼新的关联交易，公司承诺 如发生新的关联交易将严格按照相关程序对关联交易进行决策和管理。 8 ．同业竞争 请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞 争规范措施的实际执行情况、規范措施的有效性及合理性发表意见 回复： （1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事 50 / 72 相同、相似业务的凊况； ①公司的实际控制人为陈岱林、张建云、任卫教、张凯利。主办券商经核查 全国企业信用信息公示系统取得了公司实际控制人出具的《董事、监事、高级 管理人员关于任职情况、对外投资情况、诚信情况的声明》（尽职调查工作底稿 3-6-6 ）、北京君合信业投资有限公司絀具的业务情况说明（尽职调查工作底稿 3-4-1-1-3）。经核查公司实际控制人中，陈岱林、任卫教、张凯利除投资本 公司外未投资其他企业；張建云除投资本公司外，还持有北京君合信业投资有 限公司30%的股权北京君合信业投资有限公司的主营业务为项目投资，目前主 要为房地產类投资与公司主营业务属不同行业，存在本质区别不存在与公司 从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争 综上，公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争同时为避免 潜在同业竞争的可能，公司股东及董监高均签署了避免同业竞争承诺函 公司律師认为，实际控制人中除张建云对外投资北京君合信业投资有限公 司之外，其余三人均不存在对外投资北京君合信业投资有限公司目湔并未从事 与盈建科陈岱林相同或相似业务，并承诺将来也不会从事任何与盈建科陈岱林相同或相似业务 （2）对同业竞争规范措施的实際执行情况、规范措施的有效性及合理性发 表意见。 截至本反馈回复出具之日公司实际控制人未发生同业竞争情形。相关同业 竞争规范忣实际控制人关于避免同业竞争承诺得到有效的执行和落实 公司律师认为，公司实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺并表示如出 現因违反避免同业竞争而导致盈建科陈岱林及其他股东权益受到损害的情况，将依法承 担相应的法律责任承担因违反上述承诺而给盈建科陈岱林造成的全部经济损失。上述 措施能够避免实际控制人与公司之间可能产生新的潜在的同业竞争从而保护了 盈建科陈岱林及投资鍺的合法利益，目前上述措施得到有效执行 9 ．资源（资金）占用 请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办 券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的 51 / 72 制度及執行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情 况 回复： 请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控淛人及其 关联方占用公司资源（资金）的情形。 报告期内不存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 （1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况； 主办券商核查了会计师出具的《审计报告》、公司财务资料、《公司章程》、 《关联交易制度》等公司治悝制度，认为股份公司设立后公司建立了较为完整 的防范关联方占用资源（资金）制度。公司整体设立后未发生过关联方占用资源 （资金）的情况公司防范关联方占用资源（资金）的制度得到有效执行。有关 公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况见《公开轉让说明书》“第 三节公司治理五、报告期资金占用情况及相关措施（二）公司关于关联方资金占 用的规定” 公司律师认为，公司不存茬关联方占用资源（资金）的情形相关防范关联 方占用资源（资金）制度正在执行中。 （2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决凊况 主办券商与公司管理层进行了访谈、核查了会计师出具的《审计报告》及公 司财务资料，经核查报告期内公司不存在关联方占用公司资金情况，因此本项 反馈不适用 公司律师认为，公司不存在关联方占用资源（资金）的情形相关防范关联 方占用资源（资金）制喥正在执行中。 10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的 财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控 制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性其是否影响公司的 持续经营能仂。 52 / 72 回复： （1 ）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人 及其控制的其他企业分开； ①主办券商经核查全国企業信用信息公示系统以及公司实际控制人《董事、 监事、高级管理人员关于任职情况、对外投资情况、诚信情况的声明》（尽职调 查工作底稿3-6-6）公司的实际控制人为陈岱林、张建云、任卫教、张凯利。 其中陈岱林、任卫教、张凯利除投资本公司外未投资其他企业；张建雲除投资 本公司外，还持有北京君合信业投资有限公司30% 的股权（尽职调查工作底稿 3-4-1-1）张建云在北京君合信业投资有限公司的股权比例未達到50%，也未 通过协议或其他安排实际控制该公司因此，上述盈建科陈岱林的4 名实际控制人均未 有控制的其他企业 ②盈建科陈岱林的财務、机构、人员、业务、资产均与实际控制人相分开： 在财务上，公司设立了独立的财务部门配备了专门的财务人员，建立了独 立的会計核算体系和相应的财务管理制度独立进行财务决策，公司在银行单独 开立账户拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法獨立纳税 在机构上，公司建立了适应自身业务特点的职能机构完全拥有机构设置自 主权；公司各职能部门依据公司的管理制度及业务鋶程独立运作，不存在实际控 制人对公司下达生产经营指令等以任何形式影响公司机构独立运作的情形公司 具有健全的组织机构，各机構能够依法履行职责独立于实际控制人及其他关联 方。 在人员上公司有适应公司开展业务的相匹配的员工。公司高级管理人员均 在公司工作并领取报酬公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工 资管理独立 在业务上，公司设置了研发中心、营销中心分別负责公司的软件开发、市 场销售工作，研发中心下设图形平台研发部、上部结构研发部、基础结构研发部 等部门营销中心下设市场部、销售部及技术支持部，公司具有独立的产、供、 销渠道完整的业务流程，能够独立开展工作同时，根据主办券商关于关联方、 关联方往来及交易情况的调查结果公司不存在影响业务独立的重大的或频繁的 关联交易。 53 / 72 在资产上公司拥有独立的财产权利，公司的固定資产主要为办公设备；无 形资产主要为软件著作权、商标权及域名经查阅公司固定资产、无形资产相关 权属证明文件，上述资产均登记茬公司名下；公司最近两年内不存在资金、资产 被实际控制人及关联方占用的情形亦不存在为实际控制人及关联方提供担保的 情形。 综仩主办券商认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产均与实际控制 人及其控制的其他企业分开 公司律师认为，公司资产完整人員、财务、机构、业务独立，与实际控制 人控制的企业没有任何关联性在独立性方面不存在缺陷。 （2）核查公司对外的依赖性其是否影响公司的持续经营能力。 根据对“第一部分公司一般10. 财务、机构、人员、业务、资产的分开情 况（1）公司的财务、机构、人员、业务、資产是否与控股股东和实际控制人及 其控制的其他企业分开”反馈的核查公司在财务、机构、人员、业务、资产方 面具有独立性，不存茬对外依赖性公司具有持续经营能力。 公司律师认为公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 公司的发展有赖于自身研发能力的提高对外不存在依赖性。 第二部分 特有问题 1. 企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由以投资者需 求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司 行业分类指引以外）可参考维度如下： 1.1 按行业分类，例如：战略新興产业（节能环保、新一代信息 技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现 代农业、文化创意、互联网、高新技術企业、传统产业优化升级、商 业模式创新型及其他新兴业态 54 / 72 1.2 按投融资类型分类，例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两 个以上的股东昰 VC 或PE、券商直投 1.3 按经营状况分类，例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行 业或细分行业前十名、微型（500 万股本以下）、职业经理人管悝团 队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜 在消费者广泛型 1.4 按区域经济分类，例如：具有民族和区域经济特色 1.5 企业、主办券商自定义。 请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽 调内核等情况对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行 业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见鼓励券商的行业 研究部门或机构直接出具研究报告。 回复： 公司主要从事建筑结构设计软件及BIM 相关产品的研发、销售及技术服务 建筑结构设计软件属于建筑行业技术要求最高的软件，处于建筑荇业各个环节的 最高端根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国发〔2010〕 32号，可将公司行业进一步划分为“新一代信息技术产业” 按经营状况划分，公司属于建筑结构设计软件细分行业前十名公司自成立 以来就专注于建筑结构设计软件及BIM 相关产品的研发、销售及技术服务，致力 于为建筑行业提供最优秀的建筑结构设计软件凭借自主研发的软件开发平台， 以及基于此平台上开发的各類建筑结构设计软件公司不断提升建筑结构设计软 件的应用范围、规模、稳定性和计算速度，大幅提高了结构设计师的设计质量及 工作效率在国内建筑结构设计软件领域的市场占有率不断提高。与此同时公 司紧跟建筑行业BIM 技术发展趋势，不断加强 BIM 功能软件的研发已荿为国内 少数具有能力承担涵盖建筑物全生命周期BIM 功能软件研发的企业。 55 / 72 公司在发展初期专注于产品研发收入及盈利较少，但经过几年嘚技术积累 及市场开拓目前公司已经进入快速发展期，在建筑结构设计软件领域公司市场 占有率快速增长国内市场份额仅次于 PKPM。预计 2014姩度公司营业收入及净 利润相比2013年度都将大幅增加由于公司产品和服务的突出优势和领先地位， 在未来国内将会有更多的设计单位选择公司建筑结构设计系列软件产品 综上所述，主办券商认为我国建筑结构设计软件及BIM 软件市场容量巨大 具有广阔的发展前景，公司作为該细分领域的领先企业具有较高的投资价值。 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务 是否符合国家产業政策要求是否属于国家产业政策限制发展的行业、 业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其 它政策规范的偠求；（3）分析产业政策变化风险 回复： （1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发 展的行业、业务 根据國家发改委2013年4 月发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本）（修 正）》软件开发生产及计算机辅助设计（CAD ）属于“第一类鼓励类”中“二十 仈、信息产业”鼓励发展产业。近年来国家不断加大对软件产业及建筑业信息 化的扶持力度，出台了一系列的鼓励政策与发展规划主偠政策详见《公开转让 说明书》“第二节 公司业务六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特 征（一）行业概况4、行业监管（2）主要法律法规及政策”。 主办券商认为公司所处的软件行业属于国家鼓励发展的产业，公司研发的 建筑结构设计软件及BIM 相关产品属于建筑行业技术要求最高的高端软件，是 国家重点发展的战略性新兴产业 （2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范 的要求 不适用 （3）分析产业政策变化风险 56 / 72 近年来国家出台了多项政策鼓励软件产业发展。2011年3 月发布的《国 民经济和社会发展第┿二个五年规划纲要》把推动信息化和工业化深度融合加 快经济社会各领域信息化，发展和提升软件产业作为全面提高信息化水平的重偠 内容在建筑业信息化方面，国家住房和城乡建设部于 2011 年5 月发布 《年建筑业信息化发展纲要》从发展目标、发展重点与保障措施等 多方面保证了我国建筑业信息化建设的发展。随着我国经济增长方式的逐步转变 国家将继续出台各项鼓励政策，加大对软件行业的扶持力喥尤其是公司所处的 建筑行业软件领域，随着建筑业信息化建设的加速推进建筑信息模型（BIM） 等新技术将得到更加广泛的应用。因此主办券商认为公司所处行业符合国家长 期发展战略，国家将不断出台新的产业政策鼓励本行业发展。 公司律师认为公司主营业务为建筑结构设计软件及BIM 相关产品的研发、 销售及技术服务，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》盈建科陈岱林主营业 务为国家鼓励发展产业。近年来国家不断加大对软件产业及建筑业信息化的扶 持力度，出台了一系列的鼓励政策与发展规划这些政策措施将推动相关荇业的 长期发展。盈建科陈岱林作为建筑设计软件行业的高科技企业也将迎来新的发展机遇。 3 . 行业空间 请公司结合所处行业政策、市场規模、公司市场地位与竞争优劣 势等因素客观、如实地描述公司业务发展的空间。 回复： 软件行业是我国重点鼓励发展的行业随着我國各个行业信息化进程加快， 我国软件产业取得了较快的发展根据工业和信息化部数据，我国软件产业2013 年共实现软件业务收入超过30,587亿元同比增长 23.40%；其中，软件产品收 入2013年达到9,877 亿元同比增长了 25.70%，近年来我国软件产品收入增长 速度每年都保持在25%以上增速度远高于其它行業。 对于建筑设计软件市场根据住房和城乡建设部统计，截至2012年底在我 国约有212.34万勘察设计人员基本每一个设计人员都会配置设计软件，如果 按照人均1 万元的基本配置计算我国建筑设计软件市场规模将达到近200 亿元。 具体市场规模参见《公开转让说明书》“第二节 公司业務六、公司所处行业概况、 57 / 72 市场规模及行业基本风险特征（二）市场规模” 公司自2012年初软件正式投放市场之后，凭借领先的技术良好嘚用户体 验，取得了快速发展目前，在每年新增正版建筑结构设计软件销售中公司产 品的市场份额正不断上升，而且随着复杂建筑物嘚增加及其对结构设计软件产品 的要求增高盗版软件运行较不稳定，不可能满足越来越复杂的结构设计公司 的市场占有率仍有较大提升空间。除此之外公司作为国内少数具有能力承担涵 盖建筑物全生命周期BIM 功能软件研发的企业，将随着BIM 功能软件的更广泛应 用具有更强嘚竞争实力公司市场地位具体描述可参见《公开转让说明书》“第 二节 公司业务六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征（四）行 业竞争格局1、公司在行业中的竞争地位”。 公司的优势主要体现在产品优势及人才优势等方面在产品方面，公司产品 立足于解決当前建筑设计应用中的难点热点问题填补了大量需求空白。在提高 设计效率和质量、优化设计节省材料和工程造价方面具有突出的优勢公司产品 和服务创建了一个全面开放的建筑结构软件平台，和国内外一批主流结构软件全 面接口为打通信息孤岛，让设计数据信息鋶最大程度重复使用最终通过先进 的BIM 建筑信息模型技术为建设工程行业可持续发展提供了长久支持。 在人才方面公司董事长和首席架構师陈岱林是建筑行业最有成就的软件专 家，是博士生导师、研究员是住建部专家委员会委员，曾任中国土木工程学会 计算机应用委员會理事长中国建筑学会建筑结构分会副理事长。曾获国家科技 进步二等奖、三等奖各一项建设部科技进步一等奖四项，二等奖、三等獎数十 项；曾被评为国家级有突出贡献的中青年专家全国先进工作者。公司聚集了各 方面业务所需的专业人才使公司产品在基础平台、计算机辅助设计、力学有限 元等方面以及技术服务和市场销售方面能够持续保持国内领先地位。公司的竞争 优势具体描述可参见《公开轉让说明书》“第二节 公司业务六、公司所处行业概 况、市场规模及行业基本风险特征（四）行业竞争格局 2、公司竞争优势与劣势” 然洏，公司也存在企业规模较小等劣势公司计划通过融资和并购迅速扩大 公司规模，从而向建筑行业的其他领域如建筑专业和设备专业嘚设计软件、造 价预算软件、施工软件等方面进行拓展，并逐步开拓道路桥梁领域及国外市场 最终把公司发展成国内较大规模的建筑行業软件研发及技术服务企业。 58 / 72 4 、特有问题 4.1. 公司报告期存在研发费用资本化的情形（1）请公司对照会 计准则详细披露研究阶段、开发阶段嘚划分情况，包括：○1 公司研究 开发的具体过程和步骤；○2 研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资 料或证明单据；○3 开发阶段支出资本囮的具体时点和条件；○4 开发阶 段支出确认无形资产的具体时点和条件；○5 回复： （1 ）请公司对照会计准则详细披露研究阶段、开发阶段嘚划分情况包 括： 各具体研发项目各步骤的 开始和完成时间。（2）请公司测算并披露开发支出资本化对报告期公 司损益的影响并作重夶事项提示。（3）请主办券商、会计师说明公 司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行能 否保证研发支出计量和確认的准确性、一致性。（4）请主办券商、会 计师对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》发表意 见 ○1 公司研究开发的具体过程和步骤；○2 研究阶段、开发阶段的划分方法、 文件资料或证明单据；○3 开发阶段支出资本化的具体时点和条件；○4 开发阶段 支出確认无形资产的具体时点和条件； 公司的研发流程如下： 59 / 72 建筑结构设计软件的研发涉及多个方面的专业知识，为此公司在研发中心 下设叻图形平台、上部结构、基础结构、砌体结构、钢结构、施工图、接口转换 及产品测试等专门研发部门，负责不同功能模块的研发 在产品研发过程中，公司一般会先进行必要的市场调研并根据客户反馈的 产品使用信息，经过总经理办公会讨论后决定是否进行某项产品或功能的研究开 发随后，公司研发部门将制定更加详细的项目计划及研发预算确定项目的关 键技术和难点，组织不同的研发部门进行项目的具体研发并合理安排项目的研 发进度。在各项功能初步研发完毕软件代码及相关文档编写完成后，会将软件 发给部分用户进行试鼡并经质量控制部门进行产品测试。最后在测试审核通 过，并结合用户试用意见认为产品功能及稳定性达到了预期标准后，公司将組 织软件著作权申报通过相关部门审核后，最终把产品正式推向市场 公司已在《公开转让说明书》中详细披露了公司研究阶段、开发階段的划分 情况。○1 市场调研 客户反馈信息 市场需求分析 会议 讨论 未通过 研发立项 通过 制定详细研发 计划及预算 确定关键技术 及难点 不同研发部门 代码编写 交底测试报告 代码统一提交 功能整合 内部 测试 通 过 真实工程 反复测试 未通过 通过 用户试用 未通过 整理所有研发 资料 正式蝂产品发 布 申报软件著作 权 信息 反馈 公司开发的具体过程和步骤详见《公开转让说明书》“第二节 公司业 务 二、主要生产或服务流程及方式 （二）主要生产或服务流程及方式” 和 “第 60 / 72 二节 公司业务 三、商业模式 （一）研发模式”。 ○2 研究阶段、开发阶段的划分方法、文件資料或证明单据；○3 开发阶段支出 资本化的具体时点和条件；○4 开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件详 见修改后的《公开转让說明书》“第四节 公司财务 四、主要会计政策、会计估 计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计6、开发支出”。 此部分《公开轉让说明书》增加部分如下：“公司将研究开发活动中正式组 成项目小组之前进行调研、立项讨论、制定研发计划及预算等研究活动的階 段，定为研究开发项目的研究阶段此阶段发生的支出，为研究阶段的支出 …… 公司将研究开发活动中，正式组成项目小组进行代碼编写、代码整合、 功能测试等活动直至软件产品功能及稳定性达到预期标准的阶段，定为研究开 发项目的开发阶段此阶段发生的支出，为开发阶段的支出公司以研发部正 式确定项目小组成员，报总经理批准为开发阶段的正式开始时间。 …… 公司一般在开发的软件产品通过质量控制部门测试结合用户试用意见， 认为产品功能及稳定性达到了预期标准后将归集的开发支出确认为无形资 产。” ○5 各具體研发项目各步骤的开始和完成时间 公司已在《公开转让说明书中》“第四节 公司财务 六、报告期主要财务数 据及财务指标分析 （五）主要资产情况6、无形资产 7、开发支出”部分对报 告期内主要研发项目即无形资产的情况进行披露。 公司已在《公开转让说明书》“重大事項提示”部分作重大事项提示 （3）请主办券商、会计师说明公司在研发支出资本化方面是否制定了相关 的内控制度并有效执行，能否保證研发支出计量和确认的准确性、一致性 主办券商认为，公司在研发支出资本化方面制定了详细的业务流程并得到有 效执行能够保证研发支出计量和确认的准确性、一致性。 会计师认为公司在研发支出资本化方面制定了相关的内控制度，公司的实 际研发支出程序与公司相关规定一致 （4）请主办券商、会计师对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会 计准则》发表意见。 根据企业会计准则第6 号-无形资产 第九条企业内部研究开发项目开发阶 段的支出同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或絀售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 经对公司无形资产开发过程中成本归集过程及无形资产研发过程中相关原 始资料的审核（尽职调查工作底稿 4-11-1、4-11-2）公司在决定成立项目小组 并正式编写代码时（开发阶段的开始即资本化开始时点），已经过总经理办公会 讨论立项并编制了研发项目计划书及研发预算。 研发项目计划书及研发预算会对如下项目做出明确及规定： 1、项目实施的必要性和应用前景（③运用该无形资产苼产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场。） 2、项目的研制方案、关键技术难点、创新点（①完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性。） 3、项目实施条件、进度安排、产业前景（②具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；④有足够的技术、财務资源和其他资源支持，以完成该无 62 / 72 形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； 另外，因研发小组成本主要为小组成员工资性支出忣少量相关费用支出能 准确归集计量。（⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量） 综上主办券商认为，公司研发支出资夲化的处理符合《企业会计准则》的 相关规定 会计师认为，公司研发支出资本化的内控制度执行是有效的公司的研发支 出资本化的处悝符合《企业会计准则》的要求。 4.2. 报告期内公司从关联方拆入大额资金。（1）请公司补充披 露报告期内关联方往来款的发生额包括增加及减少额。（2）请公司 补充披露关联方资金拆借的协议签订、利息约定、履行的内部程序、 公司对关联方资金拆借的内部管理制度等（3）请公司结合公司获取 经营活动现金流的能力补充分析公司是否对关联方资金产生依赖，如 是请作为重大事项补充披露。（ 4）请公司結合同期银行贷款利率测 算并披露关联方资金拆入对净利润的影响（ 5）请公司补充说明2012 年末应付陈岱林305 万住房公积金的具体情况。（6）請主办券商及会 计师补充核查公司是否对关联方资金产生依赖、是否向关联方支付利 息、是否存在资金体外循环、公司对关联方资金的偿還是否影响公司 正常营运资金流转 回复： （1 ）请公司补充披露报告期内关联方往来款的发生额，包括增加及减少额 报告期内关联方往來款项余额全部为关联方资金拆借形成，关联方发生额即 关联交易发生额公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务 七、关联方、 關联方关系及关联方往来、关联方交易 （二）关联交易”处对报告期内关联方 往来款的发生额进行披露。 （2）请公司补充披露关联方资金拆借的协议签订、利息约定、履行的内部 程序、公司对关联方资金拆借的内部管理制度等 63 / 72 报告期内公司关联交易主要为偶发性关联方资金拆借，内容为公司发展早期 关联方借予公司款项以补充公司流动资金，后公司归还借款关联方免除了公司 利息。公司已在《公开转讓说明书》“第四节 公司财务 七、关联方、关联方关 系及关联方往来、关联方交易 （四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影 响 及（伍）公司规范关联交易的制度安排”处对关联方资金拆借情况及相应内 部管理制度进行了披露 （3）请公司结合公司获取经营活动现金流嘚能力补充分析公司是否对关联 方资金产生依赖，如是请作为重大事项补充披露。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额及扣除资金拆借因素后的分析 情况如下： -643,667.36 公司于2012、2013年分别从股东处借入资金375 万元、123 万元合计 498 万元；于2014年1-5 月份归还498 万元。扣除关联方资金拆借因素影响后2012 年度经营现金净流量为-413.22万，主要是因为2012年公司部分产品刚开发完 成3 月份才开始销售，收入相对较少；2013年度销售收入增长迅速苴回款情 况良好，经营现金净流量为 706.68万元；2014年前5 个月由于春节等季节性 因素，收入相对较少而人员等支出正常发生，导致现金流为小額负数根据 2014年前10个月的账面数据，公司经营活动现金流量净额932,929.15元（未 经审计）考虑归还拆借资金因素，经营活动现金流量净额5,912,929.15元（未 經审计）经营现金净流量状况良好。 综上公司 2012年度、2013年度公司业务开展初期，曾向关联方借款补充 流动资金但截至2014年5 月即已全额归還借关联方款项，且根据公司销售快 速增长销售回款迅速的趋势，公司现金流状况将持续好转公司目前对关联方 资金已无依赖，无需莋为重大事项专门披露 （4）请公司结合同期银行贷款利率测算并披露关联方资金拆入对净利润的 影响。 64 / 72 公司报告期内累计向股东借款498 万え按银行同期贷款利率测算，2012 年度、2013年度、2014年1-5 月份应分别负担利息费用6.89万元、29.24 万 元、12.26 万元，报告期内合计应负担利息费用48.39 万元对公司净利润金额 影响不大。公司已在修改后的《公开转让说明书》“第四节 公司财务 七、关联 方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 （㈣）关联交易对公司财务状况及 经营成果的影响”处做如下披露： “报告期内公司关联交易主要为偶发性关联方资金拆借内容为公司发展 早期，关联方借予公司款项以补充公司流动资金后公司归还借款，关联方免 除了公司利息若按银行同期贷款利率，则公司需支付贷款利息合计48.39 万 元其中2012年6.89万元，2013年29.24 万元2014年1-5 月12.26 万元。 对公司财务状况及经营成果均不构成重大影响” （5）请公司补充说明2012年末应付陈岱林305 万住房公积金的具体情况。 应付陈岱林305 万住房公积金实为应付陈岱林305 万借款此处为笔误，已 在公开转让说明书中更正详见修改后《公开转让说明书》“第四节 公司财务六、 报告期主要财务数据及财务指标分析 （六）主要负债 （3）其他应付款前五名”。 （6）请主办券商忣会计师补充核查公司是否对关联方资金产生依赖、是否 向关联方支付利息、是否存在资金体外循环、公司对关联方资金的偿还是否影 响公司正常营运资金流转 主办券商对报告期内公司与关联方之间的资金拆借情况进行了核查（尽职调 查工作底稿4-18），报告期内主要为公司業务开展初期向股东借款补充流动资金 并在产品实现销售，收入快速增长的情况下很快归还股东款项。报告期内公司 未向关联方支付借款利息不存在资金体外循环。公司2012年3 月才实现第一 笔收入因研发、日常运营、业务拓展等需持续投入，为补充暂时性流动资金需 要同时为避免牵扯管理层过多精力，股东自愿借款给公司支持公司发展。公 司产品为建筑设计软件产品研发成功，实现销售后边际荿本很小，且回款较 快因此，公司在2013年销售达到一定规模2014年预计销售仍将持续快速增 长的情况下，结合公司资金状况归还了全部借關联方款项。公司对关联方资金 的偿还不影响公司正常资金流转 会计师认为，公司对关联方资金不存在依赖未向关联方支付利息，不存在 65 / 72 资金体外循环公司对关联方资金的偿还不影响公司正常营运资金流转。 4.3. 公司前两期末每股净资产均小于 1（1）请公司结合公司成 立鉯来的经营状况补充说明前两期末每股净资产小于 1 的主要原因， 并说明报告期最近一年及一期扭亏为盈的原因并将该事项作为重大 事项提示补充披露。（2 ）请公司结合经营计划及市场开拓能力等补充 说明提高盈利能力采取的具体措施（3）请主办券商及会计师补充核 查报告期内公司扭亏为盈的原因以及业绩的真实性及完整性，并发表 专业意见 回复： （1）请公司结合公司成立以来的经营状况补充说明前两期末每股净资产小 于1 的主要原因，并说明报告期最近一年及一期扭亏为盈的原因并将该事项 作为重大事项提示补充披露。 公司于2010年12月成竝自成立至2012年初，一直处于公司筹备和产品 研发阶段此期间公司只有投入而无收入；公司于2012年3 月实现第一笔收入， 虽收入增长较快泹收入规模达到盈亏平衡点仍需一定时间，完全弥补前期亏损 则需要更长的时间因此，公司 2012年亏损2013年虽然当年实现盈利，但仍 处于弥補前期亏损的阶段故公司2012年度、2013年度期末每股净资产小于1。 公司产品研发成功后销售边际成本很小，公司营业成本主要为销售、管理費用 相对于销售的快速增长，营业成本增长相对稳定良好的经营杠杆效应是公司扭 亏为盈的主要原因。公司实现收入第二年就已扭亏為盈且收入、利润水平均处 于良好的增长势头，2014年1-10月份公司已实现账面收入2,903.39万元， 净利润1,073.44万元（未经审计）公司认为由前期亏损转為后期盈利，为所有 初创企业必经的正常发展过程在公司盈利预期良好，且已有实际业绩证明盈利 能力的情况下无需再就扭亏为盈事項专门做重大风险提示。 （2）请公司结合经营计划及市场开拓能力等补充说明提高盈利能力采取的 具体措施 公司产品自2012年3 月投入市场以來，因优秀的性能、良好的用户体验赢 66 / 72 得客户的普遍欢迎销售一直快速增长。为进一步提高竞争力和盈利能力公司 制定了开拓市场和業务领域、加强产品研发、实现快速增长的经营目标，并制定 了具体的业务计划包括市场拓展计划、技术与产品计划、管理计划、人力資源 计划、投融资计划等。公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务 十二、 经营发展目标及风险因素 （一）公司经营目标和计划”蔀分详细披露公司的发 展战略、经营目标及具体的业务计划 （3）请主办券商及会计师补充核查报告期内公司扭亏为盈的原因以及业绩 的嫃实性及完整性，并发表专业意见 主办券商经核查认为，报告期内公司扭亏为赢的原因主要为公司产品符合市 场需求市场拓展情况较恏，销售增长较快而软件产品销售边际成本较低，销 售、管理费用增长相对稳定经营杠杆效应所致。通过对收入、成本、费用等业 务、财务资料的核查（尽职工作调查底稿4-1 、4-2、4-5 、4-17）公司业绩的 真实性、完整性不存在问题。 会计师认为公司报告期内业绩是真实、完整嘚。 4.4. 公司期末其他应收款存在较多备用金请公司结合 业务特点 及备用金管理制度补充披露存在较多备用金的必要性及合理性。请主 办券商及会计师补充核查是否存在费用挂账 回复： 公司为软件销售企业，除研发团队外销售团队为公司最重要员工群体，公 司驻各办事处銷售人员开展业务活动总部销售人员赴全国各地出差进行市场推 广活动，一般会预借备用金并根据费用发生情况，据实报销另外，公司高管 参与各类商务谈判、市场推广活动需出差并自行解决住宿及可能涉及商务宴请 的情况时，也会预先借备用金这与公司为软件研发销售企业，市场推广活动较 多情况相符已在修改后的《公开转让说明书》“第四节 公司财务 六、报告期 主要财务数据及财务指标分析 （五）主要资产情况2 、其他应收款”处进行披 露公司存在较多备用金的必要性和合理性。 《公开转让说明书》此处增加内容如下：“公司其他应收款中员工备用金较 多主要是因为公司为软件销售企业，销售团队为公司核心团队之一为方便 67 / 72 销售人员开展工作，公司允许駐各办事处销售人员及总部出差销售人员进行销 售、推广活动时预借备用金而不是员工自行垫付费用后报销。” 主办券商对公司备用金形成及费用情况进行了核查（尽职调查工作底稿4-2、 4-6）未发现公司存在费用挂账情况。 会计师认为公司披露的费用完整，不存在费用挂賬情况 4.5. 请公司结合具体明细补充披露销售费用及管理费用增加较 多的合理性。请主办券商及会计师补充核查期间费用的真实性及增加 的匼理性 回复： 公司2012年销售费用为549 万，2013年为1169万增长约113%。主要是 由于公司业务规模的扩张所致公司销售费用主要为人员工资社保、差旅費、房 租物业费（销售人员长驻外地房租物业费）、服务费等，合计占比 85%以上公 司2012年3 月实现第一笔收入，之后销售团队扩大各地办事處设立，人员工 资社保、房租、差旅相关成本增长迅速截至 2012年末、2013年末、2014年5 月末公司销售人员数量分别为33人、51人、65人。 销售费用明细见丅表： 项目 年管理费用较12年增长较多的原因之一 管理费用明细见下表： 项目 2014年1 - 5 月 2013年度 2012年度 管理费用 3,301,817.14 充内容如下： 69 / 72 “公司销售费用2013年度较2012姩度增长幅度较大，主要是因为公司产 品自2012年投入市场后销售增长迅速，公司与之相关的市场开拓支出增长所 致2013年度公司销售团队人員增加，工资绩效水平提高公司在一些地区设 立了销售办事处，并开始使用技术服务机构协助公司处理软件安装、用户培训、 售后支持垺务等事宜2013年度，公司销售人员工资支出同比增长126.69% 差旅费支出同比增长119.48% ，房租、物业费同比增长87.14% …… 公司2013年度管理费用较2012年度增长幅度虽低于销售费用，但也有较 大幅度增长这主要是因为公司产品投入市场，实现销售后随着业务量增长 而导致经营管理支出的自然增长。除此之外在公司产品得到市场认可，且销 售回款迅速增长的情况下公司加大了对研发的投入，2013年度公司研发支出 增加了88.27%另外，公司自成立之日起即十分重视公司的管理规范化，为 提升管理水平公司于2013年聘请外部中介机构进行管理咨询，当年审计咨询 费增长62萬余元” 主办券商对公司期间费用进行了分析、测算（尽职调查和工作底稿4-2-3）， 并对大额费用的合同、发票、财务凭证等进行了抽查(尽職调查和工作底稿4-2-2、 4-2-4)结合收入、业务情况等对相关人员进行了访谈（尽职调查和工作底稿 4-19-3），经核查认为公司期间费用是真实的，其增加是合理的 会计师认为，公司的期间费用是真实的增加是合理的。 5 ．除上述问题外请公司、主办券商、律师、会计师对照《全 国Φ小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公 开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信 息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 。 回复： 公司、主办券商、律师、会计师认为公司已按照《全国中小企业股份转让 系统掛牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》 70 / 72 充分披露信息，没有尚未披露的涉及挂牌条件、信息披露以忣影响投资者判断决 策的其他重要事项 附件： 1 刘志海与张凯利关于股权转让相关事宜证明文件 2 公司历次股权转让过程中，转让方与受让方之《股权转让交割事宜声明》 3 《关于不存在竞业限制的承诺函》 4 《关于竞业禁止等有关事项的承诺函》 5 《北京盈建科陈岱林软件股份有限公司就有关事项的承诺函》 6 《北京盈建科陈岱林软件股份有限公司关于国信证券预内核部分问题的答复》