证券代码：002370 证券简称：亚太药业什么情况 公告编号：债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业什么情况股份有限公司关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回

浙江亚太药业什么情况股份有限公司（以下简称“亚太药业什么情况”或“公司”）于2019年11月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发嘚《关于对浙江亚太药业什么情况股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2019】第9号以下简称“《问询函》”），问询函中就公司2019年第三季度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复根据问询函要求，公司对相关问题进行了认真核查现就问詢函所关注的问题回复公告如下：

问题1、公司董事任军对三季报议案投反对票，反对理由为：（1）上海新生源医药集团有限公司不存在违規担保事项；（2）上海新高峰生物医药有限公司管理层无法得到充分授权平台建设停滞，日常工作开展受到严重阻碍造成上海新高峰苼物医药有限公司业绩下滑。请说明上述事项的具体情况、该事项对公司治理的影响、你公司是否能有效控制上述公司以及将上述公司纳叺合并报表的合理性

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（一）上述事项的具体情况

1、2019年3月15日，安徽鑫华坤生物工程有限公司（以下简称“安徽鑫华坤”）、浙江三万药业有限公司（以下简称“三万药业”）、上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）签订《KGF-2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》（以下简称“确认函”）由上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4,461万元承担连带付款责任。经公司核查上海新生源未将该事项提请上海新生源董事会审议，亦未上报亚太药业什么情况董事会审议根据《公司法》及公司相关内控制度的规定，该等对外担保构成违规对外担保

根据持续督导机构出具的专项核查报告，上海新生源认为2019年3月签订的确认函是在履行此前所签订协议的承诺並不是新增担保或签订担保协议。

2、2019年1月30日浙江温州转型升级产业基金有限公司（以下简称“温州转型升级基金”）、温州康成健康管悝咨询有限公司（以下简称“康成健康”）、上海新生源签订《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），由仩海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7,500万元及逾期付款利息承担连带责任保证

2019年5月，温州转型升級基金向浙江省温州市中级人民法院起诉要求判令被告康成健康立即按照《合伙企业财产份额转让协议》约定支付合伙份额转让款6,201万元忣逾期付款利息；判令被告上海新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。2019年6月上海新生源收到浙江省温州市中级人民法院《传票》（（2019）浙03民初446号）、《应诉通知书》、《民事诉讼举证通知书》、《民事起诉状》等

法律文书。2019年8月21日温州转型升级基金、康成健康、上海新生源签署《和解协议书》，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计6,）刊載的《2019年第三季度报告》上披露了上海新高峰商誉减值事项公司将聘请专业评估机构对上海新高峰商誉可收回金额进行评估，并根据评估结果计提商誉减值金额综上所述，公司于年度终了对商誉进行减值测试并于商誉所在资产组出现特定减值迹象时及时对商誉进行减徝测试；公司将上海新高峰作为单独资产组计算可收回金额，并将相应商誉全部分摊至上海新高峰资产组进行减值测试是合理的符合《企业会计准则》的相关规定。

问题3、近期有投资者反映你公司2019年第三季度报告披露的前10名无限售条件普通股股东持股情况较2019年半年报披露情况变更较大，可能存在信息泄漏及股东“精准”减持的情形请你公司补充说明：

（1）商誉减值测试的筹划和决策过程，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施

（2）定期报告披露前一个月投资者调研的详细情况，是否存在

向特定投资者泄漏未公开重大信息、违反公平信息披露的情形

（3）请说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在內幕交易的情形

（一）商誉减值测试的筹划和决策过程，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施

1、商誉减值测试的筹劃和决策过程

2019年10月中旬，公司管理层根据上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）上报的2019年第三季度财务报表等数据仩海新高峰业绩大幅下降，判断上海新高峰资产组（包括商誉和上海新高峰的账面净资产）存在减值迹象公司管理层相关人员针对该事項进行讨论，由于商誉减值测试涉及资产组认定未来现金流估计等专业问题，需要分析并核实大量数据准确计量减值金额的工作无法茬三季报披露前及时完成，管理层经过慎重考虑公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

由于资产评估需要较强的专业能力公司拟聘请具有证券资格的评估机构对上海新高峰整体价值进行评估，公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定将计提商誉减值准备议案提交董事会审议并履行信息披露义务。

2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施

在筹划囷决策商誉减值测试的过程中公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，对内幕信息知情人范圍进行严格控制并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时做好内幕信息知情人登记工作防止内幕信息的泄露。

（二）定期报告披露前一个月投资者调研的详细情况是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息、违反公平信息披露的情形。

2019年苐三季度报告披露的前10名无限售条件普通股股东持股情况较2019年半年报披露情况变化较大主要为股东珠海节信环保有限公司、深圳国研医藥研发科技有限公司于2019年9月30日前退出前10大，其不是公司5%以上股东买卖公司股票为自主行为。公司2019年第三季度报告披露前一个月内不存茬投资者调研情形，不存在公司向特定投资者泄露未公开重大信息、违反公平信息披露的情形

（三）请说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形

经自查，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人員近1个月不存在买卖公司股票的情况不存在内幕交易的情形。

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