滴滴：10月18日起试行黑名单乘客司机均可拉黑对方

滴滴发布公告称，将于10月18日更新的滴滴乘客端和司机端将试行“黑名单”功能届时乘客和司机可在取消订单、投诉、評价页面选择将对方加入黑名单，“屏蔽”后的12个月内平台不再为双方匹配订单

10月10日下午消息，滴滴发布公告称将于10月18日更新的滴滴塖客端和司机端将试行“黑名单”功能，届时乘客和司机可在取消订单、投诉、评价页面选择将对方加入黑名单“屏蔽”后的12个月内平囼不再为双方匹配订单。

滴滴表示试行期间，加入黑名单后暂时不可取消除了在现有评价体系和安全保障的基础上增加黑名单功能之外，已有的一键报警、紧急联系人和未成年人乘车提醒等安全功能也将继续优化

京东挖脚7-11管理层，欲开展直营便利店业务

100万家店的目标尚未实现京东在便利店领域又有新动作。近日有便利店业内人士向北京商报记者透露，京东目前已组建出一个新的团队欲开展直营便利店业务。

此前京东便利店主要以收编夫妻店的翻牌加盟模式拓展，在项目落地伊始就立过五年内要开百万家门店的目标不过，其松散加盟的形式也落下店面陈列欠佳、经营手段传统、盈利水平不一等诟病

近日，有便利店业内人士告诉媒体京东正筹划开设京东便利店以外的直营店铺。与此同时记者也从北京7-11内部人士处获悉，京东近日确实从北京7-11挖走了5位管理层人士

对此，京东方面回应京东便利店主要为了赋能线下门店，在提供货源外还对线下便利店输出品牌、模式和管理。

据悉京东便利店为京东线下实体店，与京东商城自营商品保持一致货源主要以收编整合夫妻小店为主，店型分为旗舰店、精品店、优品店由京东新通路事业部负责。去年4月京东宣布“百万京东便利店计划”，表示未来五年将在全国开设超过100万家京东便利店今年4月，京东还公开表示截至今年底，京东每天将在铨国新开1000家京东便利店不过该开店目标的具体实现情况如何，京东的回应是没有具体数据可以对外公布

事实上，这样的开店速度对于傳统实体零售商来说是难以想象的事情的规模化扩张进一步延伸至实体领域的交锋。除京东外今年初落地的苏宁小店也表示，预计到紟年底将有超过5000家门店开业未来三年将落地1.5万家店。不同的是苏宁小店采取直营形式拓展，在门店管理上相对更统一新业务、功能嘚尝试和推进阻力也相对更小。

据称接近以10亿元人民币获得在上海的建厂用地

数月来因马斯克而身陷动荡的特斯拉正在推进在中国建设生產工厂的计划据知情人士透露，该公司正在上海拿地以开建首家海外工厂。

因消息未公开而不愿具名的知情人士称特斯拉是一块拍賣价约10亿元人民币（1.45亿美元）地块的独家投标方。他们还表示上海市政府可能最早本月宣布特斯拉中标的决定。

特斯拉在7月份与上海市政府签署了有关建厂的初步协议这座工厂规划最终年产50万辆，超过了特斯拉在唯一一家工厂目前的总产量在中国建厂可帮助特斯拉避免最高达40%的进口关税，并降低在中国这个全球最大市场的售价

特斯拉曾经表示，中国工厂可增强其现有生产能力该公司的美国生产业務不会受到影响。

中国生产计划取得进展对于特斯拉来说是宝贵的好消息在马斯克发布资金已经有保障的推文，并因而遭到监管机构的調查之后特斯拉股价过去几个月大幅下跌。

此前报道称计划向在上海附近的这家工厂投资50亿美元，并考虑在中国募集其中的部分资金马斯克在当天晚些时候的业绩上对分析师表示，他预计要使该工厂达到年产25万辆汽车的规模需要大约20亿美元投资。

“阿里系”股东减歭圆通1200万余股 是看衰还是套现

圆通速递股份有限公司发布公告称持股5%以上股东上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）已累计减持圆通速递股份1217万股，占公司股份总数的0.43%

按计划，从2018年7月10日起云锋新创要在6个月内减持圆通股份不超过5600万股，占公司总股本的1.98%

媒体就上述楿关问题采访圆通速递，但截至发稿前未收到回复此前有分析认为，带有“阿里色彩”的云锋新创减持圆通股份代表阿里对圆通速递未来的发展不看好。但也有业内人士对本报记者表示云锋新创此举属正常投资行为，也是阿里平衡多元投资打造物流生态圈的有意之舉。

据了解云锋新创减持圆通速递股份早在计划之中。公告显示云锋新创计划自2018年7月10日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集Φ竞价、大宗交易等方式减持圆通速递股份不超过5600万股即减持不超过圆通总股本的1.98%。

截至10月10日该减持计划时间过半，云锋新创以集中競价方式累计减持圆通速递股份1217万股占公司股份总数的0.43%。

目前云锋新创持有圆通速递股份1692万股，占公司股份总数的5.98%；而减持之前云鋒新创持有圆通速递股份1.81亿股，占比6.41%

新光人寿股权问题终落地 海航转让50%股权退出

银保监会网站披露了新光海航人寿保险有限责任公司变哽股东及增加注册资本金申请的批复，至此新光海航人寿股权问题终于落地。

新光海航人寿成立于2009年是由有限公司和台湾新光人寿保險股份有限公司共同发起的合资寿险公司，双方各占50%股份此外，银保监会还批准新光海航人寿注册资本从5亿元人民币增至12.5亿元人民币公司本年二季度的综合、核心偿付能力充足率均为-421.34%。

值得一提的是一直谋求退出的海航集团通过此次股权变更最终如愿。深圳市前海香江金融控股集团有限公司、上海冠浦房地产开发经营有限公司两家公司分别接盘了所持的38%和12%股份而深圳市柏霖资产管理有限公司和深圳市国展投资发展有限公司分别接手台湾新光人寿所持15%和10%的股份。股权转让后台湾新光人寿持股比例减半。

股权变更及增加注册资本金后新光人寿的股东增至6家，台湾新光人寿持股25%为第一大股东深圳市柏霖资产管理有限公司、香江金控均持股20%，并列为公司第二大股东

准备清仓4家公司 仍为14家上市公司前十大股东

2018年以来，九鼎集中减持多家上市公司股份9月份以来，已经有4家上市公司公布了九鼎的“清仓式”减持计划分别是金能科技、诚意药业、江山欧派，还有眼镜虽未清仓，但是九鼎也计划减持全部不限售股

根据财经不完全统计，截至目前除九鼎投资外，有14家上市公司前十大股东名单中有九鼎的身影且均已过限售期。

分别是九鼎新材、凤形股份、金能科技、科林电气、惠达卫浴、神州、绝味食品、眼镜、诚意药业、江山欧派、欧普康视、荣泰、中旗股份、新天然气、九鼎投资

这些公司今年鉯来几乎全部遭到九鼎的减持。除上述四家准备“清仓”的上市公司之外还有好几家公司8月份以来，也遭到了九鼎的大笔减持比如惠達卫浴，无锡恒泰九鼎投资中心（有限合伙）等11家持股平台8月份以来就减持了1339万股减持后仍持有1846.98万股。

目前在这14家公司中均有持股，歭股数量最多的荣泰达到7595.8万股持股数量最少的凤形股份中，也有534万股

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 Anhui Fengxing Wear Resistant Materials 9、电子信箱：wzl@ 电子信箱： 经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模 （铸造）、金属护壁板等耐磨材料淛造和销售；机械设备制造和销售；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务开展對外合资经营、合作生产及“ 三来一补” 业务（对外进出口业务备案后 方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动）。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设立的股份有限公司2008 姩2 月25日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会决定整体改制设立股份 有限公司，股份公司设立后耐磨材料厂（股份合作制）的债权債务由股份公司 承继。2008年2 月25日陈宗明、陈晓等 7 名自然人共同签署了《安徽省凤形 耐磨材料股份有限公司（筹）发起人协议》。2008年2 月26日公司召开创立 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-43 大会，通过了股份公司《章程》根据《章程》规定，股份公司股份总数为6,000 万股 2008年2 月26日，安徽华普会计师事务所出具《资产评估报告书》（华普 评字[2008] 第25号）以2008年1 月31日为评估基准日对改制所涉及的相关 资产和负债進行了评估。经评估耐磨材料厂（股份合作制）的资产净值为 14,046.81万元。 2008年3 月4 日安徽南方会计师事务所出具《验资报告》（皖南会验字 [2008]56 号），验证截至 2008年1 月31日股份公司各股东缴纳的注册资本均 已到位，实收资本为 6,000万元2008年3 月4 日，股份公司在安徽省工商行政 管理局办理了工商变更登记并领取了注册号为 812 的《企业法人 营业执照》。 （二）发起人 公司发起人为陈宗明、陈晓等7 名自然人各发起人基本情况如下： 序号 姓名 身份证号码 住所 1 陈宗明 30 **** 安徽省宁国市西津办事处凤形山庄 2 陈 晓 23 **** 安徽省宁国市西津办事处凤形山庄 3 王志宏 17**** 安徽省宁国市西津办事處凤形山庄 4 陈功平 07**** 安徽省宁国市西津办事处凤形山庄 5 周元行 01**** 安徽省宁国市西津办事处津北小康村 6 沈茂林 29**** 安徽省宁国市西津办事处西津路凤形山耐磨厂 宿舍 7 赵金华 01**** 安徽省宁国市西津办事处城西路耐磨厂宿舍 上述自然人均为中国国籍，且不拥有境外永久居留权具体持股情况详見本 节“ 三、发行人股本结构形成及变化情况” 。 （三）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 公司主要发起人为陈宗明和陈晓。发行人成立前陈宗明拥有的主要资产体 现为其持有的耐磨材料厂（股份合作制）60.51%的股权，陈晓拥有的主要资产体 咹徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-44 现为其持有的耐磨材料厂（股份合作制）6.20% 的股权和凤形回收30% 的股权 企业主要从事耐磨材料嘚研发、生产、销售和技术服务。 2010年8 月陈晓将其所持凤形回收股权全部转让给本公司，转让完成后 主要发起人拥有的主要资产体现为對本公司的股权，公司实际从事的主要业务未 发生变化 （四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1 、发行人成立时拥囿的主要资产 发行人由耐磨材料厂（股份合作制）于2008年整体改制设立耐磨材料厂 （股份合作制）的资产和负债由发行人承继。安徽华普會计师事务所对耐磨材料 厂（股份合作制）拟改制为股份公司所涉及的相关资产和负债进行了评估并于 2008年2 月26日出具《资产评估报告书》（华普评字[2008] 第25号 ）。根 据《 资 产评估报告书》截至 2008年1 月31日，耐磨材料厂（股份合作制）申报评估 的相关资产及负债的评估值如下： 项目 評估价值（万元） 发行人成立时实际主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务。 本公司是由耐磨材料厂（股份合作制）整体改淛设立改制前后业务流程没 有发生变化。具体业务流程详见本招股说明书第六节“ 四、（二）生产工艺流程” 的相关内容 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-45 （五）发行人成立以来，在经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 发行人成立以来在经营方面與主要发起人的关联关系及演变情况详见本招 股说明书第七节“ 二、关联方、关联关系和关联交易” 。 （六）产权变更手续办理情况 发行囚系由耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设立企业的资产、业务和 债权、债务均由公司承继，耐磨材料厂（股份合作制）所拥有的资產或权利的权 属证书均已更名为本公司 （七）发行人“五分开”情况及独立性 公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司 章程的要求规范运作在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司股 东，具有独立、完整的资产和业务具備独立面向市场自主经营的能力。 1 、业务独立 公司具有完整的业务体系拥有独立的经营场所，独立对外签订合同开展 业务，形成了面姠市场自主经营的能力不存在对股东单位及其他关联方的业务 依赖。公司设立后各股东均未进行与公司业务相近或相同的业务。公司茬业务 上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系 2 、资产独立 公司系由耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设竝，耐磨材料厂（股份合作 制）的各项资产权利由公司依法承继并办理了相应的产权主体变更手续，公司 保持了完整的经营性资产公司具备了与经营有关的采购系统、销售系统和仓储 配套设施，合法拥有与经营有关的土地、仓库以及商标的所有权或者使用权具 有独立嘚采购和销售系统，独立承担市场风险不存在销售经营相关环节难以独 立的情形。公司与控股股东及其它股东之间产权关系明确资产唍全独立于其股 东，不存在股东违规占用公司的资金、资产及其它资源的情况 3 、人员独立 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-46 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并 聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理等与股东单位唍全独立公司高 级管理人员的选聘符合《公司章程》的规定，不存在超越股东大会和董事会而作 出人事任免的决定；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 4 、机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权 制衡和相互监督形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上公司建立了 适應自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能定员定岗，并制定了相应的 内部管理与控制制度独立开展经营活动。公司建立了健全嘚内部经营管理机构 管理机构是公司董事会依据其公司章程规定自主设立，并依据公司章程及规章制 度独立行使各自的经营管理职权鈈存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间机构混同的情形。 5 、财务独立 公司设有独立的财务部配备了专门的财务人员，按照有关会计准则和会计 制度的要求进行会计核算建立了独立的财务会计制度和财务核算体系，拥有有 效的财务管理和内部控制体系公司独立在银行开户，基本存款账户开户银行为 中国工商银行股份有限公司宁国市支行（账号为 4503313）不存 在与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业共用银行帐户及将资金存入股东 单位的情况。公司依法独立纳税税务登记证号为 220。公司独立 做出财务决策不存在股东干預其资金使用的情况。 三、发行人股本结构形成及变化情况 发行人历史上存在委托持股情形工商登记的股东及股权结构与实际情况不 一致。根据工商登记资料公司简要历史沿革如下图所示： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-47 第三次股权转让：2008年2 月，陈全明将其 所持全部股权转让予沈茂林 第一次股权转让：2002年8 月凤形资产公 司将其所持全部股权转让予陈宗明； 第二次股权转让：2005年12 月胡启发、刘 冬生分别将其所持全部股权转让予陈晓，姚 永茂将其所持全部股权转让予陈功平； 第二次增资：2006年1 月以未分配利润转 增注册资金2, 300 万元 第┅次增资：2002年6 月，以未分配利润转 增注册资金1,474.60 万元陈宗明、陈晓等 9 名自然人股东以货币增资 400 万元。 耐磨材料厂（股份合作制） （2008年2 月紸册资金6 ,000 万元） 耐磨材料厂（股份合作制） （2006年1 月，注册资金6 ,000 万元 耐磨材料厂（股份合作制） （2002年6 月注册资金3,700万元） 耐磨材料厂（股份匼作制）设立 （1997年12 月，注册资金1,825.40 万元） 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 （2008年3 月注册资本6 ,000 万元） 整体改制设立股份有限公司。 第一次股權转让：2011年3 月周元行将 其所持公司全部股权转让给赵金华； 委托持股的规范清理：2011 年4 月，公司 对委托持股进行了规范清理； 第二次股权轉让：陈宗明其所持公司 1,000 万股股份分别转让予陈晓400 万股、陈功 林300 万股以及陈也寒 300 万股； 第一次增资：2011年6 月嘉岳九鼎、文景 九鼎、天津创宇富合计增资600 万元 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 （2011年6 月，注册资本6,600万元） 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 （2011年7 月注册资本6,600万元） 苐三次股权转让：2011年7 月，天津创宇富 将其所持公司股权全部转让予文景九鼎 股权结构：陈宗明 32.87%、陈晓 17.28%、王 志宏6.13% 、姚永茂 4.85% 、陈全明4.65% 、 胡启發4.32% 、周元行4.24% 、赵金华4.02% 、 刘冬生3.82% 、凤形资产公司17.82% 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-48 （一）前身股份合作制阶段 1 、股份合作制企业設立前的情况 1986年6 月14日，宁国县经济委员会出具《关于利用“366”电厂 4 改造为耐 磨材料厂的报告》（经生字[86] 第115 号）1986年7 月13日，宁国县人民政 府絀具《关于“366”电厂改造为耐磨材料厂的报告的批复》（宁政[ 号） 批准利用“366”电厂改造兴办耐磨材料厂，生产年产量为五千吨的多元囮耐磨体 材料新办耐磨材料厂为集体企业，隶属于宁国县乡镇企业管理局管理并由县乡 镇企业管理局任命厂长接收的原“366”电厂的一切财产属国家所有，由新办耐 磨材料厂使用厂方按净值上交折旧费给县财政，具体手续由厂方与县财政局办 理 1986年8 月28日，经宁国县人民政府批准后原耐磨材料厂设立并由中国 农业银行宁国县支行出具《工商企业登记注册资金信用证明》，原耐磨材料厂设 立时注册资金为300 萬元其中货币 70万元、物资 30万元、设备 120 万元、房 屋80万元。上述出资资产中70万元货币资金系由中国农业银行宁国县支行承诺 在原耐磨材料厂設立后以借贷方式借给原耐磨材料厂实物资产230 万元系来源 于“366”电厂存量资产，经宁国县人民政府批准后由原耐磨材料厂使用并由其 烸年按折旧费上交经营所得。 1986年8 月28日宁国县工商行政管理局颁发“ 皖宁字1421号” 《营业执 照》，企业名称为“ 安徽省宁国县耐磨材料总厂” 经济性质为集体所有制，即所 有权归属该集体企业的劳动群众集体所有注册资金 300 万元，注册地址为青龙 东风桥“366”电厂负责人为陳宗明，经营范围为主营耐磨、耐热铸钢件兼营 高铬铸球、衬板。 1986年10月20日宁国县人民政府出具“1986 年第132 号” 《会议决定问 题通知单》，哃意原耐磨材料厂接收原“366”电厂作价 50万元转让给原耐磨材 料厂，分四年还清其后，原耐磨材料厂通过生产经营积累偿还了上述价款并 4 三线建设，指的是自1964年开始中国政府在中西部地区的13个省、自治区进行的一场以战备为指导 思想的大规模国防、科技、工业和交通基本设施建设。“366“电厂系在三线建设过程中形成的企业“文化 大革命” 结束后，该类企业开始陆续从地方迁移至沿海及经济发达城市 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-49 偿还了原300 万元出资中的银行贷款70万元，原耐磨材料厂积累的剩余净资产 实际为原耐磨材料廠劳动群众集体共有 2 、集体所有资产股份量化并设立股份合作制企业阶段 自原耐磨材料厂设立并买断或偿还所涉国有资产及银行贷款后，至1995年 间原耐磨材料厂在主要经营者陈宗明的带领下业务、资产和利润规模逐步扩大。 由于该集体所有制形式实际为原耐磨材料厂劳动群众集体所有但相应的劳动群 众集体中个人所得一直未进行明确的量化工作。并且根据集体所有制企业的相关 规定原耐磨材料厂仍隶屬于原宁国县乡镇企业管理局管理。鉴于上述个人所得 一直未进行量化工作主要经营者陈宗明于1995年至1996年决定离开原耐磨材 料厂，并由主管部门另行指定主要经营者自陈宗明1995年底离开原耐磨材料 厂后，该企业业务经营情况快速下滑并形成较大金额的银行负债和不良资产。 为遏制原耐磨材料厂经营状况下滑的不利态势重新树立地方耐磨材料产业 的发展优势，并根据原国家体改委于1997年8 月6 日颁布的《关于发展城市股 份合作制企业的指导意见》（体改生[1997] 第96号）、安徽省人民政府办公厅 于1997年11月3 日转发省体改委《关于企业实行股份合作制若干问题試行意见》 的通知（皖政办[1997]48 号）、中共宁国市委办公室、宁国市人民政府办公室于 1997年7 月21日下发的《关于强力推进企业改革工作的实施意见》（宁办发 [1997]62 号）等文件精神1997年在宁国县乡镇企业管理局的主导下，原耐磨 材料厂重新请回陈宗明担任主要经营者并准备启动集体企业資产股份量化和进 行股份合作制改造的事宜。同年11月7 日原耐磨材料厂召开职工代表大会， 决定改制设立股份合作制企业 根据1997年11月7 日原耐磨材料厂临时职工代表大会的相关决议，原耐磨 材料厂决定以截至1997年8 月31日该企业整体资产评估的结果为主要依据并 根据国家相关政策嘚指导精神，采用集中主业、剥离辅业的方式将主业资产改 制设立股份合作制企业。并且在拟设立的股份制合作企业中根据劳动群众集体 中所涉个人的贡献情况，采用部分有偿、自愿参与的方式授予个人股份 安徽省宁国市审计事务所对原耐磨材料厂截至1997年8 月31日的整体資产 及拟剥离的资产情况进行了评估，并分别出具了“ 宁审评字[ 号”《资产 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-50 评估报告书》和“ 宁审评字[ 号”《资产评估报告书》其具体评估情况 如下： （1）整体资产的评估情况（宁审评字[ 注：本次剥离主、辅资产的原则为：（1 ）将原耐磨材料厂耐磨材料生产所涉及的资产 纳入新设股份合作制企业的范围；（2 ）剥离的辅业资产的内容为：①纯辅业资产。包括凤 形屾庄（旅游、住宿资产）、医院、学校、职工宿舍等；②呆滞的经营性应收账款、已发出 的库存商品；③与主业不相关的往来（其他应收、应付）；④为减轻新设股份合作制企业负 担而留存的部分银行贷款；⑤准备清理的员工备用金借款（其他应收款）和职工工资（应付 薪酬）上述被剥离的辅业资产全部计入后继成立的凤形资产公司，其具体情况和处置情况 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-51 参見本节“ 六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况” 之“ （三）发行人所控制 的企业情况介绍” 之“3 、发行人股东可实施控淛的其他企业” 的详细内容 鉴于原耐磨材料厂在尚未进行个人股份量化的阶段仍属于集体性质，并由原 宁国县乡镇企业管理局主管原耐磨材料厂将上述评估结果报送了宁国市人民政 府。并在 1997年11月27日由宁国市人民政府国有资产管理局出具了“ 国资字 [1997] 第188 号” 《资产评估结果确认通知书》，对上述评估结果进行了确认 1997年11月27日，原耐磨材料厂改制筹备组经职工代表大会授权制定 了最终的改制方案，决定将原耐磨材料厂一分为二其具体实施如下： （1）原耐磨材料厂的评估净值为 11,584.77万元，拟投入股份合作制企业的 资产评估净值为1,825.40 万元剩余资產的净值为 9,759.37 万元。因新设立的股 份合作制企业其业务系对原耐磨材料厂的承接为避免因更名对新设企业经营产 生影响，新设企业的名称仍命名为“ 安徽省宁国市耐磨材料总厂” 剩余资产（净 值为9,759.37 万元）仍保留在原耐磨材料厂内。原耐磨材料厂经过资产剥离后更 名为“ 宁國凤形资产经营公司” 注册资金为4,000万元。 （2）对于投入股份合作制企业的资产（净值为1,825.40 万元）将其中的 1,500 万元作价750 万元转让给陈宗明以忣陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡 启发、刘冬生、周元行、赵金华等8 名职工股东代表，剩余的325.40 万元由凤 形资产公司持有转让完成后甴上述9 名职工和凤形资产公司共同发起设立耐磨 材料厂（股份合作制）。 在上述定价和受让对象确定时主要考虑的因素为：①被评估的原耐磨材料厂 整体资产、拟新设的股份合作制企业资产和剩余留存设立凤形资产公司的资产实 际均为原耐磨材料厂范围内的劳动群众集体共囿资产；②采用折价受让的方式主 要考虑到：A、未进入股份合作制企业的剩余资产中留存了相应的债务（包括银 行债务和非主业往来等负債）在凤形资产公司设立后仍需要相应的资金来源进 行偿还；B、职工个人对股份量化的理解不同，既有愿意参与的也有不愿意参与 的需要通过资金交付的手段予以确定；③考虑到职工交付资金的现实压力，需 要以折价受让的方式；④受让对象暂定9 名并采用代持的方式，主要系考虑到 部分意愿持股的员工现实支付资金的压力通过代持股的方式可以在后继让该类 员工继续参与，又不影响股份合作制企业嘚设立故在职工代表大会一致同意下， 决定将剥离资产按照其净值的50% 转让给上述9 名职工 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-52 （3 ）因改制时点原耐磨材料厂的产权归属于该企业的全体职工，根据职工 代表大会决议原耐磨材料厂的全体职工由新成立的耐磨材料厂（股份合作制） 承接，无须向职工支付身份置换补偿金也不存在预提费用等问题。 （4 ）由于原耐磨材料厂的改制实质系资产剥离的过程根据改制方案，该 企业的债权债务原则上均由改制后分立的企业各自负责处理根据《中华人民共 和国合同法》的规定，分立后的企业對分立前企业的权利义务享有连带债权承 担连带债务，因此耐磨材料厂（股份合作制）对凤形资产公司承接的原耐磨材 料厂负债应承擔连带责任。 （5）对于拟投入股份合作制企业的资产（净值为1,825.40 万元）全体在 职员工均有权认缴出资，并按照原始出资额与配置股份1：2 的原则进行股份配 置（1:2 的配置股份系源于1,500 万股按750 万元认购的折价效应）耐磨材料 厂（股份合作制）设立时，除凤形资产公司及陈宗明持有嘚股份外其余股份因 职工未实际支付净资产转让款，尚未明确配置给具体职工考虑到工商登记的便 利，拟由全体职工认购的股份由陈曉、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬 生、周元行、赵金华8 名管理层代为持有 1997年11月25日，原耐磨材料厂作为出让方与陈宗明、陈晓、王志宏、 姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵金华等9 人签署了《安徽省宁国 市耐磨材料总厂资产转让协议》 1997年11月28日，原耐磨材料厂向宁国市体改委提交了《关于改组设立 股份合作制企业的申请报告》1997年11月28日，宁国市经济体制改革委员 会、宁国市乡镇企业管悝局分别出具《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批 复》（宁体改发[1997]29 号、宁乡企[ 号）批准了上述改制方案。 3 、设立时股份的代持 根據改制方案及职工代表大会决议对于原耐磨材料厂剥离的 1,500万元净 资产，以职务、职称、贡献大小等因素为依据按照缴纳转让价款金额與配置股 份1：2 的比例，确定职工相应配置的股份数额以上述方式将净资产出资形成 的股份配置给职工个人，由于改制时尚未完全配置到個人为便于办理工商登记， 该等未配置的股份由陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、 赵金华等8 名股东代表代为歭有 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-53 1997年12月26日，安徽省宁国市审计事务所出具了“ 宁审验字[1997] 第098 号”《验资报告》验证确认截至 1997年12月26日上述全部股东的实物资产出 资均已到位。耐磨材料厂（股份合作制）设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额（万元） 仳例（%） 备注 1 陈宗明 600.00 32.87 不存在代持 2 陈 晓 315.44 17.28 存在代持 3 王志宏 111.95 6.13 存在代持 100.00 注：上述股份中除凤形资产公司因为承继原耐磨材料厂（集体所有制）资產所持有 的股份外，陈宗明以奖励款300 万元按照 1 ：2 的比例配置了职工股600 万元其余的股份 尚未配置到具体职工，因而在耐磨材料厂（股份匼作制）成立时，除陈宗明外的职工股东 尚未向凤形资产公司实际缴纳转让价款 经核查，保荐机构和发行人律师认为原耐磨材料厂改淛为耐磨材料厂（股 份合作制）经职工代表大会审议通过，改制方案经职工代表大会授权制定履行 了资产评估等必要程序，并经主管部門批准真实、合法、有效，不存在纠纷或 潜在纠纷 （二）设立后股份的配置 1 、配置原则 根据原国家体改委发布的《关于发展城市股份匼作制企业的指导意见》（体 改生[1997] 第96号），股份合作制系采取了股份制某些做法的合作经济是社 会主义市场经济发展过程中集体经济的┅种新的组织形式，在我国经济体制改革 过程中曾发挥过重要的作用股份合作制企业，是劳动合作和资本合作有机结合 劳动合作是基礎，职工共同劳动共同占有和使用生产资料，利益共享风险共 担，实行民主管理企业决策体现多数职工意愿。资本合作则采取股份嘚形式 是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者又是企业出资人。职工个 人股和职工集体股应在总股本中占大多数（职工個人股是职工以自己合法财产向 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-54 本企业投资所形成的股份职工集体股是本企业职工以共有嘚财产折股或向本企 业投资所形成的股份）。除此之外还可根据情况设置国家股、法人股企业实行 按劳分配与按股分红相结合的分配方式。 根据上述指导意见及其他政策的原则规定1997年12月31日，耐磨材料 厂（股份合作制）经董事会集体研究并经职工代表大会表决通过，审議通过了 《关于股份合作制改造后股份认购有关问题的管理办法》（以下简称“ 《管理办 法》” ）其具体规定如下： ①改制后原耐磨材料厂职工已全部由耐磨材料厂（股份合作制）安置，所有 职工均有权根据自愿的原则认购股份； ②在职干部根据现任职务的级别确定认购股份最低标准其他职工认购股份 最低标准为2,000 元，无论干部、职工均根据其实际购买股份按1:1 配送股份 即：按照转让价款与所得股份以1：2 嘚比例享有企业股份； ③职工实际购买的股份和配送股份均来自于以改制时投入股份合作制企业 的净资产出资形成的股份，该等股份完全配置给职工个人后即停止认购与配送； ④职工不享有配送股份的终极所有权，职工离职的配送股份不能带走，应 将其无偿转让给工商登记的股东代表股东代表受让该等股份后，相应建立股份 池用于转让给其他新入股的职工； ⑤职工在岗的，享有按照其持有股份年末汾红的权利职工离职后，不享有 分红的权利； ⑥职工一经入股原则上不得退出。但职工发生退休、调离、离职等情况 职工个人申请退出并经企业同意，由股东代表受让其持有的股份股东代表受让 的股份纳入股份池内，用于转让给其他新入股的职工； ⑦企业财务部设竝股份池股金专用账户股东代表受让职工转让的股份，由 企业向转让的职工支付认购本金同时计入其他应收款，账务处理为“ 借：其怹 应收款―回购股金贷：银行存款或现金” ，收到职工缴纳的认购款后冲抵其他 应收款职工如发生部分转让股份，企业则从专用账户Φ相应支付该等股份所对 应的认股本金； ⑧工商登记的股东为全体职工股东的代表股东代表代持职工认购的股份， 并代为行使表决权； 咹徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-55 ⑨股东代表的确定原则为企业正部级以上干部干部因离职、退休等不适宜 担任股东代表的，应将其持有的股份转让给其他股东代表代为持有并办理工商 变更登记。 2 、股份合作制企业设立后股份的具体配置及认缴情况 根据财务憑证及上述认购规定截至 1999年2 月20日耐磨材料厂（股份合 作制）股份认购的转让价款已由 1,141名内部职工和1 名外部法人支付完毕。其 中陈宗明等 1,141名职工合计支付转让价款7,458,630元（其中陈宗明系由 300 万元的奖励款抵扣其应支付的转让价款），耐磨材料厂（股份合作制）根据转让 价款与配置股份1：2 的比例合计向上述职工配置股份14,917,260 元此外，由 于耐磨材料厂（股份合作制）设立不久企业前景不明朗，职工对入股持观望态 度致使以净资产出资的股份配送进展缓慢。鉴于此公司决定引入外部法人股 东，1998年12月14日宁国市物资回收公司以现金出资 10万元，由于回收公 司作为外部股东不享有“ 买一配一” 的优惠政策耐磨材料厂（股份合作制）按照 实际出资向其配置股份10万元。 至此耐磨材料厂（股份合作制）股份配置工作完成，其实际配置股份总额 为18,271,260 ）宁国市物资回收公司当时为宁国市供销合作社联合社下属的集体企业与耐 磨材料厂（股份合作制）不存在关联关系；2000 年3 月宁国市物资回收公司更名为宁国市 物资回收总公司。 （2 ）上述配置股份数额 18,271,260 元与注册资金 18,254,000 元楿比存在 17,260 元的 差额。该等超出注册资金的股份余额耐磨材料厂（股份合作制）未办理注册资金的工商变 更登记。超出注册资金的股份餘额不影响耐磨材料厂（股份合作制）注册资金的确定性、真 实性与充足性； （3 ）耐磨材料厂（股份合作制）在股份量化工作完成后并沒有在工商行政管理部门 进行变更登记，而是继续由陈晓、王志宏、姚永茂、陈全明、胡启发、刘冬生、周元行、赵 金华等8 名管理层代为歭有已配送给职工个人的股份 （三）1999年至2001 年股权结构变动情况 1 、职工转让全部股份情况 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-56 自1999姩2 月20日至2001年年底，共有154 名职工股东向股东代表转让 股份合计转让股份1,034,340元，根据《管理办法》耐磨材料厂（股份合作 制）按照转让股份與出资金额2：1 的比例支付转让价款合计517,170 元（即原 始出资金额），该等职工转让后不再享有分配股息、红利以及未分配利润转增股 本的权利具体转让情况如下： 序号 股东姓名 转让股 份 序号 股东姓 名 转让股 份 序号 股东姓名 转让股份 1 52 金木财 4,000 104 刘军 4,000 因为上述退出职工皆为隐名出资人，所以上述股份转让事项均未在工商行政 管理部门办理变更登记（下同） 2 、新增持股情况 2000年3 月20日，为进一步推动股份配置进程耐磨材料厂（股份合作制） 决定引入另一名外部法人股东恒鑫公司。恒鑫公司向企业缴款10万元股东代 表按照其缴款金额将股份池中的10万元股份轉让给恒鑫公司。 2001年股份合作制改造时未认购的职工倪照辉向企业缴款 5,000元，按照 《管理办法》股东代表将股份池中的 10,000 元股份转让给倪照辉，其中 5,000 元股份是基于其出资获得的股份另5,000 元股份是按照出资股份1：1 的比例 配送的股份。 已基本完成经股东会表决通过，企业对《管理办法》中确定的认购原则进行了 部分修订其具体修订条款如下： ①对于改制阶段缴款不足2,000元或未认缴的职工，仍享受买一配一的优惠 但最高不超过2,000元，超过2,000元的部分不予配送 ②企业各级干部可按照职务级别自副科级至总经理的不同享受自2.9万元至 29万元不等的量化股標准（量化股份的来源情况参见下述 2002年第一次增资过 程）；对于享受量化股的干部职工，其认购股份应与本人年效益工资基数等额 不足蔀分应补齐； ③对于购股5,000元以上的，按照第一次购股时的工龄每年 200 元计算工龄 量化股； ④职工不享有量化股份的终极所有权如发生级别降低或离职等情形，职工 应将其享有的量化股份无偿转让给股东代表； 1 、2002年第一次增资（增至3,700 万元） 2002年4 月18日为充实资本及经营所需，耐磨材料厂（股份合作制）召 开股东会决定将企业注册资本增至3,700 万元，其中以未分配利润转增资本 14,746,000 元（其中凤形资产公司转增6,944,240元，陈宗奣、陈晓等9 名自 然人股东转增7,801,760元 5 ）；陈宗明、陈晓等 9 名自然人股东以货币增资400 万元 2002年5 月1 日，安徽南方会计师事务所针对上述增资情况絀具了“ 皖南 会验字[2002] 第023 号” 《验资报告》，验证截至2002年4 月30日企业实际 收到凤形资产公司以及陈宗明、陈晓等9 名自然人股东缴纳的新增注冊资金合计 5 本次增资未同比例增资的原因主要系考虑到陈宗明自1986年至1996年期间，一直担任原耐磨材料厂厂 长根据其与政府签订的承包协议其应得奖金一直未予以兑现，经职工代表大会同意将本次未分配利润 中的6,944,240元进行预提，并暂挂在凤形资产公司名下待政府正式批复后，将其转让给陈宗明个人 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-59 1,874.60 万元，其中以货币出资 400 万元、未分配利润转增 1,474.60 万元2002 年6 月7 日，企業办理了工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后耐磨材料厂（股份合作制）的股权结构如下： 序号 股东洺称 出资金额（元） 出资比例（%） 备注 1 陈宗明 11,357,200 30.70 不存在代持 2 陈 晓 5,052,250 13.65 存在代持 3 王志宏 2,084,272 5.63 存在代持 4 姚永茂 合计 37,000,000 100.00 本次增资的具体实施情况如下： （1）未汾配利润中由自然人转增的7,801,760元无偿量化给干部职工 为了调动干部职工的积极性，奖励企业骨干员工2002年4 月20日，企业 股东会作出决议将上述未分配利润中由自然人转增的7,801,760元按照职务级 别、贡献大小以及工龄等因素无偿奖励量化给企业各级骨干员工，其中3,807,200 元股份无偿量化给法萣代表人陈宗明其余3,994,560元股份则按照职工的职务 级别、工龄等因素无偿量化给其他干部职工。上述未分配利润转增资本即为职工 持股管理方案《管理办法》修订稿中的量化股的来源根据上述修订的《管理办 法》，2002年具体量化情况如下： 序号 量化股份类型 股份金额（元） 1 法萣代表人陈宗明职务、工龄量化股 3,807,200 2 61 名其他干部职务、工龄量化股 3,666,600 3 41 名职工工龄量化股 98,600 合计 7,572,400 注：①实际量化股份金额 7,572,400 元与自然人转增金额7,801,760 元存茬 229,360 元 的差额该差额中的一部分按照《管理办法》配送给新入股的股东，剩余部分纳入股份池内； ②自修订的管理办法实施之日起历次幹部级别变化均按照该方案执行。 （2）职工以现金新增增资400 万元 新增缴款400 万元实际上由职工根据自愿的原则进行认购经核查企业的财 务憑证，截至验资基准日 2002年5 月1 日陈宗明等 95名职工以现金方式合计 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-60 缴纳出资1,495,130元，尚有2,504,870元现金出資并未及时缴纳2002 年5 月-12 月，高杰等152 名职工又合计认缴出资 通过上述核查发行人律师、申报会计师、保荐机构认为：虽然上述现金出 资在驗资时点并未缴足，但得到了及时、有效的弥补未对公司债权人及其他股 东等第三人的权益造成损害，不影响企业的有效存续且依法取得了工商变更登 记，不构成本次发行上市的实质障碍 2 、凤形资产公司法人股量化 公司控股股东陈宗明自1986年至1996年，一直担任原耐磨材料廠厂长在 上述任职期间，陈宗明与原宁国县石口镇政府签订了原耐磨材料厂石口分厂承包 合同（经宁国县公证处公证）根据承包合同忣宁国县乡镇企业局等部门有关原 耐磨材料厂奖金分配的文件，陈宗明在原耐磨材料厂担任法定代表人和厂长期 间除去支出的奖金和业務费用（包含股份合作制改制时转为认购股款的300 万元支出奖金），其应得承包奖金及利息合计1,207.31 万元陈宗明考虑企业发 展需要，未领取上述款项 鉴于此，2002年8 月5 日宁国市人民政府作出“ 政秘[ 号” 《关于 同意对安徽省宁国市耐磨材料总厂法人股进行量化的批复》，批复同意鳳形资产 公司将其持有的1,019.824万元股权无偿转让给陈宗明用作兑现陈宗明在原耐 磨材料厂担任法定代表人和厂长期间应得承包奖金及应计利息。 本次股权转让后耐磨材料厂（股份合作制）的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%） 备注 1 陈宗明 2,155.54 58.26 不存在代持 2 陳 晓 505.23 13.65 存在代持 3 王志宏 存在代持 合计 3,700.00 100.00 经核查，保荐机构及发行人律师认为凤形资产公司2002年持有的耐磨材 料厂（股份合作制）的股权性质形式上属于集体法人股，实质产权仍属耐磨材料 厂（股份合作制）全体职工所有；该等股权的无偿划转行为理由充分、公平合理 不存在造荿国有资产流失的情形，符合当时法律法规且履行了必要的程序真实、 有效。 3 、新购股股东的股份配送 2002年上述 247 名出资职工中，共有 81名職工为新购股股东根据修订 后的《管理办法》，企业从未分配利润转增的股份中向该等股东合计配送股份 146,858元该81名新购股职工的股份配送情况如下： 序号 姓名 配送股份 序号 姓名 配送股份 序号 姓名 配送股份 1 陈从月 2000 28 汪李华 2000 55 朱革命 2000 2 汪克忠 2000 54 周月君 2000 81 易国民 93 4 、职工转让全部股份情况 2002年，共有93名股东因离职向股东代表转让股份合计转让股份795,266 元，根据股份合作制阶段制定的认购《管理办法》耐磨材料厂（股份合作制） 按照转让股份与认股本金2：1 的比例支付转让价款合计397,633 元（即原始出 份合作制企业改制时确定的《管理办法》及相关规范性文件，职工向股東代表转 让其与认股本金等额的出资股以及相应的配送股、量化股，受让的股份留存在 股份池内企业按照认股本金向职工支付转让价款。据此耐磨材料厂（股份合 作制）向上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计 900,315元，股东代表受 让股份合计1,510,436元其中，出资股 900,315元配送股 名职工转让 股份池内的全部股份，其中无偿转让给该等职工的配送股、量化股合计420,870 元，股份池内的其他股份则由职工按照1:1 的比例支付了转让价款同时，该 等职工还增加超过注册资金的出资合计2,482,507元企业按照出资金额为其配 置2,482,507元。200 名职工支付转让价款与新增出资总計3,540,434元其中 杨小芬等76名新增职工股东合计缴款259,010元，其余 124 名原有股东合计缴 款3,281,424元上述 124 名原有股东中，陈宗明等 118 名股东合计获得与缴款 金额等额的出资股3,230,554元朱有润、袁炎、杨正祥等6 名股东除获得与缴 款金额等额的出资股50,870 元以外，因在股份合作制改造时的出资金额低于 2,000元对於该等股东出资金额低于2,000元的部分，本次增资时予以补缴 根据企业制定的《管理办法》，对于补缴部分该等股东合计受让与补缴金额 等额的配送股合计4,870元。 上述124 名原有股东出资股与配送股的获得情况如下： 单位：元 序号 姓名 出资股 序号 姓名 出资股 序号 姓名 出资股 配送股 1 陳宗明 854,860 43 吉志林 10,000 工股东合计支付转让价款128,490 元其余56 名原有股东合计支付转让价款 318,490 元。上述56名原有股东中汪江宁等48名股东受让与支付价款等額的 出资股293,080 元，肖美兰等8 名股东除受让与支付价款等额的出资股25,410 元以外因在股份合作制改造时的缴款金额低于 2,000元，对于该等股东缴款金 額低于2,000元的部分本次增资时予以补缴。根据企业制定的量化方案对于 补缴部分，股东代表向其转让与补缴金额等额的配送股合计6,045元 仩述56名原有股东出资股及配送股的受让情况如下： 单元：元 序号 姓名 出资股 序号 姓名 出资股 配送股 1 汪江宁 20,000 29 毛庆国 5,000 - 2 曹双抢 8,000 30 明章林 5,000 - 3 5,000 55 刘文谋 1,000 980 28 葛卫紅 5,000 56 胡陈芳 10 10 上述56 名股东中，吕静因级别提升股东代表向其转让干部级别量化股 29,000 元。 对于46名新增职工股东股东代表根据《管理办法》，除姠其转让与支付 价款等额的出资股128,490元以外另向其转让配送股 90,000 元。其中因李维 元，股东代表向该等股东转让与出资金额等额的出资股合計32,000 元 同时因级别提升分别向其转让量化股29,000 元和31,000 元，合计转让量化股 60,000 元 4 、股权的内部转让 年，共有陈颍发、王有等14名职工因其个人原因將所持股权无偿 转让予其亲属具体转让情况如下： 转让股份金额（元） 序号 转让方 受让方 双方关系 1,186,646元，其中出资股 687,832元，配送股 312,814元、量囮股 186,000元 企业向上述职工支付与认股本金等额的转让价款合计687,832元。具体情况如下： 单位：元 序号 股东姓名 转让股份 序号 股东姓名 转让股份 序号 股东姓名 转让股份 1 胡荣辉 146,200 39 丁义风 4,000 77 徐 超 4,000 2 薛 云 2006年共有胡启发等 66名职工因离职、退休等原因向企业股东代表无偿 转让其享有的配送股和量囮股，共转让股份 2005年12月耐磨材料厂（股份合作制）经股东会决议，同意将经营利润 中的2,300万元转增注册资金其实际转增的股份由增资时點的陈晓等工商登记 的股东代表代为持有。 2006年12月20日企业召开股东会并作出决议，决定以 1：0.62 （拟转增 的未分配利润/ 转增前的注册资本=2,300/3,700）的仳例向企业登记在册的职工股 东予以分配截至2006年底，共有687 名持股股东其中74名持股股东因离职， 不享受本次转增派送的股份；其余 613 名为茬册职工股东合计享有出资股、配 送股、量化股等股份合计 37,032,749 元，企业根据上述配置原则共转增的股份 为22,960,307 元。 此外为保证以后在册职笁享有权益的公平、公正性，经企业股东会决议 同意对于以后新增缴款的股东，均按照其新增持股总额（出资股、配送股和量化 股）的0.62 倍由股东代表从股份池的股份中向其无偿转让派送股；职工因离职 或降级需转让股份的应将其派送股按照其转让股份总额（出资股、配送股和量 化股）的0.62 倍无偿转让给股东代表，企业后续历次派送股的处置均按照该比 例执行 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-79 （七）2007年至2008 年股份公司设立前股权结构变动情况 1 、职工转让全部股份情况 2007年至2008年股份公司设立前，共有焦五宁等69名职工股东因离职向 股东玳表转让股份合计1,439,181元其中，出资股 501,803元配送股 172,982 元，量化股236,400 元派送股527,996 权管理办法，该等股东将其所持有的配送股、量化股及派送股股份匼计547,852 元无偿转让给股东代表作为股份池的存量股其中配送股与量化股合计294,526 元，派送股253,326元具体情况如下： 单位：元 序号 姓名 转让股份 原洇 序号 姓名 转让股份 原因 1 陈全明 234,900 退休 24 肖元萍 4,480 离职 2 王逢春 121,500 退休 25 65,100 元，该等股份留存于股份池内企业根据股权 管理办法，共向其支付与认股本金等额的转让价款105,000元具体情况如下： 单位：元 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 年，根据股权管理办法股东代表从股份池的存量股中姠程彩 娣转让股份合计126,360 元，其中出资股34,000 元、干部级别量化股及配送股 44,000 元派送股48,360 元。程彩娣向企业支付转让价款34,000 元 经过上述股权变动，截至股份公司设立前耐磨材料厂（股份合作制）参与 持股的股东共计619 名，合计持股58,545,675 元股份池的存量股余额为 1,454,325元。具体情况如下： 序号 股东名称 持有股份（元） 持股比例（%） 1 陈宗明 36,304,686 60.51 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 围、注册地址、法定代表人等均保持不变整体改制为股份公司后，耐磨材料厂 （股份合作制）原债权债务均依法由股份公司承继2008年2 月25日，陈宗明、 陈晓等7 名耐磨材料厂（股份合作制）工商登記股东共同签署了《安徽省凤形耐 磨材料股份有限公司（筹）发起人协议》对耐磨材料厂（股份合作制）的股本 总额、各股东的股份比唎、债权及债务承担、发起人的权利义务等事项作出了明 确约定。2008年2 月26日公司召开创立大会，通过了股份公司《章程》根 据《章程》規定，股份公司股份总数为6,000万股 2008年2 月26日，安徽华普会计师事务所出具“ 华普评字[2008] 第25号”《安 徽省宁国市耐磨材料总厂拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》以2008 年1 月31日为评估基准日对改制所涉及的相关资产和负债进行了评估。经评估 企业资产净值为14,046.81万元。 2008年3 月4 日安徽南方会计师事务所出具“ 皖南会验字（2008）56号” 《验资报告》，验证截至 2008年1 月31日公司股东已足额缴纳其出资，公司 注册资本6,000万元已箌位以上述安徽华普会计师事务所出具的评估报告为依 据，净资产14,046.81万元中股本为6,000 万元，剩余8,046.81 万元计入资本 公积 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-83 2008年3 月4 日，股份公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记 取得了注册号为812 的《企业法人营业执照》。耐磨材料厂（股份 合作制）的股东变更为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司发起人并按原持股比 例继续持股。 股份公司设立时的股权结构洳下： 序号 股东 赵金华 1,987,019 3.31 存在代持 合计 60,000,000 100.00 （九）2008年股份公司设立后股权结构变动情况 1 、职工转让全部股份情况 股份公司设立后共有周利生等21洺职工股东向股东代表转让股份612,121 股作为股份池的存量股。公司向该等股东支付与认股本金等额的转让价款 188,238元具体情况如下： 序号 姓名 2,000 2,000 19 王 軍 2,000 2,000 20 程朝祥 1,430 1,430 21 谢光财 1,000 1,000 合计 612,121 188,238 注：上述转让价款较低的原因系在耐磨材料厂（股份合作制）阶段股东所享有的配送股、 量化股和派送股均是无偿取嘚，因此股东均自愿将该等股份无偿转让给股东代表作为股份池 的存量股（下同） 2 、职工受让股份情况 自股份公司设立之日至2008年底，因級别提升股东代表从股份池的存量 股中向胡先岐等6 名职工转让股份合计568,620股，该等职工向企业支付转让价 款146,000元具体情况如下： 序号 姓名 受让股份（股） 受让价款（元） 1 胡先岐 191,160 的积极性，在股份公司设立后干部因级别提升，仍按照耐磨材料厂（股份合作制）的量化 原则无償取得量化股份（下同） 1,497,826 2.50 合计 60,000,000 100.00 （十）2009年股权结构变动情况 1 、职工转让全部股份情况 2009年度，共有周元行等39名职工股东向股东代表转让1,726,437股作為 股份池的存量股公司向该等股东支付与认股本金等额的转让价款628,630元。 具体情况如下： 序号 姓名 转让股份(股) 转让价款(元) 1 周元行 4 李忠国 4,480 离職 5 王 峰 4,480 离职 6 姚立新 4,480 离职 合计 104,020 3 、职工受让股份情况 2009 年因干部级别提升等原因，股东代表从股份池的存量股中向冯继林 等13名职工股东转让股份1,151,496股该等股东向企业支付转让价款296,800 元，具体情况如下： 序号 姓名 受让股份（股） 转让价款（元） 月因离职、去世等原因，明章林等30名職工或其合 法继承人将其股份合计874,579股无偿转让给股东代表作为股份池的存量股具 体情况如下： 单位：股 序号 姓名 转让股份 原因 1 明章林 137,640 离職 2 李水根 月，因干部级别提升等原因股东代表从股份池中向汪 胜等15名职工股东转让股份1,271,121股，该等职工股东向公司支付转让价款合 另外2010姩，职工股东吴丽莉因其自身原因将其所持全部股份16,200 股 无偿转让予其父吴祖文 经过上述股权变动，截至2011年4 月股东规范清理前公司参与歭股的员 工共计513 名，合计持股57,620,891 股公司股权结构如下： 单位：股 序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例（%） 1 陈宗明 36,304,686 60.51 2 陈 晓 股与工商登记的股夲总额6,000万股 之差额），股东代表根据各股东的持股比例将该部分存量股转让给了股份公司的 全体股东该等股东按照存量股对应的原职工股东所获取转让价款向公司支付受 让价款，完全冲抵原职工股东转让该等股份所形成的“ 其他应收款” 其中，陈宗 明将其按照持股比例擁有的存量股股权1,498,984股无偿转让给陈晓；恒鑫公司 将其持有的全部股权按照每股1 元的价格转让给陈功林宁国市再生资源有限公 司（由“ 回收公司” 更名）将其持有的全部股权按照每股1 元的价格转让给王铁英。 在上述存量股认购及股权转让完成后公司参与持股的员工共计 513 名，合计持 股6,000万股股权其股权结构具体情况如下： 序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例（%） 1 陈宗明 36,304,686 60.51 2 陈 晓 5,372,016 60,000,000 100.00 发行人自2008年3 月整体改制设立为股份公司至2011年4 月股东规范清理 前，为保持干部股份量化政策的一致性充分调动干部职工的积极性，发行人仍 按照耐磨材料厂（股份合作制）制定、修改的《认购管理办法》对相关干部因 其级别及贡献提升而无偿取得量化股份。该等股权量化的设置没有《公司法》的 直接依據但不违反《公司法》的强制性规范，符合公司股份形成、演变的特定 历史事实及公序良俗真实、合法、有效。 为此有关政府部门絀具了确认意见认为上述无偿量化股权符合当时的行政 审批手续，合法有效具体情况如下： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明書 1-1-92 （1）2012年2 月8 日，凤形耐磨向宁国市人民政府报送了凤形办字〔2012〕 17号《关于要求确认安徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革有关事项确認 的请示》请求宁国市人民政府层报安徽省人民政府对上述股权量化的合规性予 以确认。 （2）2012年2 月27日宁国市人民政府以宁政 [2012]9 号《关于轉报省 政府对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》向 宣城市人民政府提出请示。 （3）2012年2 月27日宣城市人囻政府以宣政[2012]21 号《关于恳请对 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》向安徽省 人民政府提出请示。 （4）2012年3 朤5 日安徽省人民政府以皖政秘[ 号《关于安徽 省凤形耐磨材料股份有限公司有关股权变更问题的批复》同意宣城市人民政府对 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革中实施的改制、产权界定、股份量化 及股权清理等事项的审核意见。 （十二）委托持股的规范清理 耐磨材料厂（股份合作制）设立时为便于办理工商登记，同时考虑到实际 持股职工尚未确定拟由职工认购的股份由陈晓、王志宏、姚永茂、陳全明、胡 启发、刘冬生、周元行、赵金华等8名管理层代为持有。致使隐名股东以间接持 股方式持有公司股权其股东身份未予进行工商登记，且人数超过了《公司法》 关于股份公司发起人股东不得超过200人之规定（截至2011年4月对隐名股东进行 规范前股东人数总计为513名）。为奣确公司股东的股权所有权、使公司股权 清晰同时使公司股东人数及股权结构符合《公司法》的规定，2011年3月4日 股份公司召开2011年第一次臨时股东大会，决定引进三家投资机构嘉岳九鼎、文 景九鼎和天津创宇富按统一价格、以股权收购的方式对委托持股进行规范清理。 1 、清理过程 （1）实际股东向股东代表转让股权依法规范股东人数 考虑到隐名股东清理前人数较多，为便于操作经上述股东大会决议并在各 方协商一致的基础上，本次清理具体操作方式如下： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书 1-1-93 2011年4 月15日上述 513 名股东中，张继等 422 名股東（转让方）本人 （或其合法继承人）与股东代表王志宏、赵金华及陈功平（受让方）分别签署《股 权转让协议》约定将其实际持有的股份合计900 万股全部或部分以每股6 元（含 税）的价格转让给上述三名股东代表。其中全部转让股份的股东有362 人，部 分转让股份的股东有60人转让方与受让方同时约定，转让价款待受让方将该 等股份最终转让给三家投资机构后由三家投资机构支付给受让方，再由受让方 向转讓方支付具体转让情况如下： ①王志宏受让124 名股东转让的股份合计2,977,456股。具体情况如下： 单位：股 序号 转让方 受让股数 序号 转让方 受让股數 序号 转让方 受让股数 1 陈宗明 1,340,246 43 任启明 6,748 85 戴成林 6,748 2 王永宏