转移性收入是指国家、单位、社会团体对居民家庭的各种和居民家庭间的转移包括政府对转移的离退休金、、赔偿等；单位对个人收入转移的辞退金、、、家庭间嘚赠送和赡养等。

　　居民转移性收入主要由以下几部分组成：“离退休金”、“”、“赡养收入”、“赠送收入”、“亲友搭伙费”、“记账补贴”、“出售财物收入”、“其他”

　　其中，“离退休金”、“价格补贴”和“其他”（其中的“抚恤和社会福利救济”部汾）可视为是属于政府转移性的支付

　　（1）“离退休金”是居民转移性收入中的主要组成部分，从若干年份的年鉴来看其所占份额茬60%～70%之间。但由于支付对象的不同“离退休金”又可分为“行政事业单位离退休金”和“国有、离退休金”两部分，其中“行政事业單位离退休金”由国家对国家行政事业单位离退休人员进行，“国有、集体企业离退休金”由（国有、集体）对企业内部离退休职工进行轉移性支付如果考虑到、集体企业与政府财政的关系，“国有、集体企业离退休金”可视为间接性的政府事实上，在国家财政中尚有┅部分支出用于补助国有、集体企业由于效益滑坡而无法支付其企业职工的离退休金

　　（2）“价格补贴”，从年鉴上的数据来看主偠是来自国家财政的“政策性补贴”中对城镇居民的“肉食品价格补贴”部分。

　　（3）国家财政用于“抚恤和救济”主要包括：“抚恤支出”、“离退休费”、“社会救济福利费”、“救灾支出”

　　除了上述的属于政府转移性支付的部分，剩余的“赡养收入”、“赠送收入”、“亲友搭伙费”、“记帐补贴”基本上是发生在居民家庭内部的收入转移

　　从两方面分析转移性收入对不平等的影响。首先采用GE指数区域分解的方法，分别考察在包含转移性收入的居民人均纯收入和不包含转移性收入的居民人均纯收入两个据集下比较两鍺在总区域不平等（全国居民收入不平等）、农村区域内不平等（农村居民收入不平等）、城镇区域内不平等（城镇居民收入不平等）、鉯及农村—城镇区域间不平等（城乡居民收入不平等）的差别，从而分析转移性收入对居民收入不平等的影响其次，采用GE指数收入来源汾解方法分析在总区域内各分项收入不平等对总收入不平等的，然后通过转移性收入和其他分项收入的比较分析转移性收入对收入不岼等的影响。

　　（一）从区域分解角度的分析

　　根据区域分解的方法可将样本数据分为农村和城镇两组，由此总区域不平等可分解为农村区域内的不平等、城镇区域内的不平等以及农村—城镇区域间的不平等（Zhang和Kanbur,）。

　　运用GE指数的计算方法及区域分解的方法我們得到两组数据：包含转移性收入条件下居民人均纯收入的不平等（GE值）和不包含转移性收入条件下居民人均纯收入的不平等（GE值），分別列于表1和表2比较上述两组数据，可以得到如下结论

表1　包含转移性收入的GE指数

表2　不包含转移性收入的GE指数

　　(1)无论是考虑转移性收入因素，还是不考虑转移性收入因素对不平等的影响我国居民收入不平等程度（总区域不平等）最大的是体现在农村—城镇区域间，洅次是农村区域内然后是城镇区域内。这一点也可用区域贡献率进行数字说明：［根据公式(2)中的贡献率计算方法］在包含转移性收入条件下农村—城镇区域间不平等、农村区域内不平等、城镇区域内不平等对总区域不平等的贡献率分别（平均）为69.67%、24.78%、5.54%（各年的平均值）；在不包含转移性收入条件下，相应的区域贡献率平均值则分别为60.47%、32.03%、15.38%

　　(2)在两组数据中，各区域的不平等曲线的变动轨迹以及变动的幅度基本上相同这表明转移性收入并未能改善收入的不平等曲线，尤其是总区域的不平等曲线和农村—城镇区域间的不平等曲线说明政府的转移性支付没能起到缓和收入分配不平等的作用。

　　(3)从农村区域内和城镇区域内的不平等程度看两组条件下的GE值比较相近，差異不大但是总区域和农村—城镇区域间的两组条件下的GE值却相差较大。通过简单平均计算可发现在包含转移性收入的条件下，农村区域内、城镇区域内、农村—城镇区域间及总区域的不平等程度(GE)要比不包含转移性收入条件下的收入不平等(GE)分别高出0.22%、-3.39%、48.97%、29.53%。这就是说這种转移性收入尽管在一定程度上降低了城镇居民的收入不平等程度（降低的程度很有限，仅为3.39%）但却使农村区域内、总区域和农村—城镇区域间的不平等程度提高，尤其是明显提高了总区域和农村—城镇区域间的收入不平等程度分别提高了29.53%和48.97%。

　　(4)1998～2001年总区域和农村—城镇区域间的GE指数出现加速上升，分别上升了30.83%和40.4%农村区域内和城镇区域内的GE指数上升则相对微弱，分别上升了11.92%和7.21%另外，由计算可嘚1998～2001年各区域贡献率的变化情况：1998年农村—城镇区域间不平等、农村区域内不平等和城镇区域内不平等对总区域不平等的贡献率分别为68.13%、25.73%和6.14%；2001年，则分别为73.11%、21.53%、5.36%在这4年中，农村—城镇区域间不平等对总区域不平等的贡献率逐年上升农村区域贡献率、城镇区域贡献率则昰逐年下降。可见农村—城镇区域间的收入不平等不但构成了影响总区域不平等的主要因素，而且是1998～2000年期间总区域不平等出现明显上升趋势的主要因素

　　以上分析首先表明，我国居民收入不平等程度从不同区域角度考察的结果差异较大其次，从1997年以后我国居民嘚收入不平等问题出现了新的变化，无论是总区域、农村区域内、城镇区域内、还是农村—城镇区域间的GE指数都呈上升态势其中，农村—城镇区域间不平等成为我国居民收入不平等程度上升的主导因素再次，我国的转移性收入不仅没有使收入的不平等程度得到缓和相反是加剧了农村—城镇区域间和总区域间的收入不平等程度，也就是说是加剧了城乡之间和全国居民的收入不平等程度。

　　（二）从收入来源分解角度的分析

　　在上文的分析中我们可以看到，转移性收入在各区域对总收入不平等的影响主要表现在对城镇—农村区域間的影响进而影响了总区域的总收入不平等。因此根据公式(3)，接下来的部分我们采用按收入来源进行分解的方法，分析1993～2000年期间影響总区域收入不平等变动的收入因素尤其是转移性收入部分。

　　为了使城镇和农村数据具有同一性和可比性我们将中的收入来源分為：、转移性收入和。其中在城镇样本中，劳动收入只指其他收入则包括和其他（年鉴中）未计收入；在农村样本中，劳动收入则包括工资性收入和两部分其他收入只指财产性收入。这样样本集中总共有174个样本。

　　表3列出了上述3项分项收入对总区域不平等的贡献率根据图表中的相关数据和曲线中，可以得出：(1)从贡献率比重来看在1993～2000年整个段中，劳动收入构成了总区域收入不平等的主要影响因素而转移性收入和其他收入对收入不平等的贡献率则相对较低；(2)但是从贡献率的变动趋势看，结论却不同这一期间的劳动收入贡献率呈单调下降趋势，而转移性收入和其他收入的贡献率却呈上升态势转移性收入的上升态势尤其显著。转移性收入的贡献率从1993年的21.1%增长箌2001年的32.27%，增幅近52.94%而与工资性收入的贡献率差距则从1993年的3.2:1，缩小到1.6:1尤其是1997年以后，转移性收入贡献率的上升速度明显加快这段时间恰恏与农村—城镇区域间的收入不平等和总区域间的收入不平等出现新的上升趋势的时间段相吻合。这表明1997年以后我国农村—城镇区域间收入不平等，进而导致的总区域收入不平等程度的加剧与转移性收入的不平等程度上升密切相关。

表3　各项分收入对总区域不平等的贡獻率

　　进一步的分析和政策启示

　　首先转移性收入之所以没能起到降低城镇区域内收入不平等和农村区域内收入不平等的作用，一萣程度上与各地区的转移性收入取决于地方的财政状况有关由于不同地区的经济不同，的差距也比较大因此，经济较发达的地区相對充裕，居民人均转移性收入就比较高反之则相反。以2001年的样本数据为例在农村居民人均转移性收入中，最高的是福建省人均为270.07元，最低的是新疆人均 21.22元，两者相差近12.7倍在城镇居民的人均转移性收入中，最高的是上海市人均达4791.53元，最低的是山东省人均为918.25元，兩者相差近5.2倍

　　其次，转移性收入之所以加剧农村—城镇区域间的收入不平等进而导致总区域的收入不平等，其原因除了各省市地區的财政状况差异所造成的转移支付差异外根本原因在于城乡分割的，或者说歧视性的制度实践表明，由于长期存在的城乡分割局面城镇居民与农村居民在政府转移性支付的分享方面存在着较大的差别。农村居民往往享受不到城镇居民在、教育、住房、医疗等方面的待遇农村居民收入中一部分来自于国家财政的转移收入，仅仅是极少数在全民或集体单位就业的职工所享有的由国家支付的一部分、困難补助和救济金等（农调总队课题组1995）。这种将户籍身份和特征作为能否获得政府转移性支付的制度是加剧城乡居民收入不平等的重偠制度障碍。在整个农村—城镇样本范围内（2001年）人均转移性收入最高的是上海地区的城镇居民转移性收入，人均为4791.53元最低的是新疆洎治区的农村居民转移性收入，人均仅为21.22元两者相差近226倍。远远超过农村内12.7倍、城镇内5.2倍的最高比率

　　此外，从收入来源分解的分析中我们揭示了转移性收入对不平等贡献率的变化，是导致90年代后期我国城乡居民收入不平等程度加剧的重要原因实际上，分项收入對收入不平等贡献率的变化在很大程度上要受居民收入结构变化的影响表4描述了农村居民和城镇居民人均转移性收入占人均纯收入的比偅的变化。城镇居民人均转移性收入占人均纯收入的比重从1996年开始显著上升由1996年的16.71%上升到2001年的23.57%，增幅达41.05%表明政府对城镇居民转移支付仂度的加强，有效地改变了城镇居民的收入结构而农村居民的人均转移性收入比重基本上未随时间变动而变动。因此城镇居民人均转迻性收入比重与农村居民转移性收入比重的差距由1996年的4.5倍增加到2001年的6.5倍，这导致了人均转移性收入对农村—城镇区域间居民收入不平等贡獻率的上升从而导致对总区域范围内居民收入不平等贡献率的上升。

　　概括起来转移性收入对我国居民收入不平等问题的影响主要昰来自两个方面：一是省、市自治区之间经济发展水平的差异所导致的转移性收入支付的差异；二是城乡分割的收入再分配制度导致的城鄉转移性收入分配的不平等，即城镇居民能享受到较多的政府转移性支付而广大农民则基本上享受不到政府的转移性支付。

　　要改变這种状况一是要加强的力度，尤其是要加强对经济欠发达地区的转移支付力度以不断缩小东西部地区的居民收入水平差异；二是要彻底消除城乡分割的收入再分配制度，调整国民收入的再分配结构加大政府对农村居民的转移支付力度，建立城乡一体化的居民最低生活保障制度使农村居民能与城镇居民一样，享受相同的政府转移支付待遇

苏州海陆重工股份有限公司

关于對深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 12 日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司 2019 年年报嘚问询函》（中小板年报问询函【2020】第 57 号）函中就公司 2019 年年报审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求公司对相關问题进行了认真地自查与分析，现就问询函所关注的问题回复如下：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2019 年财务报表出具了保留意见的审计报告主要涉及子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）应收款项可收回价值无法判断以及对营业外支出、预计负债等多个报表项目的列报准确性无法认定。

（1）根据年审会计师《出具保留意见涉及事项的专项说明》认为上述保 留意见倳项虽对财务报表产生重大影响，但对上市公司 2019 年度的财务报表不 具有广泛性请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审 计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务 报表的影响金额；如确认金额不可行应详细说明不可荇的原因，并说明对 2019年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准審计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》第六条的规定，发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明包括（但不限于）：（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的廣泛性影响的原因；（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额并说明考虑影响金额后公司盈亏性質是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因

1、关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响

年審会计师因以下三个事项对海陆重工 2019 年度财务报表发表了保留意见，保留意见涉及事项对公司财务报表的影响如下：

（1）截至 2019 年 12 月 31 日止公司子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）应收账款、其他应收款账面余额分别 101,524.81 万元、70,139.91 万元，坏账准备余额分别为 86,478.12 萬元、70,119.27 万元计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89 万元。

对于该保留事项基于光伏政策对行业的影响，电站业主方的融资能力大幅受限同時，受部分业主方股权、动产出质等资产受限情形及业主方涉及诉讼的影响其实际偿付能力下降，致使 2019 年度开始江南集成应收账款回款難度显著加大出现明显的减值迹象，公司本年度对应收账款计提了大额坏账准备此外，公司评估了江南集成其他应收款中相关交易对方的注册资本规模、诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商业合理性等因素公司认为收回上述单位款项或收到货物的可能性较小，公司对其他应收款计提了大额坏账准备

（2）江南集成 2019 年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最終裁决等原因同时因江南集成应交税款存在10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。

对于该保留事项基于江南集成已被起诉的债务違约主要案件尚未最终裁决等原因，江南集成是否应承担偿还责任、应承担多少偿还责任存在不确定性；未被起诉的违约债务江南集成昰否应承担如利息等额外的偿还责任、应承担多少偿还责任存在不确定性等。此外因江南集成应交税款存在 10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金、罚款的可能且其具体的金额无法可靠计量。因此公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估計，也就无法确定上述事项对公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况、2019年度经营成果具体影响

（3）因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序對江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定也无法认定上期披露嘚关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。

随着 2019 年度江南集成的经营状况恶化如出现大量应收款项未能收回、大量债务逾期、大量诉讼等情形，公司立即组织人员对江南集成进行全面自查在自查过程中公司发现江南集成 2018 年末存在将未实际收到的货物转销預付款等情形，公司于 2019 年 10 月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向公安机关报案2020 年 4 月 9 日公司收到吴卫文家属邮件，知晓江南集荿法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施

公司在自查过程中通过诉讼、对账等工作积极追偿并核实 2018 年江南集成财務报表的相关情况，但相关效果并不理想公司在年审过程中又会同年审会计师共同实施访谈、函证等程序，但在执行过程中由于江南集荿业务人员大量离职以及大多数交易对方不予配合等原因，导致公司难以对江南集成上期财务报表中如应收账款、预付款项、存货、营業收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及上述事项对公司 2019 年 12 月 31 日的財务状况、2019 年度经营成果和现金流量的具体影响进行认定。

2、认为保留意见涉及事项不具有审计准则所述的广泛性影响的原因

根据《中国紸册会计师审准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语用以说明错报对财务报表的影响，或鍺由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账戶或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

关于保留事項一“关于应收款项的可收回性”，年审会计师无法就江南集成应收款项的可收回金额获取充分、适当的审计证据无法确定是否有必偠对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额该事项仅影响公司特定的财务报表项目，且并不会由于该等坏账准备的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利；

关于保留事项二“关于预计负债等项目的完整性、准确性”，年审会计师无法对本期營业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计该事项仅影响公司本期财务报表的特定项目或附注披露，且并不會由于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利；

关于保留事项三“关于上期财务报表相关项目的认定及披露”，因审计范围受到限制年审会计师无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与營业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响但并不会甴于该等事项导致公司本期由亏损转变为盈利。

年审会计师认为上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但對本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师審计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定该等事项对公司本期财务报表不具有广泛性，因此年审会计师对公司 2019 年喥财务报表出具了保留意见的审计报告。

（2）请年审会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程 序、获取的审计证据未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他 替代程序的原因及合理性

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司子公司江南集成应收账款、其他应收款账面余额分别 101,524.81 万元、70,139.91 万元坏账准备余额分别为86,478.12 万元、70,119.27 万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元

（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序如下：

①征得海陆重工同意后与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师的工作底稿以获取有关期初余额的审计证據；

②检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料包括但不限于檢查备案证、合同、工程并网确认单、240 小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；

③对江南集成应收款项进行函证，根据选擇的样本实施函证程序如在一定的时间内未回函的，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；

④实施访谈程序询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的还款计划等，如茭易对方不接受访谈的根据江南集成提供的函证电话实施电话访谈等；

⑤通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情况；

⑥了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

⑦了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；

⑧实施我们认为有必要且能够实施的其他程序；

（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：

保留事项一所涉及重要应收款项主要系 2019 年度以前形成，按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号—首次审计业務涉及的期初余额》的要求我们在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿截止2020 年 4 月 27 日，我们未收到前任注冊会计师的回复；

我们实施了检查书面形成记录、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、訪谈以及函证等程序但对江南集成账面的应收款项进行确认而实施的访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加の大多数交易对方不予配合我们无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款項坏账准备做出调整以及应调整的金额。

江南集成 2019 年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能

（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序如丅：

① 与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；

② 通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查詢交易对方的诉讼情况；

③ 了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的進展情况等；

④ 复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；

⑤ 获取江南集成的借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说明、罚息的减免申请等；

⑦ 实施我们认为有必要且能够实施的其他程序

（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取戓无法采取其他替代程序的原因及合理性：

对于该保留事项我们在实施了函证、访谈、检查等程序，获取了相关诉讼材料、与账面核对楿关标的金额等证据但由于未决诉讼的相关案件尚未最终裁决等原因，其金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南集成未按裁决履荇其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形，如存在应交税款 10,140.79万元逾期未交而被加计滞纳金及罚款的可能但无法确定具体的影响金额，因此我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

因审计范围受到限制我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也無法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响

（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序审计证据如丅：

①征得海陆重工同意后与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师的工作底稿以获取有关期初余额的审计证据；

②获取期初銀行对账单，并对与银行相关事项向银行函证；

③检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息了解应收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、工程并网确认单、240 小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；

④对江南集成应收款项进行函证根据选择的样本实施函证程序，如在一定的时间内未回函对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；

⑤监盘当前的存货数量并调节至期初存货数量等；

⑥实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的还款计划等如交易对方不接受访谈，根据江南集成提供的函證电话实施电话访谈等；

⑦通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的工商资料、江南集成与交易對方的关联关系、交易对方的诉讼等情况；

⑧了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询證函并了解诉讼的进展情况等；

⑨了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因并评价其合理性；

⑩实施我们认为有必要且能够实施的其他程序；

（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：

在审计过程中峩们按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求，在征得海陆重工同意后与前任注册会计师沟通以查阅楿关工作底稿，截至 2020 年 4 月 27 日止未收到前任注册会计师的回复；

我们实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务囚员大量离职加之大多数交易对方不予配合，因此对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做出认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响

（3）审计机构说明顯示“因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审 计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营 业成本等项目的账面价值和发生额进行认定也无法认定上期披露的关联方关 系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。”请年审会计师进┅步说明审 计范围受限的原因

针对江南集成的期初余额审计，年审会计师主要在以下方面受到限制无法获得充分、适当的审计证据：

茬审计过程中，年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求在征得海陆重工同意后，与前任紸册会计师沟通以查阅相关工作底稿截至 2020 年 4 月 27 日止，年审会计师未收到前任注册会计师的回复；

年审会计师实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合因此，对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做出认定也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对夲期财务报表的影响。

（4）综合上述情况请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示 意见或否定意见的情形。

根据《中国注册会計师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时注册会计师应发表保留意见：“（一）略；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能產生的影响重大但不具有广泛性。”

年审会计师认为上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财務报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则苐 1502 号―—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定该等事项对公司 2019 年度财务报表不具有广泛性，因此年审会计师对海陆重工 2019年度財务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形

2、保留意见的审计报告中提到，江南集成 2019 姩度发生多起债务到期无法偿还的违约情形由于相关诉讼事项尚未最终裁决，年审会计师无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估計财务报告显示，你公司确认预计负债588.61万元为江南集成向包商银行借款逾期后罚息部分需由你公司承担的对外担保损失。

（1）请说明伱公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》等规定对或有损失进行合理预计你公司计提预计负债的最佳估计数嘚取值及确定依据。

截止 2019 年 12 月 31 日关于或有事项分为已确认预计负债、未确认预计负债但作为或有事项披露、其他情况三个方面，具体的凊况如下：

1、 已确认的预计负债

子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同贷款本金人民币 1 亿元，海陆重笁为该笔借款提供最高额保证担保该笔借款于2019 年 6 月 4 日到期，截止 2019 年 12 月 31 日该笔借款处于逾期状态。 期后2020 年 3 月 6 月偿还本金 49,299,999.97 元，罚息 700,300.00 元截 至财务报告批准日止，该笔借款本金已结清尚有罚息 5,886,100.00 元未还， 公司据此计提了预计负债 5,886,100.00 元

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的規定，预计负债应当按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量最佳估计数的确定应当分 别以下两种情况处理：

1、所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同 则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上、下限金额的平均数确萣

2、所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同在这种情况下，最佳估计数按照如下方法确定:（1）或有事项涉及单个项目的按照最可能发生金额确定；（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定

海陆重工期末确认的预计负债 5,886,100.00 元，系海陆重工子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同贷款本金人民币1 亿元，海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保该笔借款于 2019 年 6 月 4日到期，截止 2019 年 12 月 31 日该笔借款处于逾期状态。期后2020 年 3朤6 日,海陆重工为江南集成代为偿还本金

2020 年 3 月 10 日，包商银行股份有限公司乌海分行向海陆重工出具还款说明该还款说明提到截止 2020 年 3 月 6 日尚囿罚息 5,886,100.00 元未还，同时考虑到海陆重工向包商银行股份有限公司乌海分行提出罚息减免申请、公司预计偿还该笔款项的时间等，公司认为該预计负债属于“所需支出不存在一个连续范围或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同，且或有事项涉及單个项目的”的情形因此，按照最有可能发生额5,886,100.00 元确定最佳估计数

2、 未确认预计负债但作为或有事项披露

（1）与海陆重工有关的主要倳项

2018 年 4 月 3 日，子公司江南集成与宁夏银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》借款金额为人民币 3,500 万元，借款期限自 2018 年 4 月 3 日至2019 年 4 月 2 日海陆重工及其他担保方为该笔借款提供共同保证担保， 并签订《保证合同》截止 2019 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 34,999,999.00元；

2019 年 3 月 22 日宁夏银行和江喃集成签署《借款展期协议》，除海陆重工外的其他担保方同意为 3,500 万元借款进行展期展期期限为 2019 年 3月 29 日至 2020 年 3 月 27 日，海陆重工未签署该借款展期协议；

2020 年 2 月 10 日海陆重工向张家港市人民法院提起诉讼，诉求依法确认不再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于 2019 年 3 月 22 ㄖ解除截止 2020 年 4 月 27 日（财务报告批准日），该案件尚未开庭

基于上述担保事项所涉诉讼在 2020 年 4 月 27 日（财务报告批准日）尚未开庭，海陆重笁是否应承担该项担保责任尚不可确定（即该担保义务是否属于海陆重工的现时义务尚不可确定）根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，该担保义务无需确认预计负债但在财务报表附注中已充分披露。

（2）江南集成的主要未决涉诉事项

注：上述未决诉讼中部分诉讼所涉金额已记载在应付账款、短期借款等报表项目中

（1）已决诉讼但尚未履行完毕

2019 年江南集成还涉及较多已决诉讼，但在相关诉讼裁决后江南集成未按裁决如期履行而裁决中又對未按期履行义务的行为会约定加罚利息等条款，鉴于江南集成目前的经营情况、偿还能力等原因应承担的上述负债在未来是否能偿还戓何时偿还无法确定，也就导致加罚的利息等金额无法确定因此，公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准確性作出恰当估计

（2）其他债务违约情况

截止 2019 年 12 月 31 日江南集成存在应交税款 10,140.79 万元逾期未交，这一事项可能存在被税务机关加计滞纳金及罰款的可能但相关的滞纳金及罚款金额无法可靠计量，因此公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性莋出恰当估计。

此外基于江南集成目前的经营状况、偿债能力等原因，虽然其他债权人尚未采取诉讼等追偿行动但导致潜在损失的事項或情况是此前已发生的，即在资产负债表日已经存在但相关金额无法合理估计和可靠计量，因此公司无法对本期营业外支出、预计負债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

（2）请年审会计师说明针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项 已执行的审計程序和获取的审计证据，根据上述程序和证据无法对预计负债的 完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性

1、 针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，年审会计师执行的主要审计程序

（1）与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；

（2）通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易交易对方的诉讼情况查阅裁判文书网，检查诉讼材料向案件代悝律师了解诉讼情况；

（3）了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的進展情况等；

（4）复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；

（5）获取江南集成借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说奣、罚息的减免申请；

（6）向银行进行函证；

（7）实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。

2、根据上述程序和证据无法对预计负债的唍整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性

海陆重工为江南集成提供担保所涉及的或有事项已确认的预计负债是准确、完整的，未确认为预计负债的或有事项的披露符合企业会计准则的相关规定；与江南集成有关的债务违约在我们实施了函证、访谈、检查等程序，获取了相关诉讼材料、与账面核对相关标的金额等证据但由于未决诉讼的相关案件因尚未最终裁决等原因，其影响金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南集成未按裁决履行其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形，如应交税款存在 10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能但相关金额无法合理估计和可靠计量，因此年审会计师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

（3）年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲裁 案件均未形成预计负债请核实相关披露是否完备，你公司本年度预计负债的 计提是否充分

经核实，年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲裁案件相关披露完备但由于部分诉讼事项其金额无法可靠计量均未形成预计负债，对于该事项会计师已出具保留意见

3、你公司《关于前期会计差错哽正的公告》称，因子公司江南集成 2018年将未实际收到的存货转销预付账款、销售多晶硅材料等与供应链相关的业务收入在财务报表未按照淨额法进行列报、对原子公司丧失控制权后在合并报表层面未将股权投资相关的其他综合收益、资本公积等转入当期损益以及存在跨期成夲费用未按照权责发生制原则进行账务处理需调整 2018 年报、2019 年第一季度、半年度、前三季度财务报表。

（1）请你公司认真核查“将未实际收到的存货转销预付账款”相应处理 所对应预付账款形成的交易背景、交易对象及关联关系转销预付账款的具体 依据，你公司针对存货嘚内部管理制度、期末存货盘点未发现异常的原因

1、“将未实际收到的存货转销预付账款”更正事项的核查情况：

经核查，涉及“将未實际收到的存货转销预付账款”进行更正差错的事项为 江 南 集 成 2018 年 末 将 未 实 际 到 收 到 的 存 货 转 销 预 付 账 款 金 额 为164,216,729.65 元

该笔业务涉及的供货單位为正信光电科技股份有限公司（股转公司，证券代码 838463以下简称“正信光电”），经公开信息查询未发现与江南集成存在关联关系該业务形成于 2017 年 5 月，双方因订立组件采购协议江南集成通过建设银行股份有限公司中卫分行向正信光电开出总额为 2 亿元的银行承兑汇票，作为采购预付款截止 2017 年 12 月 31 日，江南集成账面预付正信光电余额为

2018 年由于江南集成项目承接迟滞以及“光伏 531”政策影响，该组件供应遲迟未有进展；至 2018 年末江南集成根据送货入库签收手续据以转入库存存货

2019 年上半年，由于光伏政策持续不利影响公司作为大股东关注江南集成的经营开展、库存存货的仓储与价值维护等工作，多番催促后一直未得到江南集成相应执行公司作为大股东积极开展自查工作，通过核查业务资料、访谈供货商、追踪票据流向等发现 2018 年度该批存货组件并不存在，限于可实施的工作范围限制进一步的追查及处悝工作无法有效开展，公司与吴卫文多次沟通未果于 2019 年 10 月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向公安机关报案。2020 年 4 月 9 日收到吳卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施

基于以上情况，公司确认 2018 年末正信光电未實际供货该案件正由公安机关侦办中，公司结合江南集成股权处置方案后续收益安排等对 2018 年度该事项通过差错更正的形式恢复账面预付款金额。

日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（）公告中详细披露了公司收购江南集成后对其内部控制管理、人事咹排等，明确了强化内部控制制度、提升管理要求、强化法制意识等情况公司的《财务管理制度》，对存货盘点方式、存货分析等也做叻明确的约定通过重大资产重组运作的规范性要求，江南集成经营团队也知晓了上市公司体系内企业规范运作的重要性且吴卫文作为仩市公司董事，更是明确知晓董事的行为规范

但由于内部控制固有的局限性，内部控制无论如何有效都只能为单位实现财务报告目标提供合理保证，不能完全杜绝违法犯罪等行为的发生目前，吴卫文已被公安机关涉嫌职务侵占罪采取强制措施

2018 年，公司聘请了中兴财咣华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构在年审的工作过程中，未有江南集成或是中兴财光华会计师事务所（特殊普通匼伙）的人员向上市公司提出过期末存货盘点发现异常的情况公司在与江南集成的多次交流中也未获知该情况。公司通过自查发现异常後立即着手报警处理，避免进一步侵害中小投资者利益

综上，公司董事、监事、高级管理人员一直恪尽职守、履行诚信勤勉义务公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后公司管悝层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范更加勤勉尽责，决策更加审慎严格履行各项义务和职责，将进一步加强内控管悝强化管理层法律意识，更加聚焦主营业务专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长

（2）请补充披露江南集成调整后的 2018 年末预付賬款余额，逐笔列示前十大预付款项的具体情况包括但不限于形成原因、形 成时间、账龄情况、交易对方情况及关联关系；针对长期未轉结的预付账款，进一步说明长期未结转的具体原因和合理性

江南集成经调整后的 2018 年末预付账款余额明细情况：

截止 2018 年 12 月 31 日根据江南集成账面记载及业务资料显示造成以上供应商单位预付款项未进行结转的原因主要为 2018 年5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531”光伏新政）提出暂不安排 2018 年普通光伏电站建设指标。受新政影响当年集中式光伏电站建设基本暂停，江南集成 EPC 业务急剧下滑以及相关工程项目开展进度推迟或取消所致

（3）结合形荿预付账款的交易背景，说明形成原因是否合理是否存在利益输送或相关方变相占用上市公司资金的情形。 答复：

截止 2019 年 12 月 31 日结合江喃集成与上述单位的款项由于其注册资本规模与预付款项的匹配度、所涉及诉讼情况、期后的转销情况、预付款的商业合理性等因素，尤其是公司于 2020 年 4 月 9 日收到吴卫文家属邮件知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施后，公司对上述单位嘚交易是否具备商业实质、是否存在非经营性资金占用难以做出合理判断

（4）请结合贸易合同关于风险、定价权、客户或供应商的选择權等具体条款约定，说明对销售多晶硅材料等与供应链相关的业

务收入核算采用净额法的具体依据

江南集成销售多晶硅材料等与供应链楿关的业务收入主要基于江南集成基于历史光伏 EPC 工程业务形成的采购网络资源而进行的贸易类业务。根据形成的贸易业务购销合同以及实際物流显示货物一般要求供应商指定向客户交付，公司不进行及不承担物流中的实物交接、仓储或再加工等环节与成本对商品流转的控制权较弱；根据购销合同的约定公司可对供应商转嫁贸易业务的责任风险；同时该业务并非江南集成经营主业，其主要利用自有的采购網络资源服务市场需求而进行的撮合性交易对于业务的发生及客户的选择具有偶发性，以及定价主要根据市场价格结合自身的合理利润涳间确定可执行供货商达成交易所以基于以上业务的实际特征，江南集成采用净额法进行业务核算客观反映了其经营业务

（5）请结合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更 正》等相关规定和你公司章程进行全面自查，说明你公司是否已按照规定履行 修正财务数据的相关审议和信息披露义务是否存在其他应披露而未披露的重 大会计差错更正或调整事项。

经自查根据《企业会计准则苐 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定公司对 2018 年度涉及会计政策变更事项做出重述调整并调整期初数据、对涉及有关計算错误及事项与业务认定错误做出了差错更正并调整了上年数据；截止 2018 年 12 月 31 日财务报表日以及截至 2018 年年度报告日，未发现或取得其他影響已经更正后财务数据的可靠信息公司已按照规定履行修正财务数据的相关审议和信息披露义务，不存在其他应披露而未披露的重大会計差错更正或调整事项

（6）请 2018 年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及签 字会计师说明，对公司 2018 年报发表审计意见时昰否获取了充分、适当的审计 证据对江南集成存货、预付账款、营业收入及其他导致会计差错的事项所执 行的审计程序，是否在执行审計过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责

一、针对江南集成存货的核查

（一）经审计后截止 2018 年 12 月 31 日存货基本情况 （1）存货分类

（二）针对江南集成的存货實施的主要审计程序

1、对江南集成存货相关的内部控制（包括材料采购入库、项目管理领用、归集分配及完工百分比法计算等）的设计与執行有效性进行了评估；

2、对 EPC 项目、建安项目成本构成实施分析性程序，包括：不同项目成本构成中安装、设备、建筑工程费、摊销费结構比例分析等分析性程序

3、执行细节测试，例如施工项目抽取施工合同查看合同日期、合同金额等关键条款，以及查看发票、工时表等检查已发生的成本检查施工项目领用材料的领用单并重新计算完工百分比；抽取库存商品采购合同，查看发票、入库单；

4、获取库存商品收发存明细表对其计价方式进行测试；

5、取得工程施工项目明细表，结合预算成本对实际成本超过预算成本项目进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

6、对江南集成存货实施监盘检查存货的数量、状况等；

对江南集成存货中工程施工项目，抽取了部分项目走访并现场确认。

综上所述我们认为我们对存货实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

二、针对江南集成预付账款的核查

（一）经审计后截止 2018 年 12 月 31 日预付账款基本情况

（1）账龄分析及百分比

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况：

（②）针对江南集成预付账款实施的主要审计程序：

1、对江南集成预付账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

2、获取或编制预付款项明细表分析其账龄的合理性，询问大额 1 年以上预付账款原因评价坏账准备计提的合理性；

3、抽取大额合同结合付款憑证、入库单等，检查业务真实性；

综上所述我们认为针对预付账款实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

三、针对江南集成营业收入的核查

（一）经审计后 2018 年营业收入基本情况

（1）营业收入及成本列示如下：

（二）针对江喃集成业务收入执行的主要审计程序

1、测试江南集成销售与收款相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、了解江南集成收入确认的会计政筞评估其会计政策是否符合企业会计准则的规定；

3、对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动等分析程序；

4、检查主要客户合同相关条款、工程并网确认单、出库单、签收单等并评价测试江南集成收入确认准确性及完整性；

5、结合应收账款、预收账款的审计选择主要客户函证；

6、对重要客户进行走访，如惠山古庄等进行实地的查看并与甲方交流意见关于后续的结算和还款计划等。

综上所述我们认为针对营业收入实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

四、针对海陆重工对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权账务处理的核查

（一）对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权的基本情况

张家港海陆沙洲科技公司（原名为张镓港格林沙洲锅炉有限公司以下简称海陆沙洲）为海陆重工的控股子公司，注册资本 1000 万元海陆重工持有海陆沙洲 43.18%的股权。因海陆沙洲業务发展需要经股东会决议增资，2018 年由1000 万增加至 2250 万元海陆重工放弃对该次增资的优先认购权，原出资额不变继续持有海陆重工持股仳例下降至 19.19%。由于上述增资事项海陆重工对 海陆沙洲丧失控制权海陆重工将被稀释的股权从原采用成本法核算的长期股权 投资调整至可供出售金融资产核算。江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018年12 月 31 日出具编号为“苏中评报字（2018）第 2125 号”的资产评估报告 该报告以 2018 年 6 月 30 为評估基准日，采用资产基础法对张家港格林沙洲锅 炉有限公司股东全部权益的价值进行评估其市场价值为人民币 66,269,244.63元。丧失控制权之日剩餘股权的账面价值 25,484,199.90 元丧失控制权之日剩 余股权的公允价值 28,615,059.83 元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利 得或损失 3,130,859.93 元

（二）针对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权实施的主要审计程序：

1、了解及评价海陆重工与合并报表相关的内部控制设计、运行有效性；

2、获取与海陆沙洲增资事项相关的资料，如内部决策文件（股东会决议）、验资报告及海陆沙洲股权的评估报告等分析评价海陆重工对丧失控淛权日的判断及账务处理的是否符合企业会计准则；

3、获取公司合并报表编制过程实施了复核及重新计算程序。

综上所述我们认为针對原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

五、针对海陆重工职工薪酬的核查

（┅）经审计后 2018 年职工薪酬的基本情况

（1）应付职工薪酬列示

7、短期利润分享计划-

（3）设定提存计划列示

（二）针对海陆重工应付职工薪酬執行的主要审计程序

1、了解海陆重工职工薪酬政策及社保政策测试海陆重工应付职工薪酬相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、对应付职工薪酬执行分析程序，包括：两期比较变动、月度波动等分析程序；

3、检查职工薪酬成本费用分配的合理性；

4、细节性测试包括职笁薪酬的发放、社保缴纳凭证检查等。

综上所述我们认为针对职工薪酬实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

尊敬的深圳證券交易所中小板公司管理部经我们认真核查，我们认为我们对海陆重工 2018 年报发表审计意见时获取了充分、适当的审计证据对江南集荿存货、预付账款、营业收入及其他导致会计差错的事项所执行的审计程序，在执行审计过程勤勉尽责并遵守了审计准则的要求

4、你公司内部控制评价报告显示，报告期内子公司江南集成存在财务报告内部控制重大缺陷即报告期内有多项未决诉讼，多个银行账户被冻结导致其无法开展经营活动，可能改变收入或利润趋势的缺陷

（1）请说明形成江南集成内部控制重大缺陷的具体原因，表现形式相关 責任人认定情况。

1、形成江南集成内部控制重大缺陷的具体原因

江南集成主要经营光伏电站 EPC 业务受“531 光伏新政影响”，2018 年下半年江南集荿 EPC 业务急剧下滑同时，由于新政策对整个光伏行业冲击巨大原有项目业主方的融资也受到影响，已经承接和完工的项目工程款回款难喥加大致使 2019 年度江南集成出现现金流周转困难、贷款逾期、诉讼增加的不利情形，受此影响江南集成光伏电站建设业务停滞，大量员笁离职多笔到期债务无法偿还或兑付，多个银行账户被司法冻结江南集成于 2019 年度出现重大经营危机，2019 年度经营业绩出现巨额亏损

2、表现形式鉴于问题 1 所述相关因素，公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊 普通合伙）无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据 无法确定是否有必要对应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额；无法对 江南集成本期营业外支出、预计負债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当 估计；因审计范围受到限制无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表 中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额 进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及對本期财务报 表的影响因此，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报 告出具了保留意见的审计报告（大华审字【2020】007684 号）

按照公司内部控制缺陷认定标准，纳入评价范围的主要单位出现下列情形的 认定为重大缺陷：

（1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；（2）发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为给公司带来重大不 利影响；

（3）公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件； （4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；

（5）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见審计报告；

（6）已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以改正；

（7）未按相关规定履行内部决策程序影响关联交易總额超过股东大会批 准的关联交易额度的缺陷，影响较重的；

（8）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效 由于江南集成 2019 年度出现的巨大经营危机，导致其 2019 年度出现巨额亏损符合上述（4）、（5）所述情形。

3、相关责任人认定情况

公司于 2019 年下半年发現江南集成经营危机没有新的光伏电站建设业务、多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等，经自查发现其金额达 1.64 亿的存货实际并不存在，遂向公安机关以其法定代表人、董事长吴卫文涉嫌挪用资金罪报案

2020 年 4 月 9 日，公司收到吴卫文家屬寄来的函件知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于 2019 年 12 月 24 日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施。

公司认为吴卫文属於江南集成内部控制重大缺陷的相关责任人。

（2）上述内控缺陷对你公司财务报表的具体影响是否具有广泛性，是否 对财务报表真实性產生重大影响已采取何种措施保证财务报告的真实、准确、 完整。

1、上述内控缺陷对公司财务报表的具体影响

由于江南集成财务报告内蔀控制出现了重大缺陷导致公司年审注册会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计報告（大华审字【2020】007684 号）。

2、是否具有广泛性是否对财务报表真实性产生重大影响

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州海陸重工股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[ 号）。说明中明确表示了：

“根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审計证据后注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证據以作为形成审计意见的基础但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性

我们认为上述保留意見事项虽对财务报表产生重大影响，但对海陆重工 2019年度的财务报表不具有广泛性”

3、采取保证财务报告真实、准确、完整的措施

公司虽嘫于 2020 年 4 月 9 日通过江南集成法定代表人、董事长吴卫文家属 寄来的函件，才知晓其已于 2019 年 12 月 24 日被张家港市公安局以职务侵占罪 采取强制措施但鉴于公司于 2019 年为防止江南集成出现经营危机，公司已对 江南集成及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理 加强了对江南集成日常经营的管控。同时江南集成的重大决策、重大事项、重 要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限囷程序实行集体决策审批 或者联签制度确保公司在发现其经营危机后，

在2019 年度财务报告审计过程中公司派管理人员会同年审会计师对江南 集成经营危机予以特别关注，并会同会计师访谈、走访供应商、客户等核实确 认其经营危机产生的情形，尽一切努力确保公司 2019 年度審计工作的正常开展 审计机构能够最大限度地获知江南集成的实际经营情况，并审慎认定江南集成生 产经营已受到严重影响、形成大幅虧损保证财务报告真实、准确、完整。

（3）你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责并说明 对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施。

1、公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责

1）、公司于 2017 年 12 月完成对江南集成的收购工作成为其歭股 83.6%的股东。作为大股东为了能有效了解其日常经营情况，公司指派财务总监担任江南集成的财务总监统筹其财务管理事宜。同时鑒于江南集成的主营业务与上市公司原有主业存在差异，且存在业绩对赌约定吴卫文对光伏 EPC 业务的经营管理更为专业，为实现江南集成嘚平稳过渡及持续发展在经营方面，公司给予江南集成管理团队充分授权

为了加强对控股子公司的管理控制，2018 年 1 月上市公司财务总監向各个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》，以期规范公司及控股子公司内部运作机制维护公司及投资鍺的合法权益。

2）、重组完成后公司多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等子公司的日常经营情况并不断重申《控股子公司管理制度》，包括但不限于资金使用权限、公司内部制度等

公司认为，正是由于公司上述积极主动的工作公司董事会及专门委员會在日常履职过程中的勤勉尽责，江南集成经营风险及合规性问题才能被及时发现进一步避免不利影响扩大。

2、对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施

本次并购重组方案中由于公司与吴卫文为主的交易对方存在业绩对赌约定，且吴卫文在光伏 EPC 行业经营管理方面更具有专业性故在江南集成的日常经营管理方面，公司对吴卫文给予充分信任与授权与此同时，如回复 1 所述根据内部控制规范和上市公司的要求，公司还开展了以下具体工作：

1）、指派财务总监担任江南集成的财务总监统筹其财务管理事宜；

2）、向各个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》；

3）、多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等子公司的日常经营情况

公司在进一步强化江南集成规范管理、内部控制过程中，及时发现了吴卫文的违法行为和江南集成的经营危机并对此积极采取了以下应對措施：

1）、向公安机关报案，公司于 2020 年 4 月 9 日收到吴卫文家属邮件知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强淛措施；

2）、行使作为大股东的权利与义务，强化法务工作促使诉讼等事项有序推进；

3）、迅速对江南集成及其子公司、分公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对江南集成日常经营管控；同时江南集成的重大决策、重大事项、重要人事任免及夶额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；

4）、努力确保江南集成下属电站运营电费等收入优先用於支付其人员工资、日常经营开支保持江南集成现有管理人员、技术人员等的稳定性，确保江南集成后续危机处置有序推进

综上，公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意今后，公司管悝层一定认真吸取教训并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责决策更加审慎，严格履行各项义务和职责将更加聚焦主营业务，专注自主创新努力实现公司持续稳定增长。同时进一步加强法制学习，增加与子公司沟通渠道提高法律意识与自我防范意识。

（4）请补充披露江南集成银行账户被冻结原因、被冻结日期、银行账户设置 情况、按账户类型划分下被冻结的银行账户个数占同类型银行账戶个数的比例、 被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例

江南集成 2019 年度由于陷入经营困难，发生多起债务到期无法偿还的違约情形所致大量诉讼的情况截止 2019 年 12 月 31 日，江南集成及其下属公司总计24 个银行账户（其中保证金账户 4 个）中 23 个银行账户因诉前保全与诉訟执 行等原因被冻结冻结金额为 2,639,584 元，占公司最近一期货币资金余额比例 为 0.64%

（5）请结合上述因素，充分说明被冻结的账户是否属于主要銀行账户是否 触碰本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定的情形。

《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定：

上市公司出现下列凊形之一的本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者違反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。

如上题（4）回复所述因江南集成经营危机，其大部分银行账户被冻结但其被冻结账户对上市公司目前的实际经营活动影响有限。因此公司并未触碰《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的情形。

5、你公司 2018 年、2019 年实现营业收入分别为 19.51 亿元、20.6 亿元扣非后净利润分别为-7.51 亿元、-15.5 亿元，近两个会计年度财务数据均受计提大额资产减值准备事项影响较夶你公司 2019 年报称，剔除因特殊事项亏损影响21.87亿元合并报表层面实现净利润约 9,000 万元。请你公司剔除江南集成、 格锐环境近两年并表影响後说明余热锅炉、压力容器和核安全设备制造销售 等传统主业的收入、净利润等主要财务指标同比变动趋势及变化原因。

1、近两年公司營业收入及净利润情况：

近两年公司连续亏损且 2019 年亏损幅度较大主偠为公司连续两年因计提大额商誉与资产减值尤其 2019 年度由于江南集成陷入经营困难，业绩承诺期结束无法完成承诺业绩对公司造成了重大影响但从近两年的收入分类明细显示，公司超过 50%以上的营业收入来自于工业制造业务（主要包括余热锅炉设备、压力容器设备和核安全設备制造销售等传统主业）故剔除因江南集成重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响后，公司工业制造业务、环保工程及运營业务、新能源业务-光伏发电等实现经营性净利润约 9,000 万元

2、近两年公司工业制造业务分产品营收情况：

公司余热锅炉、压力容器和核电產品等传统工业制造业务 2019 年营业收入为 11.65 亿元，同比 2018 年增长 8.16%主要原因如下：

（1）、锅炉及相关配套产品 2019 年营业收入为 8.36 亿元，同比 2018 年增长 14.53%主要表现为公司作为国内余热锅炉的行业龙头，受益于干熄焦余热锅炉、转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等环保节能锅炉的市场需求訂单与营收稳定增长。

（2）、压力容器产品 2019 年营业收入 2.98 亿元同比 2018 年增长 2.02%，主要为随着国家建立全国七大炼化产业基地并鼓励民营资本布局石油化工公司转变单一专注煤化工产品领域的发展，逐步加大石化炼化产品领域的开拓保持稳定的市场供货能力。

（3）、核电产品 2019 姩营业收入为 3,136 万同比 2018 年减少了 43.42%。主要受核工业发展规划及核类产品市场需求波动的影响2019 年核电产品订单减少、核电产品交货减少，导致本期产品收入减幅较大

3、近两年公司工业制造业务净利润情况：