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湖北诺克特药业股份有限公司法律意见书
公告日期：
万商天勤（上海）律师事务所
湖北诺克特药业股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书
二〇一五年十月
释 义......3
一、本次挂牌的批准和授权......7
二、诺克特股份本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立与变更......10
五、诺克特股份的独立性......14
六、发起人和股东......19
七、公司的股本及其演变、及出资合法合规......30
八、公司业务......52
九、关联交易及同业竞争......55
十、公司的主要财产......69
十一、公司的重大债权债务......78
十二、公司重大资产变化及收购兼并......85
十三、公司章程的制定与修改......85
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......86
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......87
十六、主要税项及主要财政税收优惠政策......92
十七、公司环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......95
十八、公司的劳动用工和社会保险......99
十九、公司业务发展目标......100
二十、违法行为及行政处罚、其他合规经营问题、未决诉讼或仲裁......100
二十一、公司其他事项......102
二十二、推荐机构的资质......105
二十三、结论性意见......105
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、万商天勤
万商天勤（上海）律师事务所
诺克特股份、公司
湖北诺克特药业股份有限公司
诺克特有限
湖北诺克特药业有限公司
湖北康业生物科技有限公司
中汇金投资
上海中汇金投资股份有限公司
上海锐合新信创业投资中心（有限合伙）
上海启舒投资管理中心（有限合伙）
深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙）
修正药业集团长春高新制药有限公司
常州启裕创业投资合伙企业（有限合伙）
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
公司现行有效的《湖北诺克特药业股份有限公司
人民币元、万元
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
推荐机构、中信建投
中信建投证券股份有限公司
立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适
《基本标准指引》
用基本标准指引（试行）》
《暂行办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《审计报告》
信会师报字[2015]第141164号《审计报告》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
孝感市工商局
湖北省孝感工商行政管理局
孝昌县工商局
孝昌县工商行政管理局
万商天勤（上海）律师事务所
关于湖北诺克特药业股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书
致：湖北诺克特药业股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本所仅就与本次发行相关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资产评估结果等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌并公开转让所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司及中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为本次挂牌、公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次挂牌的批准和授权
（一）日，诺克特股份召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过已由公司第一届董事会第六次会议通过的关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让、授权董事会办理相关事宜的议案。
（二）根据诺克特股份为召开该次股东大会发出的通知、该次股东大会会议记录及决议，本所律师认为，出席该次股东大会的人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。
（三）诺克特股份2015年第五次临时股东大会授权董事会依照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次挂牌的有关事宜。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
（四）诺克特股份本次挂牌尚待获得股转公司出具同意挂牌的审查意见。
综上，本所律师认为，诺克特股份本次挂牌已获得诺克特股份内部的批准和授权，本次挂牌尚待获得股转公司的审查及核准。
二、诺克特股份本次挂牌的主体资格
（一）诺克特股份为依法设立的股份有限公司
公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，日，公司在孝感市工商局登记设立，取得注册号为559号的《营业执照》，现注册资本为7,363万元，住所为孝昌县城南工业园站前三路东延线，法定代表人为石振拓，经营范围为：凭药品生产许可证从事药品生产、销售；中药材（不含麻醉药品药用原植物）种植、销售；真菌发酵产品生产、销售；凭许可证从事食品生产、销售；农副产品（不含粮食）收购、销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
（二）诺克特股份是依法有效存续的股份有限公司
根据公司的《营业执照》，公司的营业期限：长期存续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份公司，不存在《公司法》等法律、行政法规和公司章程规定的需要终止的情形，具备申请股票挂牌及公开转让的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
经核查，诺克特股份已具备《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，申请本次挂牌的实质条件，具体如下：
（一）诺克特股份存续满两年。
如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，诺克特股份系由其前身诺克特有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，诺克特股份持续经营时间已达两年以上，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《基本标准指引》第一条的相关规定。
（二）诺克特股份业务明确，具有持续经营能力。
1、根据诺克特股份最近两年历次工商登记变更文件及现行有效的《营业执照》、诺克特股份说明、《公开转让说明书》并经本所律师核查，诺克特股份最近两年内主营业务为：植物提取物、中药饮片的研发、生产及销售。截至本法律意见书出具之日，主营业务没有发生重大变化；根据《审计报告》，诺克特股份2013年度、2014年度、月份的营业收入分别为110,977,117.35元、128,972，406.56元、61,188,063.14元，其中主营业务收入分别为110,623,135.04元、127,987,532.45元、61,188,063.14元，主营业务收入分别占营业收入的99.68%、99.24%、100%。主营业务明确、突出。
2、根据《审计报告》，诺克特股份在报告期内有持续现金流量、营业收入、
交易客户、劳务支出和研发费用支出等持续的营运记录，持续经营；根据诺克特股份工商查询档案资料、诺克特股份的说明与承诺并经本所律师核查，诺克特股份不存在《公司法》第一百八十条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
3、根据诺克特股份说明与承诺并经本所律师核查，诺克特股份最近两年业务明确，持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况。
据此，本所律师认为，诺克特股份业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《基本标准指引》第二条的相关规定。
（三）诺克特股份公司治理机制健全、合法规范经营。
公司建立了股东大会、董事会和监事会，根据公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制和管理制度。诺克特股份具备健全，且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《基本标准指引》第三条的相关规定。
（四）诺克特股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
公司股票发行及历次股权转让、增资情形，详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”及本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”。
根据工商登记资料及公司确认，并经本所律师访谈、核查，公司股权明晰，不存在权属争议和潜在纠纷，自诺克特有限成立以来的历次股权转让、增资及整体变更行为均是当事人的真实意思表示，且依法履行了相关法律程序及签署了法律文件，股权发行和转让行为合法、合规、有效，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《基本标准指引》第四条的相关规定。
（五）主办券商推荐并持续督导。
如本法律意见书正文之“二十二、推荐机构的资质”所述，中信建投具备担任本次挂牌的主办券商资格。诺克特股份与中信建投签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托中信建投担任推荐诺克特股份股票挂牌并持续督导的主办券商，符合《业务规则》第2.1条第（五）项之规定。
综上，本所律师认为，公司具备《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等相关法律、法规及规范性文件中规定的关于挂牌的各项实质性条件。
四、公司的设立与变更
（一）公司设立
1、名称变更核准
日，公司获得了湖北省工商行政管理局核发的（鄂工商）名称变更核内字[2014]第100177号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“湖北诺克特药业股份有限公司”。
2、发起人协议的签署
日，公司全体发起人为设立股份公司签署了《关于发起设立湖北诺克特药业股份有限公司的发起人协议》，该协议约定了以发起设立方式将诺克特有限整体变更为股份有限公司，并就设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、出资方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的承诺等内容做出了明确约定。
3、公司设立的资格和条件
（1）公司发起人共12名，符合法定人数，且在中国境内均有住所。
（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额。
（3）公司股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制定了公司章程，并经创立大会暨第一次股东大会审议通过。
（5）公司设立时有确定的名称，建立了股东大会、董事会和监事会等符合股份公司要求的组织机构。
（6）有公司住所。
4、公司设立方式
公司以发起方式设立，符合《公司法》及相关法律法规和规范性文件的规定。
5、公司设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及授权程序
日，立信会计师事务所出具编号为信会师报字[2014]第114484号的《审计报告》，根据该报告，截至日，诺克特有限经审计的所有者权益（净资产）为176,257,422.35元。
日，银信评估出具编号为银信资评报（2014）沪第406号《湖北诺克特药业有限公司股份制改制净资产公允值评估报告》，根据该报告，截至日，诺克特有限净资产公允价值的评估值为19,345.91万元。
日，立信会计师出具信会师报字[2014]第151647号《验资报告》，确认截至日，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将湖北诺克特药业有限公司截至日止经审计的所有者权益（净资产）176,257,422.35元，按1:0.3404的比例折合股份总额6,000万股，每股1元，共计股本6,000.00万元，大于股本部分116,257,422.35元计入资本公积金。
6、公司设立时获得的批准
日，诺克特有限召开2014年临时股东会，一致同意以截至日诺克特有限所有股东作为发起人，将诺克特有限整体变更为股份有限公司。将截至日经立信会计师审计的诺克特有限的账面净资产176,257,422.35元折合为“湖北诺克特药业股份有限公司”的股本60,000,000.00股，诺克特有限净资产值超出注册资本的部分计入资本公积金。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《筹备委员会关于湖北诺克特药业股份有限公司筹备情况的报告》、《将湖北诺克特药业有限公司整体变更为湖北诺克特药业股份有限公司的议案》、《审议湖北诺克特药业股份有限公司章程（草案）的议案》、《选举湖北诺克特药业股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《选举湖北诺克特药业股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《将湖北诺克特药业股份有限公司的营业期限变更为永久存续的议案》、《关于授权湖北诺克特药业股份有限公司董事会办理湖北诺克特药业股份有限公司工商变更登记等事宜的议案》。
7、工商变更登记
上述事项在孝感市工商局进行了变更登记，并于日取得了注册号为559的《营业执照》。
公司设立时，发起人股东出资情况如下表所示：
股东名称/姓名
股份总数（股）
持股比例（%）
15,636,900.00
3,600,000.00
2,954,520.00
3,101,520.00
1,163,100.00
775,380.00
764,880.00
6,807,600.00
2,214,720.00
4,844,340.00
9,006,840.00
中汇金投资
9,130,200.00
60,000,000.00
综上，本所律师认为：
1、公司系由有限公司依法整体变更设立的股份公司，设立时的程序、条件、方式及公司股东资格均符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到工商行政管理部门的核准。
2、公司设立过程中所签订的协议和制定的公司章程符合《公司法》及当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、公司设立过程中履行了必要的资产评估、审计、授权程序，符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司创立大会召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司的设立得到了工商行政管理部门的核准，符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司设立时自然人股东纳税情况
经本所律师核查，自然人股东在诺克特有限改制为股份公司时，没有缴纳个人所得税。日，诺克特股份涉及该事项的自然人股东分别作出了承诺，承诺若税收主管部门追缴公司净资产折股相关的个人所得税，其将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用。
综上，本所律师认为，改制为股份公司如涉及到个人所得税，则纳税主体为个人，非诺克特股份，且自然人股东已经对此作出了承诺，因此该等尚未缴纳个
人所得税的行为不会对公司造成损失，也不会对诺克特股份挂牌构成实质性障碍。
（三）公司设立以未分配利润转增股本及代扣代缴个人所得税的情况
2014年12月公司整体变更为股份公司，不存在以未分配利润直接转增股本的情形，在公司整体变更设立股份公司时，系以经审计的账面净资产（所有者权益）进行的折股，该等净资产含有未分配利润的价值被一并折合成股份。除此情形外，不存在以未分配利润转增股本的情形。
（四）股本变化
经本所律师查阅公司工商资料，股份公司成立后进行过两次增资，历次增资均已通过股东大会决议并履行了验资或按时将投资款汇入公司账户及工商变更登记手续（详见《法律意见书》正文之“七”公司的股本及其演变部分）。截至本法律意见书出具日，公司未进行过减资。
综上，本所律师认为，公司历次增资均依法履行了必要程序，合法、合规，不存在纠纷也不存在潜在的纠纷。
五、诺克特股份的独立性
（一）业务独立
公司具有独立的技术、生产、质量、业务、财务、行政管理等完整的业务体系，同时公司业务不依赖于公司控股股东、实际控制人及其关联方，主营业务亦独立于该等主体，不存在同业竞争及显失公平的关联交易，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司拥有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，公司业务独立。
（二）资产独立完整
诺克特股份系由诺克特有限整体变更设立的股份有限公司，诺克特股份的各发起人以其各自拥有的诺克特有限的股权对应的净资产作为出资投入诺克特股份，经本所律师核查，该等净资产全部出资至诺克特股份，已足额缴纳。
根据诺克特股份有关资产权属证明文件和《审计报告》，诺克特股份具备与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的设备，具有独立的采购和销售系统，与公司股东及实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰，不存在资产被股东占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立完整。
（三）人员独立
1、根据诺克特股份的说明并经本所律师核查，诺克特股份拥有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、本所律师抽查了诺克特股份与其员工签订的部分《劳动合同》以及诺克特股份工资发放记录，诺克特股份已依法与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
3、董事、监事和高级管理人员兼职情况
根据诺克特股份的说明、诺克特股份的股东大会、董事会、监事会会议记录，诺克特股份现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定；根据该等文件并经本所律师核查，诺克特股份现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况如下表所示：
在公司任职
在其他公司兼职情况
兼职公司与本公司关系
董事长兼总
康业生物担任执行董事兼总经理
公司的全资子公司
上海中汇金投资股份有限公司董事
持有公司13.174%的股
上海佳饰木业有限公司董事长
上海吴中汽车用品销售有限公司董
上海中汇金贰创业投资中心的委派
上海中汇金肆创业投资中心的委派
上海翊通信息技术有限公司董事
南通金玖锐信投资管理有限公司董
上海中汇金创业投资有限公司执行
上海中汇金玖投资有限公司法定代
上海启舒投资管理中心（有限合伙）
持有公司11.283%股权
上海启凤投资管理有限公司总经理
常州启裕投资管理有限公司总经理
江苏乾能投资管理有限公司总经理
北京中教启星科技股份有限公司董
西安瑞行城市热力发展集团有限公
司董事、董事会秘书
西安市长安区新区热力有限公司董
常州新天轨道交通科技有限公司董
北京赛康精益信息技术有限公司董
上海超骞新材料科技有限公司董事
常州市微晶金属新材料有限公司董
深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限
持有公司13.59%股权
合伙）委派代表
深圳市伟创自动化设备有限公司董
明冠新材料股份有限公司董事
无锡市新峰管业股份有限公司董事
深圳市巨烽显示科技有限公司董事
上海锐合股权投资管理有限公司董
事、副总经理
上海锐合新信创业投资中心（有限合
持有公司6.966%股权
伙）董事、副总经理
上海锐合新信创业投资管理有限公
司担任董事、副总经理
上海锐合资产管理有限公司董事、副
南通金玖锐信投资管理有限公司董
事、副总经理
苏州硅能半导体科技股份有限公司
宁波美诺华药业股份有限公司董事
成都昊特新能源技术股份有限公司
威海市天罡仪表股份有限公司董事
江苏精湛光电仪器股份有限公司董
上海泰坦科技股份有限公司董事
江苏远洋东泽电缆股份有限公司监
公安县远大汽车驾驶培训学校有限
公司任法定代表人
上海中汇金投资股份有限公司财务
持有公司13.174%的股
南通金玖锐信投资管理有限公司董
上海中汇金创业投资有限公司监事
武汉百信控股集团有限公司财务总
根据诺克特股份的说明并经本所律师核查，诺克特股份的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述董事、监事兼职不会对诺克特股份独立性造成不利影响，公司人员独立。
（四）财务独立
根据核准号为J6的《开户许可证》、诺克特股份的说明并经本所律师核查，诺克特股份在中国建设银行股份有限公司孝昌支行开设了独立的银行基本存款账户。诺克特股份不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
诺克特股份在湖北省孝昌国家税务局、孝昌县地方税务局办理了税务登记，税务登记证号为孝昌国税字528号；根据诺克特股份的纳税申报表及纳税凭证以及《审计报告》，诺克特股份独立缴纳税款。
根据诺克特股份的承诺并经本所律师核查，诺克特股份建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，制订了较为规范的财务管理的相关制度，能够独立作出财务决策。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。
（五）机构独立
根据诺克特股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、历次股东大会、董事会、监事会会议
文件及诺克特股份的说明并经本所律师核查，诺克特股份设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了研发部、生产部、物控部、设备部、质量部、销售部、行政部、财务部等若干业务职能部门和内部经营管理机构。诺克特股份独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司机构独立。
经核查，本所律师认为，公司业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立和机构独立，具备直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《业务规则》第4.1.3和第4.1.4条的规定。不存在对关联方的依赖，不影响公司的持续经营能力。
六、发起人和股东
（一）公司的发起人
1、公司发起人及其主体资格
公司的发起人为石振拓、顾雪平、尹先春、牟立龙、臧显文、周剑桥、陈莲萍七名自然人与修正高新、中汇金投资两名法人、鲁证投资、锐合创投、启舒投资三名合伙企业。根据发起人提供的资料，发起人基本情况如下：
（1）石振拓，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1980年参加工作，就职于湖北江南制药厂，历任技术员、检验科长、质量副厂长；1989年至1992年进入同济医科大学学习，1992年毕业后进入湖北省公安县农业局工作，2007年10月至2013年11月停薪留职，自主创业，并于2013年11月经公安县人力资源和社会保障局审批退休。2012年5月至今任公司董事长兼总经理。
（2）顾雪平，男，日出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海交通大学，高级工商管理硕士。2009年至今任上海中汇金投资股份有限公司董事长。2012年5月成为公司股东，并任副董事长。
（3）尹先春，男，日出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1980年6月至1991年2月就职于公安县杨家厂镇农机站，任站长。
1991年3月至2014年3月，就职于公安县农机学校，任校长。2010年1月成为公司股东并于2012年5月担任公司董事。
（4）牟立龙，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1982年7月至1992年5月，就职于公安县石油公司，任财务股长；1992年6月至1996年1月，就职于公安县石油公司销售分公司,任经理；1996年2月下岗至今。2010年1月成为公司股东并于2014年6月为公司董事。
（5）臧显文，男，日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，1988年至1991年在中南财经大学财金系攻读研究生，获经济学研究生学历，1991年至1994年在深圳市税务局工作，任国际税收研究会会刊《涉外税务》杂志编辑兼英文译审，1995年至2000年在新产业投资股份有限公司工作，历任董事长助理，新产业国际贸易有限公司副总经理，2000年至2004年在豪威科技集团（深圳）有限公司任董事、财务总监；2004年至今在北京博雅·美林资本与风险研究院任副院长。
（6）周剑桥，男，日出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1987年7月至2000年6月历任武昌车辆厂财务处会计、副处长；2000年6月至2005年7月就职于武汉春天生物工程股份有限公司担任财务经理、副总裁；2005年7月至今担任武汉百信集团公司财务总监。
（7）陈莲萍，女，日出生，中国国籍，无永久境外居留权，1980年8月至2007年1月在工商银行工作，2014年4月成为公司股东。
（8）修正高新，成立于日，系一家依法在中国设立并有效存续的有限责任公司，现持有吉林省工商行政管理局核发的注册号为808号的《营业执照》。注册资本为5000万元，公司法定代表人为沙路坦，住所为长春市高新技术开发区修正路858号，经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴眼剂、滴丸剂、干混悬剂生产（药品生产许可证有效期至日）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
修正药业集团股份有限公司
（9）中汇金投资，成立于日，系一家依法在中国设立并有效存续的股份有限公司，现持有上海市工商局核发的注册号为073号的《营业执照》。注册资本为18,543万元，公司法定代表人为顾雪平，住所为上海市黄浦区南苏州路381号411A09室，经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，股权投资管理，资产管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构如下：
出资数额（万元）
持股比例（%）
上海杨仕投资管理有限公司
上海江竹投资管理有限公司
上海中汇金肆创业投资中心
（10）启舒投资，成立于日，系一家依法在中国设立并有效存续的有限合伙企业，现持有嘉定区市场监管局核发的注册号为095号的《营业执照》。执行事务合伙人为上海启正投资管理中心（普通合伙），主要经营场所为上海市嘉定区尚学路225、229号3幢5336室，
经营范围为投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙情况如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海启正投资管理中
普通合伙人
心（普通合伙）
（11）锐合创投，成立于日，系一家依法在中国设立并有效存续的有限合伙企业，现持有长宁区市场监管局核发的注册号为889号的《营业执照》。执行事务合伙人为上海锐合新信创业投资管理有限公司，主要经营场所为上海市长宁区定西路650号6116室，经营范围为创业投资，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。合伙情况如下：
认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海锐合盈勋创业投资中心
有限合伙人
（有限合伙）
上海长亮投资发展有限公司
有限合伙人
上海泽启投资咨询有限公司
有限合伙人
上海长宁国有资产经营投资
有限合伙人
上海融垚投资有限公司
有限合伙人
上海创业投资有限公司
有限合伙人
上海锐合新信创业投资管理
普通合伙人
（12）鲁证投资，成立于日，系一家依法在中国设立并有效存续的有限合伙企业，现持有深圳市市场监督管理局福田局核发的注册号为023号的《营业执照》，经营场所为深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03，章程记载的经营范围为股权投资；受托资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）。合伙情况如下：
认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合伙人类型
鲁证创业投资有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经本所律师核查，上述发起人均具备《公司法》规定的股份有限公司发起人的主体资格。
2、发起人的出资
诺克特股份系由诺克特有限依法整体变更设立的股份有限公司，其发起人均系前身诺克特有限的股东，根据发起人于日签署的《关于发起设立湖北诺克特药业股份有限公司的发起人协议》，公司设立时注册资本为6,000万元，全体发起人均以诺克特有限经审计后的净资产作为对公司的出资，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。
各发起人的出资情况如下：
股东姓名/名称
持股数额（股）
持股比例（%）
15,636,900.00
3,600,000.00
2,898,480.00
3,101,520.00
1,163,100.00
775,380.00
76,4880.00
6,807,600.00
2,270,760.00
4,844,340.00
9,006,840.00
中汇金投资
9,130,200.00
60,000,000.00
综上，本所律师认为，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，发起人均具备《公司法》及其他法律、法规规定的资格；各发起人投入公司的资产产权清晰，公司股本已经缴足。
（二）公司的现有股东
自诺克特股份成立至本法律意见书出具之日，公司进行过两次增资扩股，具体见“七、公司的设立与变更”，除发起人股东外，增加了方红、文欣欣、李洪波、张君鹏、李肃、鲁家权六名自然人股东，新增股东基本情况如下：
1、方红，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年至2010年任职于广发证券投资银行部、资本市场部副总经理，2010年至今任广东比邻股权投资基金管理有限公司总经理，2014年任深圳投行圈科技信息有限公司董事长。2015年6月成为公司股东。
2、文欣欣，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1981年12月至1984年8月在沙市人民银行工作，1984年9月至1987年6月在湖北金融职工大学就读，1987年7月至1991年1月在工商银行沙市分行营业部工作，1991年2月至1996年3月在工商银行荆沙市江汉分理处工作，1996年4月至2004年6月在工行荆州北京路支行工作，2004年7月至2008年1月，在工商银行荆州红门路支行工作，2008年2月至2012年3月在工商银行荆州市分行营业部工作，2015年6月成为公司股东。
3、李洪波，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
1998年9月至2001年8月在广州德威皮革制品有限公司担任主管会计，2001年8月至2002年6月在广东启明星会计师事务所担任部门经理，2002年6月至2007年11月在广州洪德置业有限公司担任财务经理，2007年11月至2009年4月在宜昌时代之星置业有限公司担任副总经理，2009年4月至今任湖北大都地产集团有限公司财务总监，2015年6月成为公司股东。
4、张君鹏，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，99年8月，在远安县荷花镇神龙村工作，1999年8月至2002年2月，任远安县荷花镇神龙磷矿矿长职务，2002年3月至2012年，任远安县金鹏矿业有限责任公司董事长，2015年6月成为公司股东。
5、李肃，女，日出生，中国国籍，高级经营师，无境外永久居留权，1975年6月至1988年3月在湖北省宜昌市电子管厂销售科工作，1988年5月至1993年10月在宜昌市经委函授站工作，1993年11月至2001年8月在宜昌市机电设备公司工作，2001年9月至2006年5月企业改制下岗，2015年6月成为公司股东。
6、鲁家权，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年8月在原南五洲人民公司棉花采购站工作，1976年9月至1979年8月在荆州供销学校带薪学习，1982年9月至1989年9月历任五洲采购组副经理、经理；1989年9月至今历任公安县棉花总公司杨家厂分公司技术管理员、副总经理、总经理职务。
（三）股东主体适格
1、截至本法律意见书出具之日，公司的股东共有18名，其中自然人股东13名，法人股东2名，合伙企业股东3名。
经本所律师查阅诺克特股份自然人股东简历、身份证明、法人股东及合伙企业股东的营业执照及工商登记信息、在全国企业信用信息公示系统的信息、股东出具的声明，公司股东住所均在中国境内，自然人股东石振拓、顾雪平、尹先春、牟立龙、臧显文、周剑桥、陈莲萍、方红、文欣欣、李洪波、张君鹏、李肃、鲁
家权均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形；修正高新、中汇金投资两名法人股东，鲁证投资、启舒投资、锐合创投三名合伙企业均依法有效合法存续；自然人股东、法人股东及合伙企业股东不存在根据法律、法规及规范性文件不得担任公司股东的情形。
2、关于石振拓2012年3月至2013年11月公务员退休前成为诺克特有限的股东是否适格的核查意见。
股东石振拓1992年进入湖北省公安县农业局工作，系公务员身份，根据湖北省公安县农业局日出具的《关于石振拓同志停薪留职的决定》，同意石振拓自2007年10月起停薪留职自主创业，2013年11月经公安县人力资源和社会保障局审批准予其退休。
2012年3月，石振拓受让侯先芹持有公司的股权，成为公司的股东，此时作为公务员的身份成为公司的股东，虽然不符合《中华人民共和国公务员法》的规定，但是符合中共公安县委组织部文件公组发[2007]4号《公安县关于党政机关干部自主创业的意见》文件，关于鼓励全县党政群众机关、县委、县政府直属事业单位，县镇机关干部自主创业的规定。2014年12月改制为股份公司时，石振拓已经办理了退休手续，其符合股份公司设立的发起人资格。
综上，本所律师认为，公司股东具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任股份公司股东的资格，虽然石振拓在2012年3月至2013年11月公务员身份成为公司股东不符合《中华人民共和国公务员法》的规定，但是符合当地政策的规定，且股份公司设立时其已经办理了公务员退休手续，因此该等股东历史资格瑕疵问题不会影响公司股权明晰，公司设立及存续合法合规。
（四）股东的私募基金备案
根据公司的陈述并经查验公司的工商登记资料，公司的股东中非自然人股东共有五名，其中中汇金投资、修正高新为企业法人，鲁证投资、启舒投资、锐合创投为有限合伙企业，其基本情况见本法律意见书“六、发起人和股东（一）公
司的发起人”。
1、修正高新，根据修正高新出具的说明，其公司股东的出资均为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，因此修正高新不属于《暂行办法》所界定的私募投资基金，其股东无需按照《证券投资基金法》、《暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案。
2、鲁证投资，属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金，并已于日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
3、启舒投资，属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金，并已于日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
4、锐合创投，属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金，并已于日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
5、中汇金投资，属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金，并已于日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
综上所述，本所律师认为，修正高新不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金；启舒投资、锐合创投、鲁证投资、中汇金投资属于《证券投资基金法》、《暂行办法》所规定的私募投资基金，已取得了《私募投资基金备案证明》。
（五）诺克特股份的控股股东和实际控制人
1、控股股东、实际控制人认定
（1）关于诺克特股份控股股东的认定理由和依据
依照《公司法》第二百一十六条规定：“…(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，本所律师查验了自诺克特有限设立至今的工商档案，本所律师认为，鉴于诺克特股份股权结构比较分散，诺克特股份目前没有控股股东。
（2）关于诺克特股份实际控制人认定，及其理由和依据
诺克特股份目前实际控制人为石振拓、尹先春和牟立龙，三人为共同实际控制人，认定理由和依据如下：
1）三人持股情况
石振拓日至日持有公司40.535%的股权，随着公司注册资本的增加，日至日持有公司34.455%股权，日至日持有公司30.6647%股权，日至日持有公司26.06%股权，日至日持有公司24.57%股权，日至本法律意见书出具日持有公司21.237%股权，为公司的第一大股东。
尹先春日至日持有公司13.40%股权，随着公司注册资本的增加及2013年8月的股权转让，日至日持有公司11.39%股权，日至日持有公司6.51%股权，日至日持有公司4.9242%股权，日至日持有公司4.6433%股权，日至本法律意见书出具之日持有公司4.012%股权。
牟立龙日至日持有公司8.40%股权，随着公司注册资本的增加，日至日持有公司6.834%股权，
日至日持有公司6.082%股权，日至日持有公司5.169%股权，日至日持有公司4.8743%股权，日至本法律意见书出具之日持有公司4.212%股权。
截至本法律意见书出具之日，三人合计控制公司29.46%的股权。
2）三人担任董事情况
自2012年5月以来，石振拓担任公司董事长兼总经理；尹先春自2012年5月以来担任公司董事；牟立龙自2014年6月开始担任公司董事，三人占7名董事会成员中的3名。
3）公司实际经营管理情况
根据本所律师核查，自2012年5月以来，石振拓一直为公司总经理，负责公司的经营管理，尹先春和牟立龙虽然不在公司担任高级管理人员职务，但是公司经营管理的重大事项均是三人共同协商确定后再根据权限提交董事会或股东大会。其他股东均系外部投资人，不参与公司实际经营管理。
4）签署《一致行动人协议》情况
日，石振拓、尹先春、牟立龙签署了《一致行动人协议》，根据该协议，在处理有关董事会及诺克特股份股东会审议批准的事项时，三人均采取一致行动，对公司经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
5）其他股东不一致行动情况
日，除石振拓、牟立龙和尹先春以外的其他股东签署了《保证承诺书》，保证承诺：“1、本人/本公司/本合伙企业与诺克特其他股东之间不存在除作为诺克特公司股东以外的其他关联关系。2、本人/本公司/本合伙企业与诺克特其他股东之间不存在一致行动关系，没有任何关于一致行动的协议、约定或者其他安排；其所持股权均为本人/本公司/本合伙企业真实拥有，不存在受他人
委托代持的情形。3、本人/本公司/本合伙企业不以任何形式谋求成为诺克特公司的控股股东或实际控制人，保证现在和未来不与诺克特公司其他股东签署与控制权相关的任何协议。4、本人/本公司/本合伙企业不参与任何可能影响石振拓、尹先春、牟立龙作为公司实际控制人地位的活动，不作出危害实际控制人控制权的行为，不以控制为目的增持本公司股份。”
综上，根据上述股权结构、董事会成员、实际经营管理情况及是否一致行动情况，本所律师认为，石振拓、尹先春、牟立龙三人为公司共同实际控制人；理由和依据充分、合法。
2、控股股东与实际控制人合法合规
根据上述情况，目前各股东的持股比例结构比较分散，所以诺克特股份目前没有控股股东。
根据公司实际控制人石振拓、尹先春、牟立龙出具的声明、及本所律师在公安系统和最高人民法院信息系统、全国法院被执行人信息系统的查询，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）受到刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
七、公司的股本及其演变、及出资合法合规
（一）公司的股本及其演变
1、诺克特股份的前身——诺克特有限
（1）公司设立
日，诺克特有限（筹）召开股东会，就成立诺克特有限、各
股东出资及任命侯先芹为执行董事长兼总经理作出了决议。公司设立时注册资本1,000万元，住所：孝昌县城南工业园站前三路东延线，法定代表人为侯先芹，经营范围：中药材、中药提取物、药用真菌发酵、中药材种植及相关农副产品收购筹建（筹建期不得从事经营活动）。
根据湖北精诚有限责任会计师事务所日出具的鄂精诚验字[《验资报告》，截至日止，公司已收到各股东缴纳的注册资本合计820万元人民币。
日，诺克特有限取得孝昌县工商局核发的《企业法人营业执照》。
2010年1月，根据湖北精诚有限责任会计师事务所日出具的鄂精诚验字[《验资报告》，截至日止，股东侯先芹、金怡成、张青松缴纳的注册资本合计180万元人民币，累计实收资本达1,000万元。
设立时股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（2）历次变更
①2010年1月，股权转让
日，公司召开股东会，并形成决议同意金怡成将其持有诺克特有限12%的股权转让给尹先春、12%转让给王欣、12%转让给邱平，1%转让给牟立龙，同意侯先芹将其持有诺克特有限3%的股权转让给牟立龙；张青松将其持有诺克特8%的股权转让给牟立龙。同日，各股东签署了上述股权转让协议。
股权转让完成后，股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
②2010年3月，注册资本增加至1,400万元
日，公司召开股东会，同意增加注册资本至1,400万元，各股东同比例增资。
增资后公司股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
日，根据湖北精诚有限责任会计师事务所出具的鄂精诚验字[《验资报告》，截至日止，公司已收到各股东缴纳的注册资本合计400万元人民币。
③2010年8月，经营范围变更
经营范围变更为中药材、中药提取物、药用真菌发酵、中药材种植、保健食
品生产加工销售及相关农副产品收购。于日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
④2010年9月，经营范围变更
经营范围变更为：中药材、中药饮片、中药提取物、药用真菌发酵、中药材种植、保健食品生产加工销售及相关农副产品收购。于日公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
⑤2011年6月，股权变更
日，邱平与尹先春签署了《股权转让协议》，将其持有的12%的股权转让给尹先春，股权转让款以尹先春持有的云南林龙科技有限公司50%的股权作为支付对价。日，公司召开股东会，同意修改公司章程。
股权转让完成后，股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
⑥2012年4月，股权变更
2012年3月，公司召开股东会，同意侯先芹将其持有的52%的股权无偿转让给石振拓，并于日签署了《股权转让协议》。
股权转让完成后，股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
⑦2012年5月，股权变更
日，公司召开股东会，同意石振拓以168万元受让王欣12%股权，以56万元受让尹先春4%的股权。日，双方签署了《股权转让合同》。
股权转让完成后，股权结构如下：
出资数额（万元）出资比例（%）
⑧2012年6月股权转让，同时增资至20,895,522.00元
日，公司召开股东会，就公司增资、重组作出了股东会决议，同意石振拓将其持有4.5%的股权以164.43万元的价格转让给臧显文，3%的股权以109.62万元价格转让给周剑桥；同意顾雪平增资1800万元，其中6,895,522.00元计入注册资本，11,104,478.00元计入资本公积金。公司成立董事会、监事会，选举石振拓、顾雪平、臧显文、尹先春、宫明强为董事会成员，何红、周剑桥、雷万元为监事会成员。日，公司召开董事会，选举石振拓为董事长，顾雪平为副董事长，聘任石振拓为总经理。日，石振拓与臧显文、周剑桥分别签署了《股权转让合同》。
增资及股权转让完成后，股权结构如下：
出资数额（万元）
出资比例（%）
2,089.5522
日，湖北精诚有限责任会计师事务所出具了鄂精诚验字[号《验资报告》，确认截至日止，诺克特有限已收到新股东顾雪平缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币6,895,522.00元，股东以货币增资6,895,522.00元。同时《验资报告》中的验资事项说明，股东顾雪平总投资1,800万元，其中本次到位的6,895,522.00元为实收资本，剩余投资款11,104,478.00元于本次验资完毕后30个工作日内到位，计入资本公积。
日，湖北精诚有限责任会计师事务所出具了《关于湖北诺克特药业有限公司投资款到位的补充说明》，确认新股东顾雪平将11,104,478.00元投资款已于日前一次性缴足。
⑨2013年3月公司，公司增资至24,582,967.00元
日，诺克特有限召开股东会，同意公司增资至24,582,967.00元，新增出资由启裕创投以3,000万元认缴，其中3,687,445.00元计入注册资本，其余计入公司资本公积。
增资完成后股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2,458.2967
日，孝感正和联合会计师事务所出具了孝正验字[号《验资报告》，确认截至日止，诺克特有限已收到股东常州启裕创业投资合伙企业（有限合伙）汇入诺克特有限账户30,000,000.00元投资款，其中缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,687,445.00元，剩余26,312,555.00元计入资本公积。
⑩2013年10月，公司股权变更
日，公司召开股东会，一致同意尹先春将其持有的1,199,645.00元出资额（占注册资本的4.88%）转让给修正高新，转让价格为975.9992万元。
股权转让完成后股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2,458.2967
2014年3月，股权变更
日，公司召开股东会并形成决议，同意启裕创投将其持有的全部股权以3000万元的价格转让给关联公司启舒投资。日诺克特有限取得了孝昌县工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2,458.2967
2014年4月,公司增资至27,621,311.24元，同时变更经营范围。
日，诺克特有限召开股东会，一致同意公司增资至27,621,311.24元并变更经营范围，由新股东锐合创投、陈莲萍合计出资2970万元认缴，锐合创投出资人民币2,565.00万元，其中2,624,024.57元计入注册资本，23,025,975.43元计入资本公积；陈莲萍出资人民币405万元，其中414,319.67元计入注册资本，3,635,680.33元计入资本公积。
日，公司完成工商变更登记手续，并取得了孝昌县工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，经营范围变更为：中药材、中药饮片、中药提取物、药用真菌发酵、中药材种植（不含麻醉药品药用原植物）、相关农副产品收购及相关产品的进出口业务。
增资后公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
262.402457
2,762.131124
2014年6月增资至3,250万元
日，诺克特有限召开了2014年临时股东会并形成决议，全体股东一致同意增加公司注册资本至3250万元，由新股东鲁证投资以现金4769万元向公司增资。其中4,878,688.76元用于增加资本金，其余42,811,311.24元计入资本公积。
日，诺克特有限取得了孝昌县工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，增资后公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
262.402457
487.8688.76
2014年8月，股权转让
日，公司召开临时股东会并形成决议，一致同意股东顾雪平将其持有的494.5522万元股权（占注册资本的15.217%）作价4825万元转让给中汇金投资。其他股东放弃优先购买权。
股权变更后的股东及出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
中汇金投资
262.402457
487.868876
2、股份公司设立及股本变化
（1）股份公司设立
日，诺克特有限整体变更为股份有限公司，设立程序具体见本法律意见书正文之“四、公司的设立”。股份公司设立时股本情况：
股东姓名/名称
持股数额（股）
持股比例（%）
15,636,900.00
3,600,000.00
2,954,520.00
3,101,520.00
1,163,100.00
775,380.00
764,880.00
6,807,600.00
2,214,720.00
4,844,340.00
9,006,840.00
中汇金投资
9,130,200.00
60,000,000.00
（2）2014年12月，公司经营范围变更
公司经营范围变更为：凭药品生产许可证从事药品生产、销售；中药材（不含麻醉药品药用原植物）种植、销售；真菌发酵产品生产、销售；凭许可证从事食品生产、销售；农副产品（不含粮食）收购、销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（3）2015年6月，公司注册资本增加至6,363万元
日，公司召开临时股东大会，审议通过了关于公司以资本公
积向部分原股东定向转增股本的议案，将公司资本公积金中的363万元转增注册资本，其中顾雪平转增23万股，启舒投资转增150万股，陈莲萍转增4.5万股，锐合投资转增28.5万股，鲁证投资转增100万股、中汇金投资转增57万股。转增后，公司注册资本为6,363万元。
日，公司取得孝感市工商局核发的变更后的《营业执照》，增资后公司股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数额（股）
持股比例（%）
15,636,900.00
3,830,000.00
2,954,520.00
3,101,520.00
1,163,100.00
775,380.00
809,880.00
8,307,600.00
2,214,720.00
5,129,340.00
10,006,840.00
中汇金投资
9,700,200.00
63,630,000.00
（4）2015年6月，公司注册资本增加至7,363万元
日，公司召开临时股东大会，审议并通过了关于公司以向特定投资者定向增发的方式增资的议案，公司拟向投资者定向增发1,000万股，增发价为4元/股，投资者以现金4,000万元认购增资，其中1,000万元计入公司注册资本，其余3,000万元计入公司资本公积金。
日，公司取得孝感市工商局核发的变更后的《营业执照》，
增资后公司股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数额(股）
持股比例（%）
15,636,900.00
3,830,000.00
2,954,520.00
3,101,520.00
1,163,100.00
775,380.00
809,880.00
8,307,600.00
2,214,720.00
5,129,340.00
10,006,840.00
中汇金投资
9,700,200.00
1,000,000.00
1,350,000.00
1,000,000.00
1,850,000.00
700,000.00
4,100,000.00
73,630,000.00
3、公司股份的权利受限情况
根据公司工商登记资料和各股东的承诺并经本所律师核查，公司股东除石振拓以其持有的15,636,900.00股股权为公司借款提供股权质押担保正在办理质押登记手续外，其他股东不存在质押、冻结、保全等其他限制权利行使的情形，也不存在其他任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司及其前身诺克特有限设立、股权设置、股本结构及历次股权变更均履行了相关法律程序，符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；公司股东所持有的公司股权除石振拓以其持有的15,636,900.00股股权为公司借款提供股权质押担保正在办理质押登记手续外，其他不存在股权被质押、冻结、保全等限制权利行使的情形，也不存在其他任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。
（二）出资合法合规
1、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况、验资情况
（1）2009年9月，诺克特有限设立时的股东出资
本次出资由三名股东侯先芹、金怡成、张青松缴纳，已由湖北精诚有限责任会计师事务所出具的鄂精诚验字[《验资报告》验证，确认截至日止，已收到各股东缴纳的注册资本合计820万元人民币，全体股东均以货币出资。
（2）2010年1月，股东缴纳第二期出资
本次出资由三名股东侯先芹、金怡成、张青松缴纳，已由湖北精诚有限责任会计师事务所出具的鄂精诚验字[《验资报告》验证，截至日，公司股东缴纳注册资本180万元人民币，累计实收资本1000万元。
（3）2010年3月，诺克特有限增资至1,400万元的出资
本次增资由侯先芹、尹先春、王欣、邱平、牟立龙缴纳，已由湖北精诚有限责任会计师事务所出具的鄂精诚验字[《验资报告》验证，确认截至日止，诺克特有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计400万元，全部以货币出资。
（4）2012年6月，增资至2,089.5522万元的出资
本次增资由顾雪平缴纳，已由湖北精诚有限责任会计师事务所出具的鄂精诚
验字[号《验资报告》验证，确认截至日止，诺克特有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6,895,522.00元，全部以货币出资。变更后的注册资本为20,895,522.00元。
日，湖北精诚有限责任会计师事务所出具了《关于湖北诺克特药业有限公司投资款到位的补充说明》，确认新股东顾雪平将11,104,478.00元投资款已于日前一次缴足。
（5）2013年3月，增资至2,458.2967万元的出资
本次增资由启裕创投缴纳，已由孝感正和联合会计师事务所出具的孝正验字[号《验资报告》验证，确认截至日止，诺克特有限已收到股东启裕创投汇入公司账户3,000万元投资款，其中缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,687,445.00元全部以货币出资，其余26,312,555.00元计入资本公积金，变更后的累计注册资本（实收资本）为24,582,967.00元。
（6）2014年4月，增资至2,762.131124万元的出资
本次增资由锐合创投和陈莲萍缴纳，根据支付流水号为的湖北银行支付系统专用凭证及编号为000021号的记账凭证，锐合创投认缴的2,565.00万元出资已于日汇入公司账户，其中2,624,024.57元计入实收资本，23,025,975.43元计入资本公积；根据支付流水号为的湖北银行支付系统专用凭证及编号为000046号记账凭证，陈莲萍认缴的405万元出资已于日支付至公司账户，其中414,319.67元计入实收资本，3,635,680.33元计入资本公积。
（7）2014年6月，注册资本增加至3,250万元的出资
本次增资由鲁证投资缴纳，根据流水号为PQAUNP87F的中国建设银行联网业务入账通知书及编号为000186号记账凭证，鲁证投资已于日将4,769万元股权投资款汇至公司银行账户，其中4,877,868.76元计入实收资本，42,811,311.24元计入资本公积。
（8）2014年12月，诺克特有限整体变更为股份有限公司的出资
日，立信会计师出具信会师报字[2014]第151647号《验资报告》，确认截至日止，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司的折股方案，将诺克特有限截至日止经审计的所有者权益人民币176,元，按1:0.3404的比例折合股份6,000万股，每股1元，共计6,000.00万元，大于股本部分116,257,422.35元计入资本公积金。
（9）2015年6月，公司注册资本增加至6,363万元的出资
根据公司临时股东大会决议，本次增资系以公司资本公积363万元向部分原股东定向转增股本，根据公司提供的凭证号为记-197记账凭证载明公司将资本公积金363万元转增实收资本。
本次增资事项已由立信会计师于日出具了信会师报字[2015]第151489号《验资报告》，审验截至日，公司已将资本公积363万元转增为股本。
关于本次对特定股东资本公积转增股本的说明：
本次以363万元资本公积定向对顾雪平转增23万股，启舒投资转增150万股，陈莲萍转增4.5万股，锐合创投转增28.5万股，鲁证投资转增100万股、中汇金投资转增57万股，转增的原因为：上述投资方投资诺克特有限时，均与诺克特有限或诺克特有限的三名实际控制人股东石振拓、尹先春和牟立龙签署了关于2014年业绩的对赌协议及回购的相关约定，由于2014年诺克特有限的净利润未达到投资协议中约定的净利润，且为了解除上述对赌协议及回购条款，除上述各投资股东以外的其他股东同意以363万元资本公积定向对顾雪平、启舒投资、陈莲萍、锐合创投、鲁证投资、中汇金投资转增合计363万股，对其进行2014年的业绩补偿。日，上述投资股东与诺克特有限或三名实际控制人签署了关于解除业绩对赌条款及回购条款的协议。
（10）2015年6月，公司注册资本增加至7,363万元
本次增资由张君鹏、李肃、文欣欣、鲁家权、李洪波、方红缴纳，根据交易流水号为5199753的湖北银行支付专用凭证，张君鹏已于日将投资款740万元汇入公司账户；根据交易流水号为7761117的湖北银行支付系统专用凭证，李肃已于日将280万元投资款汇入公司账户；根据流水号为的上海浦东发展银行（浦发武汉沙湖支行）贷记通知、交易流水号为7491503的湖北银行支付系统专用凭证和流水交易号为6110798的湖北银行支付系统专用凭证，文欣欣分别于日、日、日将投资款280万元、40万元及220万元汇入公司账户；根据流水号为的上海浦东发展银行（浦发武汉沙湖支行）贷记通知，鲁家权已于日将投资款1640万元汇入公司账户；根据交易流水号为5394619的湖北银行支付系统专用凭证，李洪波已于日将投资款400万元汇入公司账户；根据交易流水号为5468930的湖北银行支付系统专用凭证，方红已于日将投资款400万元汇入公司账户。
本次增资事项已由立信会计师于日出具了信会师报字[2015]第151554号《验资报告》，审验截至日，公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，各股东以货币出资40,000,000.00元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000,000.00元，其余计入资本公积合计人民币30,000,000.00元。
综上，本所律师审阅了诺克特有限、诺克特股份的工商登记资料及历次《验资报告》、打款凭证，本所律师认为，公司股东历次出资均符合法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定，公司股东历次出资真实，并已经足额缴纳。
2、关于公司历次出资履行程序的完备性、合法合规性
经查验诺克特有限的工商登记资料，诺克特有限的设立及历次增资均有股东会决议，并将出资款项按时汇至指定的银行账户，实物出资也履行了资产评估程序，历次出资由会计师事务所进行了验资或将出资缴付至公司银行账户，并经工商行政机关办理了设立或核准变更登记手续；诺克特有限整体变更为股
份公司，整体变更设立股份公司的方案经股东会决议通过，全体发起人签订了发起人协议，召开创立大会审议通过了有关变更设立股份公司的事项，履行了审计、评估、验资程序，并经主管工商行政机关核准登记。 股份公司成立后历次增资，均履行了股东大会决策程序，并将出资款项缴付至公司银行账户，办理了增资的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司股东已按照相关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定履行了出资义务，程序完备、合法合规。
3、公司出资是否存在瑕疵的情形
本所律师查阅了公司的工商档案、公司历次出资的股东会决议文件、历次增资的验资报告或缴款凭证、资产评估报告书及相关的工商登记资料。
本所律师认为，公司股东历次出资均已实缴到位，不存在瑕疵。
（三）关于公司是否存在或曾经存在股权代持的情形的核查
根据公司及全体股东确认，并经本所律师查阅公司的工商档案、历次股东会决议及其他会议资料，公司过去及现在均不存在股权代持的情形。
综上，本所律师认为，公司股权不存在曾经也不存在代持的情形。
（四）关于公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形的核查
经本所律师查验公司的工商档案以及公司股东出具的承诺等资料，公司股权明晰，真实确定，合法合规，除石振拓将其持有公司的15,636,900.00股股权为公司借款向银行提供股权质押担保正在办理质押登记手续外，其他股东均不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权也不存在权属争议纠纷。
（五）关于符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件的核查
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，本所律师认为诺克特股份符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于股权明晰、股票发行和转让合法合规的规定。
（六）对公司历次股权转让履行必要程序、合法合规、有无纠纷及潜在纠纷的核查
1、公司自2009年9月成立至今，共进行过八次股权转让分别为：
（1）日，金怡成将其持有诺克特有限股权中的12%转让给尹先春、12%转让给王欣、12%转让给邱平，1%转让给牟立龙，同意侯先芹将其持有诺克特有限的3%股权转让给牟立龙；张青松将其持有诺克特有限的8%股权转让给牟立龙。
根据金怡成、侯先芹、张青松与各受让方签署的声明，并经本所律师核查，本次股权转让为真实转让，不存在股权转让纠纷，且履行了召开股东会、签署股权转让协议及工商变更登记手续。因此本所律师认为，本次股权转让履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（2）日，邱平将其持有的12%的股权转让给尹先春。
日，尹先春与邱平签署《承诺确认函》，双方确认日，邱平将其持有的诺克特有限公司12%的股权转让给尹先春，股权转让款以尹先春持有云南林龙科技有限公司50%的股权作为支付。上述股权转让系双方真实意思表示，不存在委托代持，无股权纠纷。
经本所律师核查，尹先春以其持有的云南林龙科技有限公司50%的股权作为本次股权转让的对价，该股权已经于日完成工商变更登记，本次股权转让的对价已经支付完毕。本次股权转让通过了股东会决议、签署股权转让协议及工商变更登记手续。因此本所律师认为，本次股权转让履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（3）2012年3月，侯先芹将其持有的52%的股权转让给石振拓。
经本所律师核查，本次股权转让系石振拓夫妻之间进行了股权转让，系无偿转让。本次股权转让通过了股东会决议、签署股权转让协议及履行了工商变更登记手续。本所律师认为，本次股权转让履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（4）日，石振拓受让王欣12%股权，受让尹先春4%的股权。
日，石振拓与尹先春签署《确认函》，确认该次股权转让不存在纠纷，该次转让完成后不存在尹先春委托石振拓代持的情形，该股权为石振拓真实持有。
日，石振拓与王欣签署《确认函》，确认该次股权转让不存在纠纷，该次转让完成后不存在王欣委托石振拓代持的情形，该股权为石振拓真实持有。
根据本所律师核查，本次股权转让通过了股东会决议、签署股权转让协议及履行了工商变更登记手续。因此本所律师认为，本次股权转让履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（5）日，石振拓将其持有4.5%的股权转让给臧显文，3%的股权转让给周剑桥。
日，石振拓与周剑桥签署《确认函》，确认该次股权转让系双方真实意思表示，不存在纠纷，本次转让完成后不存在石振拓委托周剑桥代持的情形，该股权为周剑桥真实持有。
日，石振拓与臧显文签署《确认函》，确认该次股权转让系双方真实意思表示，不存在纠纷，本次转让完成后不存在石振拓委托臧显文代持的情形，该股权为臧显文真实持有。
根据本所律师核查，本次股权转让通过了股东会决议、签署股权转让协议及履行了工商变更登记手续。因此本所律师认为，本次股权转让履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（6）日，尹先春将其持有的1,199,645.00元出资额转让给修正高新。
经本所律师核查，本次股权转让通过了股东会决议、签署股权转让协议，股权转让款已经支付完毕，工商变更登记已经完成。因此本所律师认为，本次股权转让履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（7）2014年3月，启裕创投将其持有的全部股权转让给关联公司启舒投资。
启舒投资合伙人情况如下：
合伙人姓名或名称
出资数额（万元）
出资比例（%）
合伙人性质
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
上海启正投资管理中心
普通合伙人
启裕投资合伙人情况如下：
合伙人姓名或名称
出资数额（万元）
出资比例（%）
合伙人性质
上海启凤投资管理有限
普通合伙人
常州启裕投资管理有限
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经本所律师核查，本次股权转让通过了股东会决议、签署股权转让协议，工商变更登记已经完成。因此本所律师认为，本次股权转让履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（8）日，顾雪平将其持有公司15.2170%的股权给中汇金投资。
经本所律师核查，本次股权转让通过了股东会决议、签署股权转让协议及履行了工商变更登记手续。因此本所律师认为，本次股权转让履行了必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
2、关于历次股权转让的个人所得税问题
根据本所律师核查，2014年8月顾雪平将其持有的公司15.2170%的股权作价4,825万元转给中汇金投资，已经缴纳了个人所得税，税收完税证明号为（141）沪税证明。其他股权转让均没有缴纳个人所得税，日，石振拓、邱平、尹先春、王欣出具声明，承诺若税收主管部门追缴因股权转让涉及的个人所得税，由本人负责缴纳并承担相应责任，与公司无关，如因此给公司造成损失，本人愿意给予全额赔偿。
（七）对公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见的核查
根据本所律师核查，股份公司成立后进行一次非公开股票发行行为，具体见本法律意见书“七、公司的股本及其演变与出资合法合规（一）公司的股本及其
演变2、股份公司设立及股本变化”，及除本次申请在全国中小企业股转系统挂牌外，不存在其他股票发行行为。
根据公司提供的一次增资的股东大会资料及工商登记文件，本所律师认为股份公司成立后一次非公开股票发行行为履行相应的法律程序，合法合规。公司除本次申请在全国中小企业股转系统挂牌外，不存在股票发行行为。
八、公司业务
（一）公司的经营范围及变更
1、公司前身诺克特有限设立时的经营范围及历次变更详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变、及出资合法合规（一）公司的股本及其演变”。
2、公司目前的经营范围详见本法律意见书正文之“二、诺克特股份本次挂牌的主体资格（一）诺克特股份为依法设立的股份有限公司”中所述。
综上，本所律师核查后认为，公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）主营业务
根据公司的说明并经本所律师核查，公司主要从事植物提取物、中药饮片的研发、生产及销售。2013年度、2014年度及月诺克特股份主营业务收入的比例分别为99.68%、99.24%、100%，主营业务突出，且最近两年内未发生重大变化。
（三）业务许可、资质情况
1、经核查，诺克特有限持有如下业务许可、资质证书及特许经营权：
（1）《药品生产许可证》
公司现持有编号为鄂的《药品生产许可证》，发证时间为2011年
1月1日，有效期至日。生产范围为：1、“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（含中药提取车间）、中药提取物（银杏叶提取物、金银花提取物、黄芩提取物、连翘片提取物）2、中药饮片（含中药提取车间）、中药提取物（含银杏叶提取物、金银花提取物、黄芩提取物、连翘提取物、甘草流浸膏、灯盏花素、肿节风浸膏、颠茄流浸膏、辣椒流浸膏、小叶榕干浸膏、桑白皮流浸膏、益母草流浸膏、桔梗流浸膏、蒲公英浸膏）、原料药（甘草酸二铵、炎琥宁、盐酸小檗碱）***
（2）药品GMP证书
公司新厂区现持有湖北省食品药品监督管理局颁发的编号为HB《药品GMP证书》，认证范围为中药饮片（含中药提取车间）（净制、切制、蒸制、炒制、灸制）***，有效期至日。
公司老厂区现持有湖北省食品药品监督管理局颁发的编号为鄂L0505《药品GMP证书》，认证范围为中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、灸制）（含中药提取车间）***，有效期至日。
（3）高新技术企业证书
公司持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁发的编号为GR号的《高新技术企业证书》，颁发日期为日，有效期为三年。
（4）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
诺克特现持有海关注册编码为的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
（5）自理报检企业备案登记证明书
公司于日，取得备案登记号为《自理报检企业备案登记证明书》。
（6）全国工业产品生产许可证
日，公司取得孝感市食品药品监督管理局核发的编号为QS的《全国工业产品生产许可证》，经审查公司的糖果制品（糖果），食品品种明细为玛咖片Q/HNKT，符合食品生产许可证发证条件，有效期至日。
（7）银杏叶提取物、颠茄流浸膏、黄芩提取物、甘草流浸膏4种产品的《备案登记表》。
根据食药监药（号的通知要求，公司的银杏叶提取物、颠茄流浸膏、黄芩提取物、甘草流浸膏4种产品已备案，具体情况如下：
主要成分或部位
执行标准编号
总黄酮醇苷、萜类
《中国药典》2010年
《中国药典》2010年
《中国药典》2010年
甘草酸、甘草苷
《中国药典》2010年
（8）锅炉使用登记证
日，公司的蒸汽锅炉SZL10-1.25-AII，取得孝感市质量技术监督局核发的登记表编号为锅鄂0645的《特种设备使用登记证》，快装水火管蒸汽锅炉取得登记表编号为锅鄂0433的《特种设备使用登记证》，蒸汽锅炉SZL10-1.25-AII取得登记表编号为锅鄂0646的《特种设备使用登记证》。
本所律师核查后认为，公司取得了与其生产、经营相应的资质、许可或特许
经营权，具备法律、法规及规范性文件规定的经营相关业务的经营资质。
（9）湖北省排放污染物许可证
日，公司取得孝感市环境保护局核发的证书编号为：KK的《湖北省排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为COD、氨氮、SO2、氮氧化物，有效期自日至日。
经本所律师核查后认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质齐备，开展的业务合法合规；不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；也不存在相关资质将到期的情况。
（四）境外经营活动
根据公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有在中国境外从事直接经营活动，没有在中国境外设立子公司或分公司。
（五）持续经营
根据现行有效的公司章程，公司为永久存续的股份有限公司；根据公司的说明，不存在影响其持续经营的债务，亦不存在法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的导致其无法经营的情形。
综上，本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司目前尚未在中国大陆以外经营业务，公司最近两年内主营业务未发生变化，公司主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
根据公司说明，并经本所律师核查，公司关联方如下：
1、关联自然人
（1）公司实际控制人：石振拓、尹先春、牟立龙。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
董事：石振拓、顾雪平、尹先春、牟立龙、王林、王慧英、路宝鹏。
监事：何红、周剑桥、雷万元。
高级管理人员：石振拓、唐本兴、潘前平、左道如、石华杰、黄贻华。
（3）其他关联自然人
其他关联自然人是指公司的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、关联法人
（1）持有公司5%以上股份的法人/合伙企业股东和上述关联自然人实际控制的其他企业。
①中汇金投资，持有诺克特股份13.1742%的股权。
②启舒投资，持有诺克特股份11.2829%的股权。
③锐合创投，持有诺克特股份6.9664%的股权。
④修正高新，持有诺克特股份3%的股权。
上述三家公司具体情况见本法律意见书正文之“六、发起人和股东（一）公司的发起人”。
（2）诺克特股份的子公司
康业生物，成立于日，住所为湖北省孝昌县陡山乡陆西村，法定代表人为石振拓，注册资本为300万元，经营范围为“中药材种植（不含麻
醉药品药用原植物）及农副产品收购销售”，经营期限为公司成立日至日。现持有孝昌县工商局颁发的053号《企业法人营业执照》。
截至本报告出具日，康业生物的股权结构为：
出资金额（元）
出资比例（%）
诺克特股份
3,000,000．00
3,000,000．00
（3）其他关联法人
①公安县山佳居装饰有限公司，系公司实际控制人石振拓的兄长杨山控制的公司，该公司成立于日；注册资本10万元；法定代表人为杨山；住所为公安县斗湖堤镇潺陵新区环城路西（泰和花园）第3幢第2层2单元201号房；经营范围建筑装饰装修工程设计、施工；水电作业。（上述经营范围凭有效资质证经营）股权结构为：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
②持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、监事、高级管理人员的公司
股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，
持公司5%以上股权的
上海中汇金投资
自有房屋租赁，物业管理，股权投资管理，资
公司、董事顾雪平控股
股份有限公司
产管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保
及担任董事长的公司
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，
上海中汇金创业
公司董事顾雪平担任
市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民
投资有限公司
该公司执行董事
意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理
记账），企业管理咨询
公司董事顾雪平持有
生产加工厨房用具、家具。室内装潢服务。销
上海佳饰木业有
其68%的股权，并担任
售建材、五金交电、百货、厨房人造石台面；
该公司执行董事
投资咨询，自有房屋租赁，附设分支机构。
从事生物科技、信息科技、电子科技、计算机、
机械科技、能源科技领域内技术开发、技术咨
上海翊通信息技
公司董事顾雪平担任
询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从
术有限公司
该公司董事
事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不
得从事运输），日用百货的销售
上海吴中汽车用
公司董事顾雪平担任
汽车用品、汽摩零配件的销售，授权范围内的
品销售有限公司
该公司董事
上海中汇金贰创
公司董事顾雪平担任
创业投资，投资咨询
业投资中心
该企业委派代表
上海中汇金肆创
公司董事顾雪平担任
创业投资、投资咨询
业投资中心
该企业委派代表
投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投
上海启凤投资管
公司董事王慧英担任
资，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理
理有限公司
该公司总经理
常州启裕投资管
公司董事王慧英担任
企业股权投资，投资管理、投资咨询、财务咨
理有限公司
该公司总经理
询的服务。
常州启裕创业投
公司董事王慧英担任
创业投资业务；投资咨询、资产管理；商务咨
资合伙企业
该企业委派代表
询；企业管理咨询。
江苏乾能投资管
公司董事王慧英担任
投资与资产管理；投资咨询、财务咨询服务。
理有限公司
该公司总经理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、仪
北京中教启星科
公司董事王慧英担任
器仪表、通讯设备；产品设计；计算机系统服
技股份有限公司
该公司董事
务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、
应用软件服务；货物进出口、技术进出口；组
织文化艺术交流活动；会议服务、承办展览展
一般经营项目：建筑能源系统的开发、应用与
西安瑞行城市热
公司董事王慧英担任
建设；热力的生产经营；集中供热及管网系统
力发展集团有限
该公司董事、董事会秘
的运营；节能产品的研发与销售；水电设备、
机电设备的安装；制冷产品的生产、供应；热
力工程设计、施工、安装并提供相关技术咨询。
许可经营项目：集中供热（以上经营范围涉及
许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书
西安市长安区新
公司董事王慧英担任
在有效期内经营，未经许可不得经营）。一般
区热力有限公司
该公司董事
经营项目：制冷产品生产、供应，热力工程设
计、施工、安装、维修，并提供相关技术咨询
北京赛康精益信
公司董事王慧英担任
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
息技术有限公司
该公司董事
技术推广；教育咨询；销售体育用品。
新材料科技领域内技术开发、技术服务、技术
上海超骞新材料
公司董事王慧英担任
咨询、技术转让，石墨烯生产（限分支机构经
科技有限公司
该公司董事
营），石墨材料（除危险品）设计、开发、销售。
粉末软磁材料制造，加工，销售；磁性材料、
常州市微晶金属
公司董事王慧英担任
粉末冶金产品、金属材料、机械设备、汽车配
新材料有限公司
该公司董事长
件、电子产品、化工产品的销售。
自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、
销售、相关技术信息咨询，上门安装及维护保
深圳市伟创自动
公司董事路宝鹏担任
养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机
化设备有限公司
该公司董事
械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，
不包括金融租赁活动），计算机软硬件技术开发
及销售，国内贸易，经营进出口业务。
明冠新材料股份
公司董事路宝鹏担任
一般经营项目：多功能薄膜、电池背板、电池
该公司董事
组件、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复
合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出
高中低压管道配件、XF双向空气马达阀门执行
器的制造，冷作、金属切削加工，管件、管材、
无锡市新峰管业
公司董事路宝鹏担任
阀门的销售；自营和代理各类商品及技术的进
股份有限公司
该公司董事
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
计算机软、硬件产品、计算机外部设备产品、
数字家电产品、显示设备产品的技术开发、技
深圳市巨烽显示
公司董事路宝鹏担任
术服务、技术转让、生产与销售（不含专营、
科技有限公司
该公司董事
专控、专卖商品及国家限制项目）；经营进出口
业务（凭进出口经营许可证经营）；投资兴办实
上海锐合股权投
公司董事王林担任该
股权投资管理，投资咨询。
资管理有限公司
公司董事、副总经理
上海锐合新信创
公司董事王林担任该
业投资管理有限
创业投资管理，投资咨询。
公司董事、副总经理
上海锐合资产管
公司董事王林担任该
资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。
理有限公司
公司董事、副总经理
公司董事顾雪平担任
该公司董事长，公司董
南通金玖锐信投
事王林担任该公司董
投资项目管理、咨询服务。
资管理有限公司
事、副总经理、公司监
事会主席何红任该公
许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构）。
宁波美诺华药业
公司董事王林担任该
一般经营项目：医药原料及中间体、化工原料
股份有限公司
及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中
间体的研发；自营或代理各类商品和技术进出
口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术
许可经营项目：无一般经营项目：集成电路、
苏州硅能半导体
功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生
公司董事王林担任该
科技股份有限公
产、销售及上述产品的进出口业务；相关工艺
软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口
电气自动化工程、电力工程、再生能源及新能
源发电工程、水处理工程、机电设备安装工程、
环保工程的技术研发、技术咨询、技术服务、
技术转让及其工程设计、设备成套、工程施工、
成都昊特新能源
公司董事王林担任该
工程服务、工程总承包；机械、电气、自动化
技术股份有限公
控制设备及其零部件的研究、组装、销售；项
目投资、项目管理；销售电子产品、五金交电、
钢材、建筑材料、化工产品（不含危险品）、普
通机械、冶金炉料、金属材料（不含稀贵金属）；
货物进出口、技术进出口
计算机软件的开发与销售；计算机软硬件、嵌
入式软硬件、热工仪表、电工仪表、自动化仪
表、通讯器材的开发、生产与销售；机电一体
威海市天罡仪表
公司董事王林担任该
化设备、监测设备的生产、销售；计算机网络
股份有限公司
系统服务及咨询；仪器、仪表、自动化技术转
让、技术服务、技术咨询；房屋租赁；备案范
围内的货物和技术的进出口；节能项目的设计、
改造与服务；合同能源管理。
光电子产品、新型电子元器件、光电仪器仪表、
江苏精湛光电仪
公司董事王林担任该
测量仪器（不含需要许可的计量器具）、电子产
器股份有限公司
品及通讯产品、自动化控制器、小型家用电器
的研发、生产、销售，机械加工；自营上述产
品的出口业务（国家限制或禁止出口的商品除
化工原料及产品领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、
技术入股、技术中介，化工设备、化工原料及
产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、实验室仪器、仪器仪表、
上海泰坦科技股
公司董事王林担任该
机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、
份有限公司
家具销售，商业信息咨询（除经纪），设计、制
作各类广告，电脑图文设计、制作，会展会务
服务，计算机软件开发、销售，建筑装修装饰
建设工程专业施工；非药品类易制毒化学品经
营（详见备案证明），危险化学品经营（批发租
用储存设施）。
船用、舰用、海洋工程、风能、港口机械等专
江苏远洋东泽电
公司董事王林担任该
业特种电缆的研发、制造、销售，自营和代理
缆股份有限公司
公司监事会主席
本企业自产产品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
持股5%以上股东鲁家
公安县棉花总公
棉花（持有效资格证经营）；棉短绒、回收棉销
权担任法定代表人的
司杨家厂分公司
公安县银山棉花
持股5%以上股东鲁家
籽棉、皮棉、回收棉、棉短绒、棉籽、油菜籽
有限责任公司五
权担任负责人的公司
（4）报告期内的其他关联方
2014年2月，公司参股设立了孝昌县开源小额贷款有限责任公司，其基本情况如下：成立于日，注册资本10,000万元，法定代表人孙六，
经营范围为办理各种小额贷款业务，经营期限为自日至日。公司出资2,000万元，持有其20%的股权。
日,公司与孝昌鸿源物业有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的20%的股权全部转让给孝昌鸿源物业有限公司，参照孝昌县开源小额贷款有限责任公司截至日的公司账面净资产，双方协商确认股权转让价格为2,120万元。
日，湖北省人民政府金融管理领导小组下发鄂金办发[2015]49号《关于同意孝昌县开源小额贷款有限责任公司主发起人变更的通知》，同意变更事项。日该公司完成了工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
3、关于公司对关联方认定和披露的核查
本所律师查阅了《公开转让说明书》中“第四节公司财务七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”中对关于关联方进行的认定和披露，本所律师认为，公司关于关联方的认定和披露符合《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，其认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二）公司与关联方之间的重大关联交易
根据立信会计师}