荣达禽业股份有限公司 / 电子信箱：rd99@)、安徽省环保厅()、宣城市环保局（）网站信息等网站，荣达食品、沃丰生物、安徽三好在报告 期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （七）公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系 根据荣达食品、沃丰生物、安徽三好的工商登记资料、公司章程、三会决议等资料并经查验，荣达食品、沃丰生物、安徽三好均为荣达禽业的全资子公司，现时公司股东刘行行担任安徽三好执行董事兼总经理 ，公司实际控制人刘家荣担任安徽三好监事。现时公司实际控制人刘家荣担任沃丰生物执行董事兼总经理，股东苗清有担任沃丰生物监事。现时公司实际控制人刘家荣担任荣达食品执行董事兼总经理，股东叶行松担任荣达食品监事。 十一、风险因素 （一）动物疫病风险 企业在养殖过程中的鸡苗及蛋鸡可能会因禽流感或其他疫病导致蛋鸡死亡或导致蛋鸡产量降低。另外，动物疾病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，鸡蛋产品价格下降，对蛋鸡养殖企业的经营构成不利影响。对此，公司制订了非常严格的应对措施，从传染源、传播途径、易感动物来进行控制三大方面进行全面预防和控制。如从对养殖场的选址、建设，到饲养管理、进出的严格消毒和对鸡舍的定期消毒，以及采用接种疫苗来对鸡进行预防等。同时，公司具有健全的产业链，拥有国内先进的蛋品精深加工厂，万一出现销售困难，可以进行蛋品精深加工，实现产品保值增值。 （二）原材料价格波动风险 公司产品成本中玉米、豆粕所占比重较大。玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响。玉米和豆粕市场价格如大幅上升，将会导致公司生产成本提高。若公司无法通过有效方法消化原材料涨价所增加的成本，将会对公司的经营业绩带来不利影响。 （三）产品价格波动的风险 公司核心产品是鸡蛋。从历史经验来看，受宏观经济环境、生产成本、流通成本、产量变动、蛋鸡养殖规模、生产季节性、消费量、替代品价格、消费者消 费习惯的变化及市场需求的季节性等多重因素影响，每年鸡蛋产品的市场价格都会发生较大幅度的波动。鸡蛋价格如果发生大幅波动，而公司同时未能很好地进行成本控制或成本转移，将可能对公司盈利能力产生不利影响。 （四）国家税收优惠政策变化的风险 按照农经发[2000]8号文、国税发[号文、《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等文件，本公司从事养殖业、农产品初加工的所得免征企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号）规定，自2012年10月1日起，对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。根据上述税收优惠文件，报告期内公司及部分子公司免征企业所得税和增值税。若国家对从事家禽养殖、农产品初加工，农产品批发、零售鲜活肉蛋产品的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。 报告期内，2013年12月31日、2014年12月31日及2015年5月31日公司资产负债率（母公司）分别为97.41%、81.69%和67.82%，公司流动比率分别为0.38、0.36、0.33，速动比率分别为0.28、0.24、0.19，短期偿债能力相对较低。截至报告期末，公司短期借款和长期借款分别为12,150万元和2.43万元，负债主要集中在短期借款，随着公司的规模不断扩大，养殖场建设投入资金缺口较大，公司一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，将会对公司的生产经营造成不利影响。 （六）实际控制人控制的风险 公司实际控制人刘家荣先生直接和间接合计持有公司29,267,000股，占公司本次公开转让前总股本的50.86%。如果刘家荣先生利用其实际控制人地位，对公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项的决策进行不当控制，可能对公司及其他股东造成损害。 （七）内部控制风险 有限公司阶段，公司在资金管理、业务管理、档案管理、财务管理等方面存在不规范情形，股份公司设立后建立了内部控制相关制度，但内部控制的完善、执行是一个逐步、渐进的过程，公司仍存在一定的内部控制风险。 （八）未全员缴纳社保的风险 截至报告出具日，社会保险缴纳情况为：缴纳工伤保险450人，缴纳基本医疗保险60人，缴纳基本养老保险64人，未缴纳失业保险及生育保险。因公司所处行业、地区的特殊性，公司大部分员工为农业户口，经统计其中247人已缴纳安徽省城乡居民基本医疗保险（新农合），公司承诺为员工报销该等费用。虽然公司承诺，一旦员工自愿缴纳社会保险，公司将无条件配合，同时控股股东及实际控制人承诺承担将来可能由此产生的损失。但为员工购买社保是企业的法定义务，一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司法定义务未履行进行追溯，将对公司经营带来一定影响。 （九）股份支付对公司业绩的影响 2014 年12月，公司股东会决议新增注册资本28,99.70万元，其中原股东刘 家荣以安徽三好股权作价新增出资1,550.00万元，广德荣凤投资管理中心（有限合伙）出资163.00万元，余财龙等自然人股东出资1,067.70万元。增资价格考虑到增资对象的不同，存在不同，公允价值确认为本次引进外部投资者胡国珍等的增资价格，即每股 2.68元，该价值属于独立公开交易价值。为此，公司对本次增资进行股份支付的会计处理，上述新增出资中除刘家荣外公司的其他员工直接或间接持有公司的股份合计为530万股，一次性确认2014年管理费用726.8万元，相应增加资本公积726.8万元。上述股份支付当期确认后公司当期净利润为180.21万元，若不考虑股份支付的影响，公司2014年实现的净利润为907.01万元。 （十）重大自然灾害发生可能引致的风险 公司所在地位于安徽省东南部，广德地处江南丘陵、皖南山区的东北部，位于天目山脉和黄山山脉北麓，四周群山环绕，地势较高，历经五十年，当地未出现过洪涝灾害；公司地理位置优越，当地属亚热带季风气候，干湿冷暖，四季分明，雨量充沛，无霜期长，日照充足，非常适合家禽养殖业的发展，总体受各类自然灾害因素影响很小。尽管如此，如果公司养殖所在区域遭受水灾、冰雪灾害等，将有可能会导致养殖场所设施受损以及运输中断，影响产供销正常进行。 （十一）营业收入季节性变化风险 公司2013年第一、二季度主营业务收入占比分别为26.11%、20.66%，第三、四季度主营业务收入占比分别为28.24%、24.98%。2013年季节性不明显，各季度收入相差不大。公司2014年第一、二季度主营业务收入占比分别为17.96%、 23.79%%，第三、四季度主营业务收入占比分别为28.91%、29.34%。2014年下半年 占比要明显高于上半年。在农户散养模式下，不同季节温度、湿度等外界环境的变化会对商品代蛋鸡的生长和产蛋量等产生一定影响。但是公司在工厂化养殖模式下，由于温度、湿度调节设备的运用，且鸡蛋为人们日常消费食品，季节性影响已经较小。但是在每年八、九月份因中秋等节日因素，市场因需求旺盛鸡蛋价格会有所上涨。从而有一定的季节性变化风险。 第五章有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 二、国元证券股份有限公司声明 三、北京国枫律师事务所声明 四、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）声明 五、北京国融兴华资产评估有限责任公司声明 第六章 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件

162 八、报告期内资产评估情况......162 九、股利分配政策......163 十、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况......164 十一、风险因素......169 第五章有关声明......172 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......172 二、国元证券股份有限公司声明......173 三、北京国枫律师事务所声明......174 四、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）声明......175 五、北京国融兴华资产评估有限责任公司声明......176 第六章 附件......177 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 广德荣达 指 广德荣达禽业开发有限公司 荣达有限 指 安徽荣达禽业开发有限公司 荣达禽业、公司 指 荣达禽业股份有限公司 安徽三好农业发展有限公司（曾用名称：安徽凤达禽业 安徽三好 指 有限公司） 荣达食品 指 安徽荣达食品有限公司 沃丰生物 指 安徽沃丰生物科技开发有限公司 荣凤投资 指 广德荣凤投资管理中心（有限合伙） 融合投资 指 广德融合投资管理中心（有限合伙） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 关联关系 指 员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益 转移的其他关系 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 荣达禽业董事会 监事会 指 荣达禽业监事会 股东大会 指 荣达禽业股东大会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程/公司章程 指 荣达禽业的《公司章程》 推荐主办券商/主办券商/国指 国元证券股份有限公司 元证券 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行 公开转让 指为 报告期、最近两年一期 指 2015年1-5月、2014年和2013年 元 指 人民币元 本分析报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：荣达禽业股份有限公司 英文名称：/ 电子信箱： 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“A03畜牧业”； 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“A0321鸡的饲养”。 根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“包装食品与肉类”。 根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“A0321鸡的饲养”。 主营业务：鸡蛋的生产和销售。 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：57,547,000股 挂牌日期： 年 月 日 转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 公司全体股东承诺：本人所持本公司股份自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内不得转让。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东和公司实际控制人均为刘家荣先生，直接和间接合计持有公司29,267,000股，占公司股份总数50.86%，其拥有的表决权对股东大会、董事会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免具有实质影响。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 刘家荣先生，中国国籍，1963年生，高中学历，2002年个人被宣城市人民政府授予“宣城市农村致富带头人”荣誉称号，宣城市第二届青年创业之星，全国工商联农业产业商会理事，安徽省科学家与企业家协会副会长，安徽省禽业协会副会长，宣城市禽业协会副会长，广德县工商联（总商会）执委，2006年当选宣城市第二届人大代表，2007年当选为安徽省劳动模范、同年当选为安徽省第十一届人大代表，2008年4月3日至2015年4月16日，担任荣达有限总经理及董事，2015年4月16日至今任公司董事长。 荣凤投资系成立于2014年10月9日的有限合伙企业，认缴出资额为273.84万元，执行事务合伙人为卢贤安，主要经营场所为安徽省广德县桃州镇农副产品综合交易市场6号楼105室，现持有编号为“196”的《合伙企业营业执照》，经营范围为：投资管理、投资咨询。截至本说明书出具之日，荣凤投资的合伙人、出资方式、出资数额情况如下： 出资数额 序号 姓名 出资方式 （2）融合投资 融合投资系成立于2014年12月15日的有限合伙企业，认缴出资额为318.92万元，执行事务合伙人为刘家荣，主要经营场所为安徽省广德县农副产品综合交易市场6号楼104号，现持有编号为“316”的《合伙企业营业执照》，经营范围为：投资管理、投资咨询。截至本说明书出具之日，融合投资的合伙人、出资方式、出资数额情况如下： 出资数额 序号 姓名 100.00 1、股东主体适格 股东刘家荣、刘行行为父女关系；股东余财龙、刘行行为翁媳关系。刘家荣任广德融合投资管理中心执行事务合伙人。除此以外，其他股东之间不存在关联关系。 根据荣凤投资、融合投资提供的《合伙企业营业执照》、《合伙协议》以及全国企业信用信息系统查询结果并经查验，荣凤投资、融合投资为依据中国法律、法规合法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在注销或被吊销的情形，不存在根据法律、法规规定的不得担任公司股东的情形。 根据博融咨询提供的《企业法人营业执照》以及全国企业信用信息系统查询结果并经查验，博融咨询为依据中国法律、法规合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在注销或被吊销的情形，不存在根据法律、法规规定的不得担任公司股东的情形。 根据54名自然人股东提供的身份证及其签署的调查表、书面确认，公司自然人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，在中国境内有住所，不存在根据中国法律、法规规定的或者任职单位规定的不得担任公司股东的情形。 2、公司及其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。 经查验，公司主营业务为鸡蛋的生产和销售，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金机构；54名自然人股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人；荣凤投资为公司职工及其亲属、公司合作方以持有公司股权为目的而设立的持股平台，其合伙人均为公司职工及其亲属、公司合作方，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金机构；融合投资为实际控制人刘家荣及其亲属、朋友以持有公司股权为目的而设立的持股平台，其合伙人均为刘家荣亲属、朋友，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金机构；根据博融咨询出具的声明，博融咨询系其股东以自有资金设立的有限责任公司，以自有资金认购公司股权，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金机构。 综上，主办券商、律师认为，公司及其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记备案程序。 （五）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、1999年，广德荣达禽业开发有限公司（以下简称“荣达有限”）设立广德荣达由自然人刘家荣和严莉共同出资设立。设立时公司注册资本为50万元人民币，其中，刘家荣以实物出资40万元，占注册资本的80.00%，严莉以实物出资10万元，占注册资本的20.00%。 1999年10月28日，经广德县审计事务所出具的“广审验字（1999）第057号”《验资报告》确认，广德荣达申请登记的注册资本为人民币50万元，均以实物资产出资，用于出资的实物主要包括购入饲料、苗鸡原材料等，轻型货车一辆（99年8月购入，计币31,050元），租赁上海白茅岭农场电费押金7000元。 截至1999年10月28日止，广德荣达实收股东投入的资本共计人民币50万元。 1999年11月12日，广德荣达在广德县工商行政管理局办理了设立登记程序并领取了注册号为2的《企业法人营业执照》，住所为广德县桃州镇中心集贸市8-9号，法定代表人刘家荣，注册资本50万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围：家禽养殖、运销、加工、销售；农副土特产品（不含粮食收购）、冷冻食品销售；饲料加工、销售，营业期限自1999年 主办券商、律师注意到，广德荣达设立时，刘家荣、严莉用以出资的非货币资产未进行评估，不符合当时有效的《公司法》关于非货币资产出资应当履行评估作价程序的规定，存在法律瑕疵。因刘家荣、严莉当时投入广德荣达的非货币资产属于消耗性资产，现时无法对该等资产进行复核评估，亦无其他资料证明用于该等非货币资产的实际价格。 就本次出资的法律瑕疵，刘家荣于2015年5月将与广德荣达设立时用于出资的实物资产作价等额的50万元现金支付至公司在安徽广德农村商业银行团结路支行开设的银行账户。同时，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于同意刘家荣以货币出资置换1999年11月以实物作价50万元的出资、2003年3月以实物作价250万元的出资、2006年7月以土地使用权作价495万元的出资的议案》，全体股东一致同意刘家荣以货币出资置换荣达有限设立时的实物出资。 综上，主办券商、律师认为，荣达有限设立行为的法律瑕疵已得到弥补，该出资瑕疵不会对公司的合法存续构成不利影响，也不构成本次挂牌的实质障碍。 2、第一次增资及名称变更 2003年3月22日，广德荣达禽业开发有限公司召开股东会，经股东会决议和修改公司章程，公司增加注册资本250万元，其中股东刘家荣出资200万元，严莉新增出资50万元。增资后，公司注册资金增加至300万元，其中，刘家荣出资240万元，持股比例80%；严莉出资60万元，持股比例20%，并将公司名称变更为安徽荣达禽业开发有限公司。2003年8月19日，荣达有限全体股东签署新的公司章程。 2003年3月31日，经广德闪星会计师事务所出具的“皖广闪星会验字（2003）第078号”《验资报告》确认，审验截至2003年3月31日止，公司已收到各股 东缴纳的新增注册资本共计250万元，均以实物资产出资，其中刘家荣于2003年3月31日投入办公房、养鸡舍、水塔、围墙等建筑物共计出资200万元，严莉于2003年3月31日投入办公房、养鸡舍、水塔、围墙等建筑物共计出资50万元。 2003年4月17日，经安徽南方会计师事务所出具的“安南评报字（2003）第065号”《资产评估报告书》确认，以2003年4月10日为评估基准日，以公司为产权人申报的办公室、养鸡舍、水塔、饲料厂等房屋及建筑物的评估价值为3,822,948.25元。 本次增资已完成工商变更登记。本次变更后，公司出资结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本总额比例（%） 1 刘家荣 主办券商、律师注意到，本次增资尽管履行了资产评估与验资程序，但相关《验资报告》与《评估报告》存在不一致，具体情况如下：广德闪星会计师事务所出具的“广闪星验字（2003）第078号”《验资报告书》载明：“截至2003年3月31日，荣达有限已收到刘家荣与严莉缴纳的新增注册资本合计250万元。 刘家荣缴纳人民币200万元，于2003年3月31日投入办公房、养鸡舍、水塔、围墙等建筑物共计出资200万元。严莉缴纳人民币50万元，于2003年3月31日投入办公房、养鸡舍、水塔、围墙等建筑物共计出资50万元。上述房屋价值已经安徽南方会计师事务所进行了评估，评估价值为3,822,948元，评估值已经股东确认。”安徽南方会计师事务所出具的“安南评报字（2003）第065号”《资产评估报告书》载明：“本评估项目委托方及资产占有方均为广德荣达禽业开发有限公司，评估目的为企业建账提供价值参考依据，纳入本次评估范围的资产为委托方申报的房屋、建筑物，本项目资产评估基准日为二00三年四月十日”，根据前述报告，实物资产进行评估的基准日晚于出资日，评估时已被确认为公司所有的财产，且出资股东无其他方式证明其对用于本次增资的实物资产拥有所有权。 出于谨慎原则，刘家荣于2015年5月将与本次增资时用于出资的实物资产 作价等额的250万元现金支付至公司在安徽广德农村商业银行团结路支行开设的银行账户。同时，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于同意刘家荣以货币出资置换1999年11月以实物作价50万元的出资、2003年3月以实物作价250万元的出资、2006年7月以土地使用权作价495万元的出资的议案》，全体股东一致同意刘家荣以货币出资置换本次增资时的实物出资。 综上，主办券商、律师认为，本次增资行为的法律瑕疵已得到弥补，该出资瑕疵不会对公司的合法存续构成不利影响，也不构成本次挂牌的实质障碍。 3、第二次增资 2006年7月3日，荣达有限股东会通过决议，同意增加公司注册资本900万元，其中刘家荣增资720万元，包括以货币出资325万元及以土地使用权出资395万元；严莉增资180万元，包括以货币出资80万元及以土地使用权出资100万元。2006年7月4日，荣达有限全体股东签署新的公司章程。 2006年7月4日，经广德安德会计师事务所出具的编号为“广安会验（2006）093号”《验资报告》确认，截至2006年7月4日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本共计900万元。 本次增资已完成工商变更登记。本次变更后，公司出资结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本总额比例（%） 1 刘家荣 960.00 80.00 2 严莉 240.00 20.00 主办券商、律师注意到，广德安德会计师事务所出具编号为“广安会验（2006）093号”《验资报告》所述土地使用权的评估报告并非为本次增资目的出具，根据广德安广地价评估事务所出具的《土地估价报告》，截至评估基准日2006年3月22日所评估土地的使用权人为荣达有限。经查验本次用于出资的土地使用权是以荣达有限名义从安徽省广德经济技术开发区管委会受让取得，根据《项目投资及土地出让协议》，土地出让金由荣达有限支付，并以荣达有限名义办理国有土地使用权证，最终荣达有限取得广国用（2006）第17685号土地使用权证。因此，本次增资时刘家荣、严莉用于出资的土地使用权属于荣达禽业资产，并非二人的个人资产，该增资行为存在法律瑕疵。 就本次增资的法律瑕疵，刘家荣于2015年5月将与土地使用权出资等额的495万元现金支付至公司在安徽广德农村商业银行团结路支行开设的银行账户。同时，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于同意刘家荣以货币出资置换1999年11月以实物作价50万元的出资、2003年3月以实物作价250万元的出资、2006年7月以土地使用权作价495万元的出资的议案》，全体股东一致同意刘家荣以货币出资置本次增资时的土地使用权出资。 综上，主办券商、律师认为，本次增资行为的法律瑕疵已得到弥补，该出资瑕疵不会对公司的合法存续构成不利影响，也不构成本次挂牌的实质障碍。 4、第三次增资及第一次股权转让变更 2007年11月21日，刘家荣与严莉签署《股权转让协议》，约定严莉将其持有的240万公司股权全部转让给刘家荣，本次股权转让系无偿转让。 2007年11月21日，荣达有限股东会通过决议，同意严莉将其持有的240万股权转让给刘家荣；同意增加公司注册资本980万元，新增注册资本由刘家荣及新增33名股东认购，认购具体情况如下： 类别 股东 增资（万元） 增资方式 计入注册资本（万元） 计入资本公积 原股东 刘家荣 166.70 货币 166.70 0 新股东 汪增友 180.00 货币 180.00 0 新股东 货币 2.20 0 新股东 李少翔 2.00 货币 2.00 0 合计 980.00 - 980.00 2007年11月26日，广德安德会计师事务所出具“广安会验（2007）155号”《验资报告》，审验截至2007年11月26日止，公司已收到刘家荣及33名新股东新增出资共计980万元，均以货币出资。 2008年4月3日，荣达有限股东会通过决议，同意2007年11月21日形成的股东会决议继续有效。 本次股权转让及增资已完成工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，荣达有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本总额比例（%） 1 刘家荣 1,366.70 62.69 2 汪增友 180.00 8.26 3 苗清有 50.00 2.29 4 王宗艳 2014年11月28日，周万春与陈兴辉签署了《股权转让协议》，约定周万春以每股1元的价格将其持有的10万公司股份转让给新股东陈兴辉；同日，杨涛与杨严俊签署了《股权转让协议》，约定杨涛以每股1元的价格将其持有的25万股份转让给新股东杨严俊；同日，吴雷与王纪伟签署了《股权转让协议》，约定吴雷以每股1元的价格将其持有的2.2万公司股份转让给新股东王纪伟。 2014年11月28日，荣达有限股东会通过决议，同意上述股权转让并相应修订公司章程。本次股权转让已完成工商变更登记，荣达有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本总额比例（%） 1 刘家荣 1,366.70 62.69 2 汪增友 180.00 8.26 3 苗清有 50.00 2.29 4 王宗艳 50.00 2.29 5 何桂荣 50.00 100.00 6、第四次增资 2014年12月1日，安徽三好召开股东会，通过决议同意全体股东刘家荣、刘行行、余财龙将其持有的全部股权转让给荣达有限。本次转让完成后，安徽三好变更为荣达有限的全资子公司。 2014年11月20日，经安徽南方会计师事务所有限公司出具的编号为“皖南审专（2014）206号”《审计报告》，截至2014年11月15日经审计的安徽三好股东权益价值合计为20,632,594.13元。 2014年11月28日，经安徽东南资产评估事务所出具的“皖东评（2014）161号”《资产评估报告书》确认，以2014年11月15日为评估基准日，安徽三好经 评估后的账面总资产为5249.25万元，总负债为3240.69万元，净资产为2008.56万元。 2014年12月18日，荣达有限股东会通过决议，同意增加注册资本2,899.7万元，新增注册资本由16名原股东及8名新股东认购。 A.原股东认购情况如下： 原股东刘家荣以其持有的安徽三好77.5%股权认购公司1,550万出资； 原股东苗清有以货币方式投入38.4万元，其中30万元计入注册资本，8.4万元计入资本公积； 原股东胡斌以货币方式投入12.8万元，其中10万元计入注册资本，2.8万元计入资本公积； 原股东司绍宏以货币方式投入64万元，其中50万元计入注册资本，14万元计入资本公积； 原股东郝宝民以货币方式投入32万元，其中25万元计入注册资本，7万元计入资本公积； 原股东姜润深以货币方式投入76.8万元，其中60万元计入注册资本，16.8万元计入资本公积； 原股东刘世燕以货币方式投入12.8万元，其中10万元计入注册资本，2.8万元计入资本公积； 原股东姚忠广以货币方式投入25.6万元，其中20万元计入注册资本，5.6万元计入资本公积； 原股东蔡峻峰以货币方式投入19.2万元，其中15万元计入注册资本，4.2万元计入资本公积； 原股东周立群以货币方式投入51.2万元，其中40万元计入注册资本，11.2万元计入资本公积； 原股东陆华武以货币方式投入6.4万元，其中5万元计入注册资本，1.4万 元计入资本公积； 原股东姚忠敏以货币方式投入6.4万元，其中5万元计入注册资本，1.4万元计入资本公积； 原股东叶行松以货币方式投入38.4万元，其中30万元计入注册资本，8.4万元计入资本公积； 原股东燕洪元以货币方式投入25.6万元，其中20万元计入注册资本，5.6万元计入资本公积； 原股东陈兴辉以货币方式投入2.56万元，其中2万元计入注册资本，0.56万元计入资本公积； 原股东杨严俊以货币方式投入44.8万元，其中35万元计入注册资本，9.8万元计入资本公积。 B.同意接受余财龙、刘行行、赵健、董世建、吴继军、胡国珍、荣凤投资、融合投资为公司新股东，新股东认购情况如下： 余财龙以其持有的安徽三好20%股权认购公司400万元出资； 刘行行以其持有的安徽三好2.5%股权认购公司50万元出资； 赵健以货币方式投入45.5万元，其中42.7万元计入注册资本，2.8万元计入资本公积； 董世建以货币方式投入114万元，其中100万元计入注册资本，14万元计入资本公积； 吴继军以货币方式投入20.24万元，其中18万元计入注册资本，2.24万元计入资本公积； 胡国珍以货币方式投入268万元，其中100万元计入注册资本，168万元计入资本公积； 荣凤投资以货币方式投入273.84万元，其中163万元计入注册资本，110.84计入资本公积； 融合投资以货币方式投入318.92万元，其中119万元计入注册资本，199.92万元计入资本公积。 本次增资已完成工商变更登记。本次增资完成后，荣达有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 主办券商、律师注意到，本次增资的股东会决议所载原股东苗清有、姜润深的认缴出资、认购价格与实际情况不一致，具体如下：本次增资的股东会决议显示，苗清有拟投资额为50.4万元，其中30万元计入注册资本，20.4万元计入资本公积，每1元注册资本对应的认购价格为1.68元；姜润深拟投资额为74万元，其中60万元计入注册资本，14万元计入资本公积，每1元注册资本对应的认购价格为1.23元。 经查验苗清有、姜润深的汇款凭证，苗清有实际总投资额为38.4万元，其中30万元计入注册资本，8.4万元计入资本公积，每1元注册资本对应的认购价格为1.28元；姜润深实际总投资额为76.8万元，其中60万元计入注册资本，16.8万元计入资本公积，每1元注册资本对应的认购价格为1.28元。 就股东会决议所载苗清有、姜润深的认缴出资、认购价格与实际缴纳情况存在差异事宜，本次增资后的荣达有限全体股东已出具书面说明，确认股东会所载内容为笔误，苗清有实际以38.4万元价格认购30万元出资，每1元注册资本对应的认购价格为1.28元；姜润深实际以76.8万元价格认购60万元出资，每1元注册资本对应的认购价格为1.28元。 综上，主办券商、律师认为，尽管本次增资股东会决议所载原股东苗清有、姜润深的认缴出资、认购价格与实际缴纳情况存在不一致，但鉴于本次增资已经兴华会计审验，且本次增资后的全体股东已对该等差异作出确认，不存在股权争议或潜在纠纷，也不构成本次挂牌的实质法律障碍。 7、2015年4月，安徽荣达禽业有限公司变更为股份公司 （1）2015年3月28日，荣达有限召开股东会，会议决议同意以2014年12月31日为改制基准日将荣达有限整体变更设立股份公司，兴华会计出具了编号 为“（2015）京会兴审字第号”的《审计报告》，以经审计确认的荣达有限截至2014年12月31日账面净资产值为58,513,209.40元折合为股份公司股本，共计5079.7万股，剩余7,716,209.40元计入资本公积； 2015年3月28日，公司全体发起人签署了《荣达禽业股份有限公司发起人协议》，同意将荣达有限依法整体变更为股份有限公司； 2015年3月28日，兴华会计出具编号为“[2015]京会兴验字第号”的《验资报告》，审验截至2015年3月28日止，公司已收到全体股东以其拥有的荣达有限截至2014年12月31日经审计的净资产58,513,209.40元，折合股份总数5079.7万股，折股比例1:0.8681，总计股本50,797,000.00元。 2015年4月24日，公司完成变更为股份公司的工商变更登记，并取得广德县市场监督管理局核发的注册号为“521”的《企业法人营业执照》。 （2）关于整体变更过程中的评估、审计、验资的说明 主办券商、律师注意到，虽然荣达有限整体变更为股份公司履行了审计、资产评估、验资等法律程序，但截至股改基准日荣达有限注册资本未全部缴足，股改基准日经审计的净资产存在会计差错，具体情况如下： 根据公司提供信息并经安徽广德农村商业股份有限公司迎春支行确认，截至2014年12月31日，发起人股东融合投资尚未按照公司章程的规定履行出资义务（即于2014年12月31日前缴纳投资款318.92万元，其中119万元计入注册资本，其余199.92万元计入资本公积）。基于前述情况，兴华会计在其为公司本次挂牌出具的“（2015）京会兴审字第号”《审计报告》中对荣达禽业截至2014年12月31日的净资产数据进行了修正，经修正后截至2014年12月31日荣达有限净资产为50,840,967.05元（其中：实收资本49,607,000元，资本公积10,325,396.48元，未分配利润-9,091,429.43元）。 主办券商、律师认为，首先，尽管荣达禽业整体变更设立时折股所依据的净资产数值存在会计差错，该等差错已经兴华会计于两年一期《审计报告》中进行调整，且经调整后的净资产值50,840,967.05元大于股份公司股本5,079.7万元，未违反《公司法》关于“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本 总额不得高于公司净资产额”的规定。 其次，尽管净资产数值经调整后减少，但各发起人股东根据《发起人协议》及创立大会决议所认缴公司股份数、占股本比例、股份类别均未发生变化，该等调整不影响《发起人协议》及创立大会决议的效力。 再次，经兴华会计出具的“[2015]京会兴验字第号”《验资报告》审验，截至2015年5月13日，发起人股东融合投资已将投资款318.92万元全部投入公司，已足额履行出资义务，对荣达禽业整体变更设立时注册资本瑕疵予以补足，荣达禽业各发起人股东出资已全部到位。此外，公司全体股东已出具《关于荣达禽业股份有限公司整体变更时注册资本的确认函》，除融合投资外的其他股东确认不予追究融合投资未按照公司章程约定履行出资义务的违约责任。 综上，主办券商、律师认为，公司系以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，履行了审计、评估、验资等程序，尽管折股所依据的净资产数值存在会计差错并已经调整，但该等调整不影响整体变更设立股份公司程序的效力，不存在以评估值入资设立股份公司，构成整体变更设立。尽管公司整体变更设立时存在出资不到位的瑕疵，但该等瑕疵已由未出资股东以货币形式补足并取得全体股东及公司确认，公司不存在出资不实的情形，该等瑕疵不会构成本次挂牌的实质障碍。 8、2015年第一次增资 2015年5月8日，荣达禽业第二次临时股东大会审议通过《关于增加荣达禽业股份有限公司注册资本的议案》及《关于相应修改荣达禽业股份有限公司章程的议案》，新增股份数量为675万股，注册资本由5,079.7万元增加至5,754.7万元，新增股份的认购者为13名新增自然人股东和1名新增法人股东，增资价格均为每股2.68元，增资方式均为货币出资。 2015年5月27日，荣达禽业完成本次增资的工商变更登记手续，广德县市场监督管理局就本次变更换发了注册号为“521”的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，荣达禽业的股本结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本总额的比例（%） 1 刘家荣 .68 2 汪增友 180.00 3.13 3 苗清有 80.00 1.39 100.00 1.74 55 广州市博融咨询有限公司 50.00 0.87 56 杨海林 35.00 0.61 57 张立兰 30.00 0.52 合计 .00 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 刘家荣先生，简历参见本章之“四、股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”； 司绍宏先生，中国国籍，1965年生，大学学历，2008年4月至2015年4月任荣达有限的董事，现任荣达禽业股份有限公司总经理； 董世建先生，中国国籍，1979年生，硕士学历，2004年5月至8月任职于北京太子奶生物科技有限公司，2004年8月至2012年4月历任大连韩伟企业集团项目经理，大连韩伟食品有限公司技术部长、厂长、总工程师、总经理，2012年5月至今任安徽荣达食品有限公司总经理； 姚忠广先生，中国国籍，1968年生，中专学历，1989年任广德县饮食服务公司会计、财务科长，1994年任公司副经理，1995年兼任广德宾馆经理，现任公司财务负责人； 郝宝民先生，中国国籍，1972年生，1999年至今先后担任荣达禽业股份有限公司场长、养殖部经理、采购部经理，现任综合部经理。 （二）监事 吴华国先生，中国国籍，1957年生，大专学历，现任浙江亦民医药有限公司工会主席，杭州台州商会副会长、副秘书长兼委员部部长，杭州黄岩商会常务副会长、执行会长，现任荣达禽业股份有限公司非职工监事； 徐国良先生，中国国籍，1967年生，中专学历，1983年6月至1988年10月任职于瑞安县食品公司，1985年9月至1987年6月在浙江省商业干部学校在职学习，1988年11月至1989年10月任职瑞安市食品公司禽蛋门市部，1989年11月至今任职于瑞安市华羽蛋业商行，现任公司非职工监事； 叶行松先生，中国国籍，1964年生，大专学历，1982年12月至1983年10月任职于广德县陶器厂，1983年10月至1992年5月任广德县萤石矿人秘股长（其中1987年9月至1989年7月在安徽省经管学院政工系学习）团委书记，1992年5月至1996年4月任皖南造纸厂企管办主任、党办主任、1600车间主任、保卫科科长，1996年4月至2006年5月任安徽和威集团任办公室主任，2006年5月至2007年11月任广德沃丰生物科技有限公司董事长，2008年4月至2015年4月任荣达有限监事，现任公司职工监事； 吴继军先生，中国国籍，1974年生，大专学历，1995至2011年一直在国有大型蛋鸡养殖企业从事生产技术、销售、企业管理工作，2012年加入荣达禽业，负责种鸡生产与销售工作，现任公司职工监事； 李海风先生，中国国籍，1982年生，硕士学历，2009年至今任荣达禽业股份有限公司蛋禽部场长、经理，现任公司职工监事。 （三）高级管理人员 司绍宏先生，公司董事、总经理，简历参见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”； 姚忠广先生，公司董事、财务负责人，简历参见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 （四）董事、监事、高管合法合规 1、现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题 根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及书面承诺，报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施； （7）最近24个月内受到中国证监会行政处罚； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为 根据公司董事、监事、高管调查问卷、公司全体董监高的访谈记录及公司董事、监事、高管出具的承诺函，全体董事、监事、高管集体声明不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 综上，主办券商、律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；任职行为已履行了相应内部决策程序，任职行为合法合规。 六、主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 6.58 8.22 经营活动产生的现金流量 -1,521.02 4,249.00 247.00 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 -0.26 0.86 0.11 流量净额（元/股） 注：1）每股净资产=期末股东的所有者权益余额/期末股本 2）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/股本 3）资产负债率=总负债/总资产 4）流动比率=流动资产/流动负债 5） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 7）净资产收益率=净利润/期末股东的所有者权益余额 8）扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/期末股东的所有者权益余额 9）基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。其中13年度，14年度期初股份总数按照股改之后的股数计算。 10）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 11）应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初额+应收账款期末额）/2]12）存货周转率=营业成本/[（存货期初额+存货期末额）/2] 13） 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期 末股本 七、相关机构情况 （一）主办券商 国元证券股份有限公司 法定代表人： 蔡咏 住所： 安徽省合肥市寿春路179号 电话： 9 传真： 0 项目负责人： 罗欣 项目经办人： 裴奇、于晓丹、刘波、周家杏 （二）律师事务所 北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 电话： 010－04488 传真： 010－ 经办律师： 姜瑞明、朱锐 （三）会计师事务所 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王全州 住所： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 电话： 010- 传真： 86-10- 经办注册会计师： 汪和俊、徐兵 （四）资产评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司 负责人： 赵向阳 住所： 北京市西城区裕民路18号北环中心7层703室 电话： 010- 传真： 010- 经办注册资产评估师： 邓道雨、韩凤林 （五）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）做市商 无 （七）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统 负责人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话： 010- 传真： 010- 第二章公司业务 一、公司业务的基本情况 （一）主营业务情况 公司的主营业务为禽蛋产品的生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2014年修订）》，公司所属行业为“A03畜牧业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“0321鸡的饲养”。 公司业务集蛋鸡新品种培育、种鸡生产、商品鸡养殖、蛋品精深加工等为一体的蛋鸡全产业链生产模式的农牧企业，是安徽省农业产业化重点龙头企业、国家蛋鸡产业技术体系宣城综合试验站依托单位。现存栏蛋鸡200万只，一期蛋品深加工能力达1.5万吨/年。公司主要产品为各种蛋品和鸡苗，其中主要蛋品包括：凤达土鸡蛋、凤达山鸡蛋、凤达绿壳乌骨鸡蛋、凤达粉壳乌骨鸡蛋、蛋粉、蛋液等；禽苗产品主要包括：“817”肉杂鸡苗，海兰褐商品代蛋鸡苗和凤达1号土蛋鸡苗。公司自设立以来，主要产品和主营业务没有发生重大变化。 （二）主要产品及用途 公司主要产品为各种蛋品、禽肉和鸡苗，具体的用途如下： 主要产品名称 主要产品图示 产品特征 鸡蛋来源于现代化笼养“凤达1 号蛋鸡”所产的新鲜鸡蛋，经 过挑选、分级、消毒、包装后 进入市场。 凤达土鸡蛋 该蛋品为粉壳，平均蛋重50g， 大小均匀，蛋黄大而色自然红 黄，蛋清浓稠，无腥味，口感 纯正。 鸡蛋来源于“凤达2号蛋鸡” 所产的新鲜鸡蛋，经过挑选、 分级、消毒、包装后进入市场。 凤达山鸡蛋 该蛋品为粉壳，平均蛋重50g， 大小均匀，蛋黄大而色自然红 黄，蛋清浓稠，无腥味，口感 纯正。 鸡蛋来源于现代化笼养“凤达 粉壳乌骨蛋鸡”所产的新鲜鸡 蛋，经过挑选、分级、消毒、 包装后进入市场。该蛋品的生 凤达粉壳乌骨 产全过程严格按照绿色养殖要 鸡蛋 求操作。蛋壳粉红鲜亮，平均 蛋重50g，大小整齐，既具乡土 清香口感，又具有稀有乌骨鸡 蛋的独有风味。 鸡蛋来源于现代化笼养“凤达 绿壳乌骨蛋鸡”所产的新鲜鸡 蛋，经过挑选、分级、消毒、 凤达绿壳乌骨 包装后进入市场。该蛋品的生 鸡蛋 产全过程严格按照绿色养殖要 求操作。蛋壳绿色，平均蛋重 50g，大小整齐，属于特色类型 的土鸡蛋。 精选450-500日龄的优质土老 母鸡为原料。此鸡体型娇小、 鸡冠丰满、黄白皮肤、毛孔细 凤达冰鲜土鸡 致，肌内脂肪含量高，口感良 好。以绿色原粮为饲料原料， 无激素、抗生素和农药残留。 精选450-500日龄的优质土老 母鸡为原料。此鸡体型娇小、 鸡冠丰满、黄白皮肤、毛孔细 致，肌内脂肪含量高，口感良 凤达老母鸡汤 好。以绿色原粮为饲料原料， 无激素、抗生素和农药残留。 鸡汤采用传统食品调理工艺， 经慢火熬炖后，以真空包装和 先进的杀菌技术加工而成。 由凤达1号蛋鸡品种父母代所 产，以获得安徽省畜牧局中间 试验批准。生产性能：72周产 凤达1号蛋鸡 蛋280枚以上，蛋壳粉色，平 商品鸡苗 均蛋重50g，具有农村土鸡蛋的 所有品质，产蛋期料蛋比2.4:1， 饲养效益高。 商品代生产性能:1～18，周龄 成活率为98％,体重1550克， 每只鸡耗料量5．7～6．7千克。 产蛋期（至80周）高峰产蛋率 94％～96％，入舍母鸡产蛋数 海兰褐商品代 至60周龄时为246枚，至74 蛋鸡苗 周龄时为317枚，至80周龄时 为344枚。19～80周龄每只鸡 日平均耗料114克，21～74周 龄每千克蛋耗料2．11千克， 72周龄体重为2250克。 俗称白肉杂，是我国特有的肉 用型鸡苗，系白羽肉鸡父母代 “817”白羽肉 公鸡和海兰褐商品代母鸡杂交 鸡苗 而成。生产性能：1-8周成活率 98%以上，8周龄平均体重 1800g，平均料肉比2.0：1。 蛋粉是指鲜蛋经过打蛋、分离、 过滤、均质、巴氏杀菌、喷雾 干燥而制成的干蛋制品。按产 品种类分为鸡蛋白粉、鸡蛋黄 粉和鸡全蛋粉，蛋粉不仅很好 地保持了鲜蛋的营养成分，而 蛋粉 且具有显着的功能性质，是糕 点、肉制品加工、冰淇淋、面 条、面包、饼干、膨化食品生 产中理想的原辅料，蛋粉作为 鲜蛋的替代品，具有使用方便、 卫生、容易储存、运输等特点。 以鸡蛋为原料，经清洗、磕蛋、 过滤、冷却、均质、杀菌（或 不杀菌）、冷却、包装、速冻（或 蛋液 不冷冻）等工艺制成的冷藏或 冷冻蛋液。作为鲜蛋代替品， 液蛋具有使用方便、安全卫生 等特点。 （三）质量标准 经查验，公司目前执行的质量技术标准为中华人民共和国农业部发布的标准号为NY/T754的“绿色食品蛋与蛋制品”中华人民共和国农业行业标准。根据广德县质量技术监督局出具的证明，自2013年1月1日起，公司未发现违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 （二）主要生产、服务流程及方式 1、采购模式 公司设立采购部，专门负责相关原料的采购工作。采购主要原料包括玉米和豆粕（分别约占采购量的65%和25%），其他采购原料包括麸皮、石粉、维生素以及各类氨基酸（加总约占总量的10%），因此玉米和豆粕的采购是公司的主要原材料。 原材料的采购主要分为以下几个步骤：1.每月月底，仓库给后勤部门相应的采购指标，后勤部门负责联系和接洽多家供应商；2.玉米和豆粕分别采用了不同的定价模式。玉米方面：后勤部门先通过卓创资讯等专业网站获悉玉米的市场价格，再通过询价议价的方式，与多家经销商达成一致的采购价格，并且根据经销商原料的来源、付款期限长短与发货能力、以及历史交易过程中的综合评价情况，决定每家经销商具体的采购比例，最后签订采购合同；豆粕方面：后勤部会采用大连商品期货交易所豆粕的主力合约的价格加上一定的基差，作为豆粕的采购价格，并与经销商签订采购合同；3.原材料到场需要进行过磅和抽样检测，品控部和生产部会同时参与采购原料的检测工作，对原料的霉变程度、破损度、容重等指标进行检测，并出具《玉米检测报告》、《饲料原料检验报告》和《不合格原材料统计表》等质检表格，对不合格的原料拒绝收货，对合格的原材料办理付款审批手续，在之后一周内支付结算款项，款项的结算均通过银行直接结算。 2、生产模式 公司的生产是全产业链的关键环节，产品质量的好坏直接关系到公司的收益以及企业的名誉和品牌，公司不遗余力的对产品的生产和技术的革新给予充分的重视和支持。公司生产的产品种类较多，但主要产品是优质鸡蛋和鸡苗，它们的生产过程分别由图1和图2所示。 （商品代种蛋） 原种 祖代 父母代 孵化 雄雏鸡销售 （雌雄鉴别） 商品代 育成期 育雏期 雏鸡 （养殖9-13周） （养殖0-8周） 雏鸡销售 （转到成鸡舍） （养殖470天后） 开产 产蛋 产蛋 产蛋 淘汰鸡 前期 上升期 高峰期 后期 （养殖14-18周） （养殖19-32周） （养殖33-45周） （养殖46周以后） 乌骨鸡蛋 老母鸡汤 冰鲜鸡 毛鸡 图1鸡蛋的生产流程 图2“817”鸡苗的生产流程 此外，公司设立控股子公司荣达食品有限公司，负责鸡蛋深加工产品，荣达食品投入生产后，产品蛋液和蛋粉获得了一些知名企业的产品订单，如老娘舅、徐福记等，未来发展前景良好。 3、销售模式 公司目前主要采用的是“经销+直销”的方式进行蛋品的销售，主要辐射的 市场包括上海、江苏、浙江和安徽几个华东地区的主要省份和直辖市，公司设置销售部门负责产品的销售和运输，以及制定销售计划、市场开发和维护、客户和经销商管理等工作。其中经销是公司主要的销售模式，通过各区合作经销商对当地的商超、特产品店、各种批发市场和农贸市场供应产品。直销也是公司销售不可缺少手段，主要是公司销售人员为商超等提供鲜蛋及蛋制品。另外，目前的互联网和物联网模式发展迅速，企业管理层提出了“社区O2O”的销售模式，企业与有影响力的电商平台、现有的社区服务网点合作，让消费者在网上就可以下单，并且通过快捷安全的物流将产品送到顾客手中。 从经销方式来看，该销售模式占据了公司大部分的营业收入，公司在每个重要的经销网点都会派专人与当地的经销商联络，并负责产品的运送、验货和交付。 验货交付完成后，商品的风险全部转移给经销商，公司获得应得的收益。从直销方式来看，公司的主要直销区域是上海，并且在上海有自己专门的销售团队，负责与当地的大型连锁超市和商场洽谈产品的进驻和销售事宜，维持与当地的超市之间的良好且稳定的同盟关系，为市场的开拓和维护打下了基础。 三、与业务相关的关键资源要素 （一）公司地理区位要素 公司位于安徽南部山区地带，处于安徽、江苏、浙江三省交界地处，是皖南山地与沿江平原的过渡带。自然生态条件优越，雨量充沛，长期无霜，日照充足，适宜家禽企业的规模化养殖。 另外，荣达禽业所处的广德县东临湖嘉杭，北倚苏锡常的苏浙皖三省八县交界处，经济区位优势十分明显。生禽产业对产品的保鲜与运输过程的要求十分苛刻，产品存在保鲜难和运输难的问题，而广德县的区位优势恰好解决了这样的瓶颈，它周边“两小时经济圈”几乎覆盖了上海、杭州、南京、合肥等省会城市和16个大中发达城市，既降低了蛋品的保鲜和运输成本，又有利于保证蛋品的质量和口感，为公司抢占华东地区主要的优质土鸡蛋品市场提供了可能。 （二）公司产品使用的主要技术 1、种鸡与蛋鸡的工厂化、自动化养殖技术 公司引进了标准的全套自动化养殖技术，包括从公司养殖场的选址、设计、建设施工到种鸡的养殖、培育、防疫，再到蛋品的收集、检验等各个环节。该技术中使用的设备主要购于土耳其和意大利。整套设备充分实现了“自动喂料、自动饮水、自动控温、自动换气、自动清粪、自动拣蛋”等功能，从而实现了工厂化生产。 2、蛋鸡育种技术 公司通过自主培育蛋鸡品种，2006年获得了“凤达粉壳乌骨蛋鸡”、“凤达绿壳乌骨蛋鸡”两个省级新品种，2006年以来着手培育的“凤达1号”蛋鸡新品种，目前已经获得安徽省农委的新品种中间试验批准，且已经启动了国家级新品种审定程序。公司取得了育种技术国家发明专利1项、获得省级科研成果1项并获得安徽省2011年科技进步二等奖，并且于2014年被农业部遴选为全国首批五大蛋鸡核心育种场之一。 3、三维立体全覆盖的防疫体系 疫病防疫措施的好坏，直接关系到养殖企业的经济效益，更关系到人民群众的健康安全。公司也充分认识到防疫环节在企业生产过程中的重要性，通过严格的隔离消毒，精细的饲养管理，有效的环境控制，科学的疫苗接种等措施，建立完善的以鸡群健康为目标的生物安全防疫体系，降低了疫情扩散的可能。 （三）无形资产 1、土地使用权 本公司拥有土地使用权9项，具体情况如下： 截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有14项商标，具体情况如下表： （1）境内注册商标 核定使用 序号 商标 注册号 注册有效期限 商品类别 1 第29类 4-02-28至 2 第29类 2-02-28至 3 第30类 2-01-28至 4 第29类 0-01-01至 2 第29类 9-09-25至 3、专利技术 截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有3项专利，其中发明专利1项，实用新型专利1项，外观设计专利1项，具体情况如下表所示： 序 权利期 专利名称 专利号 公告日 类型 号 限 1 鸡蛋包装盒 ZL.0 外观设计 10年 一种在鸡舍中用于沙门 2 ZL.4 实用新型 10年 氏菌抗体检测的推车 3 土种蛋鸡的培育方法 ZL.2 发明 20年 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在特许经营权。 （五）公司及其子公司从事业务所需的资质或许可 公司及其子公司已取得的与生产经营相关的资质或许可具体情况如下： 1、荣达禽业 （1）2012年10月25日，公司取得安徽省农业委员会核发的编号为“皖A000908”的《种畜禽生产经营许可证》，经核准的生产范围为“凤达”绿壳乌骨鸡种鸡、粉壳乌骨鸡种鸡”，经营范围为“父母代、商品代种禽”，有效期自2012年10月25日至2015年10月25日。 （2）2013年12月31日，公司取得广德县粮食局核发的编号为“皖”的《粮食收购许可证》，有效期自2013年12月31日至2016年12月30日。 （3）2015年5月20日，公司取得安徽省农业委员会核发的编号为“皖饲证（2015）14015”的《饲料生产许可证》，有效期自2015年4月13日至2020年4月12日。 （4）2015年6月11日，公司取得广德县农业委员会核发的编号为“广动防合字第号”的《动物防疫条件合格证》，经营范围为“畜禽养殖”。 （5）2015年7月10日，公司取得中华人民共和国宣城海关核发的编号为“”的《中华人民共和国报关单位注册登记证书》，有效期为长期。 2、荣达食品 （1）2013年5月22日，荣达食品取得广德县质量技术监督局核发编号为“QS”的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为蛋制品（干蛋类、冰蛋类），检验方式为自行检验，有效期至2016年5月21日。 （2）2015年7月7日，荣达食品取得中华人民共和国宣城海关核发的编号为“”的《中华人民共和国报关单位注册登记证书》，有效期为长期。 3、沃丰生物 （1）2015年2月，沃丰生物取得安徽省农业委员会核发的编号为“皖农肥（2015）临字0344号”《安徽省肥料临时登记证》，产品通用名：有机肥料，产品形态：颗粒，有效期至2016年2月。 （2）2015年2月，沃丰生物取得安徽省农业委员会核发的编号为“皖农肥（2015）临字0345号”《安徽省肥料临时登记证》，产品通用名：有机肥料，产品形态：粉状，有效期至2016年2月。 （3）2015年3月，沃丰生物取得安徽省农业委员会核发的编号为“皖农肥（2013）临字0253号”《安徽省肥料临时登记证》，产品通用名：有机肥料，产品形态：颗粒，有效期至2016年3月。 （4）2015年3月，沃丰生物取得安徽省农业委员会核发的编号为“皖农肥（2013）临字0254号”《安徽省肥料临时登记证》，产品通用名：有机肥料，产品形态：粉状，有效期至2016年3月。 4、安徽三好 （1）2015年4月30日，安徽三好取得广德县农业委员会核发的编号为“广动防合字第号”的《动物防疫条件合格证》，经营范围为“种鸡养殖”（2）2015年7月7日，安徽三好取得中华人民共和国宣城海关核发的编号为“”的《中华人民共和国报关单位注册登记证书》，有效期为长期。 （六）主要固定资产情况 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶厂 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶厂 3960 11 房地权证广德字第号 桃州镇高湖社区 513.24 12 房地权证广德字第号 桃州镇高湖社区 房地权证广德字第号 桃州镇高湖社区 房地权证广德字第号 桃州镇高湖社区 房地权证广德字第号 桃州镇高湖社区 房地权证广德字第号 桃州镇高湖社区 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 房地权证广德字第号 桃州镇高湖茶场 7840.87 广德县邱村镇高湖村荣达禽业综合 19 广房地权证邱村镇字第007357号 12202.98 楼室、蛋品深加工车间室 广德县邱村镇高湖村荣达禽业饲料 20 广房地权证邱村镇字第007358号 1311.09 车间室 21 广房地权证四合乡字第022988号 广德县四合乡徐村养殖场101室 广房地权证四合乡字第022991号 广德县四合乡太平村种鸡场102室 、公司及其子公司租赁的财产 （1）农村集体土地承包经营权 根据公司提供的资料，公司于2010年1月1日与广德县桃州镇高湖村委员 会签订了《高湖村古社里水库承包协议》，约定广德县桃州镇高湖村委员会将紧邻公司蛋鸡养殖生产区的古社里水库发包给公司经营管理，水库面积为300亩，承包期限为2010年1月1日至2060年12月31日，承包金额为2万/年。 根据公司提供的资料，公司于2014年12月10日与刘志铜签订了《高湖村古社里水库转包协议》，约定公司将其承包的古社里水库转包给刘志铜，转包期限为1年，自2015年1月1日至2015年12月31日，转包金额为5万/年。 根据《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条之规定“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”，经查验，公司与广德县桃州镇高湖村委员会未履行法律规定的相关程序，该等农村集体土地的承包经营权存在被收回的风险。根据公司出具的书面确认，并经实地查验，公司确是出于隔离蛋鸡养殖生产区的目的而取得古社里水库承包经营权，未将古社里水库用于实际经营使用，即使被发包方收回亦不会对公司持续经营产生不利影响。公司现以协议方式将水库承包经营管理权转让给刘志铜用于珍珠养殖，如水库承包经营权被发包方收回，可能导致公司与刘志铜之间的潜在纠纷，实际控制人刘家荣承诺如该等纠纷导致公司任何损失，刘家荣将及时、无条件、全额承担因此对公司造成的全部损失。 （2）农村集体土地租赁权 ①公司与农村集体组织签订的租赁合同 根据公司提供的资料并经查验，公司已与广德县四合乡徐村社区居委会、广德县四合乡太平村委会、广德县四合乡耿村村委会、桃州镇高湖村村委会签署了《农村集体土地使用权租赁合同》，具体情况如下： 序号 承租方 出租方 土地座落 面积 租赁期限 广德县四合乡徐村社区居 广德县四合乡 至 1 公司 47.36亩 委会 徐村 广德县四合乡 至 2 公司 广德县四合乡太平村委会 121.87亩 太平村 广德县四合乡 至 3 公司 广德县四合乡耿村村委会 559.91亩 耿村 4 公司 桃州镇高湖村村委会 高湖牌坊村 48亩 至 根据公司提供的资料并经查验，公司与广德县四合乡徐村社区居委会、广德县四合乡耿村村委会、广德县四合乡耿村村委会签订的租赁合同已至广德县国土资源局四合国土资源管理所备案，且该等合同系由原农村集体土地承包方自愿委托发包方与公司签订，各承包方均与发包方签订了《农村集体土地使用权委托出租合同》。 根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第八条：“没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地”，经查验，桃州镇高湖村村民委员会未取得承包户自愿委托发包方向公司租赁土地使用权的委托书，该《土地租赁协议》项下48亩农村集体土地租赁权存在被收回的风险。 根据公司的书面确认，并经主办券商、律师实地查验，公司租赁该48亩农村集体土地的目的在于隔离蛋鸡养殖生产区，确认未将该等土地用于实际经营使用，即使被桃州镇高湖村村民委员会收回亦不会对公司持续经营产生不利影响。 ②公司与农村土地承包方签订的租赁合同 根据公司提供的资料并经查验，公司已与30名自然人承包方、高湖村上湾村民组承包方签订了《土地使用权租赁合同》，租赁土地面积共计132.408亩，主要用于隔离蛋鸡养殖生产区。该合同已至广德县国土资源局桃州国土资源管理所备案。 （七）员工情况 1、截止2015年5月31日，公司员工总数444人，具体构成情况如下： （1）按专业划分 部门 人数 占比（%） 管理人员 46 30岁（含）以下 45 10.14 31—50（含）岁 302 68.02 51（含）岁以上 97 21.85 合计 444 100.00 公司目前员工444 人，其中核心技术人员2 人，管理人员46 人和财务人 员16人，销售35 人，生产329人。公司人员主要为生产人员，主要职责为种 鸡的养殖，这与当前公司业务相匹配。销售人员的职责主要是与各个网点联系，做好售后服务。从以上人员分布来看，公司的人员与当前的业务和资产情况是相匹配的。 2、核心技术（业务）人员情况 司绍宏先生，简历参见“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”； 董世建先生，简历参见“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”； 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入报告期内，公司营业收入的构成情况如下： 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 商品蛋 5,781.10 74.49 15,415.20 72.50 10,922.86 73.36 苗鸡 1、产品或服务的主要消费群体 公司生产的产品主要为商品蛋，主要客户为高国林（南京）、廖福林、阮祥义（温州）等经销商。 2、公司前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 （1）2015年1-5月，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下： 单位：万元 占公司全部营业收入 客户名称 营业收入 与公司关系 的比例（%） 高国林（南京市场） 1,361.35 17.54 非关联方 广德县凤达蛋禽批发部 568.96 7.33 关联方 阮祥义（温州市场） 311.01 4.01 非关联方 肖新平（宁波市场） 306.38 3.95 非关联方 合肥祥华食品有限公司 271.3 3.50 非关联方 合计 2,819.00 36.32 （2）2014年度，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下： 单位：万元 占公司全部营业收 客户名称 （3）2013年度，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下： 单位：万元 占公司全部营业收入 客户名称 营业收入 与公司关系 的比例（%） 高国林（南京市场） 2,352.08 15.8 非关联方 广德县凤达蛋禽批发部 1,396.89 9.38 关联方 廖福林 690 4.63 非关联方 吴成川 602.54 4.05 非关联方 徐国良 413.57 2.78 关联方 占公司全部营业收入 客户名称 营业收入 与公司关系 的比例（%） 合计 5,455.08 36.64 其中高国林，廖福林，吴成川，徐国良，阮祥义，肖新平系公司股东，其直接或者间接持股比例分别为1.04%，0.87%，1.22%，0.87%，0.17%，0.10%，对公司不具有重大影响，公司对其销售价格均为按市场定价。徐国良为公司监事。 广德县凤达蛋禽批发部为实际控制人刘家荣之配偶严莉控制的企业。 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 1、主要原材料和能源供应 公司产品的主要原材料为玉米、豆粕。公司主要原材料多为基础大宗商品，供应充足，可以满足公司生产的需要。 公司生产主要的能源为水、电等，供应充足。 2、主要原材料占营业成本的比重 公司报告期内主要原材料、能源占主营业务成本的比例情况如下表： 4、前五名供应商采购情况 （1）2015年1-5月份，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下： 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占全部采购金额的比例（%） 1 临泉县恒嘉粮油购销有限公司 .46 2 盛祥余 605.22 14.86 3 李时平 602.75 14.80 4 周改先 406.98 9.99 5 唐维平 266.77 6.55 合计 .66 （2）2014年度，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下： 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占全部采购金额的比例（%） 1 临泉县恒嘉粮油购销有限公司 .71 2 盛祥余 .41 3 李时平 .35 4 蚌埠市华康粮油发展有限公司 1396.96 13.39 5 唐维平 .35 合计 .21 （3）2013年度，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下： 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占全部采购金额的比例（%） 1 唐维平 .94 2 李时平 .79 3 南京牧泰工贸实业有限公司 .71 4 盛祥余 745.33 7.10 5 胡义河 499.94 4.76 合计 .29 注：上述采购总额的统计口径为直接材料的采购总额，不包含辅材的采购金额 （四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同（标的/合同金额超过1000万元，包括同一时间向同一机构借款数额总数在1000万元以上以及框架合同选取前五大客户），均正常履行，并且不存在纠纷情况。截至本公告签署日，重大合同的具体情况如下：1、借款合同 单位：万元 序号 借款人 贷款人 贷款金额 借款期间 贷款利率 担保方式 安徽荣达 马鞍山农商银行 - 1 禽业开发 有限公司 公司 安徽荣达 中国光大银行合 - 4 禽业开发 1,580.00 7.8% 保证、抵押 肥分行 有限公司 安徽荣达 中国光大银行合 - 视具体合同 5 禽业开发 5,000.00 保证、抵押 肥分行 而定 有限公司 安徽荣达 中国光大银行合 - 视具体合同 6 禽业开发 10,000.00 抵押 肥分行 而定 有限公司 安徽荣达 合肥科技农村商 - 7 禽业开发 业银行股份有限 500.00 7.8% 保证 有限公司 公司新站支行 安徽荣达 合肥科技农村商 - 8 禽业开发 业银行股份有限 500.00 7.8% 保证 有限公司 公司新站支行 安徽荣达 合肥科技农村商 - 9 禽业开发 业银行股份有限 500.00 7.8% 保证 有限公司 公司新站支行 安徽荣达 中国农业发展银 - 10 禽业开发 750.00 6.72% 保证 行广德县支行 有限公司 安徽荣达 中国农业发展银 - 11 禽业开发 750.00 6.72% 保证 行广德县支行 有限公司 安徽荣达 中国农业发展银 - 12 禽业开发 1,500.00 6.00% 保证 行广德县支行 有限公司 2、租赁合同 单位：万元 序号 公司名称 签订时间 融资期限 标的金额 1 中航国际租赁有限公司 2012年6月 60个月 年6月21日，荣达有限与中航国际租赁有限公司签订了《融资租赁 合同》，公司向中航国际租赁有限公司融资回租价值30,000,000.00元的蛋粉生产线设备，起租日为公司支付第一笔转让价款当日，租赁期限为60个月，每一月为一期，每期租金为612,077.68元。 3、担保合同 （1）2014年3月27日，公司与安徽广德农村商业银行股份有限公司签订编号为0010的《最高额抵押合同》，以土地及房产（地表全部附属物）为该行（抵押权人）与公司（债务人）形成的债权提供抵押担保，抵押最高本金限额为人民币1600万元整，抵押额度有效期自2014年3月27日至2019年3月27日止。 （2）2012年12月20日，公司与马鞍山农商银行广德支行签订编号为0002的《最高额抵押合同》，以房产和土地（权属证明为房地权广德字第号、房地权广德字第号、房地权广德字第号、房地权广德字第号、广国用（2007）第19910号、广国用（2007）第19911号、广国用（2007）第19912号）为该行（抵押权人）与公司（债务人）形成的债权提供抵押担保，抵押最高本金限额为人民币1300万元整，抵押额度有效期自2012年12月20日至2015年12月19日止。 （3）2015年1月22日，公司与安徽省信用担保集团有限公司签订编号为最高抵保字一部[号的《最高额抵押与反担保合同》。公司以其持有的厂房（权属证明为广房地权证邱村镇字第007357号、广房地权证邱村镇字第007358号、）作价2510万元为安徽省信用担保集团有限公司（抵押权人）与公司（债务人）形成的担保关系提供反担保。安徽省信用担保集团有限公司为公司自2015年1月22日至2018年1月22日的借款1500万元的最高余额提供保证担保。 （4）2013年11月5日，公司与中国光大银行合肥分行签订编号为HFFNLZZGDT的《最高额抵押合同》，以房产和土地使用权（权属证明为房地权证广德字第号、房地权证广德字第号、房地权证广德字第号、房地权广德字第号、房地权广德字第号、房地权广德字第号、房地权广德字第号、房地权广德字第号、广国用（2007）第19914号、广国用（2007）第19909号）为 该行（抵押权人）与公司（债务人）形成的债权提供抵押担保，抵押最高本金限额为人民币10000万元整，抵押额度有效期自2012年12月20日至2015年12月19日止。 （5）2014年1月27日，公司与安徽省信用担保集团有限公司签订编号为抵保字-部[号的《抵押反担保合同》。公司以其持有的厂房（权属证明为广房地权证邱村镇字第007357号、广房地权证邱村镇字第007358号）作价2510万元为安徽省信用担保集团有限公司（抵押权人）与公司（债务人）形成的担保关系提供反担保。安徽省信用担保集团有限公司为公司自2014年1月27日至2015年1月26日的1500万元借款提供信用担保。 （6）2014年12月25日，公司与中国光大银行合肥分行签订了编号为“HFQSBLZGDT”的《最高额抵押合同》，约定公司以“广国用（2007）第19909号”、“广国用（2007）第19914号的土地使用权”及“房地权证广德字第号”、“房地权证广德字第号”、“房地权证广德字第号”、“房地权证广德字第号”、“房地权证广德字第号”、“房地权证广德字第号”、“房地权证广德字第号”、“房地权证广德字第号”房屋所有权为公司与中国光大银行合肥分行之间5,000万元授信贷款提供抵押担保。 （7）2014年12月25日，公司与中国光大银行合肥分行签订了编号为“HFQSBLZGZT”的《最高额质押合同》，约定公司以持有的安徽三好的950万股权为公司与中国光大银行合肥分行之间5,000万元授信贷款提供质押担保。 （8）2014年12月25日，公司与中国光大银行合肥分行签订了编号为“HFQSBLZGZT”的《最高额质押合同》，约定公司以持有的荣达食品的500万股权公司与中国光大银行合肥分行之间5,000万元授信贷款提供质押担保。 4、采购合同 2015年3月10日，公司与厦门速传物流发展股份有限公司签订合同编号为KN15001FJ-RD的产品购销合同，数量为1万吨，采购金额为1670万元人民币 的乌克兰玉米。 5、销售合同 客户 货物品种 合同金额 供货时间 框架协议，按实际 广德县凤达蛋 2014年1月1日至2015 “凤达”牌系列鲜鸡蛋 订单情况结算 禽批发部 年12月31日 框架协议，按实际 2014年1月1日至2015 南京（高国林） “凤达”牌系列鲜鸡蛋 订单情况结算 年12月30日 框架协议，按实际 2014年1月1日至2015 徐国良 “凤达”牌系列鲜鸡蛋 订单情况结算 年12月31日 框架协议，按实际 2014年1月1日至2015 廖福林 “凤达”牌系列鲜鸡蛋 订单情况结算 年12月31日 框架协议，按实际 2014年1月1日至2015 吴成川 “凤达”牌系列鲜鸡蛋 订单情况结算 年12月31日 五、公司的商业模式 公司自1999年成立以来，经过十多年的探索和发展，现在已成为集蛋鸡新品种培育、种鸡生产、商品蛋鸡养殖、蛋品精深加工、禽肉制品加工、有机肥生产等为一体的全产业链鸡蛋生产模式的农牧企业。公司立足于优质特色鸡蛋的养殖和生产，通过现代育种技术培育出适合国人消费喜好优质蛋鸡新品种，进口国际先进的全自动化养殖、加工设备，实现规模化、集约化、高效环保的养殖发展模式。最终实现向广大消费者提供口感纯正、品质新鲜和区域文化认同度高的优质蛋品。该蛋品凭借着好口感、高品质、重安全等优势，及准确的市场定位和较高的文化认同度，产品的定价普遍高于普通蛋品的市场价格，具有自身的价格优势和效益优势。 1、“自有特色优质蛋鸡品种+完全自有现代农场规模养殖+全程绿色生产标准控制”模式，保证了“凤达”品牌特色优质安全蛋品的翘楚地位。首倡鸡蛋“三好”（好吃、新鲜、放心）标准，树立“中国好鸡蛋”的品牌形象。 2、创新商业模式，深耕“产品深加工+互联网”，初见成效。产品深加工已经掌握生产高品级的蛋粉、蛋液及从鸡蛋中提取溶菌酶、免疫球蛋白等生物制品，已与徐福记、老娘舅等知名企业开展业务合作。同时开创产品O2O销售模式， 通过国内生鲜电商宝真平台提供产品。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）公司所属行业概况 1、行业主管部门及监管体制 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为A03—畜牧业；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）的分类方法，公司所属行业代码为A0321—鸡的饲养。 目前行业宏观管理职能部门为农业部畜牧业司。在畜牧行业领域，农业部畜牧业司主要负责畜牧业的行业管理，包括行业发展战略及政策规划的组织实施、行业技术推广体系的改革与建设、行业结构的布局调整、行业相关标准及技术规范的拟定实施、行业生产和收购环节的监督管理等。 中国畜牧业协会是畜牧行业的自律管理组织，主要承担畜牧行业的引导和服务职能，主要负责反映行业诉求、维护行业权益、开展行业调研、扶持产业发展、协调规范行业内企业的生产经营、引导行业的发展趋势和走向、行业自律管理等。 2、行业主要产业政策 国家规范指导畜牧行业发展的主要政策包括： 法律法规名称 颁发单位 主要内容 加快推进畜禽标准化生产体系建设，按照“畜禽 良种化、养殖设施化、生产规范化、防疫制度 《全国畜牧业发展第十 化、粪污处理无害化”的要求，特别重视畜禽养 二个五年规划 农业部 殖污染的无害化处理，因地制宜推广生态种养 ()》（2011年） 结合模式，实现粪污资源化利用，建立健全畜 禽标准化生产体系，大力推进标准化规模养殖。 维持蛋类产品生产的稳定发展，保障充足的能 《中国食物与营养发展 量和蛋白质摄入量；到2020年，全国人均每日 纲要（年）》 国务院 蛋白质摄入量78克，其中，优质蛋白质比例占 （2014年） 45%以上；大力发展畜牧业，集中创建一批畜 禽养殖标准化示范场。 加强对无公害农产品的管理，维护消费者权益， 《无公害产品管理办法》 农业部、国家 提高农产品质量，保护农业生态环境，促进农 （2002年） 质检总局 业可持续发展 加快畜禽养殖标准化、规模化，进一步发挥标 《农业部关于加快推进 准化规模养殖在规范畜牧业生产、保障畜产品 畜禽标准化规模养殖的 农业部 有效供给、提升畜产品质量安全水平，推进畜 意见》（2010年） 牧业生产方式尽快由粗放型向集约型转变，促 进现代畜牧业持续健康平稳发展。 1.加强流动资金贷款支持：对重点家禽养殖、 加工企业已经发放但尚未到期的流动资金贷 款，适当延长还款期限，具体期限由贷款银行 决定，国家财政按现行半年期流动资金贷款利 率的一半给予六个月贴息。贴息所需资金由中 央财政和地方财政共同负担。在疫情发生期间， 对已到期并发生流动资金贷款拖欠的受损企 《国务院办公厅公布扶 业，银行免收贷款罚息；2.切实保护种禽生产 持家禽业发展若干措施》 国务院 能力：对种禽场实施全面强制免疫，疫苗费用 （2004年） 由国家给予补贴。地方政府对种禽场要采取严 格的隔离保护措施，对重点种禽场半径1-3公 里防疫隔离带内的所有散养家禽，组织企业收 购。有关部门要对家禽品种资源场实行严格保 护，将有关流动资金贷款、税收优惠、检疫费 减免等扶持政策落实到种禽场。种禽场要严格 各项管理制度，加强疫情监测，防止疫情发生。 进一步加强农业产业化部门与农发行合作，支 持农业产业化龙头企业发展，有利于引导农业 产业化扶持政策、资金与农发行信贷资金有效 对接，发挥政策对信贷支农资金投放的撬动作 《农业部、中国农业发展 用，解决龙头企业融资难问题；各级农业产业 银行关于进一步加强合 农业部、中国 化部门和农发行要围绕保持农业农村经济平稳 作支持农业产业化龙头 农业发展银行 较快发展这一首要任务，坚持政府引导、市场 企业发展的意见》（2009 化运作，突出重点领域，有针对性地支持一批 年） 重点龙头企业，使重点龙头企业保障农产品供 给的生产能力进一步提升；支持的重点领域主 要包括：畜禽、水产品生产、加工、转化的龙 头企业；育种、育苗等农业科技型龙头企业等。 对食品的生产和加工、食品流通和餐饮服务、 第十一届全国 食品添加剂的生产经营、食品包装材料、容器、 《中华人民共和国食品 人大常委会第 洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具设 安全法》（2009年） 七次会议 备等的生产经营以及食品、食品添加剂和食品 相关产品的安全管理规范作出了规定。 规范境内动物及动物产品的检疫、防疫，健康 保护、疫情风险评估、疫情预警、疫情认定、 无规定规范境内动物及动物产品的检疫、防疫， 第十届全国人 《中华人民共和国动物 健康保护、疫情风险评估、疫情预警、疫情认 大常委会第二 防疫法》（2007年） 定、无规定动物疫病区建设、官方兽医、执业 十九次会议 兽医管理、动物防疫保障机制等动物疫病区建 设、官方兽医、执业兽医管理、动物防疫保障 机制等。 第十届全国人 对农产品产地，生产技术规范，养殖小区情况， 《农产品质量安全法》 大常委会第十 包装和标识、饲料和饲料加工剂等使用进行了 （2006年） 九次会议 规定。 国家支持畜牧业发展，县级以上人民政府应当 采取措施，加强畜牧业基础设施建设，鼓励和 扶持发展规模化养殖，推进畜牧产业化经营， 第十届全国人 《中华人民共和国畜牧 提高畜牧业综合生产能力，发展优质、高效、 大常委会第十 法》（2005年） 生态、安全的畜牧业。规范畜牧业生产经营行 九次会议 为，保障畜禽产品质量安全，保护和合理利用 畜禽遗传资源，维护畜牧业生产经营者的合法 权益，促进畜牧业持续健康发展。 3、行业发展概况 （1）畜牧行业基本状况 公司所属行业是鸡的饲养行业，鸡的饲养行业是畜牧业的重要组成部分，在整个畜牧业产业链中占据重要位置。畜牧行业是农业和农村经济发展的支柱产业，发展畜牧业对保障国家食物安全、推进农业现代化、增加农民收入、推进农业现代化和促进农村经济结构调整都具有十分重要的指导意义。 农业部2011年发布的《全国畜牧业发展第十二个五年规划()》中 指出，畜牧业综合生产能力持续增强，产业素质稳步提升，质量安全水平显着提高，饲料工业快速发展，草原保护建设成效显着，产业地位进一步提升。畜牧业正由资源节约型、技术密集型向环境友好型转变，畜产品有效供给和质量安全得到一定程度的保障，为农业农村经济的持续健康发展做出了重大贡献。 （2）蛋鸡行业发展概况 我国蛋鸡行业起步于20世纪70年代末，虽然起步较晚，但其发展迅速，从1985年开始，禽蛋产量超过美国位居世界第一，长期以来始终保持世界首位。 据Wind资讯数据统计，1985年至2014年间，禽蛋产量由534.7万吨上升到了2894万吨，年均复合增长率为6%，受禽流感等重大禽类疾病的影响，最近几年增速有所放缓。目前我国鸡蛋的销售模式主要以内销为主，小部分用于出口。市场消费形式主要是鲜蛋，蛋品加工比例很低。 经过近30年的发展，我国蛋鸡产业已基本完成良种化、专业化、设施化、市场化的演进，形成了较为完善的业内分工体系。但受蛋鸡行业发展的历史、我国经济发展所处的阶段以及人们的消费习惯和消费能力的影响，我国蛋鸡行业还处于比较初级的阶段，并开始进入快速整合期。蛋鸡的生产经营模式也由最初的传统农户散养模式转变为专业化养鸡场模式、“公司+农户”模式及一体化生产基地模式。蛋鸡行业也逐步向规模化、标准化、专业化、产业化发展，另外，随着公众对与安全无公害绿色食品的关注度的提高，使得新鲜无抗的特色土鸡蛋的需求日益旺盛，存在十分广阔的市场前景和空间。 图年全国禽蛋产量（单位：万吨） （数据来源：Wind资讯） 4、公司上下游行业的情况 （1）公司所处行业上下游行业 公司产品的主要原材料为玉米、豆粕。因此公司所处行业的上游行业为饲料行业。公司产品的最终客户是各大地区的经销商以及连锁超市，所以公司下游行业为餐饮、食品加工、日常消费等行业。 （2）上游行业的变动对公司所处行业的影响 公司所处行业的上游行业为鸡饲料行业。其中玉米和豆粕是鸡饲料中最主要的两种原料，玉米和豆粕的供应数量和价格的波动将直接影响鸡饲料成本的波动，进而引起鸡蛋价格的变化。 图2全国玉米市场批发价（单位：元/公斤） （数据来源：Wind资讯） 图3全国豆粕市场批发价（单位：元/公斤） （数据来源：Wind资讯） 据Wind资讯的数据统计，2010至2013年间，全国玉米市场批发价上涨迅速，2013年至2015年5月期间，玉米市场批发价保持相对稳定；整体来看，年间，全国玉米市场批发价格呈上升趋势，增加了鸡饲料的采购成本。 从豆粕的市场价格方面来看，2010至2013年间，豆粕市场价呈波动上升趋势，2014年至2015年5月期间，豆粕市场价呈逐步下降的趋势；因此，整体来看， 豆粕价格变化对于鸡饲料采购成本的影响不及玉米价格变化对采购成本的影响明显。 （3）下游行业的变动对公司所处行业的影响 公司的客户主要是华东地区的鸡蛋经销商以及一些连锁超市。因此公司所处行业的下游行业是餐饮、食品加工、日常消费等行业。 近年来，随着经济水平的不断提高，城市化进程的不断加快，全国人均可支配收入在不断上升，人民对于生活质量的要求越来越高，对食品安全的重视程度也在不断加大。因此，对于“绿色无公害”的蛋类产品需求日益旺盛。 据Wind资讯数据统计，2006年至2013年间，全国鸡蛋产量由2093.5万吨上升到了2478.8万吨，全国人均蛋类消费支出由67.60元/年提高到了119.00元/年，年均符合增长率分别为2.13%和8%。由此可见，近年来全国鸡蛋产量和城镇居民人均鸡蛋消费支出均在稳步上升。可以预见，随着人们对于食品质量安全的关注度不断上升，食品安全标准的不断提高，人均收入的不断增加，未来下游市场对于新鲜、卫生、无公害绿色的特色鸡蛋产品的需求将会不断增加，并且越来越多的酒店、连锁餐厅、工厂会使用更加安全卫生和方便的蛋液和蛋粉，因此本公司不管是优质鸡蛋还是蛋加工品，都将也将迎来更广阔的发展空间。 图年全国鸡蛋产量（单位：万吨） （数据来源：Wind资讯） 图5全国城镇居民人均消费支出：蛋类（单位：元/年） （数据来源：Wind资讯） （二）基本风险特征 1、原材料成本攀升风险 公司饲料加工中所需的主要原材料是玉米和豆粕，随着公司未来投产规模的进一步加大，对于玉米、豆粕等原材料的采购需求也会随之扩大。近年来玉米价格的不断攀升，直接导致了公司的原材料的采购成本不断增加，因此，可能会直接压缩禽类养殖企业的利润空间。 2、市场无序竞争风险 公司所属行业为蛋鸡行业，其进入门槛较低，规模较小的养殖户容易忽视蛋鸡养殖过程中的疾病防疫、安全把控等问题，加之现阶段环保、食品安全的监管把控不严，监控力度不强，容易造成鸡蛋销售的无序竞争、市场紊乱，一定程度上对禽类养殖企业的经营销售产生不利影响。 3、动物疫病风险 企业在养殖过程中的鸡苗及蛋鸡可能会因禽流感或其他疫病导致蛋鸡死亡或导致蛋鸡产量降低。另外，动物疾病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，鸡蛋产品价格下降，对蛋鸡养殖企业的经营构成不利 影响。 4、产业及国家税收优惠政策变动的风险 公司所属的行业为畜牧业，目前国家对于所处行业扶持力度较大，产业政策和税收政策存在一定程度的照顾倾斜。根据2007年3月通过的《中华人民共和国所得税法》和2007年11月通过的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关文件的规定，对从事养殖业、农产品初加工业企业免征企业所得税。另外，按照2012年财政部和国家税务总局联合发布的《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》规定，对从事农业品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。由此可见，公司在产品增值税和企业所得税方面享受了诸多的优惠政策。因此，一旦国家收紧对畜牧业的产业扶持政策和税收优惠政策，就会削弱企业的经营能力，导致净利润降低的风险。 （三）公司竞争地位分析 公司深耕养殖行业近二十年，是一家集蛋鸡新品种培育、种鸡生产、商品鸡养殖、蛋品精深加工等为一体的蛋鸡全产业链生产模式的农牧企业，是安徽省农业产业化重点龙头企业、国家蛋鸡产业技术体系宣城综合试验站依托单位、全国绿色食品示范企业、全国五大核心育种场之一。 公司现有安徽三好农业发展有限公司、荣达食品公司，沃丰生物公司3个全资子公司和1个技术研发机构，现存栏蛋鸡200万只，一期蛋品深加工能力达1.5万吨/年。“凤达”品牌鸡蛋、鸡汤等7个产品已通过国家“绿色食品”认证，多次获得国家及地方食品荣誉奖项。 公司先后与安徽农业大学、江南大学等多所高等院校建立稳定的产学研合作关系，在蛋鸡育种、饲养、蛋品精深加工、有机肥生产等领域取得了丰硕的科研成果。育成的2个蛋鸡新品种通过省级审定，取得育种技术国家发明专利1项，获得省级科研成果1项并获得安徽省2011年科技进步二等奖。 同行业公司基本情况： 1、四川圣迪乐村生态食品股份有限公司 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司成立于2003年，注册资本4666万。目前主要经营业务为父母代蛋鸡引种与养殖、商品代蛋鸡的养殖、鸡蛋的生产与销售等业务。 2、郴州金晋农牧股份有限公司 郴州金晋农牧股份有限公司成立于2010年，注册资本3400万元。目前主要经营业务为鸡蛋的生产与销售业务，有一定的蛋鸡养殖和鸡蛋销售经验。 公司竞争优势： 1、核心育种技术 公司通过自主培育蛋鸡新品种，取得了“凤达粉壳乌骨蛋鸡”、“凤达绿壳乌骨蛋鸡”两个省级蛋鸡新品种、正在培养的“凤达1号蛋鸡”已获得安徽省农委批复进行中心试验，并已经启动了国家级蛋鸡新品种审定的程序。获得育种技术发明专利1项、获得省级科研成果1项并获得安徽省2011年科技进步二等奖。 公司的蛋鸡育种场2014年被农业部遴选为全国首批五大蛋鸡核心育种场之一，表明公司的蛋鸡育种进入了国家级平台。 2、全产业链优势 公司专门从事蛋种鸡繁育、蛋鸡饲养、蛋品生产及精深加工等全产业链的重点农业产业化龙头企业。独有优质土鸡源种蛋鸡育种技术国内领先。同时公司已经建立起了国内领先的自动化蛋品深加工生产线，可以应对生鲜鸡蛋的价格波动，同时提高产品附加值，而且公司已获得一些知名客户订单。公司还掌握生产溶菌酶和免疫球蛋白粉的生产技术，拥有新型蛋品生物活性产品开发能力，为未来公司发展创造了无限想象空间，奠定强大的后发优势。 3、工厂化养殖模式 为了保证产品质量，公司采用工厂化的养殖模式，可以有效的避免外部收购带来的食品安全隐患。自有养殖场采用最先进的进口整套养殖设备，实现了自动喂料、自动饮水、自动控温、自动换气、自动清粪、自动拣蛋等功能。所处养殖基地为山林环绕的皖南山区，为蛋鸡的健康生长提供了优良的生态环境。加上公司建立了饲料原粮的质量控制体系和安全疫病防控体系，实施严格地科学化管 理，从而保证了凤达系列产品质量的始终如一。 公司竞争劣势： 1、融资渠道单一，资本实力有限 公司作为国内民营企业，在发展过程中主要依靠自身的资金积累以及银行贷款。与现有的客户规模、市场需求发展速度相比，公司总规模还偏小、资金实力仍显不足，制约了新业务的开拓，不利于公司持续发展壮大。公司目前尚未进入资本市场，融资渠道单一束缚了公司更快的发展。 2、人才需求缺口大，制约公司经营发展 公司目前培养和发展了一批专业从事种鸡育种、鸡蛋生产、蛋品深加工、有机肥料处理等方面}