原标题：小米告诉你，互联网公司为什么都爱AB股架构？

这是财经风象的第141篇文章

制度在很多情况下并没有绝对的对错之分，它更依赖制度执行的环境。

对小米来说，5月是幸运月。

5月3日，小米正式向港交所递交IPO招股书，向上市发起冲刺。这也意味着，自港股新规发布之后，小米有望成为港交所“同股不同权”第一股。

港交所自1989年来一直采用一元制，也即所有股票都同股同权、一股一票。但在美国等发达国家市场的二元制（又称双重股权结构、AB股结构）股权结构中，管理层可以以少量资本控制整个公司，通过将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。

而就是因为港交所的一元制，港交所与全球第一IPO阿里巴巴擦肩而过。

2013年10月10日，在历经一个多月的博弈，费尽周章之后，阿里CEO陆兆禧表示，将不选择在香港上市。阿里集团所实行的“合伙人制度”的基本是同股不同权，触犯了香港股市“同股同权”的底线。最终，阿里巴巴转投美国市场，于2014年9月14日在纽交所上市，成为当时全球最大的IPO。

阿里的离去以及越来越多的科技公司赴美上市让港交所意识到了危机。2014年8月，港交所公布了“不同股票权架构概念文件”，就是否应允许同股不同权架构展开探讨。港交所行政总裁李小加称相关的咨询关乎“香港市场未来竞争力”。2018年4月30日，“同股不同权”正式在香港生效，并即刻接受上市申请。这是继1989年后，港交所重新启动“同股不同权”机制。

只是一直到今天，港交所“同股不同权”才真正迎来第一例。

据招股书披露，当前，小米的四位自然人股东分别是小米公司创始人、董事长兼CEO雷军，联合创始人、总裁林斌，联合创始人、品牌战略官黎万强，联合创始人、副总裁、生态链负责人刘德和联合创始人、副总裁、MIUI 负责人洪峰。具体来看，雷军持有31.4124%的股份、林斌持有13.3286%、黎万强持3.2375%、黄江吉（已离职）持3.2375%、洪锋持3.2207%、许达来持2.9312%、刘德持1.5494%、周光平持1.4317%（已离职）、王川（小米电视掌舵人）持1.1149%、晨兴集团持股17.1931%，其他投资者持有21.3430%。

按照当前港交所新政，小米董事长雷军和小米总裁林斌拥有“超级投票权”的A类股票，相比普通股，投票权最高可达一股10票。而其他人持有的为B类股，每份可以投1票。对于保留事项，均按一股一票计算。这也意味着，虽然雷军持股比例为31.4124%（如计入总股本ESOP员工持股计划的期权池，则雷军的持股比例为28%），但通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。

也就是说，当年阿里巴巴创始团队孜孜以求的公司控制权，在雷军这里终于实现了。

从小米目前的股权结构来看，创始团队雷军、林斌、黎万强、洪锋、刘德、王川等持股已经超过了55%，而投资机构只占约39%，这比当年阿里巴巴上市前创始团队要好很多。

在上市前阿里巴巴的公司股权结构中（根据招股书数据），日本软银持股34.4%、雅虎持股22.6%，二者合计股权57%，如果再加上其他投资者，按照同股同权，阿里合伙人在董事会将失去控制权。但根据阿里的AB股权架构，虽然马云占股8.9%，蔡崇信占股3.6%，其余阿里高管个人持股均未超过1%，但仍牢牢把控着公司的经营权。原因就在于AB股权设计，根据约定，最大股东软银持有34.4%的股份，但是在阿里巴巴IPO之后，其投票权将受到限制，需将30%的投票权授予马云和蔡崇信，等于马云握有42.5%的投票权。另外，假如软银在阿里巴巴的持股低于15%，它将失去提名董事的权利。

与阿里类似的，腾讯马化腾虽然只有不到10%的股份，但依然能牢牢掌控住公司。最为经典的案例当属京东，尽管公司IPO之前融资9次，总金额达数十亿美元，刘强东持有的股份越来越少，但依然牢牢掌控京东控制权，即便其他VC联合起来对付刘强东也对其无可奈何。

在目前科技公司的股权设置中，无论是双重股权结构还是合伙人制，实行同股不同权，很多时候都是为了强调创始人对公司的控制。创业者在初期由于资本不足，虽然有核心技术，但也不得不求助于资本，这使得创始团队的股权不断被稀释，而假若公司上市，他们的股权更将大降，甚至有可能被逐出董事会。而这不管是在国内还是在国外，都不乏先例，最有名的，当属乔布斯，乔布斯就曾被苹果公司董事会驱逐。而实行同股不同权，对创始人来说，就有可能继续掌控公司。

不过，“同股不同权”的设计也并不是完全没有缺陷。首先一点，同股不同权，不利于其他股东的利益保障，也违背现代公司正常治理结构，还容易导致独裁，甚至形成对创始人的个人崇拜。如果没有完善的信息披露制度、以机构投资者为主的投资者结构、严格的监管和法律法规及集体诉讼文化，同股不同权将彻底让公共公司沦为内部人控制的借口。

小米选择在香港上市，而不是内地，也是因为在国内A股市场完全没有制度的口子，在新《公司法》的第103条中规定：“（股份公司）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”，因此在法律没有修订之前，同股不同权在A股根本就没有生存的土壤。

因此制度在很多情况下并没有绝对的对错之分，它更依赖制度执行的环境。

当然，并不是说小米赴港上市对内地投资者来说完全没有机会，除了我们目前的沪港通、深港通，据媒体报道，小米在香港上市后，会考虑以CDR（中国预托证券）在内地上市。

对于小米的员工来说，上市也意味着新一轮造富。如果不出意外，小米上市后，雷军的身家将超过马化腾、马云、许家印，晋升为中国新首富，甚至将直逼比尔·盖茨、巴菲特、贝佐斯，入列全球四大富豪。而小米员工中，也将产生成百上千位亿万富豪，据小米介绍，从2010年4月1日到2018年5月1日，共向超过5500名员工（董事和高管除外）授出但未行权股份2.22亿股，行权价为0-3.44美元，归属期为1至10年。而根据小米提交的招股书，5500员工分得500亿股权，人均近1000万，上市半年后解禁。

无论是小米、雷军还是港交所，都将很快迎来历史性的一刻！