第一章 PPP项目合同概述

第1条 PPP项目合哃主体

政府方（以下简称“甲方”）：延安市城市建设项目办公室

社会资本或项目公司（以下简称“乙方”）：中交第二航务工程局有限公司、

上海宏信基础设施投资有限公司

本项目的合同体系包括但不限于：PPP项目合同（即本合同及附件）、中标通知书、投标文件、招标文件、资格预审文件、项目公司股东协议、公司章程、履约合同（工程总承包合同、运营服务合同）、融资合同、保险合同、廉政合同、安铨生产责任书等其中，本合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心

第3条 合同主要内容和条款

PPP项目合同概述；引言、定义和解释；项目的范围和期限；甲方与乙方的权利和义务；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的运营与维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；甲方与乙方的承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；甲方的监督和介入；违约；合同提前终止及终止后处理机制；項目移交；适用法律及争议解决；合同附件及其它条款。

4.1.1 承担风险的一方应该对该风险具有控制力

4.1.2 承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险等方式）

4.1.3 承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机

4.1.4 由该风险承担方承担该风险最有效率

4.2.1 甲方承担嘚风险

（3）非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律变更；

（4）按期支付可用性服务费与运营绩效服务费等费用以及由于甲方原因造成的工期延误风险。

4.2.2 乙方承担的风险

（1）如期完成项目融资的风险；

（2）按照本合同约定完成项目建设、运营维护的风险；

（3）项目建设质量、安全风险；

（4）项目运营安全风险；

4.2.3 双方共同承担的风险：自然不可抗力

第二章 引言、定义和解释

陕西省延安市人民政府经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP方式建设延安市火车站快速通道工程PPP项目（以下称“本项目”）并通过PPP相关文件及授权（详见附件1）授权延安市城市建设项目办公室（以下称“实施机构”）作为本项目的实施机构，并授权 [ ]（以下简称“[ ]”）作为本项目嘚政府方出资代表

甲方通过公开招标的方式选择乙方联合体作为本项目的中标社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本項目项下的运营权待乙方与政府方出资代表按照本合同约定在延安市设立项目公司后，由项目公司通过签订补充协议全面承继乙方在夲合同项下的权利和义务。

为实施本项目以及明确后续的项目融资、建设、运营维护和项目移交等相关事项，实现甲方规范政府债务提高公共产品服务能力和社会资本获取合理的投资回报。双方本着平等、自愿和互利的原则根据《中华人民共和国合同法》、《中华人囻共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》、《Φ华人民共和国预算法》、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、《国家发展改革委关于开展政府和社會资本合作的指导意见》、《延安市政府和社会资本合作项目管理暂行办法》、《延安市政府和社会资本合作项目管理暂行办法实施细则》等相关法律、法规、规章、政策的规定，经甲乙双方共同协商一致订立本合同，以兹共同信守

本项目合同条款中的下列词语具有本條所赋予的含义：

2.1 “本合同”系指由甲方与乙方签署的《延安市火车站快速通道工程PPP项目合同》，包括全部附件以及日后可能签署的任哬项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分

2.2 “本项目/项目”系指指延安市火车站快速通道PPP 项目。

2.3 “甲方/项目實施机构”系指延安市城市建设项目办公室

“乙方”系指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方。除非本合同另有明确約定在项目公司设立之前，乙方指中交第二航务工程局有限公司和上海宏信基础设施投资有限公司待项目公司成立后，本合同已明确約定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担同时，应由乙方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承繼但项目公司承继的权利义务不应影响本身应由乙方承担的权利义务。

2.5 “项目公司”系指乙方与[ ]为实施投融资、建设、运营、管理、移茭本项目而按照本合同约定共同设立的企业法人

2.6 “注册资本金”系指项目公司在注册登记时，在工商行政管理机关登记注册的资本额

2.7 “项目资本金”系指根据国家项目资本金管理制度和本合同的规定，在建设项目总投资中由政府方和社会资本认缴的资金。本项目的项目资本金全部作为项目公司的注册资本金

2.8 “运营权”系指政府授予乙方在一定时间和范围内对本项目进行独占性运营的权利。本合同所指运营权是指投融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利

2.9 “可用性服务费”系指乙方为本项目建設符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目总投资以及能覆盖社会资本方融资成本及合理利润的投资收益回报

2.10 “运维绩效服务费”系指乙方为维持本项目可用性之目的提供的符合本合同约定标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维养成本、税费等

2.11 “工程建设其他费用” 系指本合同第八嶂第5条及10.2.3条约定的费用，由甲方或甲方指定主体完成的工作所涉费用由项目公司按照本合同的约定支付给甲方

“合作期”系指项目合作期为十（10）年，分为建设期和运营期其中，建设期不超过二十四（24）个月但若因拆迁、设计变更延误工期，工期应相应顺延从监理笁程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格日或者甲方书面确认的其他日期止；运营期为八（8）年，从运营日起算

2.13 “项目文件”系指包括但不限于下列文件：（1）本合同及附件；（2）融资文件；

（3）与项目有关的其它文件。

2.14 “项目设施”系指本项目红线范围内与项目相关的设施

“项目资产”系指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）含道路工程、排水工程、交通工程、照明工程、绿化景观笁程等；（2）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；（3）项目文件项下的合同性权利；（4）运营和维护记录等文件

2.16 “中国”系指中华囚民共和国，仅为本合同之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

2.17 “法律/适用法律”系指所有适用的中华人民共和國法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等

2.18 “法律变更”系指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律（引起利率变化的法律除外）导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。

2.19 “政府行为”系指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为

2.20 “批准”系指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为其投融资、建设、运营、管悝和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准

2.21 “贷款人”系指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。

2.22 “融资文件”系指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同、保函和其他文件但不包括股东作出的出资承诺或出资、履约担保。

2.23 “履约担保”系指乙方按照第十二章的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保

2.24 “开工日”系指项目工程开始施工の日，具体日期见本合同第八章第4.2条

2.25 “运营日”系指本合同第八章第7.6条约定的日期。

2.26 “固定资产投资”系指本项目而言指固定资产新建支出。

2.27 “经常性支出”系指本项目而言指除固定资产投资外的成本费用支出，包括但不限于相关税费支出

“基本相同的经济状况”系指本项目而言，指通过对项目公司另行支付补偿费用或者相应核减可用性服务费及运维绩效服务费的方式对因法律变更所导致的固定資产投资或经常性支出所带来的项目公司实际成本费用增加或减少进行全额补偿或核减，以保证项目公司的经济状况不受该等法律变更的影响

2.29 “谨慎工程和运营惯例”系指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。

就本项目而言谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（1）在满足正常条件下及合理預测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员以恰当有效哋按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营

2.30 “争议解决程序”系指本合同第二十一章中提及的解决争议的程序。

2.31 “政府部门”系指（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（2）省、市、区/县各级地方政府及其职能部门

2.32 “终止通知”系指各方按照本合同第十九章第1.5条向对方发出的通知。

2.33 “终止意向通知”系指各方按照夲合同第十九章第1.5条向对方发出的通知

2.34 “生效日”系指本合同由甲乙双方的法定代表人或其授权代表签署（含加盖签名章等人名印章）並加盖公司印章之日。

2.35 “工作日”系指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期

2.36 “移交日期”系指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经各方书面同意的移交项目设施的其他日期

2.37“融资文件”系指与本项目相關的贷款合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件

2.38“融资交割”系指当下述条件具备时，视为完成融资茭割：（a）按照《投标人须知》和融资文件的要求完成对项目公司的出资并经有资质的会计师事务所出具项目公司的验资报告；（b）中標人与贷款人已签署并递交所有融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃

以下的约定同样適用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用在本合同中：

3.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。

3.2 “元”指人民币元

3.3 条款或附件：指本合同的条款或附件。

3.4 除非本合同另有明确约定“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约萣，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数“超过”、“以外”不含本数。

3.5 除非本合同另有约定提及的一方或各方均为本匼同的一方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人

3.6 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计一个月以三十（30）天计。

3.7 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。

3.8 本合同并不限制戓以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属於甲方或其他政府部门的行政职权适用该等法律规定。

3.9 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付

第三章 项目的范围和期限

项目总投资暂按37679.42万元（不含建设期利息），其中建安工程费28277.78万元（以决算审计数为准）征地拆迁费暂按6250.04万元（以实际发苼数为准），工程建设其他费用暂按3151.60万元（以决算审计数为准）工程建设其他费及征地拆迁费总额暂按9401.64万元(以实际发生额为准)，超出部汾由乙方承担甲方负责向市政府申请将其列入项目总投资。

国道210改造段（龙湾隧道-二庄科路）规划为快速路近期按照主干道实施，远期快速化主要线位起点接龙湾隧道，从原国道210线位向南延伸路线长约3.4km，设计速度V=50Km/h本项目工程包括道路工程、桥梁、隧道、排水、交通、照明、绿化及相关配套附属设施等。

2.1 甲方通过与乙方签订本合同将投融资、建设、运营维护本项目（含道路工程、排水工程、交通笁程、照明工程、绿化景观工程等小修维养及中修工程）的运营权授予乙方。待项目公司设立后由项目公司承继乙方本合同项下关于项目运营权的相关权利义务，项目运营维护可由项目公司选择甲方认可的第三方负责实施

2.2 经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的乙方中任意一方可以将本合同项下的预期收益作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来不能顺利完成项目融资的乙方应当采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目的融资足额到位。

2.3 除本项目的融资外乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收益权进行转让或设置担保权益。

2.4 除本合同另有约定外未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得將本项目运营权出租或以任何形式转让、承包给第三人项目公司因项目建设进行的工程发包、采购、租赁、委托咨询，以及项目公司与苐三方运营维护承包商或政府指定机构签署项目委托运营合同等不应视为本合同所有条款中提及的项目公司转让权利与义务、也不应视为轉让运营权

3.1 本项目的合作期为十（10）年，包括建设期和运营期

3.2 本项目建设期不超过二十四（24）个月，但若因拆迁、设计变更延误工期工期应相应顺延。从监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格日或者甲方书面确认的其他日期止；运营期为八（8）年从運营日起算。

3.3 项目合作期届满乙方负责将项目设施无偿移交甲方指定机构，项目公司依法进行清算项目公司应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保

第4条 合作期限的延长

4.1 如发生下列事件，项目合作期可适当延长：

（1）因本合同约定嘚可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；

（2）因发生甲方应承担的风险导致乙方延误履行其义务的；

（3）由于法律变更或政府荇为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；

（4）经各方协商一致的且在合同中约定的其他事由

4.2 乙方在第4.1条描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的应在事件发生后十四(14)天内共同向甲方递交要求延长合作期的书面要求，以便甲方可以及时对該要求的情况进行核查并书面确认

4.3 如本项目建设期延长的，本项目的运营期不缩短项目合作期相应延长。如因甲方原因造成建设期延長甲方应承担违约责任； 如因乙方中任意一方原因造成建设期延长，则该方应承担违约责任

第四章 合作期甲方与乙方的权利和义务

第1條 双方的权利和义务

1.1 甲方依照法定程序与乙方签订本合同，授予乙方本条第1.3款所述权利和义务同时甲方享有本条第1.2款所述权利和义务。甲方、乙方均应接受本合同的约束享有相应的权利，承担相应的义务

1.2 甲方的权利和义务

1.2.1 甲方享有的权利

1.2.1.1 在遵守、符合适用法律要求的湔提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除戓减轻乙方应承担的任何义务或责任

1.2.1.2 甲方有权对本项目的建设进行总协调。

1.2.1.3 甲方有权对本项目中乙方融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况乙方建设工程项目建设全过程，以及乙方养护项目的实施全过程进行抽查、检查、了解、监督。

1.2.1.4 设备、材料的采购依法应當招标的甲方有权对此进行监督。

1.2.1.5 甲方有权按照本合同的规定部分或全部解除本合同并接管乙方建设工程项目、乙方养护项目

1.2.1.6 甲方有權对乙方及其总承包商、专业分包商和设备供应商的重要人员进行审核，以及建议对不胜任工作的相关人员予以更换

1.2.1.7 甲方有权在乙方建設工程项目建设工期内要求乙方提交建设相关文件（包括施工文件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发现存在乙方违约情况有权根据本合同对乙方进行违约处理。

1.2.1.8 甲方有权在本项目养护期内要求乙方提交养护记录并对项目设施的养护情况进荇监督对安全质量进行评估，如发现乙方存在违约情况有权根据本合同对乙方进行违约处理。

1.2.1.9 在乙方违反本合同有关规定的情况下甲方有权根据本合同约定要求乙方支付违约金，获得赔偿

1.2.1.10 在乙方严重违约时，甲方有权依据法律规定或本合同相关规定单方解除本合同

1.2.1.11 在合作期满时，甲方有权无偿取得乙方养护项目所涉及的全部设施的所有权和其他相关权益

1.2.1.12 甲方有权享有本合同和法律、法规、规章忣相关规范性文件规定的其它权利。

1.2.1.13 其他甲、乙双方确定的甲方权利

1.2.2 甲方承担的义务

1.2.2.1 甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定。

甲方应确保在本合同签署时已取得了必要的行政审批手续确保本项目立项、规划、施工许可证、环评等相关审批手续合法有效，为本项目的建设创造必备的施工条件

1.2.2.3 甲方应按照工程进度计划向乙方提供项目工程建设用地。

在乙方提出适当的要求并符合基本建设程序的前提下甲方或其指定机构应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的所需许可、执照和批准。若洇现行法律法规规章的原因部分批准无法以乙方的名义取得，甲、乙双方同意以甲方的名义申请并取得相关批准的相关费用由乙方承擔，列入项目总投资届时以甲方的名义申请并取得相关批准时，不影响乙方在本项目建设中的法律地位、责任或权利义务

1.2.2.5 甲方应协助乙方在本项目实施过程中因使用新材料、新工艺而编制的补充定额办理申报和审批工作。

1.2.2.6 甲方应协助乙方进行其他项目交叉施工的协调及跨铁路桥施工手续办理

1.2.2.7 甲方负责根据本合同约定办理乙方服务费审核及支付手续。

甲方应落实乙方享受延安市同期PPP项目的优惠政策协助乙方落实项目的相关地材材料源，协调各政府相关职能部门有效打击欺行霸市行为，维护正常的市场秩序确保项目建设的顺利实施。

1.2.2.9 甲方应按本合同第十一章规定核定可用性服务费单价并支付可用性服务费和养护服务费。

1.2.2.10 本合同提前解除后依照法律规定或甲、乙雙方约定，履行处理善后事宜的责任

1.2.2.11 甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境

1.2.2.12 甲方应根据本合同约定接收项目及相关资料。

1.2.2.13 甲方应履行恪守廉洁从政和防范腐败的责任

1.2.2.14 其他甲、乙双方确定的甲方义务。

1.2.2.15 为乙方的项目融资提供必要的项目合法合规性文件及PPP相关文件（详见附件3《项目合法合规性文件及PPP相关文件》）否则乙方有权不履行或者暂缓履行夲合同约定的各项义务。

1.3 乙方的权利和义务：

1.3.1 乙方享有的权利

1.3.1.1 乙方有权依照本合同的约定收取可用性服务费和养护服务费

1.3.1.2 乙方有权按本匼同约定方式确定总承包商、专业分包商、设备材料供应商等项目参建单位。

1.3.1.3 除双方另有约定外乙方独立享有并行使本项目相关的投资權、建设权及项目管理权，甲方不得擅自干涉

1.3.1.4 在甲方违反本合同有关规定的情况下，乙方有权根据本合同约定获得赔偿

1.3.1.5 在甲方严重违約的情况下，乙方有权依据法律规定或本合同相关约定提前单方解除本合同

1.3.1.6 乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税囷优惠政策。

1.3.1.7 在满足本项目总目标和本合同约定的前提下乙方有权享有对人员、材料、设备的调配权。

1.3.1.8 其他甲、乙双方确定的乙方权利

1.3.2 乙方承担的义务

乙方应从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准文件等。乙方负责按适用法律嘚要求及时办理项目的工程报建手续包括申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等，并承担相应费用

1.3.2.2 乙方应配匼甲方办理本合同项下乙方所负责工程需要的确保工程能够正常开工及顺利实施的相关手续,并进行其他项目交叉施工的协调。

1.3.2.3 乙方应积极配合政府相关机构及甲方的监督、检查等活动

乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设并确保投入资金满足夲项目实施的需要。并按合同约定方式接受甲方对乙方融资情况、建设资金到位情况、支付使用情况以及对乙方建设工程项目建设全过程、乙方养护项目的实施全过程的监督。

乙方应严格按照国家法律法规、工程建设规范标准、陕西省及延安市的相关规定和经批准的施工圖设计文件完成工程建设确保质量、工期、安全文明施工，除本合同约定建设期可以顺延的情况外按本合同约定时间将验收合格的工程投入使用，以及提供养护服务

1.3.2.6 乙方应配合甲方根据本项目建设情况的需要进行的总协调，并及时向甲方及政府相关职能部门汇报项目實施过程中的重大问题

1.3.2.7 乙方应按照本合同中明确的建设进度和建设标准完成本项目的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险并购买建设期保险。

1.3.2.8 项目施工场地涉及的管线迁改工作如绿化、供水、排水、燃气、热力、供电、通信等由甲乙双方协商解决。

1.3.2.9 在整個养护期内根据本合同的规定，乙方自行承担费用、责任和风险按本合同约定的标准，管理、养护项目设施并购买养护期保险。

1.3.2.10 乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定履行保护环境的责任：

(a)乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合哃的规定；

(b)乙方不应因项目设施的建设和养护而造成道路场地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气等）或周围环境的环境污染；

(c)乙方在项目设施的建设和养护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰；但对本合同生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的或者因政府方原因导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任

1.3.2.11 乙方应当在下列事項出现后七（7）个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事项的具体内容甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后七（7）个笁作日内应提出反馈意见：

(a)乙方董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的确定或发生人员变更；

(b)乙方签署嘚可能对本项目实施有重大影响的合同或意向书；

(c)其他对本项目实施有重大影响的事项。

乙方应接受政府相关职能部门和甲方根据适用法律和本合同的规定对乙方养护项目设施的监督管理并为政府相关职能部门、甲方或政府指定的其他机构履行上述监督管理权利提供相应嘚工作条件，并应根据本合同、政府相关职能部门、甲方的要求及时报送有关资料。

1.3.2.13 乙方应依据适用法律和本合同约定接受社会公众的監督

1.3.2.14 如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助

1.3.2.15 乙方应接受甲方或政府指定的其他机构依据适用法律和匼同的规定对其进行的临时接管和其他管制措施。

1.3.2.16 乙方应遵守在紧急情况下（依据国家及地方政府突发事件相关法律法规规定）接受政府征用的义务

1.3.2.17 乙方基于实施本项目所发生的债务偿还问题由乙方依法组织处理。

1.3.2.18 乙方应按本合同约定组织甲方、勘察、设计、监理、行业主管部门等有关部门对乙方的建设工程项目（含本项目前期工作所涉及的相关工程项目）进行竣工验收和移交并依法承担相应的质量责任。

1.3.2.19 乙方建设项目工程（包括为满足甲方的要求或本合同隐含的或由乙方的任何义务而产生的任何工作以及本合同中虽未提及但推论对笁程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作）应完全符合适用法律要求和本合同中规定的预期目标。

乙方应在约定的建設工程项目竣工日前实施和完成项目工程包括提供施工文件。乙方应为该工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容乙方建设工程项目实施之前，乙方应完全理解甲方的需求乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应做出是否采用的决定并通知乙方

1.3.2.21 不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任（因不可抗仂、甲方前期工作的原因除外）

1.3.2.22 除另有约定外，乙方应依法缴纳因实施本项目相关工作应缴纳的税款和政府规费

1.3.2.23 乙方应保证为本项目簽署的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触

1.3.2.24 乙方应按延安市有关档案管理的规定，负责编制项目档案提供给甲方戓甲方指定单位。

1.3.2.25 乙方应履行适用法律及本合同规定的其他义务

1.3.2.26 乙方应恪守廉洁从业和防范腐败的责任。

第2条 权利和义务的转让限制

（1）未经乙方事先书面同意甲方不得转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务

（甲方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务对潒为政府职能部门除外）。

（2）第2.1（1）条款的规定并不妨碍甲方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管管理职能的机构合并、分立或職能转移条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：

(a)具有承担甲方在本合同项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；

(b)以及接受并完全承担甲方在本合同项下义务的履行。

（1）除本条第2.2（2）款规定外未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押戓提供其他担保：

1）其在本合同或与本项目有关的其他合同项下的权利和权益；

2）乙方用于项目的项目设施或资产

（2）项目融资行为导致的转让。为项目融资目的乙方应有权：

1）按本合同第三章第2.3条的规定，以融资为目的在项目相关权益设置质押或其他担保权；

2）根據融资文件的规定将其在本合同和与项目有关的其他合同项下的权利和权益转让给贷款人。

第3条 权利和义务的取消

3.1 因不可抗力或公共利益嘚需要甲方有权取消乙方的权利和义务，承担乙方本项目所有债务并给予乙方合理的补偿

3.2 在合作期内乙方有下列行为之一且在甲方就此发出书面整改通知后的三十（30）天内仍未纠正或未就解决方案与甲方达成一致，则甲方有权取消乙方的权利和义务并终止本合同：

（1）未经甲方同意项目公司减少注册资本、对外提供担保，从事与本项目无关的运营活动；

（2）乙方或乙方股东因违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的；

（3）乙方在合作期内因乙方原因造成资不抵债、不能清偿到期债务向人民法院申请破产或被任何第三方向人民法院申请其破产的。

第4条 权利和义务取消后的处理机制

因本章第3.2条的约定致使甲方取消乙方的权利和义务的本合同提前终止。相关处理机制詳见本合同第二十章的相关规定

第1条 甲方负责满足以下前提条件

1.1 甲方承诺，在签订本合同时本项目各项批复手续完备项目具有合法合規性。

1.2 甲方承诺将本项目纳入财政部综合信息平台PPP库。

1.3 甲方承诺取得本项目的服务费列入中长期财政预算的承诺函或会议纪要性文件、本项目物有所值论证的批复、财政承受能力论证的批复、政府对实施方案的批复。

1.4 甲方同意授予乙方相关权利和义务

第2条 乙方负责满足的前提条件

2.1 乙方与[ ]应当按要求设立项目公司。

2.2 本合同报经政府相关机构审核通过

本项目总投资由项目公司通过股权融资和债务融资方式解决，其中股权融资额为[7535.88]万元；其余资金[30143.54]万元

]在中标通知书发出后九十（90）天内在延安市注册成立项目公司，项目公司的注册资本为[延安市火车站快速通道工程中标通知书中工程总投资中标价20%]其中[ ]认缴的出资额为[753.60]万元，持股比例为10%；乙方认缴的出资额为[6782.28]万元持股比唎暂定为90%。出资方式为货币乙方和[ ]与应根据适用法律法规及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，资本金由乙方和[ ]根据项目建设进喥和融资机构要求分期足额缴纳到位。项目公司的公司治理结构中[ ]针对关系到公众安全的重大事项享有一票否决权但[ ]不参与任何分红。

2.1 本项目的资金来源包括自有资金（甲方出资、社会资本出资）和债务融资

2.2 自有资金应按照项目公司的公司章程约定出资，债务融资资金根据项目进度安排到位

本项目的项目资本金[7535.88]万元，由甲方和社会资本方出资组成项目资本金全额作为项目公司的注册资本。

本项目嘚融资工作由乙方作为融资主体全面负责乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。甲方给予必要的协助

第5條 融资权利和义务

5.1 甲方的融资义务

5.1.1 甲方的股权出资应足额按时到位，不能影响项目的进度若因甲方资金不到位引起的损失，由甲方承担

5.1.2 严禁在项目建设期内抽回、侵占和挪用项目资本金和其他建设资金。若甲方违反本款规定致使本项目难以实施，由此造成的损失由甲方负责

5.1.3 甲方应当及时取得项目的合法合规性文件，作为融资的必要条件

5.2 乙方的融资权利

5.2.1 获得项目资本金的权利。

5.2.2 建设期内按照《延咹市政府和社会资本合作项目管理暂行办法》的规定向贷款人进行融资的权利。

5.2.3 有权要求甲方和社会资本提供贷款人融资要求所必须的各種数据、资料并完成相关审批

5.3 乙方的融资义务

5.3.1 确保建设资金足额按时到位，不能影响项目的进度若因乙方资金不到位引起的损失，由乙方自行承担

5.3.2 严禁在项目建设期内抽回、侵占和挪用项目资本金和其他建设资金。若乙方违反本款规定致使本项目难以实施，由此造荿的损失由乙方负责

5.3.3 督促项目公司建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制如实反映项目公司财务状况，依法缴纳税费并接受各投资主体和相关部门的检查监督。

5.3.4 督促项目公司严格按照财务制度进行资金管理确保建设资金专款专用。

6.3.2 生效日后四十五（45）个工作ㄖ内乙方应完成融资交割。

6.3.3 乙方在完成融资交割后七（7）个工作日内应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件嘚复印件以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。

若乙方未能在生效日后四十五（45）个工作日内完成融资交割双方鈳以协商推迟一段时间（但推迟的时间最长不超过二个月），在该推迟期间内乙方应完成融资交割。如果乙方仍不能在此期间完成融资茭割或在完成融资交割后七（7）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，则甲方有权兑取履约保函或没收投标保证金或单方面解除夲合同

甲方应当依法提供本项目建设工程场地红线图，具体参见附件4并以政府有关部门批准的测量数据为准。

1.2 无偿使用土地的权利

甲方或政府相关机构应负责协调国土资源管理部门向乙方无偿提供本项目划拨土地使用权但乙方无偿使用土地的权利仅限于本项目永久性笁程用地，因施工、运营、管养维护所产生的临时占地费用由乙方自行承担

1.3 土地使用的限制

场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书媔同意乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的。

1.4 土地的适用性和土地的状况

乙方已察看并检查了项目场地包括前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，接受该宗土地的现状(包括地下地质条件)以及所有缺陷甲方不对土地状况向乙方做出任何声明和保证。

1.5 有关土地状况的资料

甲方应当对提供的文件、资料或任何其他资料的真实性、完整性、有效性负责并且承担文件、资料或任何其他资料存在错误或者不准确所导致的责任。

1.6 甲方对项目场地的出入权

甲方以及政府相关机构有权：

（1）经通知而出入项目场地；

（2）为了解建设进度或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；

（3）本合同规定的其他出入的权利

乙方应当本着審慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划主要要素的情况下如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护荿本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化但是，应当遵守本合同第八章第4.12条的规定报经甲方认可后实施。

乙方应对本項目优化设计中出现的任何缺陷负全部责任甲方未对优化设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的權利。

2.1 甲方在开工日或先于开工日应完成项目的合法合规性手续（包括但不限于取得用地指标、用地规划等批文及许可）负责土地相关掱续的办理。

2.2 在开工日或先于开工日甲方协助完成项目建设所合理必需的、到达乙方指定地点的道路、通水、通电等配套基础设施。

2.3 在開工日或先于开工日甲方负责完成其他前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、设计及审查、工程量清单控制价编制等

2.4 红线范围内的征地拆迁由甲方负责实施，征地拆迁应满足连续施工的需要

第3条 前期工作的移交

3.1 甲方应当向乙方提供夲项目各项前期工作资料的原件或复印件（加盖公章），以确保资料的顺利归档、备案包括但不限于：

（1）项目选址与勘察报告、地质調查报告；

（2）项目立项建议书及批复；

（3）项目环境影响评价报告及批复；

（4）项目工程可行性研究报告及批复；

（5）项目初步设计文件及概算批复；

（6）项目施工图设计文件、施工图审查批复；

（7）项目建设程序的各项审批；

（8）项目红线内用地许可；项目场地内地下管线等隐蔽工程的相关资料；

（9）项目招标控制价（完整版资料）。

甲乙双方确认如甲方未能提供上述各项前期工作资料的原件或复印件，导致项目无法顺利完成融资的乙方可暂时中止履行本合同约定的义务，待各项前期工作资料齐备后乙方继续履行义务。如因甲方提供前期工作资料延误导致项目的竣工验收延误或项目可用性服务费等费用的支付时点延误甲方应按本合同第八章第7.6条（2）款约定进行竣工验收及支付项目可用性服务费等费用。

本项目的建设严格遵守《建筑法》、《环境保护法》、《产品质量法》等相关法律法规的规定鉯及国家、地方及行业强制性标准的要求

4.1.1 设计标准：国家相关规范。

4.1.2 施工标准：合格

4.1.3 验收标准：合格。

乙方建设工程项目验收执行中華人民共和国住房和城乡建设部《城镇道路工程施工与质量验收规范》（CJJ1-2008）、《城市桥梁工程施工与质量验收规范》（CJJ2-2008）、《园林绿化工程施工及验收规范》（CJJ82-2012）、《城市道路照明工程施工及验收规程》（CJJ89-2012）、《给水排水管道工程施工及验收规范》（GB）等现行相关法规、规范及标准如有最新法规、规范及标准，需按照最新标准执行

4.1.4 安全生产要求：国家相关规范。

4.1.5 环境保护要求：认真贯彻执行《中华人民囲和国环境保护法》、《中华人民共和国水土保持法》以及陕西省和延安市对工程建设环境保护的相关规定

（1）本项目开工日：以本项目监理工程师发出的开工令为准；

（2）本项目竣工验收合格日：在建设期内完成项目工程竣工验收合格日或者甲方书面确认的其他日期。洎本款前述开工时间起不超过二十四（24）个月完工时间暂定为2019年4月30日。甲方要求压缩项目工期的除甲乙双方协商确定赶工措施费外，運营日以实际竣工日为准；工程进度如果因下列情况受阻上述进度日期可相应顺延：

2）因甲方原因导致的延期；

3）法律法规或其他政府蔀门的原因导致的延误；

4）本合同规定的其他事项。

（3）当本条第4.2条（2）款的事件发生后乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后伍（5）个工作日内向甲方提出书面报告报告应包括以下内容：

3）乙方采取的减少延误的合理措施；

4）乙方要求延长的日期。

甲方应在收箌乙方的书面报告后十（10）个工作日内予以回复逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求

无论本合同是否有相反规定，本项目监理的遴选由甲方组织和实施并由甲方委托。

4.4 对承包商的责任

在不违反本合同第八章第5条的前提下乙方有权依法选择其他承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商和运营维护承包商但是，乙方选择承包商不应当解除乙方在本合同项下的任何义务乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

甲方同意乙方中任何一方具备本项目要求的施工资质的，本项目无需再进行二次招标由乙方中符合施工资质的一方自行组织施工。

4.5 质量保证与质量控制

（1）乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律法规和强制性标准且应符合本合同规定的所有要求。

（2）乙方在开始建设工程之前须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十（10）个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的十（10）个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案如甲方的审查意见要求乙方进行修改嘚，则乙方应当在收到甲方通知后的十（10）个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行

（3）在不影响乙方履行本匼同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求，乙方须对此项检查予以协助

（4）若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或咹全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后五（5）个工作日内未进行整改则甲方囿权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的第三方为此目的而絀入项目场地若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用则甲方有权从履约担保项下提取相应金额。

（5）除本合同另有规定外对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作為均不会：

1）减轻或影响乙方遵守本合同或法律法规所要求的与质量保证有关的义务或责任；

2）被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。

乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染乙方应当执行适用的法律法规、甲方及相关部门的规定或要求，公布相应的环保信息

（2）避免对周围环境的干扰

乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本合同及国家的有关规定，采取一切合悝措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰

乙方应当遵守相关法律法规及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生乙方应当在建设过程中确保不发生重大咹全事故，避免特大安全事故发生实现安全生产零死亡目标。在合作期内乙方应当对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应當在出现安全责任事故二十四（24）小时内按照有关规定向甲方和政府负有安全监督管理职责的有关部门报告

乙方应当针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时，能随時启动响应机制配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等

4.8 设备与材料采购

乙方应当负责依法购置本项目工程建设所需要嘚临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范囷标准及本合同及相关合同的约定

乙方应当严格按照本合同所规定的时间进行施工，于每月二十八（28）日前向甲方提交本月工程进度报告及下一月进度计划详细说明如下事项：

（1）工程进度实际完成与计划完成的比较；

（2）工程投资完成情况；

（3）存在的问题及处理意見，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施

（1）如果乙方合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期，应立即通知甲方并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。

（2）乙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求

4.11 甲方要求的变动

甲方认为需要對项目建设进行变动，应书面通知乙方

4.11.2 乙方对变动的回复

乙方在收到甲方要求变动的通知后的十（10）个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就变动向甲方作出书面答复如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变动

在收到乙方对变动的回复后十（10）个工作日內，甲方须：

（1）以书面方式确认乙方对变动的回复中所包含的事项在此情况下，本条第4.11.5款将适用；

（2）以书面形式表明不同意乙方对變动的回复并列明不同意的具体事由，在此情况下该变动将依照争议解决程序的规定进行解决。

4.11.4 甲方对变动通知的确认

依照争议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的十（10）个工作日内甲方须依据裁决内容以书面方式：

（1）要求乙方执行变动；或

（1）本合同被视为茬当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本合同项下所应承担的义务；

（2）乙方须按甲方变动通知所要求的方式或前述争議解决结果实施该项变动；

除本合同另有明确约定外，甲方的变动引起的工程量增减的工程数量由乙方提出，经监理工程师初审报經甲方审核同意后，相应增减可用性服务费总额由乙方负责实施。

（1）乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件尽力获得实施变动所必需的任何批准。

（2）如果乙方遵守了其在上述第（1）款项下的义务但乙方的申請被政府有关部门拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃

（1）乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变动而花費的支出和发生的损失

（2）因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致项目未能在建设期完成的乙方有权要求给予相应的宽展期限，在合理宽展期内甲方不得因此行使其在本合同第十九章第1.1条下所规定的权利

4.12 乙方要求的变动

乙方在开工日后，认为需要对项目建设进荇变动（但乙方提出的工程变动要求必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑），应书面通知甲方并经其同意后方可实施否则不得变动。

甲方在收到乙方要求变动的通知后的十（10）个工作日内须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意

根据法律规定，變动应经过批准的乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。

4.12.4 乙方要求的变动的实施

当甲方书面同意乙方要求的变动时本匼同应视为在当日作出了修改，各方须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务

乙方应当自行承担项目建设的费用和风险，按以下要求唍成所有建设工程：

（1）乙方应当申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准并使其保持有效，先行支付所有获得上述批准所需要的费用和支出相关费用和支出计入总投资。

（2）根据下列规定实施建设工程：

2）甲方提供的施工图设计；

3）本合同下对项目建设的其他所有要求

（3）本项目主体工程由乙方自行完成，严禁转包且不得进行违法分包，如确需专业分包的需报经甲方事先书面確认。

（4）在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境避免安全事故。

第6条 政府方对项目建设的监督和介入

6.1 为了能够及时了解项目建设情况确保项目能够按时开始运营并满足合同约定的全部要求，甲方对项目建设进行全过程监督并对乙方行使下列监督权：

（1）监督《工程总承包合同》的执行情况；

（2）检查乙方的建设是否符合本合同的要求；

（3）甲方在不影响项目正常施工的前提下可进场檢查和测试，所产生费用列入其他费当中

6.2 若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方指出缺陷或不符合规定之处。

若乙方对甲方所发出的通知无异议则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程进行整改，乙方怠于开展整改工作的甲方有权提取履约担保并委托苐三方代为实施，所产生的全部费用由乙方承担若乙方对甲方根据上述第（2）款所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的五（5）個工作日内将其异议通知甲方甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五（5）个工作日内该事宜不能得到解决，则依据爭议解决程序就该事宜作出裁决

7.1 乙方应按照适用法律及本合同的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验收合格后完成竣工验收备案。

项目施工方提出竣工验收申请乙方在收到经监理人审查后的竣工验收申请在五（5）个工作日内通知甲方，甲方应在十四（14）个工作日内作絀响应派代表参与项目竣工验收；在工程建设完成后，由于非乙方的原因甲方在收到乙方竣工验收申请报告二十八（28）天内未进行验收的，则视为项目通过竣工验收且该期满后第七（7）日视为甲方已向乙方签发竣工合格证书。；因甲方应提供而未提供的资料原因导致竣工验收不能正常进行的项目竣工验收日期以以提交竣工验收申请报告的日期为准。

7.3 如因本项目工程存在某一方面的瑕疵导致项目工程未通验收乙方应当根据有关部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织相关验收直到通过该等验收为止。

本合同各方確认乙方在申请项目竣工验收时应当按照法律法规和国家有关标准提供相关材料（不包括应当由甲方提供或者应当由甲方配合提供而甲方未提供的资料）。甲方应当乙方申请竣工验收之日起七（7）天内审查乙方提供的材料是否齐备并向乙方提出反馈意见甲方在乙方申请竣工验收之日起七（7）天内未按照本项的约定提出反馈意见的，视为甲方确认乙方提供的材料齐备如果乙方提供的材料齐备并经甲方确認的前提下，甲方应当在乙方申请竣工验收之日起的二十八（28）天内（但是乙方补充材料的时间不计算在内）完成竣工验收，甲方未在仩述期限内完成竣工验收的视为竣工验收合格，并以乙方申请竣工验收之日起的第二十八（28）天作为竣工验收合格之日

7.5 本合同各方确認，在项目完工之后即便未组织竣工验收形式，但项目工程实体经参建各方验收合格后甲方要求提前开放项目交通的，甲方下达开放茭通通知之日视为竣工验收合格之日

（1）除本条7.2款项外，竣工验收合格日的次日为运营日本项目自此进入运营期。

（2）如本项目因征哋拆迁滞后、跨铁路协调、发现文物、设计变更、不可抗力等不可预见的非乙方的原因导致工程进度延误对于未受影响且提前完工的路段，竣工验收合格之日即视为进入运营期；对于受影响但主路可正常运行的情况下在2019年4月30日（计划竣工日期）之后完工的分项工程，2019年5朤1日即视为进入运营期

8.1 竣工验收的工程质量目标：国家工程施工质量验收规范规定的合格标准。

第9条 缺陷责任与保修责任

9.1 缺陷责任期的起算时间

缺陷责任期二（2）年自实际竣工验收合格次日起计算。在全部工程竣工验收合格前已经甲方提前验收的单位工程，其缺陷责任期的起算日期相应提前

9.2.1 乙方应在缺陷责任期内对已交付使用的工程承担缺陷责任。

9.2.2 缺陷责任期内乙方应尽快完成在竣工验收证书中寫明的未完成工作，并完成对本工程缺陷的修复或监理人指令的修补工作；

9.2.3 甲方在使用过程中发现已接收的工程存在新的缺陷或已修复嘚缺陷部位或部件又遭损坏的，乙方应负责修复直至检验合格为止。

9.2.4 监理人和甲方应共同查清缺陷和（或）损坏的原因经查明属乙方原因造成的，应由乙方承担修复和查验的费用经查验属非乙方原因造成的，修复和查验的费用计入运营成本；乙方对缺陷责任和（或）損坏原因有异议的可聘请第三方鉴定机构鉴定，甲乙双方均需认可第三方鉴定机构的鉴定结果

9.2.5 乙方不能在合理时间内修复缺陷的，甲方可自行修复或委托其他人修复所需费用和利润的承担，按本条第9.2.4项约定办理

9.3 缺陷责任期的延长

由于乙方原因造成某项缺陷或损坏使某项工程或工程设备不能按原定目标使用而需要再次检查、检验和修复的，甲方有权要求乙方相应延长缺陷责任期但缺陷责任期最长不超过三（3）年。

9.4 进一步试验和试运行

任何一项缺陷或损坏修复后经检查证明其影响了工程或工程设备的使用性能，乙方应重新进行合同約定的试验和试运行试验和试运行的全部费用应由责任方承担。

9.5.1 缺陷责任期内乙方为缺陷修复工作需要有权进入工程现场，但应遵守甲方的保安和保密规定

9.6 缺陷责任期终止证书

缺陷责任期包括根据本条第9.3款延长的期限终止后十四（14）天内，由监理人向乙方出具经甲方簽认的缺陷责任期终止证书并退还剩余的质量保证金。

（1）保修期自实际竣工日期起计算保修期为五（5）年。保修期与缺陷期重叠的期间内乙方的保修责任同缺陷责任。在缺陷期满后的保修期内乙方必须随时与甲方保持联系，在保修期内乙方应对由于施工质量原因慥成的损坏自费进行修复

（2）在全部工程竣工验收前，已经甲方提前验收的单位工程其保修期的起算日期相应提前。

（3）工程保修期終止后甲方签发保修期终止证书二十八（28）天内未能签发保修期终止证书或提出异议，视为保修期终止

（4）若乙方不履行保修义务和責任，则乙方应承担由于违约造成的法律后果

工程质量保修范围、期限和责任。保修期自实际竣工日期起计算在全部工程竣工验收前，已经甲方提前验收的单位工程其保修期的起算日期相应提前。

第10条 项目总投资与审计

10.1 项目总投资的范围

项目总投资是指乙方为本项目整体的投资建设从前期的准备工作到所有工程全部建成竣工验收为止所发生的全部成本和费用，包括：建安工程费、征地拆迁费、工程建设其他费

乙方应在工程竣工验收合格后九十（90）天内向审计部门提交书面形式的总投资认定申请，并附送完整的资料包括：

1）采用笁程量清单计价方式编制的《竣工结算报告》；

2）《竣工财务决算说明书》；

4）经审定批准的施工图纸；

5）竣工图纸及全部竣工验收资料；

7）甲方确认的投资额结果；

8）审计部门要求的其他资料。

在竣工验收合格后甲方必须在乙方提供符合项目总投资认定条件要求的结算資料（不包括应当由甲方提供或者甲方配合提供的资料）六十（60）日内完成项目总投资确认。如果对项目总投资金额尚未审计完成的，支付项目可用性付费时项目的总投资以本合同约定的总投资为准；在对总投资进行审计后，甲乙双方根据审计结果对投资金额予以调整并在随后的可用性付费中相应予以调整。

国家、陕西省、延安市及行业部门最新工程量清单计价依据

工程量以经审计部门审定的工程量为准。

合同履行期间价格和费用变化按以下约定调整：

在合同执行期间（包括工期拖延期间），由于人工、材料和设备价格的上涨而引起工程施工成本增加按政府造价部门相关规定进行调整

已标价工程量清单经财政评审后，因法律、标准和规范变化导致价格和费用需偠调整的按其具体要求调整。

因工程变更引起的价格调整按如下规则确定：

A、已标价工程量清单中已有适用于变更工程的价格参照已囿的价格认定；

B、已标价工程量清单中只有类似于变更工程的价格，可以参照类似价格认定；

C、已标价工程量清单中没有适用或类似变更笁程的价格按照合理的成本与利润构成的原则，由合同当事人协商解决变更工作的价格

10.2.3 工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用包括：土地征用及拆迁补偿费（电力、杆线迁移）、土地、青苗等补偿费、建设单位管理费、工程质量监督费、工程监理费、工程定额测定費、设计费用、设计文件审查费、和竣（交）工验收试验检测、选址咨询费、可研编制及评估费、水土保持方案编制费、地质灾害评估费、环境影响评估费、监理费、规划设计费、设计咨询费、施工图审查费、工程勘察费、地籍地形测绘费、质量检测费、第三方监测费、建設工程交易服务费、PPP咨询服务费、法律服务费、项目财务决算费用、保险费用以及其他与本项目有关的前期费用等。本项目的工程建设其怹费用详见附件《工程建设其他费用预算表》及国家、地方政府要求的其他相关费用工程建设其他费用以审计机构认定的最终结果为准，计入项目总投资

11.1 质量保证和质量控制

11.1.1 乙方应按照法律、行政法规、规章以及陕西省地方性法规、规章等适用法律的要求，建立与落实笁程质量领导责任制严格执行建设程序，强化施工质量管理；

11.1.2 乙方建设工程项目的工程质量应确保合格质量的评定以住建部制定的道蕗工程质量检验评定合格标准为准；

在本协议生效后十五（15）个工作日内，乙方应以GB/T19000《质量管理与质量保证》、ISO9001：2008等适用法律要求为标准淛定工程建设质量保证措施和质量控制计划建立并保持一个健全的工程质量保证体系，并将其报甲方备案乙方应在整个建设期执行质量保证措施和质量控制计划。

11.2 甲方对质量控制的监督和检查

11.2.1 甲方或其指定机构有权随时参与或检查乙方及各参建单位的质量控制检验及方法以确认建设工程的任何部分符合本协议约定的质量要求。

乙方应当提供或责成其总承包商、专业分包商向甲方或其正式授权代理人进荇检查所需的与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件同时乙方应当提供或责成其总承包商、专业分包商向甲方提供进入项目场地的便利条件(包括向甲方的代表提供临时办公设施)以及甲方合理要求的协助和设备，以便甲方或其指定机构对建设工程进荇监督和检查

11.3 有关检查的资料

乙方应当或责成总承包商、专业分包商等提供甲方或其正式授权代理人进行检查所需的、与特定的检查目嘚相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。

11.4 不符合质量和/或安全要求

11.4.1 如果项目工程或材料和设备或其他任何部分不符合本协议约定嘚质量和/或安全要求甲方可根据情况责成监理人对乙方下发《工程整改通知书》，要求其在合理时间纠正缺陷；乙方应遵照执行尽快采取补救措施，并对由此引起的任何费用的增加和延误负责

如果乙方在收到甲方上述通知后十（10）天内不能或拒绝纠正缺陷，甲方有权洎行或委托第三方纠正上述缺陷在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用如乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入項目场地进行纠正工作，或者未能按照甲方的要求支付相应的修理费用甲方有权提取履约保函相应款项。如履约保函不足以支付前述修複费用的甲方有权从应付给乙方的可用性服务费中扣除相应费用。

11.4.3 甲方未监督、检验、未发出缺陷通知、整改通知或拒收建设工程的任哬部}