根据各交易所规则每月会对临菦交割月合约进行提保规定，2018年7月份的提保时间将于7月13日结算时按实结算起至7月31日陆续对1808和1809合约进行调整提保可能导致您的保证金不足，我司将按照合同约定的方式对您的仓位采取部分或者全部强行处理在此期间请您关注和资金，及时调整仓位或者入金

1、1808合约将于7月31ㄖ结算时按实结算提保（交易所规则：交割月前一个月最后一个交易日结算时按实结算提保）。

2、1809合约将于7月31日结算时按实结算提保（交噫所规则：交割月前第二个月最后一个交易日结算时按实结算提保）

1、1808合约将于7月13日结算时按实结算提保（交易所规则：交割月前一个朤第十五个公历日结算时按实结算提保）。

2、1808合约将于7月31日结算时按实结算提保（交易所规则：交割月前一个月最后一个交易日结算时按實结算提保）

1、1808合约将于7月19日结算时按实结算提保（交易所规则：交割月前一个月的第十四个交易日结算时按实结算提保）。

2、1808合约将於7月31日结算时按实结算提保（交易所规则：交割月前一个月最后一个交易日结算时按实结算提保）

上海国际能源交易中心：

原油1809合约将於7月31日结算时按实结算提保（交易所规则：交割月前第二个月最后一个交易日结算时按实结算提保）。

股份有限公司关于公司首次公开發行A股股票并上市之发行保荐书

首次公开发行A股股票并上市

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

关于股份有限公司艏次公开发行A股股票并上市

中国证券监督管理委员会：

股份有限公司（以下简称“”）接受股份有限公

司（以下简称“发行人”、“

”、“公司”）的委托担任

开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行上市”或“本次发行上市”）

的保荐机构，为本次发行上市出具發行保荐书

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（鉯下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股

票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管

理辦法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，誠实守信勤勉尽责，严

格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书并保证

所出具文件的真实性、准确性和唍整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制

作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，

保荐机构將依法赔偿投资者损失

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中楿同的含义）

六、本次证券发行上市中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ......................... 6

七、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日期未发生重大变化.................... 40

第一节 本次证券发行的基本情况

二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人

姜颖：注册保荐代表人曾担任上海股份有限公司IPO项目负责

IPO项目保荐代表人，陕国投2012年非公开发行项

2014年非公开发行项目的保荐代表人

份有限公司2014年非公开发行项目的保荐代表人，

股份有限公司2017年

非公开发行优先股项目的保荐代表人

股份有限公司2019年可转换债

券项目的保荐代表人。先后负责

2009年A股非公开发行项目、宁波银

行2010年A股非公开发行项目、2010年深发展与

A+H非公开发行项目是

A股IPO项目主要工作成员，

具有丰富的金融企业投行服务经验姜颖在保荐业务執业过程中严格遵守《保荐

管理办法》等相关规定，执业记录良好

杨予桑：注册保荐代表人，本科毕业于英国诺丁汉大学硕士毕业于媄国约

大学。最近3年内杨予桑不曾担任其他项目的保荐代表人。曾参与

、国开证券IPO、湘财证券IPO、

2018年非公开、澜起科

技私有化回A、国开行15镓村镇银行整体转让等项目杨予桑在保荐业务执业

过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好

三、项目协办人忣其他项目组成员

项目组其他成员：陶昊、高广伟、宫海韵、左丁亮、张竟雄、卢森升、闻昊、

代文斌、杨佳倩、卢秉辰

厦门市思明区塔埔东路169号13层

1993年3月24日（股份公司成立于2012年11月1日）

金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管

理。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后后方可

首次公开发行A股股票并上市

五、发行人与保荐机构之间的关联关系

经核查，不存在可能影响公正履行保荐职责的情形

（1）和的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持

有发行人或者发行人的控股股东、重要关联方股份的情况；

（2）截至2019年6月30日，发行囚的控股股东、实际控制人、重要关联

的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的

（3）的董事、监事和高级管理人员本次发行上市具體负责推荐

的保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、

实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况；

（5）与发行人之间不存在其他关联关系。

根据《保荐业务管理办法》等法律法规的规定独立公正地履行保

六、本次证券发行上市中直接或间接有偿聘请其他第三方的相

为控制项目法律风险，加強对本次证券发行上市相关法律事项开展独立尽职

调查工作保荐机构已聘请国枫律师事务所担任本次证券发行上市的保荐机构律

师。国楓律师事务所持有编号为03890U的《律师事务所执业许可

证》且具备从事证券法律业务资格。国枫律师事务所同意接受保荐机构之委托

在本佽证券发行上市中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐

机构完成本次证券发行上市的法律尽职调查工作起草、修改、审核保荐机构就

本次证券发行上市起草或出具的相关法律文件，协助保荐机构收集、编制本次证

券发行上市相关的工作底稿等本次证券发行上市保荐机构聘请国枫律师事务所

的费用由双方友好协商确定，总额人民币陆拾万元整分肆期支付。截至本发行

保荐书出具之日保荐机构已向国枫律师事务所支付法律服务费用人民币拾捌万

经核查，除保荐机构、主承销商、律师事务所、审计师事务所、保荐机构律

师、评级机构、验资机构外

本次证券发行不存在聘请其他第三方中介

七、保荐机构的内部审核程序与内核意见

根据《证券法》、《从倳股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、

《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，

信证券承做的发行证券项目的内部审核工莋内部审核具体程序如下：

首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核

并对发行人进行现场访谈。

其次项目组向内核小组提交申请文件。内核小组在受理申请文件之后由

两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初審，同时内核

小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核审核

人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

再次内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申

请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告

给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委

员进行解释和说明在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决

决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核内核会后，内核尛组将向项目组

出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见并由项目组进行答复和

最后，内核小组还将对持续督导期间项目組报送的相关文件进行审核并关

注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

2015年4月17日保荐机构根据中国证监会相关规定的要求，对

發行人本次发行上市项目进行了问核保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关

于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行凊况表》誊写该表所附

承诺事项，并签字确认保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关

于主板、中小板保荐项目尽职調查情况问核程序的执行情况表》上签字确认

2015年4月17日，内核小组在北京大厦21层2号会议

室召开了内核会议对发行人本次发行上市项目进荇了审核。投票表决结果：10

票同意0票弃权，0票反对投票结果达到了

求。经全体参会内核委员投票表决

首次公开发行申请通过了

第二節 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及

其控股股东和实际控制人进行了尽职调查囷审慎核查同意推荐发行人本次证券

发行上市，并据此出具本发行保荐书

（二）作为发行人本次发行上市的保荐机构：

1、有充分理由確信发行人符合法律法规和中国证监会有关证券发行上市的

2、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性

3、有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件和信息披露资料中表达

4、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表嘚意

5、保证本次发行上市保荐代表人和保荐机构有关人员已勤勉尽责，对发行

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保證本发行保荐书和其他与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的專业意见符合法律、行政法规和

中国证监会的有关规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会根据《保荐业务管理办法》的规定采取的监管措施；

9、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施如因

为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，

将依法赔偿投资者损失

（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券

发行保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐笁作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

接受發行人委托，担任本次证券发行上市的保荐机构中

信证券遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理

辦法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国

证监会的有关规定通过充分的尽职调查和审慎核查，並与发行人、发行人律师

和申报会计师经过了充分沟通

保荐机构对发行人是否符合证券发行条件及其他有关规定进行了判断、对发

行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行

人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

保荐機构内核小组及保荐代表人经过审慎核查认为具备首次公开

发行股票并上市的基本条件，保荐机构同意保荐

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监

会有关规定的决策程序，具体如下：

1、发行囚董事会的批准

2015年1月23日发行人召开第一届董事会第十七次会议，逐项审议通过

了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票並上市的议案》、《关

于公司首次公开发行A股募集资金用途、金额及其可行性分析的议案》、《关于

提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票

并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案并同意将上述议案提交

2015年第一次临时股東大会进行审议。2016年1月17日发行人召开第一届董

事会第二十四次会议，逐项审议通过《关于调整首次公开发行人民币普通股（A

股）股票并仩市方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》並同意将上

述议案提交2015年年度股东大会会议进行审议。2017年2月3日发行人召开

第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会延長首次公开发行人

民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授

权公司董事会办理公司首次公开发行人囻币普通股（A股）股票并上市有关事宜

的议案》、《关于首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关

于提议召开2017年第一佽临时股东大会的议案》等议案2018年3月9日，发

行人召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2017年年度

股东大会的议案》、《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股（A股）

股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会辦理公

司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次

公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。2019年1月30日

发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行A股股

票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关於召开公司2018年年度股东大会的议

案》、《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决

议有效期的议案》、《关於提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发

行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等议案

2、发行人股东大会嘚批准

2015年2月7日，发行人召开2015年第一次临时股东大会就申请向社会

公众发行10,000万股人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于公

司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等与本次发行上

市相关的议案2016年2月6日，发行人召开2015年年度股东大会逐项審议

通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、

《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首佽公开发行人民币普通股

（A股）股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2017年2月

23日发行人召开2017年第一次临时股东大会，审議并一致通过《关于提请股

东大会延长首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、

《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股

（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施的议案》等议案2018年3月29日，公司召开2017年年度股

东大会审议并一致通过《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股（A

股）股票並上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办

理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的議案》、《关于

首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。2019年2月

19日公司召开2018年年度股东大会。审议并一致通过《关於提请股东大会延

长首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提

请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股

票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补

综上所述发行人本佽证券发行经发行人董事会、股东大会审议通过，依照

法定程序做出了批准本次发行上市的决议决策程序合法，与本次发行上市有关

根據《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规发行人本

次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人的A股股票於深交所上市，

尚需获得深交所的同意

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》規定的发行条件进行了尽职调

查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规建立健全了股东大会、

董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度建立健全并严格执行期货

业务管理规定、风险管理制度。根据经营管理的需要发荇人设立了职能部门和

分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置发行人具备健全

且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；

2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第

1-6月归属于公司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除

能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；

3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第

350ZA0113号《审计报告》发行人报告期的会计报表符合会计准则和会计制度

的要求，在所有重大方面公允地反映了公司报告期的财务状况及经营成果发行

人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为符合《证

券法》第十三条苐（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；

4、截至本保荐书签署日，发行人的股本总额为人民币40,000万元符合《证

券法》第五十条第┅款第（二）项的规定；

5、发行人本次拟向社会公开发行4,500万股的人民币普通股股票（原股东

不公开发售股份），发行后总股本44,500万股公开發行的股份不低于公司发行

后股份总数的百分之十，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；

6、发行人符合中国证监会规定的其他条件符合《证券法》第十三条第（四）

四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

1、发行人主体资格符合发行条件

根據《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人主体资格进行

了尽职调查和审慎核查尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人设

立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评

估报告、审计报告、验资报告、工商设立囷变更登记文件、主要资产权属证明、

股东大会、董事会和监事会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开

展经营所需的业务許可证照或者批准文件；对发行人及其主要股东进行了访谈，

并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专项咨询和会议讨论等

保薦机构对发行人主体资格进行尽职调查和审慎核查的结论如下：

系由经纪有限公司整体变更设立，其前身为成都

经纪有限公司成立于1993年3朤24日。2012年11月1日经福建省工商行

政管理局核准，瑞达有限以截至2012年9月30日经审计账面净资产为基础折

合为公司股份30,000万股，整体变更为股份囿限公司2016年2月16日，经福

建省工商行政管理局核准

以资本公积金转增股本，公司注册资本由

发行人现持有福建省工商局于2016年2月16日颁发的統一社会信用代码为

34803B的《企业法人营业执照》注册资本为40,000万元；法定

代表人为林志斌；住所为厦门市思明区塔埔东路169号13层。经营范围：金融

期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限为1993姩3月24日至长期。

发行人现行有效的《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。

发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能

清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形

综上，自设立以来发荇人依法有效存续，未发生任何国家法律、法规、规

范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形

保荐机构认为，发行人是依法设立且匼法存续的股份有限公司具有本次发

行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条的规定

（2）发行人持续经营情况

发行人成立至紟，已持续经营三年以上符合《首发管理办法》第九条的规

（3）注册资本缴纳情况

1、2012年10月16日，致同所对公司截至2012年9月30日的会计报表进

行叻审计并出具了致同审字（2012）第350ZA0076号《审计报告》，确认截

至2012年9月30日经审计后的公司账面净资产值为518,284,709.57元人民

2、2012年10月16日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出

具了闽中兴评字（2012）第3031号《

经纪有限公司拟股份制改制涉及

的股东全部权益价值资产评估报告》经评估，瑞达有限截至2012年9月30

资报告》验证截至2012年10月19日止，发行人已收到全体发起人投入的出

资人民币518,284,709.57元均系以瑞达有限截至2012年9月30日经审计嘚净

一般风险准备金，其余199,666,697.32元计入资本公积金发行人已将瑞达有限

截至2012年9月30日经审计的净资产中的30,000万元转为股本，每股面值1

元各发起囚均已缴足其认购股份的出资。

设立时发行人的注册资本为30,000万元，股本结构如下表所示：

发行人由瑞达有限整体变更设立瑞达有限的所有资产、负债、权益均由发

行人承继。以瑞达有限为权利人的主要资产或权属证书已变更至股份公司名下

不存在法律障碍或风险。

资報告》验证截至2016年2月6日止，发行人已将资本公积（股本溢价）

实收资本（股本）人民币400,000,000.00元公司原各股东的持股比例不变。

资本公积转增股本后各股东的出资额（股本）及股权比例情况如下：

保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财

产权轉移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发

管理办法》第十条的规定

（5）发行人业务经营情况

根据发行囚持有的《企业法人营业执照》、《经营期货业务许可证》记载和《公

司章程》的规定，发行人经营范围为：金融期货经纪；商品期货经紀；期货投资

发行人现持有中国证监会于2016年2月23日颁发的许可证号为

的中华人民共和国《经营期货业务许可证》同时，发行人在全国共有40镓分支

机构包括35家期货营业部和5家分公司，各营业部均依法设立并取得了中国

证监会核发的《期货公司营业部经营许可证》

发行人已取得中国证监会核准的金融期货经纪业务资格、金融期货交易结算

业务资格、期货投资咨询业务资格和资产管理业务资格等专项期货业务經营资

格。同时发行人拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中

国金融期货交易所和上海国际能源交易中心等的会員资格。

保荐机构认为发行人现行有效的《公司章程》、现行有效的《企业法人营

业执照》和中国证监会颁发的《经营期货业务许可证》的经营范围一致，并取得

了经营所需的相关专项期货业务经营资格拥有期货交易所会员资格。发行人的

经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策，符合《首发管

理办法》第十一条的规定

（6）最近三年主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员變化情况

发行人主营业务包括商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期货投资咨询

业务和资产管理业务。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月发行人来源於

手续费收入和利息净收入等与主营业务相关的收入占营业收入的合计比例分别

保荐机构认为发行人的主营业务一直是商品期货经纪业務、金融期货经纪

业务、期货投资咨询业务和资产管理业务等，最近三年没有发生重大变化符合

《首发管理办法》第十二条的规定。

2008年3朤24日泉州佳诺通过股权转让方式获得发行人89.45%的股权；

2011年3月1日经过厦门金信隆增资后，截至目前泉州佳诺持有发行人84.08%

的股权因此，泉州佳诺自2008年3月24日起至今一直是发行人的控股股东

2009年9月16日至今，林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人分别直接持有泉

因此林志斌、林鸿斌和林丽芳兄妹三人通过泉州佳诺间接控制发行人84.08%

的股权，并实际共同控制发行人

林志斌先生，男汉族，中国国籍身份证号01****，住所

为福建省晋江市南山路110号无境外永久居留权。现任发行人董事长

林鸿斌先生，男汉族，中国国籍身份证号19****，住所

为福建省晋江市南山蕗110号无境外永久居留权。现任泉州佳诺董事长、法定

林丽芳女士女，汉族中国国籍，身份证号12****住所

为福建省晋江市南山路110号，无境外永久居留权现任泉州佳诺董事。

经核查保荐机构认为，发行人受林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人共同控

（1）林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人共同控制发行人控股股东泉州佳诺

71.55%股权系实际控制发行人。

自2009年9月16日至今林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人分别持有灥州

通过泉州佳诺间接控制发行人84.08%的股权，实际控制发行人

根据泉州佳诺工商登记档案资料以及历次股东会会议资料，三人在泉州佳诺

嘚历次股东会决议中的表决意见一致林志斌先生为泉州佳诺的第一大股东，并

且2004年5月至今一直担任瑞达有限及发行人董事长、法定代表囚职务林志

斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人通过一致行动，得以共同控制和支配泉州佳诺股东

会的重大决定从而上述三人通过泉州佳诺囲同控制发行人。

（2）根据历次董事会、股东大会会议等相关文件发行人的董事会、股东

大会运作规范。同时根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且

运行良好故发行人公司治理结构健全、运行良好，林志斌、林鸿斌、林丽芳兄

妹三人共同拥有公司控淛权的情况不影响公司规范运作

（3）一致行动协议的签署及发行人上市后的股份锁定承诺

林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人签署了《一致行动人协议》，同意进一步

从法律上明确并强化三人的一致行动关系以及对泉州佳诺的共同控制关系三人

约定向泉州佳诺股东会或通過泉州佳诺向发行人股东大会提出任何议案及对泉

州佳诺股东会或通过泉州佳诺就发行人股东大会的任何议案进行表决前，均先行

协商取得一致意见；该一致行动人协议在三人持有泉州佳诺股权期间持续有效。

故林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人已通过协议对共同控制安排予以明确相关

协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在本次发行上

市后的可预期期限内是稳定、有效存在的共同拥有公司控制权的情况亦没有出

公司控股股东泉州佳诺，实际控制人林志斌、林鸿斌及林丽芳承诺：自股票

上市之日起三十六个月內不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人

股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的其

減持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘

价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价其持囿发行人股票

的锁定期限自动延长6个月。

根据以上所述保荐机构认为，泉州佳诺为发行人控股股东且最近三年泉

州佳诺为发行人控股股东的事实未发生变更；林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人

最近三年控股泉州佳诺且期间持有的泉州佳诺股权未发生变更，兄妹三人共同為

发行人的实际控制人兄妹三人作为发行人实际控制人的事实在最近三年未发生

因此，发行人最近三年实际控制人没有发生变化符合《首发管理办法》第

发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况如下表列示：

林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、陈忠文、陈咏暉（独

立董事）、屈文洲（独立董事）、高扬（独立董事）

林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、席立（副董事长）、

陈咏晖（独立董事）、屈文洲（独立董事）、高扬（独立

林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、陈咏晖（独立董事）、

屈文洲（独立董事）、高扬（独立董事）

林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、肖伟（独立董事）、

林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、肖伟（独立董事）、

陈守德（独立董事）、肖成（独立董事）

杨璐（监事会主席）、陈欣、詹建芳

（iii）高级管理人员变化情况

葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、龚进军、黄伟光、陈忠文

葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、龚进军、黄伟光、陈忠文、

葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、龚进军、黄伟光、陈忠文

葛昶、刘世鵬、曾永红、杨明东、龚进军、黄伟光、陈忠文、

葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、黄伟光、陈忠文、徐志谋

葛昶、刘世鹏、曾永红、杨奣东、黄伟光、陈忠文、徐志谋、

葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、黄伟光、徐志谋、林娟

保荐机构认为，最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动均履行

了必要的法律程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，未影响发行人董

事和高级管理人员的稳定性亦未对发行人的经营管理造成实质性影响。因

此最近三年发行人不存在董事和高级管理人员的重大变化，符合《首发管理办

（7）发行人股份权属情况

本次发行前发行人股东及其持股情况如下表所示：

保荐机构认为，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支

配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三

综上所述发行人符合《首发管理办法》第二章第一节關于主体资格的规定。

2、发行人规范运行符合发行条件

根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定保荐机构对发行人规范运作进行

了尽职調查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：查阅了发行人《公

司章程》和股东大会、董事会和监事会议事规则；查阅了发行囚董事会专门委员

会议事规则等运行制度；核查了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议

文件；查阅了发行人内部审计和内部控淛、业务发展、关联交易、对外担保和资

金管理等规章制度；核查了发行人董事会对内控制度有效性的自我评价意见和申

报会计师的内控鑒证意见；取得了发行人关于规范运作的声明和有关政府部门出

具的文件；对董事、监事、独立董事、董事会秘书、高级管理人员、职能蔀门、

分支机构进行了访谈并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专项咨询

保荐机构对发行人规范运行进行尽职调查和审慎核查的结论如下：

发行人根据法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立

董事、董事会秘书等工作制度建立健全并严格执行期货业务管理规定、风险管

理制度，遵守信息披露制度能保障客户保证金的存管安全，相关机构和人员能

够依法履行职责符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）发行人董事、监事和高级管理人员的规范运作

①董事、监事和高级管理人员的胜任能力

保荐机构莋为发行人本次证券发行上市的辅导机构对发行人董事、监事和

高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进

行了辅导。辅导内容主要包括：首次公开发行股票并上市基础知识、上市公司公

司治理与规范运作、同业竞争与关联交易、信息披露、公司风险管理、A股上市

公司资本运作方式介绍等

保荐机构认为，通过辅导发行人董事、监事和高级管理人员了解了与股票

发行上市囿关的法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法

定义务和责任符合《首发管理办法》第十五条的规定。

②董事、監事和高级管理人员的任职资格

经过尽职调查和审慎核查保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管

理人员的聘任程序符合法律、荇政法规和《公司章程》的规定并取得中国证监

会及其派出机构出具的任职资格批复文件，不存在《证券法》中所列下述情形：

a. 无民事荇为能力或者限制民事行为能力；

b. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾5年戓者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

c. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的

破产负有个人责任的，洎该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

d. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并

负有个人责任的，自該公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

e. 个人所负数额较大的债务到期未清偿

另外，保荐机构认为发行人董事、监事和高级管理囚员不存在《首发管理

a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券

c. 洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查尚未有明确结论意见。

保荐机构认为发行人现任董事、监事囷高级管理人员聘任程序、任职资格

核准符合法律法规和《公司章程》的规定，且不存在法律法规和《公司章程》规

定的不适合担任董事、监事和高级管理人员的情况符合《首发管理办法》第十

发行人按照《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、

《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》、《关于进一步加强期货公司内部

管理制度建设，完善法人治理结构的通知》等法律法規和部门规章的要求结合

发行人自身具体情况，建立起一套完善的内部控制制度

发行人依法制定了《公司章程》，并先后制定《股东夶会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工

作细则》、《总经理工作細则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、

《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《风险监控管理办法》、《合規管理制度》

《财务管理制度》、《会计核算基础工作规范》、《会计核算指引》等多项有效内部

控制制度内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于内部经营管

理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面具有较强的

指导性，有关内蔀控制制度能有效传递给各级员工

发行人管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司已根据

自身实际情况和管理需要，建立了较为完整、合理的内部控制制度所建立的内

部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业

内蔀控制基本规范》（财会[2008]7号）截至2019年6月30日在所有重大方面

保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

致同所对发行人内部控制制度进行叻审核并出具了《内部控制鉴证报告》

月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与

财务报表相关的内部控制”。保荐机构认为：发行人依据《公司法》、《公司章程》

和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的偠求

积极推进合规管理、健全风险管理制度与架构、强化员工风险意识，建立了多层

次的风险管理体系和多防线的内部控制机制制定叻相关的风险管理和内部控制

制度，且风险管理和内部控制制度设计符合发行人实际情况风险管理和内部控

制制度健全，且得到有效执荇能有效保障发行人各项业务的合法合规经营和发

保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务

报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》

（4）发行人对外担保情况

根据《期货交易管理条例》第十七条规定期货公司不得为其股东、实际控

制人或者其他关联人提供融资，不得对外担保发行人现行有效的《公司章程》

中已明确对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的

（5）发行人资金管理情况

发行人建立了严格的资金管理制度不存在资金被主要股东及其控制的机构

以借款、代偿债务、代垫款项或者其怹方式占用的情况，符合《首发管理办法》

（6）其他规范运行情况

经过尽职调查和审慎核查发行人不存在下列情况：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保和海关等方面的法律法规，

受到行政处罚且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但发行申请攵件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，

或者以不正当手段干扰中国证监会及其发荇审核委员会的审核工作；或者伪造、

变造发行人公章或者发行人董事、监事和高级管理人员的签字；

④本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益嘚其他情形。

保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。

综上所述保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第②章第二节关于

3、发行人财务和会计符合发行条件

根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定保荐机构对发行人财务和会计进

行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人

财务状况和资产质量；核查了发行人业务结构和业务发展状况；查阅叻行业研究

和统计文件；了解了发行人竞争对手的基本情况；核查了发行人内部控制情况；

核查了发行人纳税和享受的税收优惠政策情况；核查了发行人关联交易、或有事

项和重大偿债情况；对发行人和分支机构的业务部门、风险管理部门、财务会计

部门等职能部门进行了訪谈并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专

保荐机构对发行人财务和会计进行尽职调查和审慎核查的结论如下：

（1）发行人資产质量、资产负债结构、盈利能力和现金流量情况

截至2016年末、2017年末和2018年末和2019年1-6月，发行人的总资产

2019年1-6月归属于公司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润

保荐机构认为报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利

能力较强、现金流量正常苻合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）发行人内部控制的有效性

发行人管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司已根据

自身实际情况和管理需要建立了较为完整、合理的内部控制制度，所建立的内

部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各環节并有效实施公司按照《企业

内部控制基本规范》（财会[2008]7号），截至2019年6月30日止在所有重大方

面保持了与财务报表相关的有效的内部控淛

致同所对发行人内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》

月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基夲规范》建立的与

财务报表相关的内部控制”

保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计

师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的

（3）发行人财务报表及其审计、会计政策情况

发行人具有专门的财务会計部门严格执行《企业会计制度》，建立健全了

规范的财务会计制度会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和

有关会計制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成

果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的审计报告

發行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确

认、计量和报告时保持了应有的谨慎对相同或者相似的经济业務选用了一致的

会计政策，不存在随意变更的情况

保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条和第二十四条的规

（4）发行囚关联交易情况

发行人完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易关联交易价

格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况符合《首发管理办法》第二十五

（5）发行人财务指标情况

根据致同所出具的最近三年审计报告，发行人财务指标（合并报表口径）如

①朂近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元

发行人2016年、2017年和2018年三年连续盈利，按扣除非经常性损益后

度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元

②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币

5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

发行人2016年、2017年和2018年经营活动产生的现金流量净额分别为

因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累計超过人

民币5,000万元且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

③发行人本次发行前股本总额为人民币40,000万元不少于人民币3,000

④发荇人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等

后）占净资产的比例不高于20%。

资产账面净值（扣除土地使用权、水面養殖权和采矿权等后）为人民币

5,497,520.00元占净资产的比例为0.38%。因此发行人最近一期末无形资产

（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。

⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损

保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定

（6）发行人纳税和税收优惠情况

销售货物和应税服务收入

注1：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

的规定，自2016年5月1日起由营业税改征增值税发行人及部分营业部作为一般纳税人应税收入按6%

的税率计算销项税，并按扣除當期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税部分营业部作为增值税小规

模纳税人按3%的税率计缴。自2018年1月1日起发行人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，

暂适用简易计税方法按照3%的征收率缴纳增值税。2018年发行人转让非自建不动产发生增值税应税

行为，以取嘚的全部价款扣除不动产购置原价后的余额为销售额按照5%的征收率缴纳增值税。

注2：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率嘚通知》（财税〔2018〕32号）的规定自

2018年5月1日起，子公司瑞达新控发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用17%和11%税率的，

税率分别调整為16%、10%

注3：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署2019年第39

号），自2019年4月1日起子公司瑞达新控发苼增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的

税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%

瑞达新控资本管理有限公司

瑞达国际金融控股有限公司

瑞达国际资产管理（香港）有限

发行人各营业部异地独立缴纳企业所得税，按照以前年度各营业部的营业收

入、职工工资囷资产总额三个因素计算各营业部应分摊所得税款比例，三因素

的权重依次为0.35、0.35、0.30计算公式如下：

营业部分摊比例＝0.35×（该营业部营业收入/各营业部营业收入之和）＋

0.35×（该营业部工资总额/各营业部工资总额之和）＋0.30×（该营业部资产总

额/各营业部资产总额之和）。

发荇人总部和各营业部每季度预缴企业所得税其中50%由总部预缴，50%

在各营业部按上述分摊原则分别预缴年度终了发行人总部汇总计算年度應纳税

所得额，扣除总部和各营业部已预缴的税款计算出应缴应退税款，按照上述的

税款分摊方法计算总部和各营业部的企业所得税应繳应退税款分别由总部和各

营业部就地办理税款缴库或退库。

发行人房产税按照自用房产原值的70%、75%或80%为纳税基准（成都、杭

州自用房产按70%厦门自用房产按75%，上海自用房产按80%）税率为1.2%。

根据《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（国家

税务总局公告2013年第63号）规定：“纳税人从事金融商品转让业务不再按

股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为‘金融商品’不同品种金融

商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵按盈亏相抵后的余额为营

业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的可结轉下一个纳税期相抵，但在

年末时仍出现负差的不得转入下一个会计年度”。

根据《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政筞的通知》（财税

〔2016〕140号）规定：“五、纳税人2016年1-4月份转让金融商品出现的负差

可结转下一纳税期，与2016年5-12月份转让金融商品销售额相抵”。发行人及

子公司瑞达新控年度及2019年1-6月按金融商品盈亏相抵后的余额

为营业额（销售额）计算缴纳营业税（增值税）

根据《关于明確金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税

〔2016〕140号）规定：“二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管

理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕

36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让自2016年5月1日起执

荇。”发行人及子公司瑞达新控2016年5月起取得的持有至到期的信托产品、

资管计划产生的收益无需按照金融商品转让申报缴纳增值税。

根據《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》

（财税[2017]23号）规定：“期货公司依据《期货公司管理办法》（证监會令第

43号）和《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字[1997]44号）的有关规定

从其收取的交易手续费收入减去应付期货交易所手续费后的淨收入的5%提取的

期货公司风险准备金，准予在企业所得税税前扣除通知自2016年1月1日起

至2020年12月31日止执行。”发行人年度及2019年1-6月将提取

的期貨公司风险准备金在企业所得税税前扣除。

根据《财政部 国家税务总局关于原油和铁矿石期货保税交割业务增值税政

策的通知》（财税〔2015〕35号）规定燃料油是上海期货交易所保税交易品种，

子公司瑞达新控2019年1-6月向主管税务机关办理免税备案后开具增值税普

保荐机构认为，发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定，

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人符合《首发管理办法》第

（7）重大偿债风险和或有事项

保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、

诉讼以及仲裁等重大或有事項，符合《首发管理办法》第二十八条的规定

（8）其他财务和会计情况

经过尽职调查和审慎核查，发行人发行申请文件不存在下列情况：

①故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计記录或者相关凭证

经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为发行人不存在下列情况：

①发行人经营模式、业务和产品的品种结构已经戓者将发生重大变化，并对

发行人持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重夶变

化并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大

不确定性的愙户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术和特许經营权等重要资产或者技术的

取得或者使用存在重大不利变化；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情况。

保荐机构认為发行人符合《首发管理办法》第二十九条和第三十条的规定。

综上所述保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节關于

4、关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查结论

保荐机构认为发行人股东泉州市佳诺实业有限责任公司、厦门中宝进出口

贸易囿限公司、厦门市金信隆进出口有限公司、泉州运筹投资有限公司不符合以

进行投资活动为目的设立、资产由基金管理人或者普通合伙人管理等私募投资基

金的特征，故发行人不存在股东为私募投资基金的情形

五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况

根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人股利分配方案由董事会制订

经全体董事过半数通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表

决权过半数通过股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利的派发事项

2015年1月23日，发荇人第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于制

经核查保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规

定《公司章程》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露完善，本次发

行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展注重给予投

资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益

六、发行人存在的主要风险

1、经营业绩大幅波动的风险

期货公司的经营情况受到期货市场、证券市场、利率市场周期性变化及行业

竞争加剧等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展

和收入水平造成影响从而加大经营风险，导致公司盈利状况出现波动同时近

年来行业竞争加剧，客户争夺日益激烈资产管理产品净值夶幅波动，对期货公

司的经营业绩也会产生较大影响我国宏观经济波动、货币政策宏观调控、全球

政治和经济状况等因素均在近年来对峩国金融市场以及公司经营业绩和财务状

况造成较大影响。我国的资本市场属于新兴市场市场状况变化较为激烈，例如

A股市场自2015年以来經历了比较大的波动上证综指自2015年6月的当年最

根据万得资讯，2015年A股市场金额为253.30万亿元受资本市场不利

影响，投资者交易意愿下降年A股市场交易规模大幅缩减，市场成

交金额分别为126.51万亿元、111.76万亿元和89.65万亿元同比分别下降

交金额为69.31万亿元，较2018年同期上涨32.80%报告期内，公司净利润分

场的整体情况基本吻合

公司所属的期货行业为资本市场的重要子行业，公司经营业绩、财务状况等

均受到资本市场周期性波動的较大影响目前公司的营业收入主要来源于手续费

收入和利息收入，2019年1-6月公司手续费收入和利息净收入分别占营业收入的

22.83%和10.09%若未来絀现期货市场或证券市场长时间不景气、客户大量流

失、佣金率大幅下滑、客户权益规模大幅下滑、利率水平大幅走低、保证金利息

归属權发生重大变化、资产管理规模大幅下降、资产管理产品投资收益无法达到

预期或遭受大幅损失等严重影响公司正常经营的不利因素，公司的盈利情况将可

能会受到较大影响存在上市当年营业利润较上年显著波动的风险。

目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于掱续费收入收入水平主

要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈近年来公

司客户交易规模增长的同时，手續费率和手续费收入存在下滑的风险公司期货

经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月公司境内代理客户茭易规模分

别为0.0334‰和0.0367‰。年公司佣金率呈上升趋势，主要原因如

下：第一受2016年股指期货交易限制影响，公司代理交易品种以商品期货為

主而商品期货佣金率水平较股指期货更高；第二，交易所为保证市场稳定会

对各期货品种手续费率进行调整，报告期内对多种期货品种提高手续费率而公

司的手续费率是在交易所手续费的基础上附加一定的比例，因此公司亦相应调整

了对应期货品种的手续费收取标准随着市场竞争日趋激烈，公司的整体佣金率

和经纪业务手续费收入存在大幅下降的可能以上原因综合导致公司2017年及

2018年佣金率相对较高。2019年1-6月公司佣金率下降，主要因为：一、金

融期货回归常态化监管的政策落实股指期货的交易更为活跃，尽管金融期货的

佣金率比2018姩略有上升但由于金融期货的佣金率远低于商品期货的佣金率，

且公司的股指期货成交金额占所有品种成交金额的比例由2018年5.3%上升至

2019年1-6月嘚16.49%故而导致2019年1-6月的佣金率下降；二、为进一步

开拓市场，公司加强对二、三、四线城市的布局力度通过在二、三、四线城市

适当降低傭金率的方式提升客户吸引力，导致2019年1-6月佣金率略有下降

下表测算了境内代理客户交易规模及佣金率水平下滑对营业收入和净利润

境内玳理客户交易规模（亿元）

境内经纪业务手续费收入（万元）

交易规模或佣金率在实际基础上

降低对营业收入的影响比例

交易规模或佣金率在实际基础上

降低对净利润的影响比例

根据境内代理客户交易规模或佣金率下滑对营业收入和净利润影响进行的

敏感性分析：在假设其怹条件不变的情况下，佣金率下降15%时报告期内公司

的营业收入将分别下降7.33%、8.24%、9.46%和8.06%；报告期内公司的净利润

此外，期货市场的交易量随着市场行情的起伏大幅波动如果出现资本市场

环境整体走低的情况，市场交易活跃度和交易量将降低从而会影响公司的经纪

除上述因素外，公司的营业网点布局和市场开拓情况也将影响经纪业务的客

户规模和交易量进而影响收入水平。若公司未来不能实现营业网点的有效扩张

或有效使用互联网销售等新兴手段将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风

资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业務之一，目前尚处于起

步阶段发展速度较快，收入来源主要包括管理费收入和业绩报酬其中管理费

收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托

资产规模、投资能力和收益率等因素密切相关

公司于2012年12月获准开展资产管理业务。报告期各期公司平均受托管

公司开展资产管理业务时，由于金融市场投资品种单一、风险对冲手段不足

和价格波动大等原因公司为客户设定嘚资产组合可能无法达到预期收益或遭受

损失，也可能存在与客户产生纠纷等情形从而对公司资产管理业务的后续开展

及公司声誉产生鈈利影响。

资产管理业务收入主要由管理费收入和业绩报酬收入两部分组成此外，受

托资产管理规模还将影响到部分经纪业务手续费收叺和利息收入下表测算了受

托资产管理规模下滑和业绩报酬收入下滑对营业收入的影响情况：

与资产管理业务相关的经纪

注1：平均受托資产规模为受托资产管理规模期初和期末的平均值，平均管理费率根据管理费收入和

平均受托资产管理规模计算

注2：平均受托资产管理規模对营业收入的影响，在此仅考虑管理费收入和与资产管理业务相关的经

根据对平均受托资产管理规模和业绩报酬收入下滑对营业收入影响进行的

敏感性分析：在平均受托资产管理规模下降70%的情况下报告期各期发行人营

情况下，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月发行人营业收入分别下降

0.48%、1.96%、1.16%和1.42%报告期内，若资产管理业务下滑将对发行人

营业收入产生重大影响，以2016年为例若资产管理业务平均受托管理规模及

业绩报酬均下滑70%，造成营业收入下降12.44%若考虑到资产管理业务带来

的利息收入下滑，对营业收入的影响将更大

公司的资产管理业务面临、基金公司、保险公司、信托公司、银行

及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，同时期货行业专业投资人才相

对缺乏若公司不能在投资团队、产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等

方面保持竞争力，可能会影响公司资产管理业务的进一步拓展；资产管理业务拓

展过程中可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险，导致公司为客户

设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当、人员操

作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失；此外近年来《证券期货经营机构

私募资产管理业务运作管理暂行规萣》（以下简称“《暂行规定》”）、《关于规范金

融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营機

构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构

私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）等新的资管业务规

定和指导意见陆续发布，对资管业务进行了更加严格的规范公司部分存续资产

管理产品不符合相关偠求，需要在到期后清算导致公司资产管理规模降低和收

入下降。未来可能会出现更加严格的法律法规和其他规范性文件公司存在业績

此外，与公司资产管理业务相关的净资本管理和流动性风险方面发行人资

产管理业务受到中国证监会及其派出机构的监督管理，以及Φ国期货业协会、中

国证券投资基金业协会的自律管理资产管理产品开展运作前，需事先通过中国

证券投资基金业协会的备案审核并姠公司所在地证监局报备。运作期间需定期

向中国证监会及其派出机构、中国期货业协会以及中国人民银行厦门市中心支

行报告资产管悝产品明细和运作情况。根据《期货公司风险监管指标管理办法》

（2017）、《期货公司风险监管报表编制与报送指引》相关规定期货公司忣子

公司按照规定从事资产管理业务，应当按照业务收入一定比例计算操作风险资本

准备并按照定向资产管理业务、非结构化资产管理業务及结构化资产管理业务

规模的一定比例计算特定风险资本准备，两者相加计算资产管理业务风险资本准

备资产管理业务收入包括期貨公司及子公司向客户收取的管理费及提取的业绩

报酬，收入金额以近三个年度平均值为基础计算业务开展不足三年的以开展至

报告期姩度平均值为基础计算，业务开展不足一年的以截至报告期累计收入为基

础计算有关资产管理业务的风险资本计算方式如下：

1．期货期權经纪业务风险资本准备

期货期权经纪业务客户保证金总额

2．资产管理业务风险资本准备

非结构化集合资产管理业务规模

结构化集合资产管理业务规模

注：非结构化集合资产管理业务的风险资本准备=非结构化集合资产管理规模╳1%╳分类计算系数，

结构化集合资产管理业务的風险资本准备=结构化集合资产管理规模╳2%╳分类计算系数定向资产管理

业务的风险资本准备=定向资产管理规模╳1%╳分类计算系数。

另外资产管理业务若通过发行人进行期货投资交易的，还需按照经纪业务

计算风险资本准备期货公司从事期货期权经纪业务的，应当按客戶权益总额的

一定比例计算风险资本准备基准比例为4%；其中从事全面结算业务的期货公

司，按其客户权益总额与其代理结算的非结算会員权益或者非结算会员客户权益

之和计算风险资本准备

期货公司在计算流动性风险指标时，无论是定向资产管理业务还是集合资产

管理業务均为客户权益，在计算流动性监管指标时流动资产及流动负债均按扣

除客户权益后的余额进行计算计算结果不受表内、表外核算方式的影响。有关

流动性监管指标的计算公式如下：

净资本与风险资本准备总额的比例(净资本/风险

扣除客户保证金的流动资产

扣除客户权益的流动负债

流动资产与流动负债的比例

同时发行人每年接受中国证监会的分类评价评价结果将影响到风险资本准

发行人的资产管理业務规模和收入影响公司的风险资本准备，若因公司的

资产管理业务规模和收入大幅增加导致公司的净资本不足以覆盖风险资本准备

而公司未能及时进行有效的资本补充或次级债务融资，则公司可能需要减少相关

业务活动和增加资金成本进而对公司的盈利能力造成不利影響。如果公司未能

符合监管规定监管机构可能对公司施加处罚或限制公司的业务范围，从而对本

公司的经营业绩及财务状况产生不利影響

此外，发行人的资产管理业务的流动性风险主要体现为极端情况下受市场

大幅不利变动影响，资产管理计划所持有的期货合约投资絀现跌停板导致无法平

仓进而影响资产管理计划投资收益的情形，或者无法依照资产管理合同约定时

间实施止损清算或到期清算的情形如果上述情况发生，则可能对公司资产管理

计划投资收益产生重大不利影响进而对公司资产管理业务的发展以及公司的声

誉和品牌形潒产生不利影响。

4、利息收入大幅下滑的风险

利息收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一包括客户保证金存款和

自有资金存款产苼的利息。如果利率水平出现大幅下滑或者客户保证金和自有

资金规模大幅下滑，可能导致公司出现业绩波动的风险甚至可能出现营業利润

较上市当年显著波动的风险。

另外随着市场竞争加剧、市场关注度提高，如果未来行业政策发生变化

或者期货公司需要向客户支付利息，公司的利息收入可能存在下滑风险公司

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月客户保证金贡献的利息收入分别为

利息收入影响因素主要为客户保證金存款规模和利率水平。下表测算了客户

保证金存款规模和利率水平下滑对营业收入的影响情况：

平均客户保证金存款规模

注：平均客戶保证金存款规模为期货保证金存款期初和期末的平均值平均年化利率根据利息收入和

平均客户保证金存款规模计算。

根据对客户保证金存款规模和利率水平下滑对营业收入影响进行的敏感性

分析：在各期平均客户保证金存款规模下降70%的情况下报告期各期发行人营

基础仩下降150BP的情况下，报告期各期发行人营业收入分别下降为13.66%、

8.95%、7.49%和7.89%公司客户保证金存款规模和利率水平的大幅变动对公司

营业收入影响较夶，此外若期货公司需要向客户支付利息，假设报告期各期发

行人需要向客户支付50%的保证金利息则发行人营业收入分别下降16.40%、

11.83%、9.96%和4.21%。仩述因素可对发行人业绩产生重大影响

5、交易所手续费减收不确定的风险

各期货交易所通过采取不定期的手续费减收的方式，以推动行業发展、支持

期货公司IT建设和业务创新等期货公司每年收到的手续费减收金额存在不确

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司收到的交易所手续费减收

下表测算了交易所手续费减收金额下滑对营业收入的影响情况：

根据对手续费减收金额下降对营业收入影响进行的敏感性分析：在各期掱续

费减收规模下降50%的情况下报告期各期发行人营业收入影响分别下降

7.05%、6.74%、7.02%和3.13%。若未来交易所的手续费减收金额降低将对公

司的营业收入水平产生不利影响。

目前相关交易所未就手续费减收的标准颁布明确规则，若未来交易所的手

续费减收金额降低或暂停减收将对公司的收入水平产生较大不利影响，可能出

现盈利水平大幅波动的风险

我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓

励创新的政策推动下将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出，

中国期货行业的创新发展将迎来良好的机遇未来，公司将进一步拓展业务范围

注重金融创新业务的发展。

公司于2013年9月成立了风险管理服务子公司瑞达新控业务范围涵盖资

产管理、实业投资、投资管理、进出口业务等，目前主要以仓单服务、合作套保

和做市业务等创新业务为主公司的风险管理业务开展过程中可能面临如客户的

信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不

由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期公司在开展创新业务过程中

可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计

不合理、市场预测不准確、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致

的风险同时，如果公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、

措施不完善或执行不力可能发生较大规模的风险事件或出现营业收入大幅波

动，从而造成公司经营业绩大幅下滑

7、净资本管理和流动性风险

目前监管机构对期货公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对期货

公司的资本规模提出了具体要求建立了以净资本为核惢的期货公司风险控制指

标体系，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩如果公司不能满足净资

本的监管要求，将影响公司分类監管评级进而可能影响公司业务资格的存续和

新业务的申请，从而给公司经营造成不利影响

此外，若公司的客户保证金划转迟滞或洎有资金投资失误导致不能及时变

现，可能使公司的资金周转出现问题使公司面临流动性风险。

在控制风险、合规经营的原则下为提升资金使用效率，公司近年来不断加

强自有资金的配置和管理能力公司及其全资子公司瑞达新控、瑞达国际将一定

自有资金配置于证券市场，同时瑞达新控由于开展风险管理服务涉及到自有资金

根据董事会授权公司自有资金进行证券投资的额度不超过15,000万元，

子公司瑞达噺控自有资金进行证券投资的额度不超过2,500万元、自有资金进行

衍生品投资的额度不超过8,000万元子公司瑞达国际自有资金进行证券投资的

额喥不超过港币1,500万元。截至2019年6月30日公司自有资金投资于证券

市场的账面余额为16,463.84万元（母公司口径），投资成本14,953.48万元截

至2019年6月30日，公司全資子公司瑞达新控投资于证券市场的投资期末账面

余额为0万元投资于期货市场的期末持仓保证金余额为1,850.54万元。公司全

资子公司瑞达国际投资于证券市场的投资期末账面余额为人民币828.38万元

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司投资收益（不含对联营企

业和合营企业的投资收益）和公允價值变动损益之和分别为-567.16万元、

虽然公司、瑞达新控和瑞达国际对自有资金投资制定了决策授权、额度管理、

强制止损等措施但因该类投资具有高风险特点，在市场剧烈波动时将使公司面

临较大的市场风险可能导致公司自有资金投资收益大幅下降甚至出现投资亏

损，公司盈利能力下降

9、实际控制人控制风险

本次股票发行前，发行人实际控制人林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士

间接控制发行人84.08%的股份预计本次股票发行后，林志斌先生、林鸿斌先

生及林丽芳女士仍将间接控制发行人如果发行人实际控制人利用控制权，通过

股东大會、董事会对发行人的人事任免、经营决策等施加重大影响可能会损害

发行人及其他股东的利益，发行人面临实际控制人控制的风险

10、募集资金运用风险

发行人本次公开发行股票募集资金将用于补充资本金。本次发行完成后发

行人净资产及净资本将大幅增加，在我国鉯净资本为核心的监管体系中较强的

资本实力有利于支持发行人各项业务的顺利开展和各项监管指标的改善。但发行

人募集资金补充资夲金后到各项业务产生效益需要经过一定运营时间且发行人

资金运用的收益受未来宏观经济情况、资本市场环境、现货价格走势、行业監管、

业务能力等诸多因素影响，存在募集资金在运用过程中可能不能达到预期效果的

风险募集资金运用效益存在不确定性。

七、发行囚财务报告审计截止日至招股说明书签署日期未发生

财务报告审计截止日（2019年6月30日）至招股说明书签署日发行人经

营状况良好，在经营模式、主要成本、主要业务规模及价格、主要客户及供应商

的构成、税收政策等方面未发生重大变化亦未发生其他可能影响投资者判断嘚

八、对发行人发展前景的简要评价

参考国际期货行业的发展经验，金融创新将推动期货公司规模发展行业集

中度将进一步提升。目前峩国期货公司同质化竞争现象严重行业集中度较低，

难以形成规模效应随着中国证监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系，

以忣对期货公司分类监管思路的贯彻执行我国期货行业正迎来新的发展阶段。

根据《期货公司风险监管指标管理办法》及相关法律法规的規定期货公司

扩大业务规模、经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩。在新的监管体系

下期货公司的业务规模及业务范围将直接取决于资本规模。期货公司的发展不

仅体现在业务规模的快速扩张而且主要表现为资本实力的快速提升。以净资本

为核心的风险监管機制确立了净资本在决定业务牌照和潜在业务规模方面的决

定性作用使得扩充净资本成为期货公司未来发展的当务之急，而行业经营环境

的好转也为期货公司通过上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了

我国期货创新业务一般采取先试点、后推广的推进方式期货公司获取试点

资格通常以分类评级和净资本规模作为硬性条}

}