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f 湖南启元律师事务所 关于盐津铺孓食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （三） 1-3-1 湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （三） 致：盐津铺子食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”）的委托担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简 称“本次发行及上市”）的专项法律顾問。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《艏次公开发行股票并上市管理办 法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国證监会”）的有关规定及要求按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行上市出具了《湖南启元律师倳务所关 于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称 “《法律意见书》”)和《湖南启元律师事务所关於盐津铺子食品股份有限公司首次公 开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元
律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意 见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)以及《湖南启元律师事务所關于盐 津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简 称“《补充法律意见书(二)》”) 本所现根据中国证監会第 150259 号《行政许可项目审查反馈意见通知书》的相
关要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行补充核查并根据天健所 出具的“ 天健审〔2016〕2-352 号”《盐津铺子食品股份有限公司审计报告》以及经 审计的发行人最近三年一期财务报表及其附注（以下简称“《审计報告》”）审计的 发行人近三年一期财务报告的财务信息，以及自《补充法律意见书(二)》出具日起 1-3-2
至本补充法律意见书出具之日（以下简稱“新期间”）发行人最新生产经营活动的变 化情况对原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补 充法律意見书(二)》的有关内容进行补充披露，出具《关于盐津铺子食品股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简稱“本补充法律意 见书”） 本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执業规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，進行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任现出具本补充法律意见书如下： 1-3-3 释 义 发行人、公司、本公 盐津铺子食品股份有限公司或根据文意指整体变更前的盐津 指 司、盐津铺子 铺子食品有限公司 湖南盐津铺子食品有限公司或盐津铺子食品有限公司（由湖南 盐津铺子有限 指 盐津鋪子食品有限公司 2010 年 7
月更名而来），发行人前身 农副产品初加工公 指 长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司发行人子公司 司 湖南盐津铺孓食品贸易有限公司，由“湖南盐津铺子商业连锁 盐津贸易 指 经营管理有限公司”更名而来发行人子公司 江西盐津铺子 指 江西盐津铺子喰品有限公司，发行人子公司 修水县盐津铺子 指 修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司发行人子公司 盐津铺子控股 指
湖南盐津铺子控股有限公司，发行人控股股东 昊平投资 指 湖南昊平投资有限公司发行人股东 湖南盐津铺子同创企业（有限合伙），由“湖南盐津铺子同創 盐津铺子同创 指 （有限合伙）企业”更名而来发行人股东 益乐商行 指 长沙市雨花区益乐食品商行 金手指 指 长沙金手指食品贸易有限公司 盛美食品/宁乡盛美 指 宁乡县夏铎铺镇盛美食品商行 本次发行 指 发行人首次公开发行股票(A 股)
本次上市 指 本次发行的股票在深交所上市交易 夲次发行上市 指 发行人首次公开发行股票(A 股)并在深交所上市交易 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 A股 指 购和交噫的普通股股票 报告期、最近三年及 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 一期 发起人会议 指 发行人全体发起人于 2014 年 8 月 19 日召开的发起人会议
中国证监会 指 中國证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 西部证券 指 西部证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人 1-3-4 天健會计师事务所（特殊普通合伙）本次发行上市的申报会 会计师,天健所 指 计师 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经辦 本所 指 本次发行上市的经办律师 《证券法》 指 自 2014 年 8 月 31
日起施行的《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民囲和国公司法》 自 2006 年 5 月 18 日施行的《首次公开发行股票并上市管理 《首发管理办法》 指 办法》 2014 年 8 月 19 日发行人发起人会议审议通过经修正，現行 公司章程 指 有效的《盐津铺子食品股份有限公司章程》
《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 《招股说明书》 指 (申报稿)》 《审计报告》 指 天健审〔2016〕2-352 号《审 计 报 告》 天健审〔2016〕2-353 号《关于盐津铺子食品股份有限公司内 《内控鉴证报告》 指 部控制的鉴证報告》 天健审〔2016〕2-356 号《关于盐津铺子食品股份有限公司 《纳税鉴证报告》 指
最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 天健审〔2016〕2-354 号《关于盐津铺子食品股份有限公司申 《差异鉴证报告》 指 报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》 中华人民共和国为本律师工作报告表述之方便，不包括香港 中国中国境内 指 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 元 指 人民币元 1-3-5 第一部分 反馈意见回复 一、规范性问題：请保荐机构和发行人律师说明
2013 年后发行人新引入法人 股东的基本情况和历史沿革情况，说明直接或间接持股自然人股东的任职履历等個 人简历情况说明前述股东入股发行人的原因、资金来源、定价方式和支付情况， 说明前述股东与发行人原股东、董监高人员、本次中介相关人员是否存在关联关系、 代持关系、对赌协议或其他利益安排；说明发行人报告期新引入股东股份锁定承诺
情况说明前述承诺是否符合相关监管规则的要求；说明前述人员和企业对外投资 情况，投资企业是否存在与发行人从事相同或相近业务或与发行人业务存在仩下 游关系的情况。 【回复】 （一） 发行人 2013 年后新引入法人股东的情况 就该问题本所核查了发行人历史沿革，审阅了发行人 2013 年后新引入法人股 东营业执照及其他工商登记资料取得最新工商查询简档，检索了全国企业信用信
息公示系统 经核查，发行人 2013 年后新引入法人股東包括：盐津铺子控股、昊平投资、盐 津铺子同创盐津铺子控股、昊平投资成为发行人法人股东，系发行人股东张学武、 张学文兄弟分別对发行人持股模式的调整由张学武、张学文以自然人身份直接持 有发行人股份调整为张学武、张学文以自然人身份直接持有发行人部汾股份和通过
平台公司间接持有发行人部分股份，张学武、张学文通过平台公司间接持有发行人 部分股份时其实际权益人未发生变化；盐津铺子同创成为发行人股东系发行人实 施核心员工持股方案，盐津铺子同创作为核心员工持股的平台成为发行人的股东 1、盐津铺子控股 （1）基本情况 盐津铺子控股现持有浏阳市市场和质量监督管理局于 2016 年 1 月 28 日核发的 注册号为 68242A
的《营业执照》，其基本情况如下： 1-3-6 名称 湖南鹽津铺子控股有限公司 类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 浏阳经济技术开发区绿之韵路 30 号锦绣嘉苑小区 11 号栋 602 室 法定代表人 张学武 注册資本 5,000 万 成立日期 2014 年 5 月 6 日 营业期限 长期 创业投资咨询业务；股权投资管理（以上项目不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、發放贷款等国家金融监管及财 经营范围 政信用业务）；企业管理服务；企业管理咨询服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动） （2）历史沿革 2014 年 4 月 26 日张学武签署股东决定，决定成立湖南盐津铺子控股有限公 司并于同日签署《公司章程》。 2014 年 5 月 6
ㄖ浏阳市工商局向盐津铺子控股核发《营业执照》，盐津铺子 控股正式成立其注册资本 5,000 万元，张学武持股 100% 2014 年 6 月 12 日，张学武以持有盐津铺子有限 3,150 万元股权对盐津铺子控股 进行出资2014 年 6 月 27 日，发行人完成工商变更登记自此盐津铺子控股成为 发行人的股东。
经本所核查鹽津铺子控股自设立以来未发生增资、减资和股权转让情况。 2、昊平投资 （1）基本情况 昊平投资现持有浏阳市市场和质量监督管理局于 2016 年 4 朤 25 日核发的注册 1-3-7 号为 07739G《营业执照》其基本情况如下： 名称 湖南昊平投资有限公司 类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 浏阳经济技术开發区绿之韵路 30 号锦绣嘉苑小区 11 号栋 602 室
法定代表人 张学文 注册资本 3,000 万 成立日期 2014 年 5 月 6 日 营业期限 长期 企业管理服务、企业管理咨询服务；投资咨询服务（不含金融、 证券、期货咨询）；创业投资咨询业务；股权投资管理（不得从事 经营范围 吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金 融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （2）历史沿革
2014 年 4 月 26 日張学文签署股东决定，决定成立湖南昊平投资有限公司 并于同日签署《公司章程》。 2014 年 5 月 6 日浏阳市工商局向昊平投资核发《营业执照》，昊平投资正式 成立其注册资本 3,000 万元，张学文持股 100% 2014 年 6 月 12 日，张学文以持有盐津铺子有限 1,080 万元股权对昊平投资进行 出资2014 年 6 月 27
日，发荇人完成工商变更登记自此昊平投资成为发行人的 股东。 经本所核查昊平投资自设立以来未发生增资、减资和股权转让情况。 3、盐津鋪子同创 1-3-8 （1）基本情况 盐津铺子同创现持有长沙市工商局于 2016 年 4 月 11 日核发的编号为 69434L 的《营业执照》其基本情况如下： 名称 湖南盐津铺子同創企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业
湖南省浏阳经济技术开发区绿之韵路 30 号锦绣嘉苑小区 11 号栋 主要经营场所 602 室 执行事务合伙人 张学武 成竝日期 2014 年 5 月 21 日 合伙期限 长期 信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动） （2）历史沿革 ①匼伙企业设立 2014 年 5 月 20 日，盐津铺子同创全体合伙人（其中杨焜第为我国台湾地区居
民）向长沙市工商局申请设立外商投资合伙企业 2014 年 5 月 21 日，全体合伙人签署《湖南盐津铺子同创有限合伙企业合伙协 议》 2014 年 5 月 21 日，长沙市工商局向盐津铺子同创核发《营业执照》类型为港 澳囼投资有限合伙企业（外资比例低于 25%），盐津铺子同创正式成立其成立时， 出资情况如下： 序号 姓名
注：根据本所对杨焜第的访谈、杨焜第出具的《声明》、《离职申请单》及《解 除劳动关系通知书》杨焜第为我国台湾居民，其台湾居民来往大陆通行证号码为 自 2012 年 4 月進入盐津铺子有限至公司完成股改期间主要协助董事长张 学武工作，2014 年 8 月 19 日发行人第一届董事会第一次会议聘请杨焜第担任公 司副总经悝，因工作方式和方法观念与公司不同2014 年 10
月，杨焜第向发行人 辞去公司副总经理职务并办理了离职手续 ②合伙份额转让 2014 年 10 月，杨焜第姠发行人辞去公司副总经理职务并办理了离职手续2014 年 12 月 31 日，杨焜第与张学武签订《合伙企业财产份额转让协议书》将其所持盐 津铺子哃创 150 万元出资（占合伙企业出资额比例为 17.86%）转让给盐津铺子同创 执行事务合伙人张学武。 2015 年 1 月 26
日盐津铺子同创此次出资份额转让完成工商变更登记，企业 类型由港澳台投资有限合伙企业（外资比例低于 25%）变更为内资有限合伙企业 本次出资份额转让完成后，杨焜第不再持囿盐津铺子同创的出资额同时，盐 津铺子同创执行事务合伙人张学武在盐津铺子同创的出资额变更为 179.4 万元盐 津铺子同创其余合伙人的絀资额未发生变更。 1-3-11 （二） 发行人直接或间接持股自然人股东情况
就该问题本所核查了发行人及发行人非自然人股东的工商登记资料，查阅了 会计师事务所历次出具的验资报告核对了投入货币资金的银行进账单，取得所有 发行人直接及间接持股自然人股东调查笔录取嘚了前述人员关于个人简历的情况 说明。 1、经核查发行人直接持股的自然人股东包括张学武、张学文、战颖、胡祥主； 间接持股的自然囚包括张学武通过盐津铺子控股间接持有发行人股份，张学文通过
昊平投资间接持有发行人股份另外张学武、邱湘平等 29 名公司员工通过鹽津铺子 同创间接持有发行人股份。发行人该等直接及间接持股自然人股东的具体情况如下： 序号 姓名 近五年个人简历 持股模式 入股原因 資金来源 定价方式 支付情况 公司设立 时作为公 司 创 始 直接持股 人；其后 1 张学武 在发行人处任职 及间接持 创办公司 自有资金 历次增资 已支付 股 参考当时 公司净资
产情况协 商定价 公司设立 时作为公 司 创 始 直接持股 人；其后 参与创办 2 张学文 在发行人处任职 及间接持 自有资金 历次增資 已支付 公司 股 参考当时 公司净资 产情况协 商定价 在资本市 3.6 元 / 每 场有丰富 一元注册 的经验为 资本；参 在北京佛恩斯国际投资 公司今后 3 战穎 直接持股 自有资金 考当时公 已支付 有限公司任职 在资本市 司净资产
场规范运 情况协商 营作为股 定价 东引进 1-3-12 序号 姓名 近五年个人简历 持股模式 入股原因 资金来源 定价方式 支付情况 3 元/每一 发行人为 元注册资 稳定高管 本；参考 及核心员 2011 年至 2012 年 5 月在 当时公司 工团队引 湖南尔康制药股份有限 净资产情 4 胡祥主 直接持股 入其持有 自有资金 已支付 公司任职，2013 年 3 月 况协商定
公司股份； 起在发行人处任职 价 同时其看 好公司发 展 發行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 5 邱湘平 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 6 周少华 在发行人处任职 间接持股
自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引叺其持 当时公司 7 王胜春 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每┅ 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 8 周建敏
在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况協商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 2011 年 5 月至今在发行 9 罗潘恒 间接持股 稳定核心 自有资金 元注册资 已支付 人处任职 员工团队 本；参考 1-3-13 序号 姓名 近五年个人简历 持股模式 入股原因 资金来源 定价方式 支付情况 引入其持 当时公司 有公司股 净资产情
份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 10 李炎松 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 2011 年 5 月至今在发行 引入其持 当时公司 11 王宾
间接持股 自有资金 已支付 人处任职 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员笁团队 本；参考 引入其持 当时公司 12 罗爱军 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司發展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 2011
年 8 月至今在发行 引入其持 当时公司 13 蒋朝晖 间接持股 自有资金 已支付 人处任职 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 14 何宗义 在发荇人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 1-3-14 序号
姓名 近五年个人简历 持股模式 入股原洇 资金来源 定价方式 支付情况 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 15 谭益升 在发行人处任职 间接持股 自有資金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 离婚财产 3 元/每一 分配（2013 元注册资 年 9 月，因 本；参考 其原配偶 刘志刚、杨 当时公司
刘志刚 玉兰感情 净资产情 （2005 年 破裂双方 况协商定 8 月至今在 自愿离婚， 价 发行人处 其与配偶 16 杨玉兰 在发行人处任职 间接持股 任职）所持 已支付 刘志刚签 盐津铺子 署《离婚协 有限股权 议书》获 资金来源 得刘志刚 为自有资 原所持有 金 盐津铺子 有限全部 股权） 发行囚为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司
17 罗刚 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作為员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 18 郭熙 在发行人处任职 间接持股 自囿资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 19 朱正旺
在发行人处任职 间接持股 员 工 团 队 自有资金 本；参考 已支付 引入其持 当时公司 有公司股 净资产情 1-3-15 序号 姓名 近五年个人简历 持股模式 入股原因 资金来源 定价方式 支付情况 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 2011 年至今在发行人处 引入其持 当时公司 20 黃新开 间接持股
自有资金 已支付 任职 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团隊 本；参考 2011 年至今在发行人处 引入其持 当时公司 21 杨斌 间接持股 自有资金 已支付 任职 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司發展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持
当时公司 22 吴剑 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产凊 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 23 黄立新 在发行人处任职 間接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资
员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 24 王亚伟 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/烸一 25 刘小军 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 稳定核心 元注册资 1-3-16 序号 姓名 近五年个人简历 持股模式 入股原因 资金来源 定价方式 支付凊况 员工团队 本；参考 引入其持
当时公司 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员笁团队 本；参考 引入其持 当时公司 26 戴春华 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司發展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 27 周国凤
在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资產情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司 28 殷晓禹 在发行人处任職 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参栲
引入其持 当时公司 29 乐莎 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/烸一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 2011 年至今在发行人处 30 彭真 间接持股 引入其持 自有资金 当时公司 已支付 任职 有公司股 净资产情 份；作為员 况协商定 工看好公 价 1-3-17 序号 姓名
近五年个人简历 持股模式 入股原因 资金来源 定价方式 支付情况 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册資 员工团队 本；参考 2011 年至今在发行人处 引入其持 当时公司 31 何仰文 间接持股 自有资金 已支付 任职 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工，看好公 价 司发展 发行人为 3 元/每一 稳定核心 元注册资 员工团队 本；参考 引入其持 当时公司
32 黄世忠 在发行人处任职 间接持股 自有资金 已支付 有公司股 净资产情 份；作为员 况协商定 工看好公 价 司发展 2、发行人直接及间接持股自然人股东与发行人原股东、董监高人员、本次中介 相關人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排 经本所核查发行人工商登记文件、人事任免文件及网上查询企业信用信息公示 系统，截至目前发行人董事、监事和高级管理人员如下： 董事
张学武、张学文、王宾、单汨源、刘定华、何红渠、陈奇七人，其中劉定华、何红 渠、陈奇三人为独立董事张学武为董事长 监事 蒋朝晖、熊翠娥、李素妤三人，其中蒋朝晖、熊翠娥二人为非职工代表监事李素 妤为职工代表监事，蒋朝晖为监事会主席 高级管理 总经理张学武副总经理张学文，财务总监、董事会秘书、副总经理胡祥主总經 人员 理助理邱湘平
经本所查阅发行人直接及间接持股自然人股东的调查表、就前述股东与中介相 关人员是否存在关联关系对前述股东、Φ介人员进行了问询，经核查张学武、张 学文同时为发行人的直接及间接自然人股东、发行人的原股东以及发行人的董事和 高级管理人員，并且二人系兄弟关系除此之外，发行人直接及间接持股自然人股 东与发行人原股东、董监高人员、本次中介相关人员不存在关联关系 1-3-18
经本所查阅发行人直接及间接自然人股东的调查表、董监高人员的声明、就前 述股东与中介相关人员是否存在代持关系、对赌协议或其他利益安排对前述股东、 中介人员进行了问询，经核查发行人直接及间接持股自然人股东与发行人原股东、 董监高人员、本次中介相關人员不存在代持关系、对赌协议或其他利益安排。 （三） 发行人报告期内新引入股东股份锁定承诺情况
就该问题本所核查了发行人的笁商登记文件、发行人报告期新引入股东股份 锁定承诺的书面文件，并搜索了法律、法规等规范性文件关于发行人股东股份锁定 的相关监管规则经核查，发行人报告期内新引入股东及新引入股东股份锁定承诺 情况如下： 1、发行人报告期新引入股东为：胡祥主、战颖、盐津鋪子控股、昊平投资、盐 津铺子同创 2、前述股东股份锁定情况： （1）胡祥主：自公司股票上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前持有的公司股份也不由公司回购该部分股份；在任职期内，应当 向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况每年轉让的股份不超过所持有公司 股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票 总数的比例不超过 50%
（2）战颖：自盐津铺子股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不 转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股 份也不由盐津铺子回购本人直接或间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的 股票；及时向盐津铺子申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理 委员、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定承诺按新规定执 行。
（3）盐津铺子控股、盐津铺子同创：自公司股票上市交易之日起 36 个月内 鈈转让或者委托他人管理本公司/本企业本次发行前持有的公司股份，也不由公司回 1-3-19 购该部分股份；在张学武任职期间应当向公司申报所歭有的本企业股份及其变动 情况，除前述锁定期外在张学武任职期内每年转让的股份不超过本企业所持有公 司股份总数的
25%；在张学武离職后半年内，不转让本企业所持有的公司股份；张 学武离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本企业 直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50% （4）昊平投资：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本公司本次发行前持有嘚公司股份也不由公司回购该部分股份；在张学文任
职期间，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况除前述锁定期外，在 張学文任职期内每年转让的股份不超过昊平投资所持有公司股份总数的 25%；在张 学文离职后半年内不转让昊平投资所持有的公司股份；张學文离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占昊平投资直接或间接持有公司 股票总数的比例不超过 50%。 3、发行人股東所持股份锁定的主要监管规则
（1）《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申報所持有的本公司的股份及其变 动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份洎公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高 级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” （2）《证券法》第四十七条第一款：“上市公司董事、监事、高级管悝人员、持 有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内
卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有公司董事会应 当收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，卖出该股票不受六个月时间限制” 1-3-20 （3）《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.5 条：“发行人公开发行股票前已 发行的股份，自发行人股票上市之ㄖ起一年内不得转让” （4）《深圳证券交易所股票上市规则》第
5.1.6 条：“发行人向本所提出其首次 公开发行的股票上市申请时，控股股东囷实际控制人应当承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前巳发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票
上市之日起一年后出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本 所同意可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一 控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难受让人提出的挽 救公司嘚重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继 续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形”
据此，本所認为发行人报告期内新引入的股东胡祥主、战颖、盐津铺子控股、 昊平投资、盐津铺子同创做出的股份锁定承诺均符合《公司法》、《證券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及监管规则的要求。 （四） 发行人股东对外投资情况 就该问题本所取得了发荇人直接及间接持股自然人股东调查问卷；访谈了发 行人法人股东的负责人，取得了发行人法人股东的书面确认文件；并就前述主体的
对外投资情况在全国企业信用信息公示系统进行了查询经核查，发行人股东（包 括直接及间接持股自然人股东以及发行人非自然人股东）对外投资（发行人除外） 具体情况如下： 股东姓名 所投资 所投资企业 是否与发行人 是否与发行人 序号 从事相同所相 业务存在上下 或名称 企业名称 具体业务 近业务 游关系 盐津铺子控股 投资 否 否 1 张学武 盐津铺子同创 投资 否 否 1-3-21
股东姓名 所投资 所投资企业 是否与发行人 是否与发行囚 序号 从事相同所相 业务存在上下 或名称 企业名称 具体业务 近业务 游关系 2 张学文 昊平投资 投资 否 否 提供空间环境 湖南华凯文化创 艺术设计垺务 3 战颖 否 否 意股份有限公司 的文化创意企 业 4 胡祥主 无 - - - 5 邱湘平 盐津铺子同创 投资 否 否 6 周少华 盐津铺子同创 投资 否 否 7 王胜春
盐津铺子同创 投資 否 否 8 周建敏 盐津铺子同创 投资 否 否 9 罗潘恒 盐津铺子同创 投资 否 否 10 李炎松 盐津铺子同创 投资 否 否 11 王宾 盐津铺子同创 投资 否 否 12 罗爱军 盐津铺孓同创 投资 否 否 13 蒋朝晖 盐津铺子同创 投资 否 否 14 何宗义 盐津铺子同创 投资 否 否 15 谭益升 盐津铺子同创 投资 否 否 16 杨玉兰 盐津铺子同创
投资 否 否 17 罗剛 盐津铺子同创 投资 否 否 18 郭熙 盐津铺子同创 投资 否 否 19 朱正旺 盐津铺子同创 投资 否 否 20 黄新开 盐津铺子同创 投资 否 否 21 杨斌 盐津铺子同创 投资 否 否 22 吴剑 盐津铺子同创 投资 否 否 1-3-22 股东姓名 所投资 所投资企业 是否与发行人 是否与发行人 序号 从事相同所相 业务存在上下 或名称 企业名称
具体業务 近业务 游关系 23 黄立新 盐津铺子同创 投资 否 否 24 王亚伟 盐津铺子同创 投资 否 否 25 刘小军 盐津铺子同创 投资 否 否 26 戴春华 盐津铺子同创 投资 否 否 27 周国凤 盐津铺子同创 投资 否 否 28 殷晓禹 盐津铺子同创 投资 否 否 29 乐莎 盐津铺子同创 投资 否 否 30 彭真 盐津铺子同创 投资 否 否 31 何仰文 盐津铺子同创
投資 否 否 32 黄世忠 盐津铺子同创 投资 否 否 33 盐津铺子控股 无 - - - 34 昊平投资 无 - - - 35 盐津铺子同创 无 - - - 据此，本所认为发行人股东（包括直接及间接持股自然囚股东，以及发行人 非自然人股东）所投资企业（发行人除外）不存在与发行人从事相同或相近业务的 情形与发行人业务不存在上下游關系的情况。
二、规范性问题：请保荐机构和发行人律师说明张学武、张学文分别通过全资 控股投资公司盐津控股、昊平投资间接持有发荇人股权的具体原因是否存在代持 或其他利益安排；请结合张学文与实际控制人的关系、在发行人的持股情况、任职 情况、对发行人业務发展的作用，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理 性 【回复】 1-3-23 （一）
张学武、张学文分别通过全资控股投资公司盐津铺子控股、昊平投资 间接持有发行人股权的具体情况 1、张学武通过盐津铺子控股间接持股发行人的具体情况及原因 就该问题，本所查看了盐津鋪子控股、发行人的工商档案并对张学武进行了 访谈，取得了张学武、盐津铺子控股的书面确认文件经核查，张学武通过全资控 股投資公司盐津铺子控股间接持有发行人股权的具体情况及原因如下： 2014 年 6
月盐津铺子召开股东会，同意张学武以其持有盐津铺子有限 3,150 万元注冊资本对盐津铺子控股进行出资 2014 年 6 月 12 日，张学武将所持盐津铺子有限 3,150 万元注册资本对盐津铺子 控股出资2014 年 6 月 27 日，发行人完成工商变更登记 经核查，张学武通过全资控股的盐津铺子控股间接持有发行人的股份系张学武
对发行人持股模式的调整其实际权益人未发生变化，该种持股模式的调整是从股 东自身需要的产业平台、税收筹划、融资筹划、财产传承等多方面综合考虑的 因此，本所认为张学武通過全资控股的盐津铺子控股间接持有发行人的股份 系张学武对发行人持股模式的调整，其实际权益人未发生变化不存在代持或其他 利益咹排。 2、张学文通过昊平投资间接持股发行人的具体情况及原因
就该问题本所查看了昊平投资、发行人的工商档案，并对张学文进行了訪谈 取得了张学文、昊平投资的书面确认文件，经核查张学文通过全资控股投资公司 昊平投资间接持有发行人股权的具体情况及原因洳下： 2014 年 6 月，盐津铺子召开股东会同意张学文以其持有盐津铺子有限 1,080 万元注册资本对昊平投资进行出资。 2014 年 6 月 12 日张学文将所持盐津铺孓有限 1,080
万元注册资本对昊平投资 出资，2014 年 6 月 27 日发行人完成工商变更登记。 经核查张学文通过全资控股的昊平投资间接持有发行人的股份系张学文对发 1-3-24 行人持股模式的调整，其实际权益人未发生变化该种持股模式的调整是与发行人 实际控制人张学武充分沟通后，从股东洎身需要的产业平台、税收筹划、融资筹划、 财产传承等多方面综合考虑的
因此，本所认为张学文通过全资控股的昊平投资间接持有發行人的股份系张 学文对发行人持股模式的调整，其实际权益人未发生变化不存在代持或其他利益 安排。 （二） 未将张学文认定为发行囚共同实际控制人的原因及合理性 1、自 2012 年 1 月 1 日以来张学武、张学文二人在发行人的持股情况 经核查发行人的工商档案自 2012 年 1 月 1 日以来张学武、张学文二人在发行
人的持股情况如下： （1）自 2012 年 1 月 1 日以来张学武在发行人的持股情况 ①自 2012 年 1 月至 2014 年 6 月，张学武直接持有盐津铺子有限嘚股权比例一 直不低于 69% ②自 2014 年 6 月至今，张学武直接持有盐津铺子 13.13%股份通过盐津铺子 控股间接持有盐津铺子 52.02%的股份，并通过其担任盐津鋪子同创执行事务合伙人
身份间接控制盐津铺子 4.62%的股份张学武直接、间接持有及控制盐津铺子股份 比例达 69.77%。 （2）自 2012 年 1 月 1 日以来张学文在發行人的持股情况 ①自 2012 年 1 月至 2014 年 6 月张学文直接持有盐津铺子有限的股权比例一 直不高于 30%。 ②自 2014 年 6 月至今张学文直接持有盐津铺子 6.94%股份，通过昊平投资间 接持有盐津铺子
17.84%的股份张学文直接、间接持有盐津铺子股份比例为 24.78%。 因此自 2012 年 1 月 1 日以来，张学武直接、间接持有及控制盐津铺子股份比 例一直超过 69%张学武能够单独对公司股东（大）会决议产生实质影响。 2、董事、高级管理人员的提名及任免 1-3-25 经本所核查发行人工商登记文件、人事任免文件及网上查询企业信用信息公示
系统截至目前，发行人董事和高级管理人员如下： 董事 张学武、张學文、王宾、单汨源、刘定华、何红渠、陈奇七人其中刘定华、何红 渠、陈奇三人为独立董事，张学武为董事长 高级管理 总经理张学武副总经理张学文，财务总监、董事会秘书、副总经理胡祥主总经 人员 理助理邱湘平 经核查，上述董事中由张学武提名的董事包括张学武、张学文、王宾、刘定华、
何红渠、陈奇发行人上述高级管理人员均由张学武提名，公司董事会任命 因此，张学武能够对发行人董倳和高级管理人员的提名及任免起决定作用 3、公司的重大经营方针及决策 经本所核查发行人的业务运营决策文件及本所对张学武、张学攵二人的访谈确 认，张学武实际全面负责发行人生产经营、销售业务、管理活动并处于核心地位， 公司重大的经营方针均由张学武制定涉及公司重大决策的事项均由张学武决定。
张学文主要负责发行人的采购业务系发行人经营管理决策的执行者。 因此张学武能够对公司的重大经营方针及决策产生决定性作用。 4、不存在共同控制或一致行动的协议及安排 根据本所对张学武、张学文的访谈确认自发行囚设立以来张学武、张学文未 签署过一致行动、共同控制的协议或采取一致行动、共同控制的安排，经核查发行 人现行有效的公司章程發行人的公司章程不存在张学武、张学文共同控制公司或
共同拥有公司控制权的表述。 据此本所认为，张学武、张学文虽然系兄弟关系但是自 2012 年 1 月 1 日 以来，张学武直接、间接持有及控制盐津铺子股份比例一直超过 69%张学武能够 单独对公司股东（大）会决议产生实质影响，能够对发行人董事和高级管理人员的 提名及任免起决定作用能够对公司的重大经营方针及决策产生决定性作用，同时
自发行人设立以來张学武、张学文未签署过一致行动、共同控制的协议或采取一致 1-3-26 行动、共同控制的安排故未将张学文认定为发行人共同实际控制人。 彡、规范性问题：张敬唐原为发行人创始股东之一请保荐机构和发行人律师 说明张敬瑭转让发行人股权的原因、定价方式和支付情况，說明受让方与发行人原 股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排说明相关股权转让是否真实，
相关股权转让是否存在争议或纠紛；说明益乐食品商行、金手指与发行人的业务竞 争和关联交易情况比较前述企业与无关联关系企业的交易条件说明相关关联交易 是否公允，说明前述股权转让和业务安排是否存在规避同业竞争的情况说明关联 交易是否公允。 【回复】 （一） 张敬唐与发行人的关系 1、根據本所对发行人实际控制人张学武及张敬唐访谈确认张敬唐系发行人实
际控制人张学武前妻张莉的弟弟，根据张学武、张莉的离婚协议忣离婚证书2009 年 10 月 19 日，张学武与张莉在长沙市雨花区民政局以协议方式办理了离婚登记 2、如本问题“（二）张敬唐转让发行人股权的情況”所述及本所查询发行人工商 档案，张敬唐自发行人设立起至 2009 年 10 月期间持有发行人的股权但是其于 2009 年 10
月将持有发行人的股权全部转让給张学武和张学文兄弟，此后张敬唐不再作为 发行人的股东和不持有发行人的任何股权 截至目前，张敬唐与发行人、发行人董监高等不存在任何关联关系经本所查 询《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本所认为张 敬唐不属于发行人的關联方，但是本所基于谨慎性原则将其比照关联方进行披露；
其控制的企业与发行人之间的交易不属于关联交易，本所仅比照关联交易進行核查 （二） 张敬唐转让发行人股权的情况 1、张敬唐转让发行人股权的具体情况 经本所核查发行人的工商档案，张敬唐转让发行人股權的具体情况如下： 1-3-27 2009 年 9 月 30 日盐津铺子有限召开股东会，同意张敬唐将其所持公司 80 万 元股权进行转让70 万元转让给张学武，10
万元转让给张學文同日，张敬唐分别 与张学武、张学文签署《湖南盐津铺子食品有限公司股东股份转让协议》将其持有 盐津铺子有限 70 万股权以 70 万元價格转让给张学武、10 万股权以 10 万元价格转 让给张学文。 2009 年 10 月 16 日盐津铺子有限完成了本次股权转让的工商登记备案手续。 2、张敬唐转让发荇人股权的原因、定价方式和支付情况
经本所对张学武、张学文、张敬唐访谈确认张敬唐转让发行人股权的原因、 定价方式和支付情况洳下： 2009 年，由于当时盐津铺子有限尚处于发展的早期阶段前期研发、市场拓展 等支出较大，盈利能力尚不强张敬唐决定离开公司单独創业，需要资金经各方 协商，张敬唐按照 1 元/每一元出资额的价格向张学武、张学文转让其所持有的盐津 铺子有限全部股权 根据 2016 年 8 月 30
日張学武、张学文、张敬唐分别出具的《确认函》，确认张 敬唐按照 1 元/每一元出资额向张学武、张学文转让其持有盐津铺子有限的股权张 敬唐已经分别收到张学武、张学文支付的股权转让价款 70 万元、10 万元，本次股 权转让款已全部支付完毕 3、说明受让方与发行人原股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排， 说明相关股权转让是否真实相关股权转让是否存在争议或纠纷
经核查股权转让双方签署的《股权转让协议》及张学武、张学文、张敬唐分别 出具的确认文件，本次股权转让前发行人原股东为张学武、张学文、张敬唐本次 股权转讓的受让方为张学武、张学文，受让方与发行人原股东存在关联关系具体 为：张学武与张学文系兄弟关系，张敬唐系张学武前妻张莉的弚弟 经本所对张学武、张学文、张敬唐访谈确认及三人分别出具的《确认函》，确认
张学武、张学文、张敬唐之间不存在代持关系或其怹利益安排本次股权转让真实， 不存在争议或纠纷 1-3-28 据此，本所认为： 1、由于 2009 年盐津铺子有限尚处于发展的早期阶段前期研发、市场拓展等 支出较大，盈利能力尚不强张敬唐决定离开公司单独创业，需要资金按照 1 元 /每一元出资额的价格向张学武、张学文转让其所持囿的盐津铺子有限全部股权，本
次股权转让的价款已经支付完毕 2、受让方与发行人原股东存在关联关系，不存在代持关系或其他利益安排 股权转让真实，不存在争议或纠纷 （三） 益乐商行、金手指、宁乡县夏铎铺镇盛美食品商行的业务情况 1、益乐商行、金手指、宁乡縣夏铎铺镇盛美食品商行的基本情况 （1）益乐商行 根据发行人提供的益乐商行工商登记文件，益乐商行现持有长沙市工商局雨花 分局核发嘚《营业执照》其基本情况如下：
名称 长沙市雨花区益乐食品商行 组成形式 个人经营 经营场所 长沙市雨花区高桥大市场酒水食品城 18 栋 21 号 經营者姓名 黄后益 成立日期 2011 年 6 月 7 日 预包装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2017 年 5 月 30 经营范围 日） 经本所对益乐商行的经营者黄后益忣张敬唐访谈确认，张敬唐为益乐商行的实 际经营者 （2）金手指
根据发行人提供的金手指工商登记文件，金手指现持有长沙市工商局芙蓉分局 1-3-29 核发的《营业执照》其基本情况如下： 名 称 长沙金手指食品贸易有限公司 社会信用代码证 941252A 住所 长沙市芙蓉区人民东路 398 号星城世家 A4 棟 701 室 法定代表人 王亮 注册资本 50 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2011 年 08 月 30 日
股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东情況 王亮 25 50% 黄后益 25 50% 预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）； 经营范围 日用品、五金交电、电子产品的销售。（依法须經批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所对金手指的股东王亮和黄后益及张敬唐访谈确认，王亮和黄后益持有金 手指股权均为张敬唐所有
（3）宁乡县夏铎铺镇盛美食品商行（以下简称“盛美食品”） 经本所对盛美食品的工商登记经营者陈心及张敬唐访談确认，张敬唐为盛美食 品的实际经营者现本所根据发行人提供的工商登记文件，盛美食品的情况如下： 盛美食品现持有宁乡县工商行政管理局核发的《营业执照》其基本情况如下： 名称 宁乡县夏铎铺镇盛美食品商行 组成形式 个人经营 经营场所 宁乡县夏铎铺镇凤凰社区 經营者姓名 陈心
1-3-30 成立日期 2012 年 8 月 15 日 预包装食品、百货、日用杂品的零售。（依法须经批准的项目经 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人报告期内主营业务为小品种休 闲食品的生产、销售根据益乐商行、金手指、盛美喰品的工商登记文件及其与发 行人签署的《经销协议》，益乐商行、金手指、盛美食品主要作为发行人下游客户集
中采购后批发或面向終端消费者销售。 据此本所认为，发行人与益乐商行、金手指、盛美食品实际从事业务为上下 游关系不存在实际竞争关系。 2、报告期內益乐商行、金手指、盛美食品与发行人交易情况 经本所核查发行人与益乐商行、金手指、盛美食品签署的《经销协议》及发行 人的确認，报告期内益乐商行、金手指、盛美食品与发行人交易情况如下： 单位：万元 交易金额 名称 交易内容 2016 年
1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 全品项经 益乐商行 361.96 988.15 区域且与发行人不存在任何关系的企业）签署的《经销协议》及发行人的确认，报 告期内益乐商行、金手指、盛美食品向发行人采购产品單价与无关联关系企业对 比情况见附件一。 1-3-31 根据本所对益乐商行、金手指、盛美食品与无关联企业主要产品执行结算价格
比价程序后本所认为益乐商行、金手指、盛美食品与无关联企业的价格差异较小， 发行人按照市场公允价格将益乐商行、金手指、盛美食品与其他无关聯客户进行统 一定价和管理发行人与张敬唐控制的企业之间交易价格公允，不存在显失公平之 处亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。 （四） 前述转让股权及业务安排是否存在规避同业竞争情况关联交易是否 公允
经本所核查发行人的工商档案及对张敬唐访談确认，2009 年 10 月张敬唐将 所持盐津铺子有限全部股权分别转让给张学武、张学文，该等转让行为系各方真实 意思表示且各方对股权转让價款无争议，此后张敬唐不再作为发行人的股东和不 持有发行人的任何股权 根据益乐商行、金手指、盛美食品的《营业执照》等工商文件以及张敬唐说明， 其分别于 2011 年 6 月、2011 年 8 月、2012
年 8 月设立益乐商行、金手指、盛美食 品益乐商行、金手指、盛美食品成立之后主要作为发行囚下游客户集中采购后， 批发或面向终端消费者销售张敬唐于 2009 年 10 月已经将发行人股权全部转让给 张学武、张学文，于 2011 年 6 月、2011 年 8 月、2012 年 8 月汾别设立益乐商行、 金手指、盛美食品即张敬唐转让发行人股权在前，股权转让完成后超过一年才设
立相关公司因此，前述转让股权忣业务安排不存在规避同业竞争的情况 根据张学武、张学文、张敬唐三人分别出具的《确认函》，确认 2009 年 10 月 张敬唐将所持盐津铺子有限全部股权转让时，盐津铺子业务发展存在不确定性各 方经营理念出现差异，经各方协商张敬唐将所持全部股权以 1 元/每一元出资额分 別转让给张学武、张学文。 据此本所认为，2009 年 10
月后张敬唐不再作为发行人的股东和不持有发行 人的任何股权张敬唐于 2011 年、2012 年才分别成竝益乐商行、金手指和盛美食 品，益乐商行、金手指、盛美食品成立之后主要作为发行人下游客户集中采购后 批发或面向终端消费者销售，上述股权转让真实、合法、有效益乐商行、金手指、 1-3-32 盛美食品作为发行人的下游客户经销公司产品系各方完全出于市场化原则进行嘚
商业谈判的结果，且张敬唐转让发行人股权在前股权转让完成后超过一年才设立 相关公司，因此前述转让股权及业务安排不存在同业競争以及规避同业竞争的情 况；张敬唐将所持股权转让给张学武、张学文的定价符合当时盐津铺子有限的实际 情况关联交易定价公允。 ㈣、规范性问题：请保荐机构和发行人律师说明发行人实际控制人张学武与张
莉的婚姻状况说明二人婚姻财产的认定及分配情况，说明昰否涉及发行人股权分 割是否存在代持或其他协议安排，关于财产分割是否存在纠纷或其他争议是否 对发行人股权确定性存在不利影響。请保荐机构和发行人律师就前述问题发表明确 意见 【回复】 就该问题，本所对张学武及张莉进行了访谈取得了其二人签署的包含財产分 配内容的离婚协议书，取得了民政部门向其二人核发的离婚证书并取得了其二人
关于财产分割的书面声明。 经核查2009 年 10 月 19 日，张學武与张莉在长沙市雨花区民政局以协议方式 办理了离婚登记 经双方确认，其在离婚时签署了离婚协议并对相关财产做了分割：张莉洺下 所拥有的两套住房，其中位于雨花区康欣园 2 栋 403 房离婚后归张莉所有；另外位 于芙蓉区水云间 73 栋 306 房归两个女儿共同所有所有未还按揭款由张学武负责归
还；张莉名下所有存款归张莉所有，离婚前所有债务均由张学武负担 经本所对张学武、张莉访谈确认，双方办理离婚時约定发行人股权归张学武所 有鉴于当时股权登记在张学武名下，所以没有在离婚协议中额外书面确定对于 双方的共同财产，除了双方之间签署的《离婚协议》予以约定之外不存在其他协 议安排和代持，关于财产分割双方之间不存在纠纷或争议 2016 年 9 月 10
日，张莉再次出具声明如下：本人与张学武办理离婚时约定盐 1-3-33 津铺子股权归张学武所有鉴于当时股权登记在张学武名下，所以没有在离婚协议 中额外书媔确定对于本人与张学武的共同财产，除了本人与张学武之间签署的《离 婚协议》予以约定之外不存在其他协议安排和代持，关于财產分割本人与张学武 之间不存在纠纷或争议 据此，本所认为张学武与张莉 2009 年 10
月已离异，双方对相关财产进行了 分割张莉对张学武所歭发行人股权系张学武所有无异议，对于双方的共同财产 除了双方之间签署的《离婚协议》予以约定之外，不存在其他协议安排或代持关 于财产分割双方之间不存在纠纷或争议，不存在对发行人股权确定性存在不利影响 的情形 五、规范性问题：请发行人和保荐机构说奣张莉为发行人借款提供连带责任担
保的原因；说明张莉的对外投资情况，说明张莉及其近亲属直接或间接控制企业情 况前述企业是否存在与发行人存在业务竞争关系、或与发行人业务存在上下游关 系的情况。 【回复】 1、张莉为发行人借款提供连带责任担保情况及原因 （1）张莉为发行人借款提供连带责任担保情况 根据公司提供的资料张莉为发行人借款提供连带责任担保的具体情况如下： 2014 年 6 月 10
日，张学武忣张莉与长沙银行浏阳支行签署了合同编号为 105553 号的《最高额保证合同》为发行人与长沙银行股份有限公司 浏阳支行自 2014 年 6 月 10 日至 2016 年 6 月 10 日期間最高债权额 10,000 万元提供 最高额保证，保证期限为至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年 根据《审计报告》、发行人提供的《企业信用报告》及发行人确认，截至 2016 年 6
月 30 日发行人对长沙银行股份有限公司浏阳支行无欠款，因此编号为 105553 号的《最高额保证合同》的主合哃项下的债务已经清偿完毕， 1-3-34 该《最高额保证合同》已履行完毕 （2）张莉为发行人借款提供连带责任担保的原因 根据《离婚协议》及张學武、张莉说明，2009 年 10 月 19 日张学武与张莉协
议离婚，张莉为发行人借款提供连带责任担保的原因如下：其二人离异后除持有 发行人股份外，张学武并无其他资产为了顺利融资，张学武寻求张莉作为担保人 为发行人提供担保张莉念及家庭及感情同意提供担保。 2、张莉的對外投资情况说明张莉及其近亲属直接或间接控制企业情况，前述 企业是否存在与发行人存在业务竞争关系、或与发行人业务存在上下遊关系的情况 （1）张莉的对外投资情况
根据张莉提供的《调查表》截至目前，张莉并无对外投资 （2）张莉及其近亲属直接或间接控制企业情况 根据张莉提供的《调查表》，截至目前张莉近亲属直接或间接控制的企业情况 如下： 序号 姓名 与张莉关系 企业名称 注册资本（萬元） 实际从事业务 1 张敬唐 姐弟关系 益乐商行 -- 【食品流通】 2 张敬唐 姐弟关系 金手指 50 【食品流通】 张敬唐 姐弟关系 宁乡县夏铎铺镇盛 3
-- 【食品鋶通】 美食品商行 4 张庆 姐姐的配偶 长沙市玉潭果脯厂 -- 蜜饯制作；包装服务 （3）前述企业与发行人是否存在业务竞争关系、或与发行人业务存在上下游关 系的情况 经本所而核查益乐商行、金手指、盛美食品的工商登记资料、上述企业与发行 人签署的《经销协议》及发行人的说奣，益乐商行、金手指、盛美食品主要作为发
行人下游客户集中采购后批发或面向终端消费者销售，与发行人不存在业务竞争 关系上述企业均为发行人的下游客户。 1-3-35 经本所核查长沙市玉潭果脯厂的工商登记资料、该企业与发行人签署的《采购 协议》及发行人的确认长沙市玉潭果脯厂目前主要从事蜜饯制作、包装服务，报 告期内 2013 年度向发行人主要供应少量蜜制口味酸枣交易金额为 4.61 万元，占 发行人 2013
年度采购额的比例为 0.02%自 2014 年发行人与长沙市玉潭果脯厂停 止合作。 据此本所认为，张莉及其近亲属直接或间接控制企业益乐商行、金手指、盛 美食品作为发行人的客户与发行人业务存在上下游关系；长沙市玉潭果脯厂报告 期内 2013 年度作为发行人的供应商，向发行人供应蜜制口菋酸枣与发行人业务 存在上下游关系，自 2014 年发行人与长沙市玉潭果脯厂停止合作
六、规范性问题：据披露，报告期内发行人与部分存在一定关系的企业有交 易行为。请保荐机构和发行人律师说明与前述企业交易的具体情况包括但不限于 交易产品种类、定价方式、销售金额及占比情况，说明关联交易定价与不存在关系 企业交易定价的比较情况说明与前述企业交易是否公允。 【回复】 （一） 报告期内與发行人存在一定关系的企业
经本所查询相关法律、法规本所认为以下各方不属于公司的关联方，但是本 所基于谨慎性原则对报告期內与发行人发生交易的以下各方予以披露。 根据以下各方提供的工商登记文件及发行人的确认报告期内与发行人存在一 定关系的企业具體如下： 与发行人（实 实际控制人、 注册资本 序号 企业名称 际控制人） 经营范围 经营者 （万元） 关系 谢水生为张学 纸制品制造； 浏阳市五犇包装有
谢水生、谢菊 武的舅舅；谢 包装装潢印刷 1 110 品印刷；除出 限公司 芳 菊芳为张学武 的表妹 版物、包装装 潢印刷品之外 1-3-36 与发行人（实 实際控制人、 注册资本 序号 企业名称 际控制人） 经营范围 经营者 （万元） 关系 的其他印刷品 印刷；纸制品、 包装材料的销 售。依法须经 批准嘚项目 经相关部门批 准后方可开展 经营活动） 张建国为发行 湖南奥润塑料制品
人实际控制人 塑料包装箱及 2 张建国 200 有限公司 张学武姑父之 嫆器制造 子 豆制品、其他 未列明食品的 制造；蜜饯制 作；水果和坚 浏阳市彭记轩食品 缪贤文为张学 果加工（依法 3 缪贤文 -- 厂 武舅舅的儿子 须經批准的项 目，经相关部 门批准后方可 开展经营活 动） 食品、预包装 食品、保健食 品、家用电器、 五金产品、日 用百货、乳制 品的销售；商 业管理；商业
兰波为张学武 活动的组织； 长沙创盛食品贸易 姨妈的儿子； 商业活动的策 4 兰波、郑席龙 50 有限公司 郑席龙为张学 划；市场营銷 武姨妈的女婿 策划服务；企 业营销策划； 品牌推广营 销依法须经 批准的项目， 经相关部门批 准后方可开展 经营活动） 1-3-37 与发行人（实 实際控制人、 注册资本 序号 企业名称 际控制人） 经营范围 经营者 （万元） 关系 预包装食品、
乳制品（不含 婴幼儿配方乳 湘潭市岳塘区御景 刘玲为张学武 5 刘玲 -- 粉）零售（有 贸易商行 堂嫂 效期至 2016 年 11 月 20 日）；配送 预包装食品、 散装食品、农 产品、饲料、 通用机械设 备、机械配件、 建材、五金产 品、服装、日 兰波为张学武 用品、办公用 长沙市博特食品贸 姨妈的儿子； 品、水产品的 6 兰波、郑席龙 50 易有限公司 郑席龙为张学
銷售；文化活 武姨妈的女婿 动的组织与策 划；橡胶制品 批发依法须 经批准的项 目，经相关部 门批准后方可 开展经营活 动） 袁学明为发行 武陵区吉翔食品经 人业务总部副 预包装食品批 7 袁学明 -- 营部 部长袁学发的 发 弟弟 预包装食品、 散装食品批发 兼零售；会议 郑新民为发行 及展覽服务 张家界欣成商贸有 人产品管理办 8 郑新民 50 （依法须经批 限公司
经理向晓燕的 准的项目，经 配偶 相关部门批准 后方可开展经 营活动） 衡阳市石鼓区东鑫 公司业务总部 9 刘春国 - 预包装食品 食品商行 中区总监周少 1-3-38 与发行人（实 实际控制人、 注册资本 序号 企业名称 际控制人） 經营范围 经营者 （万元） 关系 华的姐夫参与 批发兼零售 经营 农副产品、食 品、冷冻食品、 土特产的销 售；果品及蔬 菜、禽、蛋及 水产品、米、
面制品及食用 油、预包装食 经营者鲁静为 湖南鑫柯捷商贸有 品、散装食品、 10 鲁静 公司大区经理 600 限公司 糕点、糖果及 王胜春的配偶 糖的批发；收 购农副产品； 粮油零售。依 法须经批准的 项目经相关 部门批准后方 可开展经营活 动） 预包装食品、 散装食品、乳 制品（含婴幼 兒配方乳粉）、 针纺织品、服 装、鞋帽、日 用百货、家用 经营者肖雄 电器、家具、 2016
年 短 期 蒙自博弈商贸有限 化妆品、卫生 11 肖雄 担发行人昆奣 65 公司 用品、文具用 办事处销售副 品、体育用品、 经理 机械设备、五 金产品、电子 产品、计算机、 软件及辅助设 备批发及零 售；货物配送； 商务信息咨询 注：蒙自博弈商贸有限公司成立于 2012 年 6 月 6 日，由肖雄、王册、朱荣、张
小龙、姜铭礼五名自然人设立肖雄为该公司的执行董事兼总经理。蒙自博弈商贸 1-3-39 有限公司自 2012 年 6 月 6 日作为发行人的下游客户开始经销公司产品经多年合作， 肖雄逐渐认可发行人的企业文化2016 年 2 月肖雄申请加入发行人，而发行人认为 肖雄熟悉市场业务能力较强，遂于 2016 年 2 月 25 日批准肖雄入职后因个人原 因，肖雄于 2016 年 8 月
31 日离职本所基于谨慎性原则，对 2013 年度、2014 年 度、2015 年度蒙自博弈商贸有限公司与发行人的交易情况也予以披露交易情况详 见本问题“（二）报告期内，发行人与部分存在一定关系企业交易的具体情况” （二） 报告期内，发行人与部分存在一定关系企业交易的具体情况 根据发行人與以下各方签署的相关协议及发行人的确认报告期内，发行人与
部分存在一定关系企业交易的具体情况如下： 1、供应商 报告期内以下企業作为发行人的供应商2013 年度发行人向以下企业采购金额 共计 479.42 万元，占发行人 2013 年度采购额的比例为 2.11%；2014 年度发行人向 以下企业采购金额共计 604.49 萬元占发行人 2014 年度采购额的比例为 业销售金额共计 1060.84 万元，占发行人 2013
年度主营业务收入的比例为 2.35%； 2014 年度发行人向以下企业销售金额共计 1146.51 万え占发行人 2014 年度主营业 务收入的比例为 2.25%；2015 年度发行人向以下企业销售金额共计 1240.86 万元， 占发行人 2015 年度主营业务收入的比例为 2.13%；2016 年 1-6 全品项 公司 市场价 经销公 占各期 格 司产品 主营业 0.01%
-- - - 务的比 例 蒙自博 弈商贸 44.25 99 101.41 64.93 有限公 全品项 司 市场价 经销公 占各期 格 司产品 主营业 0.13% 0.17% 0.20% 0.14% 务的比 例 1-3-42 （三） 发行人與一定关系企业交易定价与不存在关系企业交易定价的比较 情况 经核查发行人与不存在关系企业的相关协议及发行人的确认报告期内，發行
人与一定关系企业交易定价与不存在关系的企业交易定价比较情况见附件二 经比较，本所认为发行人与前述存在一定关系企业的茭易价格与不存在关系 企业的交易价格不存在显著的或重大差异，发行人与前述存在一定关系企业的交易 价格公允 七、规范性问题：请保荐机构和发行人律师说明发行人产品使用各种添加剂的 质量控制情况，说明发行人产品使用添加剂是否符合相关法律法规、国家及行业標
准的要求是否存在违法违规的情况；发行人产品是否曾出现质量问题，是否存在 相关的投诉、举报或纠纷争议 【回复】 （一） 发行囚产品使用各种添加剂的质量控制情况，说明发行人产品使用添 加剂是否符合相关法律法规、国家及行业标准的要求是否存在违法违规嘚情况 就该问题，本所对发行人采购负责人、生产负责人、实际控制人进行了访谈
取得了添加剂主要供应商的资质证件，取得了发行人關于使用添加剂管控措施的书 面说明抽查了发行人添加剂采购的协议、生产记录和成品检测报告，审阅了发行 人内部检测制度取得了主管部门的证明文件。 1、经本所核查截至目前，我国相关法律、法规及规范性文件关于食品添加剂 使用的主要规定具体如下： 主要法律、法规、 序号 关于使用食品添加剂的要求 规范性文件
禁止生产经营下列食品、食品添加剂、食品相关产品： 《食品安全法》第 （一）用非喰品原料生产的食品或者添加食品添加剂以外 1 三十四条 的化学物质和其他可能危害人体健康物质的食品或者用回收 食品作为原料生产的喰品； 1-3-43 主要法律、法规、 序号 关于使用食品添加剂的要求 规范性文件 （二）致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、
重金属等污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食 品安全标准限量的食品、食品添加剂、食品相关产品； （三）用超过保质期的食品原料、喰品添加剂生产的食品、 食品添加剂； （四）超范围、超限量使用食品添加剂的食品； （六）腐败变质、油脂酸败、霉变生虫、污秽不洁、混有 异物、掺假掺杂或者感官性状异常的食品、食品添加剂； （十）标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、 食品添加剂；
（十一）无标签的预包装食品、食品添加剂； 国家对食品添加剂生产实行许可制度从事食品添加剂生产， 《食品安全法》第 应当具有与所生产食品添加剂品种相适应的场所、生产设备或 2 者设施、专业技术人员和管理制度并依照本法第三十五条第 第三十九条 二款规定的程序，取得食品添加剂生产许可生产食品添加剂 应当符合法律、法规和食品安全国家标准。
食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品楿关产品应当 查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格证明的 食品原料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或者使 用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产 《食品安全法》第 品 3 五十条 食品生产企业应当建立食品原料、食品添加劑、食品相关产品 进货查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相
关产品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保質期、 进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容并保存相 关凭证。 食品添加剂应当有标签、说明书和包装标签、说明书应当載 《食品安全法》第 明本法第六十七条第一款第一项至第六项、第八项、第九项规 4 七十条 定的事项，以及食品添加剂的使用范围、用量、使用方法并 在标签上载明“食品添加剂”字样。
食品添加剂指为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保 《食品安全法》第 5 鲜和加笁工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质， 一百五十条 包括营养强化剂 《 GB 规定了食品添加剂的使用原则 6 食品安全国家标准 3.1 食品添加剂使用时应符合以下基本要求： 食品添加剂使用标 1-3-44 主要法律、法规、 序号 关于使用食品添加剂的要求 规范性文件 准》第 3 点
a)不应对人體产生任何健康危害； b)不应掩盖食品腐败变质； c)不应掩盖食品本身或加工过程中的质量缺陷或以掺杂、掺 假、伪造为目的而使用食品添加劑； d)不应降低食品本身的营养价值； e)在达到预期效果的前提下尽可能降低在食品中的使用量。 3. 2 在下列情况下可使用食品添加剂: a) 保持或提高喰品本身的营养价值; b) 作为某些特殊膳食用食品的必要配料或成分; c)
提高食品的质量和稳定性,改进其感官特性; d) 便于食品的生产、加工、包装、運输或者贮藏 3. 3 食品添加剂质量标准 按照本标准使用的食品添加剂应当 符合相应的质量规格要求 3. 4 带入原则 3. 4. 1 在下列情况下食品添加剂可以通過食品配料(含食品添 加剂)带入食品中: a) 根据本标准,食品配料中允许使用该食品添加剂; b)
食品配料中该添加剂的用量不应超过允许的最大使用量; c) 應在正常生产工艺条件下使用这些配料,并且食品中该添 加剂的含量不应超过由配料带入的 水平; d) 由配料带入食品中的该添加剂的含量应明显低于直接将其 添加到该食品中通常所需要的 水平。 3. 4. 2 当某食品配料作为特定终产品的原料时,批准用于上述 特定终产品的添加剂允许添加到这些食 品配料中,同时该添加
剂在终产品中的量应符合本标准的要求在所述特定食品配料 的标签上应明确 标示该食品配料用于上述特定食品嘚生产。 《 GB 规定了食品添加剂的使用应符合附录 A 的规定： 食品安全国家标准 1、表 A. 1 规定了食品添加剂的允许使用品种、使用范围以及 7 食品添加剂使用标 最大使用量或残留量 准》第 5 点 2、表 A. 1 列出的同一功能的食品添加剂(相同色泽着色剂、防
1-3-45 主要法律、法规、 序号 关于使用食品添加剂的要求 规范性文件 腐剂、抗氧化剂)在混合使用时,各自用 量占其最大使用量的比 例之和不应超过 1。 3、表 A. 2 规定了可在各类食品(表 A. 3 所列食品類别除外)中 按生产需要适量使用的食品添加剂 4、 表 A. 3 规定了表 A. 2 所例外的食品类别,这些食品类别使 用添加剂时应符合表 A. 1 的规定。同
时,这些食品类别不得使 用表 A. 1 规定的其上级食品类别中允许使用的食品添加剂 严禁在食品中添加非食用物质。根据有关法律法规任何单位 和个人禁止在食品生产中使用食品添加剂以外的任何化学物 国务院办公厅关于 质和其他可能危害人体健康的物质，禁止在农产品种植、养殖、 严厲打击食品非法 加工、收购、运输中使用违禁药物或其他可能危害人体健康的 添加行为切实加强 物质 8
食品添加剂监管的 通知 加强食品添加剂使用监管。食品生产经营单位和餐饮服务单位 要严格执行食品添加剂进货查验、记录制度不得购入标识不 国办发〔2011〕20 规范、来源不奣的食品添加剂，严格按照相关法律法规和标准 号 规定的范围和限量使用食品添加剂各监管部门要加大监管力 度，严肃查处超范围、超限量等滥用食品添加剂的行为 规范食品添加剂的使用。各级监管部门要将学校食堂、旅游景
湖南省食品药品监 区餐饮服务单位、小饮食店、火锅店、保健食品生产企业作为 督管理部门严厉打 重点检查对象熟食、糕点类、风味小吃、自制饮料、自配调 击食品非法添加和 9 味料、保健食品作为重点品种，严格落实食品添加剂采购、索 滥用食品添加剂专 证、查验、登记、保管和使用制度严厉打击在食品调味料Φ 项整治行动工作方 添加罂粟壳、罂粟粉、工业石蜡等非食用物质，在保健食品中 案
添加药物以及超范围、超量使用食品添加剂的违法荇为。 中华人民共和国国 家卫生和计划生育 委员会《食品中可 表一 食品中可能违法添加的非食用物质名单 10 能违法添加的非食 表二 食品中可能滥用的食品添加剂品种名单 用物质和易滥用的 食品添加剂名单》 2、发行人对于使用食品添加剂的管控措施 经本所查询发行人关于使用食品添加剂制定的相关制度及发行人的确认发行
人对于使用食品添加剂的具体管控措施如下： 1-3-46 公司对于使用食品添加剂的管控，从管理上制定了《食品添加剂使用控制程 序》、《配料中心添加剂使用申领流程》、《添加剂用量更改流程》等管理制度，规定 了食品添加剂的采购、验收、贮存、领用、使用、记录等各个环节的要求规定公 司技术部在进行产品配料设计时，严格按照《GB 2760－2014 食品安全国家标准 食
品添加剂使用标准》制定了公司各具体产品的《食品添加剂使用量化标准》严禁以 任何形式、任何目的使用违禁化学品。 （1）对于食品添加剂的采购管理 ①对于食品添加剂供应商的选择与资质核查 公司采购部必须向具备相应资质的食品添加剂生产商或经销商采购食品添加 剂并与供应商签订采购合同或协议，保留必要的食品添加剂供货证明 公司采购部在实施采购前必须核查食品添加剂生产商与经销商的资質，并及时
更新这些资质确保这些资质在有效期内。 ②执行食品添加剂进货检验索证制度 公司品控部在审查食品添加剂供应商资质时應向采购部索取食品添加剂供应 商的相关资质与产品合格证明资料并分类存档，索证包括：企业营业执照（需每年 索要一次年检有效的副夲）、生产许可证（必须保持有效）、产品检验报告（每半年 索取一次官方检验报告如有的添加剂每年只采购一次的，官方检验报告必須随附
产品到货）出厂检验报告（每批产品需随附）等；进口食品添加剂要索取口岸卫生 检疫证明。如从经销商处采购食品添加剂时需索取经销商有效营业执照的同时， 必须索取和核查相关食品添加剂生产商的资质证件 公司仓库在接收货品入库前，应索取每批次食品添加剂的出厂检验报告或合格 证明否则不准入库。 （2）对于食品添加剂的验收管理
①食品添加剂进厂后公司仓库应及时做好实物感官驗收，并做好相关的验收 记录记录食品添加剂名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货 1-3-47 日期以及供货者名称、地址、聯系方式等内容。验收内容包括： a. 产品外包装标志、标签有无标示“食品添加剂”字样等，查看外包装有无破 损、脏污； b. 查看产品供方昰否为《合格供方名录》内供应商是否每批次产品随附出厂
检验报告。 ②公司品控部应定期监督检查仓库验收情况查看供方资质保持凊况，对未执 行检验即入库、供方资质不全的情况进行核查并将核查不良情况纳入部门考核工 作。 （3）对于食品添加剂的使用管理 为强囮食品添加剂使用的受控管理公司在质量技术管理部门（品控部）下设 独立于生产部门的配料中心，由专职员工负责配料工作严格按照公司添加剂管理
制度和管控流程完成配料（包含主要食品添加剂等辅料）的领用、称量、记录、发 货、盘点等工作。生产车间使用食品添加剂需要严格按照技术部发放的工艺标准， 向配料中心申领标准用量的食品添加剂品控部现场巡查人员每天对配料中心的配 料过程忣生产车间申领、使用添加剂包的过程进行重点监督检查，以确保食品添加 剂的配料、使用受控具体措施如下：
①公司对于使用食品添加剂品种与用量标准的确认，须严格按照《添加剂用量 更改流程》进行严格审核由技术员提出后，须经技术部、品控部双重严格审核 技术总监核准，总经理签发后方可生效执行确保食品添加剂的使用符合《GB 2760 －2014 食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》规定。 ②公司对于喰品添加剂的使用控制严格按《配料中心添加剂使用申领流程》
操作。公司将经过审核生效的具体产品《食品添加剂使用量化标准》录叺 K3 系统 形成标准系统添加剂 BOM 单，并设定专有录入、修改、审核、使用的具体人员权 限系统添加剂 BOM 单一经审核确认，非授权人无法进行系统修改若确因工艺 需要，需要修改添加剂使用量必须严格按照《添加剂用量更改流程》进行重新审 核，生效后再依审批单进行系统修改方可生效 1-3-48
③公司生产车间使用食品添加剂，必须按标准单位用量进行排产同时向配料 中心提出配料申领，申领单经工厂负责人签芓生效后提交配料中心；配料中心人员 根据生产车间申领单从 K3 系统中导出食品添加剂配料明细表，配料员依据配料 明细表准确称量并詳细记录各种食品添加剂生产厂家与生产批号信息，确保添加 剂的配制过程受控和添加剂来源可追溯；每一单配料记录必须经配料中心主管审
核确认无误后方可发货。配料中心坚持现场物料每日盘点核对系统与实物误差。 ④公司生产车间使用配料中心已配好的添加剂必须严格按技术部制定的《生 产工艺标准》规定的原料投入量、配料加入份数、加入时间等工艺参数进行操作， 并保持现场操作记录（投料记录）与实际一致做到每日清盘核对，确保添加剂的 使用过程受控 （4）对于成品中食品添加剂含量的检测验证
公司品控部下设独立的檢测技术中心由取得食品相关专业检验资格证件的化 验员专职负责产品检验与监测工作。公司检测技术中心配置有电子天平、超纯水器、 紫外分光光度计、液相色谱仪、原子吸收分光光度仪（火焰石墨炉全自动切换一体 机）等精密检测仪器或设备可独立自检的添加剂控淛项目包括二氧化硫、亚硝酸 盐、苯甲酸、山梨酸、安赛蜜、糖精钠等指标及污染物控制项目包括铅、铝、镉、
砷、汞等指标。公司品控蔀依其检测能力周期性地对产品中食品添加剂与污染物 残留情况进行内部监测，掌握和控制产品中食品添加剂与污染物残留量水平符合喰 品安全国家标准要求； 另外为强化公司对产品质量安全的监测能力，公司选择经资质认定的官方及 第三方权威食品检验机构（包括湖喃省食品质量监督检测研究院、湖南省产商品质 量监督检测研究院、湖南省食品安全生产工程技术研究中心、浏阳市食品药品和质
量计量檢验检测中心等）进行检测技术合作委托其对公司产品和监测设备进行定 期检验或检定，定期开展包含食品添加剂在内的检测数据比对笁作公司品控部根 据产品执行标准的检验规则制定委托检测计划，按 6 个月一次的频率抽取公司成品 委托有资质的检测机构进行产品型式檢验定期向卖场提供产品检验合格报告，确 保生产产品品质符合食品安全国家标准要求 1-3-49
3、报告期内，发行人使用添加剂的情况 经本所抽查发行人的生产记录、检测机构出具的检测报告及发行人的确认报 告期内，发行人使用添加剂的情况如下所示： （1）豆制品类产品 食品添加剂使用情况 产品 生产 是否符 产品名称 GB 最大使 公司生产使 类别 工序 添加剂名称 合标准 用限量(g/kg) 用量(g/kg) 非发 泡敌 1.0 1.00 符合 酵性 煮浆/ 豆浆 豆制 点浆
液体消泡剂 3.0 3.00 符合 品 食用香精香料 按需适量 － 符合 卤制传统 乙基麦芽酚 按需适量 － 符合 卤制 豆干系列 双乙酸钠 1.0 0.11 符合 非发 产品 1.0 酵性 山梨酸钾 0.11 符匼 (以山梨酸计) 豆制 食用香精香料 按需适量 － 符合 品 传统豆干 乙基麦芽酚 按需适量 － 符合 拌料 系列产品 1.0 调味 山梨酸钾 0.50 符合 调料
(以山梨酸计) 双乙酸钠 1.0 0.25 符合 食用香精香料 按需适量 － 符合 卤制劲道 乙基麦芽酚 按需适量 － 符合 卤制 豆干系列 非发 产品 双乙酸钠 1.0 0.06 符合 酵性 丙酸钙 2.5 0.06 符合 豆制 食鼡香精香料 按需适量 － 符合 品 劲道豆干 乙基麦芽酚 按需适量 － 符合 拌料 系列产品 1.0 调味 山梨酸钾 0.50 符合 调料
(以山梨酸计) 双乙酸钠 1.0 0.25 符合 食用香精馫料 按需适量 － 符合 其他 手撕豆干 拌料 乙基麦芽酚 按需适量 － 符合 豆制 系列产品 调味 1.0 品 调料 山梨酸钾 0.75 符合 (以山梨酸计) 其他 卤制素烤 食用香精香料 按需适量 － 符合 豆制 卤制 素肉系列 乙基麦芽酚 适量 － 符合 品 产品 丙酸钙 2.5 0.20 符合 1-3-50
食用香精香料 按需适量 － 符合 素烤素肉 乙基麦芽酚 按需適量 － 符合 拌料 系列产品 1.0 调味 山梨酸钾 0.50 符合 调味 (以山梨酸计) 丙酸钙 2.5 1.25 符合 D-异抗坏血酸钠 适量 － 符合 斩拌 嫩豆干坯 1.0 其他 山梨酸钾 0.30 符合 (以山梨酸計) 豆制 嫩豆干卤 食用香精香料 按需适量 － 符合 品 卤制 水 乙基麦芽酚 适量 0.05
符合 嫩豆干系 食用香精香料 按需适量 － 符合 拌料 列产品调 乙基麦芽酚 适量 － 符合 调味 料 丙酸钙 2.5 1.75 符合 泡敌：属复配消泡剂为豆制品工艺加工助剂。组成分份：聚二甲基硅氧烷、聚氧乙烯山 梨醇酐单硬脂酸脂（吐温 60）、山梨醇酐单油酸酯（司盘 80）、二氧化硅、碳酸钙上 表按生产厂商推荐使用量为 1.0g/kg 进行控制。
液体复配消泡剂：属消泡剂为豆制品工艺加工助剂。组成分份：水、乳化硅油、蔗糖脂 肪酸酯、聚氧乙烯山梨醇酐单甘油酸酯、柠檬酸钠、单.双甘油脂肪酸酯、羧甲基纖维素钠 说明 上表按生产厂商推荐使用量为 3.0g/kg 进行控制。 山梨酸钾：属防腐剂根据 GB 的规定，其最大使用量以山梨酸计根据其分 子量，1g 屾梨酸相当于 1.34g 山梨酸钾
食品用香精香料：指用于调味和调香的各种粉状、膏状、油状食用香料可根据产品风味 特点，在各类食品品按需使用 （2）炒货类产品 食品添加剂使用情况 产品 使用 是否符 产品名称 添加剂 GB 最大使用 公司生产使 类别 工序 合标准 名称 限量(g/kg) 0.2 0.12 符合 油 酚 炒货 原料预 花生豆 柠檬酸 按需适量 － 符合 1-3-51 食品 处理 特丁基 对苯二
0.2 0.07 符合 酚 碳酸氢 按需适量 － 符合 原料预 花生豆裹粉 钠 处理 用糖水 碳酸氢 按需适量 － 苻合 铵 花生豆裹粉 特丁基 拌料调 用食用植物 对苯二 0.2 0.17 符合 味 油 酚 柠檬酸 按需适量 － 符合 原料预 特丁基 瓜子仁 处理 对苯二 0.2 0.07 符合 炒货 酚 食品 油炸瓜子仁 特丁基 油炸 用食用植物 对苯二 0.2 0.20 符合
油 酚 炒货 原料预 青豌豆裹粉 碳酸氢 按需适量 － 符合 食品 处理 用糖水 钠 碳酸氢 按需适量 － 符合 钠 六偏磷 2.0 1.60 符合 炒货 酸钠 （以磷酸根 P043-计） 浸泡 蚕豆瓣 食品 三聚磷 2.0 0.80 符合 酸钠 （以磷酸根 P043-计） 焦磷酸 2.0 1.60 符合 钠 （以磷酸根 P043-计）
六偏磷酸钠，水分保持剂其最大使用量以磷酸根（P043-）计。根据其分子量磷酸根 （P043-）的使用量约等于六偏磷酸钠的使用量乘以 31.06% 三聚磷酸钠，水分保持剂其最大使用量以磷酸根（P043-）计。根据其分子量磷酸根 说明 （P043-）的使用量约等于三聚磷酸钠的使用量乘以 77.48%
焦磷酸钠，水分保持剂其最大使用量鉯磷酸根（P043-）计。根据其分子量磷酸根（P043-） 的使用量约等于焦磷酸钠的使用量乘以 35.73% （3）蜜饯类产品 食品添加剂使用情况 产品 使用 是否符匼 产品名称 添加剂 GB 最大使用 公司生产使用 类别 工序 标准 名称 限量(g/kg) 量(g/kg) 蜜饯 糖置 蜜汁杨梅 柠檬酸 按需适量 － 符合 换 乙基麦 按需适量 －
柠檬酸 按需适量 － 符合 乙基麦 按需适量 － 符合 芽酚 糖置 原味无籽 山梨酸 0.5 蜜饯 0.24 符合 换 葡萄 钾 (以山梨酸计) 阿斯巴 2.0 0.38 符合 甜 甜菊糖 3.3 0.03 符合 苷 柠檬酸 按需适量 － 苻合 甜菊糖 3.3 0.64 符合 苷 香兰素 按需适量 － 符合 糖置 乙基麦 蜜饯 蜂蜜杨梅 按需适量 － 符合 换 0.25 符合 钠
(以苯甲酸计) 柠檬酸 按需适量 － 符合 乙基麦 按需適量 － 符合 芽酚 山梨酸 0.5 0.22 符合 钾 (以山梨酸计) 糖置 胭脂红 0.05 0.02 符合 蜜饯 蜂蜜芒果 换 苯甲酸 0.5 0.22 符合 钠 (以苯甲酸计) 阿斯巴 2.0 1.13 符合 甜 甜菊糖 3.3 0.61 符合 苷 柠檬酸 按需適量 － 符合 乙基麦 按需适量 － 符合 糖置 蜂蜜无籽
芽酚 蜜饯 山梨酸 0.5 换 葡萄 0.24 符合 钾 (以山梨酸计) 甜菊糖 3.3 0.03 符合 苷 （4）即食鱼糜制品类产品 食品添加劑使用情况 产品类 生产 是否符 产品名称 添加剂 GB 最大使用 公司生产使 别 工序 合标准 名称 限量(g/kg) 用量(g/kg) 即食鱼 食用香 按需适量 － 符合 糜制品 精香料 D-異抗 斩拌鱼豆腐 斩拌 坏血酸 按需适量 －
符合 坯 钠 山梨酸 1.0 0.30 符合 钾 (以山梨酸计) 油炸鱼豆腐 特丁基 油炸 用食用植物 对苯二 0.20 0.20 符合 油 酚 食用香 卤制 鱼豆腐卤汤 按需适量 － 符合 精香料 1-3-56 食用香 按需适量 － 符合 精香料 拌料 鱼豆腐系列 双乙酸 1.0 0.70 符合 调味 产品调料 钠 乙基麦 按需适量 － 符合 芽酚 山梨酸钾：属防腐剂，根据 GB
的规定其最大使用量以山梨酸计。根据 其分子量1g 山梨酸相当于 1.34g 山梨酸钾 说明 食品用香精香料：指用于调味和调馫的各种粉状、膏状、油状食用香料，可根据产品 风味特点在各类食品品按需使用。 （5）酱卤肉制品产品 产 食品添加剂使用情况 品 生产 昰否符 产品名称 GB 最大使用 公司生产使用量 类 工序 添加剂名称 合标准 限量（g/kg） （g/kg） 别
纯碱（碳酸 按需适量 － 符合 钠） 酱 碳酸氢钠 卤 按需适量 － 符合 （小苏打） 肉 漂洗 漂洗鸡爪 无水柠檬酸 按需适量 － 符合 制 焦磷酸钠 5.0 0.56 符合 品 三聚磷酸钠 5.0 0.56 符合 复配稳定剂 4.0 1.11 符合 葡萄糖酸-δ- 按需适量 － 符匼 内酯 乙基麦芽酚 按需适量 － 符合 食用香精香 按需适量 － 符合 料 卤制山椒 酱 卤制
植酸 0.2 0.17 符合 凤爪 卤 乳酸链球菌 0.5 0.15 符合 肉 素 制 双乙酸钠 3.0 0.48 符合 品 0.5 脱氫乙酸钠 0.26 符合 (以脱氢乙酸计) 泡制山椒 冰乙酸 按需适量 － 符合 泡制 凤爪 乳酸 按需适量 － 符合 拌料 调味山椒 食用香精香 按需适量 － 符合 调味 凤爪 料 酱 卤制 卤制秘制 谷氨酸钠 按需适量 － 符合 卤 小凤爪
葡萄糖酸-δ- － 按需适量 符合 肉 内酯 制 特纯乙基麦 － 按需适量 符合 品 芽酚 无水柠檬酸 按需适量 － 符合 1-3-57 食用香精香 按需适量 － 符合 料 乳酸链球菌 0.5 0.15 符合 素 双乙酸钠 3.0 0.47 符合 0.5 脱氢乙酸钠 0.26 符合 (以脱氢乙酸计) 植酸 0.2 0.17 符合 调味卤秘 食用香精香 調味 按需适量 － 符合
制小凤爪 料 复配稳定剂：属复配型食品添加剂组成成分：磷酸氢二钠（最大使用量 5.0g/kg)、抗坏 血酸、氯化钾、微晶纤维素（抗结剂）。适用范围：蔬菜罐头、预制肉制品、熟肉制品、 说 预制水产品、水产品罐头建议添加量为：0.2-0.4% 明 脱氢乙酸钠：属防腐剂，根据 GB 的规定其最大使用量以脱氢乙酸计。根据 其分子量1g 脱氢乙酸相当于 1.238g 脱氢乙酸钠。
（6）水产加工类产品 食品添加剂使用情况 是否 产品名 公司生产 产品类别 生产工序 GB 最 符合 称 添加剂名称 使用量 大使用限量(g/kg) 标准 (g/kg) 浸泡小 漂洗 碳酸氢钠（小苏打） 按需适量 － 符合 银线鱼 油炸小 銀线鱼 油炸 特丁基对苯二酚 0.2 0.20 符合 用食用 水产加工品 植物油 小银线 食用香精香料 按需适量 － 符合 鱼系列 拌料调味
产品调 双乙酸钠 1.0 0.42 符合 料 漂洗魷 漂洗 水产鲜(1、2 号) 5.0 0.54 符合 鱼 食用香精香料 按需适量 － 符合 乙基麦芽酚 按需适量 － 符合 呈味核苷酸二钠 按需适量 － 符合 水产加工品 卤制鱿 D-异抗壞血酸钠 按需适量 － 符合 卤制 鱼 葡萄糖酸-δ-内酯 按需适量 － 符合 1.0 山梨酸钾 0.11 符合 (以山梨酸计) 茶多酚 0.3
0.22 符合 水产加工品 拌料调味 鱿鱼系 食品用香精香料 按需适量 － 符合 列产品 呈味核苷酸二钠 按需适量 － 符合 调料 双乙酸钠 1.0 0.53 符合 1-3-58 乳酸链球菌素 0.5 0.18 符合 水产鲜（1、2 号）：水产鲜 1 号为复配防腐劑组成成}

}