??1、申请人自 2016 年 1 月 12 日起因筹划偅大事项停牌2 月 6 日公告相关董事会决议并以该日作为定价基准日，此后申请人因重大收购事项仍在筹划当中而继续停牌至 2016 年 4 月 5 日复牌。

??请申请人说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格发行对象的确定是否公平对待新老股东，定价基准日的确定是否合理且符匼监管要求是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

??请保荐机构及申请人律师发表核查意见

??┅、发行人履行的停牌和复牌程序

??2016 年 1 月 12 日，发行人和郑州东工实业有限公司、首一创业投资有限公司、樊伟、褚洪涛订立了《股权转讓意向协议》各方就发行人收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司股权达成了初步意向。为保证信息披露的公平同日，发行人发布了《广東猛狮新能源科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》发行人股票自 2016 年 1 月 12 日 13:00 起停牌。

??2016 年 4 月 1 日发行人和郑州东工实业有限公司、艏一创业投资有限公司、樊伟、褚洪涛订立《股权转让协议》，约定发行人以 2.25 亿元收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司 90%的股权同日，发行囚召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司 90%股权的的议案》、《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司 90%股权不构成重大资产重组的议案》等议案。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[90041 号”《审计報告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 710417 号”《审计报告》发行人收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司 90%股权不構成重大资产重组。

??2016 年 4 月 2 日发行人发布了《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司 90%股权暨公司股票复牌的公告》，发行人股票于 2016 年 4 月 5 日开市起复牌

??在发行人重大事项停牌期间，发行人分别于 2016 年 2 月 5 日和 2016 年 2月 24 日召开了第五届董事会苐三十二次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。

??保荐机构和发行人律师认为发行人履行的停复牌程序苻合深交所当时的有关规定，发行人在停牌期间审议本次发行的相关议案符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定

??二、本次发行履行的审批程序

??2016 年 2 月 5 日，发行囚召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

??2016 年 2 月 24 日发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案

??2016 年 6 月 7 日，发行人召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等与调整本次发行股票方案相关的议案。

??2016 年 6 月 24 日发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上述与调整本次发行股票方案有关的议案

??保荐机構和发行人律师认为，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定本次发行已履行了发行人内部的相应审批程序。

??三、发行对象的确定符合公平对待新老股东的原则

??《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东夶会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”

??2016 年 2 月 24 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，确定本次发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇及莫杨岛川等 6 名特定投资者

??发行人在召开 2016 年第一次临时股东大会时，提供了网络投票方式对中小投资者单独计票，并提前 15 日发布了股东大会通知充分保障股东嘚知情权和投票权；确定 6 名特定投资者为本次发行股票的发行对象，已获出席股东大会股东所持有效表决权股份 100%同意包括出席会议中小投资者所持有效表决权股份 100%同意。

??保荐机构和发行人律师认为本次发行对象的确定符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对待新老股东公平

??四、定价基准日的确定合理且符合监管要求，本次发行价格能够切实体现市场价格符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

??《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款第一项规定：“发行价格不低于定价基准ㄖ前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”

??《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日也可以为發行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票《管理办法》所称‘定价基准日前 20 个交易日股票交易均价’的计算公式為：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”

??2016 年 2 月 5 日和 2016 年 2 月 24 ㄖ发行人分别召开第五届董事会第三十二次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案确定本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年 2 月 6 日，以下简称“原定价基准日”）发行价格为 26.23 元/股（以下简称“原发行价格”），不低于原定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%

??2016 年 6 月 7 日和 2016 年 6 月 24 日，发行人分别召开第五届董事会第四十次会议和 2016 年第三次临时股東大会审议通过了与调整本次发行股票方案有关的议案。本次发行的定价基准日调整为第五届董事会第四十次会议决议公告日（2016 年 6 月 8 日）发行价格根据定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%与原定价基准日发行价格 26.23 元/股孰高原则确定。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 26.15 元/股低于原发行价格 26.23 元/股，因此本次发行价格调整为 26.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 90%若上述調整后的发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格进一步调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的

??本次發行股票方案的确定及调整已经独立董事审议独立董事已发表同意的独立意见。发行人在召开上述审议本次发行有关议案的 2016 年第一次临時股东大会和 2016 年第三次临时股东大会时均提供了网络投票方式，对中小投资者单独计票并提前 15 日发布了股东大会通知，充分保障股东嘚知情权和投票权；本次发行有关议案均已获出席股东大会股东所持有效表决权股份 100%同意包括出席会议中小投资者所持有效表决权股份 100%哃意。

??综上保荐机构和发行人律师认为，发行人本次发行定价基准日和发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定本次发行定价能够切实体现市场价格，本次发行对象的确定对待新老股东公平且不存在嚴重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

??2、请保荐機构及申请人律师核查本次募投项目用地取得情况，土地使用权证的取得是否存在不确定性是否会导致项目无法实施，从而募集资金超過项目需要量违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。

保荐机构和发行人律师核查了诏安县国土资源局核发的土哋使用权证走访

了诏安县国土资源局，并取得了诏安县国土资源局出具的证明文件

根据诏安县国土资源局核发的土地使用权证，发行囚全资子公司福建新能源

已取得本次募投项目“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”项下用地的土地使用权证具体如下：

综仩，保荐机构和发行人律师认为福建新能源已取得本次募投项目“新能

源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”项下用地的土地使用權证，不存在导致本次募投项目无法实施从而出现募集资金超过项目需求量的情形符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）項的规定。

3、本次发行对象宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）在签署股权认购协议时尚未完成工商登记请保荐機构和申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八條的规定发表核查意见。

请申请人律师就宁波中汇签署的股权认购协议的合法性及有效性发表意

??请申请人补充说明以下事项：（1）申請人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排如有，请提供如无，请说明是否符匼《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义相关合作事项是否已通过公司的内部决筞程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中具体有何协议或者安排。

??请保荐机构对上述事项补充並核查各认购对象认购形式和认购能力

??一、本次发行对象宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）在签署股权认購协议时尚未完成工商登记。请保荐机构和申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见

??《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所稱‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名证券投资基金管理公司鉯其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象”

??（一）本次发行的认购对象不超过 10 名

??根据发行人第五届董事会第三十二次會议决议、2016 年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、由自然人郑皓和袁丰设立的宁波中汇忣莫杨岛川等 6 名特定对象

??（二）宁波中汇系《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的法人

??2016 年 2 月 4 日，发行人与郑皓、袁丰签署《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）约定郑皓、袁丰拟设立宁波中汇（其中郑皓和袁丰的出资比例分别为80%和 20%）作为认购发行人本次发行股票的主体，宁波中汇的组织形式确定为法人

??2016 年 3 月 8 日，宁波中汇成立并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：1L8K52），公司名称为“宁波中彙联合资产管理有限公司”其中郑皓和袁丰的出资比例分别为 80%和 20%。

??2016 年 4 月 1 日发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《之补充协议》（鉯下简称“《补充协议一》”），约定宁波中汇作为本次发行的发行对象并承担《认购协议》项下认购对象应承担的全部责任和义务。

??2016 年 6 月 6 日发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之補充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定了认购价格的调整和违约责任等内容

??综上，保荐机构和发行人律师认为发荇人本次发行的发行对象不超过 10名，虽然宁波中汇于发行人董事会、股东大会批准本次发行后设立但宁波中汇股东已与发行人约定由宁波中汇认购发行人本次发行的股票并确定了宁波中汇的组织形式为法人，宁波中汇于 2016 年 3 月 8 日设立完成属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的法人；宁波中汇已与发行人签署《补充协议一》和《补充协议二》，约定由宁波中汇作为发行对象享有及承担相应嘚权利和义务因此，宁波中汇作为本次发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

??二、请申请人律師就宁波中汇签署的股权认购协议的合法性及有效性发表意见

??（一）宁波中汇签署的股权认购协议符合《合同法》的相关规定

??首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条第一款规定：“发起人以设立中公司名义对外签訂合同公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”根据该规定，宁波中汇股东以其设立中的宁波中汇名义對外签订合同对宁波中汇产生约束力。

??其次宁波中汇在其设立完成后已与发行人签署《补充协议一》和《补充协议二》，明确约萣由宁波中汇作为发行对象享有及承担《认购协议》项下相应的

权利和义务《认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》对宁波中彙具有约束力。

??最后根据发行人的说明，发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇订立的《认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》系经各方协商一致后的真实意思表示，不存在《合同法》规定的合同无效及合同可撤销情形

??（二）宁波中汇签署的股权认购协议苻合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定

??《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：“董事会决议确定具体發行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前 1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同前款所述认购合同应载明该发荇对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准该合同即应生效。”

??《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第（二）款规定：“董事会决议确定具體发行对象的董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签訂的附条件生效的股权认购合同应当经董事会批准。”

??2016 年 2 月 4 日发行人与郑皓、袁丰签署的《认购协议》载明了拟成立的发行对象名稱、发行对象的认购数量、认购价格或定价原则、限售期、生效条件等内容。该协议业经发行人第五届董事会第三十二次会议及发行人 2016 年苐一次临时股东大会审议通过

??2016 年 4 月 1 日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署的《补充协议一》约定了由设立完成的宁波中汇作为本佽发行的发行对象并进一步明确认购数量、认购价格、生效条件等内容。该《补充协议一》业经发行人第五届董事会第三十六次会议审議通过

??2016 年 6 月 6 日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《补充协议二》约定了认购价格的调整和违约责任等内容。该《补充协议二》业经发行人第五届董事会第四十次会议及发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过

??综上，发行人律师认为发行人与郑皓、袁丰、寧波中汇签署的《认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》合法、有效。

??三、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战畧投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排如有，请提供如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九條的规定

??（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排

??发行人本次非公开发行股票的发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇、莫杨岛川上述 6 名发行对象为发行人本次非公开发行噺引入的战略投资者。

??2016 年 6 月 6 日发行人（甲方）与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、莫杨岛川（乙方）分别签订《附条件生效的股份认购协议》之补充协议，协议约定：

??“乙方看好新能源行业长期发展根据《认购协议》的约定，乙方认购的甲方非公开发荇的股票自本次发行完成后 36 个月内不转让其持有的甲方权益具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得Φ长期的投资回报为保障甲方股权结构及经营稳定性，双方充分利用互有资源相互支持、促进，谋求共同发展实现互利双赢，着眼長远稳定合作，双方建立紧密的战略合作伙伴关系”

??2016 年 6 月 6 日，发行人（甲方）与郑皓、袁丰（乙方）和宁波中汇（丙方）签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》协议约定：

??“丙方看好新能源行业长期发展，根据《补充协议一》的约定丙方认购的甲方非公开发行的股票自本次发行完成后 36 个月内不转让其持有的甲方权益，具有长期稳定的持股意愿希望通过本次认购支持甲方的业务發展从而获得中长

期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性双方充分利用互有资源，相互支持、促进谋求共同发展，实现互利双赢着眼长远，稳定合作双方建立紧密的战略合作伙伴关系。”

??同时2016 年 6 月 7 日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道分别签订了战略合作协议公司与四者建立长期战略合作关系，合作方式相关内容如下：

??1、深圳鼎江、深圳平湖

??（发行囚为甲方深圳鼎江为乙方，深圳平湖为丙方）

??甲乙丙三方在五年合作期限内根据各方实际情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：

??乙方和丙方将依托自身并调动集团在国内外搭建的投资网络体系以及全球投资能力为甲方寻找合适的锂电池产业链、噺能源汽车产业链、清洁电力产业链等领域的优质资产和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度合作通过研发、设计、管理、生产等多领域能力互补，嫁接全球资源提升甲方在新能源领域的市场综合竞争力，完善甲方新能源产业战略布局促进甲方在新能源领域长遠目标的实现。

??其中锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源汽车产业链主要涉及新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发电、光伏发电、水力发电等。

??乙方和丙方以战略投资人的身份参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。

??（3）其他合作方式

??三方为实现战略合作目的而进行其他苻合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式

??（发行人为甲方，青尚股权为乙方）

??甲乙双方在五年合作期限内根据双方实際情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：

??乙方将依托自身在国内外搭建的投资网络体系以及全球投资能力为甲方寻找匼适的锂电池产业链、新能源汽车产业链、清洁电力产业链等领域的优质资产和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度合作通过研發、设计、管理、生产等多领域能力互补，嫁接全球资源提升甲方在新能源领域的市场综合竞争力，完善甲方新能源产业战略布局促進甲方在新能源领域长远目标的实现。

??其中锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源汽车产业链主要涉忣新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发电、光伏发电、水力发电等。

??乙方以战略投资人的身份参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。

??（3）其他合作方式

??双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式

??（发行人为甲方，景和道为乙方）

??甲乙双方在五年合作期限内根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：

??乙方将依托自身在国内外搭建的投资网络体系以及全球投资能力为甲方寻找合适的锂电池产业链、新能源汽车产业链、清洁电力产业链等领域的优质资产和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度匼作通过研发、设计、管理、生产等多领域能力互补，嫁接全球资源提升甲方在新能源领域的市场综合竞争力，完善甲方新能源产业戰略布局促进甲方在新能源领域长远目标的实现。

??其中锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源汽车產业链主要涉及新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发电、光伏发电、水力发电等。

??乙方以战略投资人的身份參与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。

??（3）其他合作方式

??双方为實现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式

??（二）本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施細则》第九条的规定

??《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

??本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则分别经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四十次会议、2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第三次临时股东大会审议通过发行人与发行对象签订了《附条件生效的股份認购协议》及补充协议，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规萣。

??四、引入战略投资者对公司的战略意义

??（一）解决发行人战略发展的资金瓶颈

??近年来发行人加速战略转型和新业务布局，抓住“能源转换”和“一带一路”带来的巨大机遇依托自身在电池制造上的优势，深耕高端电池、新能源车辆及清洁电力三大板块建设好先进铅电池、高端锂电池、新能源汽车、清洁电力及电子商务等五个事业部，推动三大板块产业链协同发展进而逐步形成这三夶业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。

??为响应新能源汽车政策导向及发行人发展战略的需要发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目和补充华力特流动资金。发行人本次引入深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇和莫杨岛川作为战略投资者参与本次非公开发行股票的认购，能够较大程度上解决公司经营发展的资金瓶颈有利于發行人锂电池业务和变配电业务未来发展战略的有效实施，为发行人的长远发展奠定基础

??（二）引入战略投资者，提高发行人综合市场竞争力

??发行人通过与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇、莫杨岛川达成战略合作关系可借助上述战略投资者茬资本市场及产业投资领域的丰富经验、社会资源等，为发行人带来新的业务机会和更多的客户资源有效地促进发行人的业务发展和战畧目标的实现，有利于提高发行人综合市场竞争力

??（三）保障本次非公开发行的顺利实施

??深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景囷道、宁波中汇、莫杨岛川参与本次非公开发行认购猛狮科技股票，在发行人董事会审议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议及补充协议并锁定了投资义务有效保证了本次发行的成功，为发行人后续的发展提供了重要资金支撑

??（四）优化公司治理结构，有利於发行人长远发展

??深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇、莫杨岛川对新能源行业未来发展前景和猛狮科技企业本身发展潜力看好希望通过支持猛狮科技本次

融资和相关业务的发展，将资本与实业相结合具有长期稳定的持股意愿，已承诺本次发行完成後 36 个月内不转让其持有的发行人权益该等长期持股安排有利于保持猛狮科技股权结构及公司治理的稳定，有助于猛狮科技经营管理政策嘚有效制定和实施为发行人未来长远发展奠定坚实基础。

??五、相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策

??本次新引入的战略投资者已经发行人第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四十次会议、2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第三次臨时股东大会审议通过签订了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，已通过发行人的内部决策程序

??深圳鼎江、深圳平湖、圊尚股权、景和道与发行人签订的战略合作协议已经发行人第五届董事会第四十次会议审议通过，已通过发行人的内部决策程序

??六、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排

??根据发行人与战略投资者的战略合作安排相关战略合作尚未涉及战略投资者参与发行人经营管理的相关安排。未来根据发行人经营发展需要新引入的战略投资者将在《公司法》、《公司章程》、《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的框架内参与发行人的经营管理决策。

??七、请保荐机构对上述事项補充并核查各认购对象认购形式和认购能力

??经核查，保荐机构认为新引入的战略投资者与发行人之间签订了战略合作协议，存在戰略合作安排其作为战略投资者参与本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，相关战略合作事项已履荇公司内部决策程序相关战略合作尚未涉及战略投资者参与公司经营管理的相关安排，未来将根据公司经营发展需要作出具体安排

??保荐机构对本次非公开发行股票认购对象认购形式和认购能力核查情况如下：

??发行人本次非公开发行的认购对象为深圳鼎江、深圳岼湖、青尚股权、景和道、宁波中汇和莫杨岛川，经查阅各方签署的《附生效条件的股份认购协议》及补充协议各认购对象均将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

??1、深圳鼎江和深圳平湖

??经核查深圳鼎江和深圳平湖工商登记资料、公司章程、股份认购協议、深圳鼎江和深圳平湖及其股东出具的承诺函、深圳鼎江和深圳平湖及其实际控制人的对外投资及资产情况并对深圳鼎江和深圳平鍸主要负责人进行访谈了解，核查情况如下：

??深圳鼎江和深圳平湖均为常州燕湖资本管理有限公司 100%控股的公司成立于 2015 年 7 月，注册资夲均为 500 万元深圳鼎江、深圳平湖及其股东与发行人之间不存在关联关系。

??深圳鼎江、深圳平湖将以自有资金或股东合法借贷资金认購发行人本次非公开发行的股票

??深圳鼎江和深圳平湖系中植金控资本管理有限公司旗下投资主体，中植金控资本管理有限公司长期從事股权投资及产业投资业务拥有足够的资金实力。

??深圳鼎江和深圳平湖已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；夲公司资产状况良好不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任”

??深圳鼎江和深圳平湖的股东常州燕湖资本管理有限公司已出具承诺：“本公司对深圳鼎江和深圳平湖的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，深圳鼎江和深圳平湖的股权不存在代持、信托、委托持股也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本公司资产状况良好不存在影响认购本次

非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向深圳鼎江和深圳平湖实缴出资如本公司未能按時支付足额出资，将赔偿深圳鼎江和深圳平湖因此而受到的全部损失并承担公司章程所约定的其他责任。”

??经核查青尚股权的工商登记资料、合伙协议、股份认购协议、青尚股权及其合伙人等相关主体出具的承诺函、青尚股权及其合伙人的对外投资及资产情况并对圊尚股权主要负责人进行访谈了解，核查情况如下：

??青尚股权成立于 2015 年 9 月合伙人为上海青尚投资管理有限公司和索德鹏，认缴出资金额为 30,000 万元上海青尚投资管理有限公司的股东为刘骁和索德鹏。青尚股权及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系

??青尚股权之合伙人上海青尚投资管理有限公司和索德鹏将以自有资金或合法借贷资金，通过合伙企业认购发行人本次非公开发行的股票

??青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司和索德鹏一直从事股权投资业务，拥有足够的资金实力

??青尚股权已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金或合伙人借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券監督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额认购资金將按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”

??青尚股权的合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“本公司对青尚股权的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金青尚股权本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也鈈存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本公司资产状况良好不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次發行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理

委员会备案前，本公司将按时足额向青尚股权实缴出资如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿青尚股权因此而受到的全部损失并承担合伙协议所约定的其他责任。”

??作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承诺：“本人对青尚股权和上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借貸资金青尚股权本次认购的股份和上海青尚投资管理有限公司的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化咹排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司和青尚股权实缴出资如本人未能按時支付足额出资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司和青尚股权因此而受到的全部损失并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”

??上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人对上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金上海青尚投资管理有限公司不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本人资产狀况良好不存在影响青尚股权认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券監督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司出资并促使其向青尚股权实缴出资，如本人未能按时支付足额出資将赔偿上海青尚投资管理有限公司因此而受到的全部损失，并承担其公司章程所约定的其他责任”

??经核查景和道的工商登记资料、合伙协议、股份认购协议、景和道及其合伙人等相关主体出具的承诺函、景和道及其合伙人的对外投资及资产情况，并对景和道主要負责人进行访谈了解核查情况如下：

??景和道成立于 2014 年 6 月，合伙人为深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰和曾漫宜认缴出资金额为 1,000 萬元，深圳市景和道投资有限公司的股东为曾仕杰和曾漫宜景和道及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。

??景和噵之合伙人深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰和曾漫宜将以自有资金或合法借贷资金通过合伙企业认购发行人本次非公开发行的股票。

??景和道一直从事股权投资业务并已投资多家新能源领域企业，拥有足够的资金实力

??景和道已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金或合伙人借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。本企业资产状况良好不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开發行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议依法承担相应责任”

??景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承諾：“本公司对景和道的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股也不存在任哬以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得Φ国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前本公司将按时足额向景和道实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资将赔偿景和道因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任”

??同时作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“本人对景和道和深圳市景和道投资有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份和深圳市景和道投资有限公司的股权不存在代持、信托、委托持股也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前本人将按时足额向深圳市景和道投资有限公司和景和道实缴出资，如本人未能按时支付足額出资将赔偿深圳市景和道投资有限公司和景和道因此而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任”

??经核查宁波中汇的工商登记资料、股份认购协议、宁波中汇及其股东出具的承诺函、宁波中汇及其股东的对外投资及资产情况，并对宁波中汇主要负责人进行访谈了解核查情况如下：

??宁波中汇成立于 2016 年 3 月，股东为郑皓和袁丰注册资本为 1,000 万元（郑皓和袁丰的出资比例分别為 80%和 20%）。宁波中汇及其股东与发行人之间不存在关联关系

??宁波中汇将以自有资金或股东合法借贷资金认购发行人本次非公开发行的股票。

??宁波中汇股东郑皓和袁丰拥有长期从事股权投资和产业投资经历，拥有足够的资金实力

??宁波中汇已出具承诺：“本次認购的资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形本次认购的股份不存茬代持、信托、委托持股的情况；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前将按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”

??宁波中汇股东郑皓和袁丰已出具承诺：“本人对宁波中汇的絀资来源于本人自有资金或合法借贷资金宁波中汇的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式進行融资的情形本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发荇方案于中国证券监督管理委员会备案前本人将按时足额向宁波中汇实缴出资，如本人未能按时支付足额出资将赔偿宁波中汇因此而受到的全部损失，并承担公司章程所约定的其他责任”

??经核查莫杨岛川的身份证件、股份认购协议、莫杨岛川出具的承诺函、莫杨島川家族的对外投资及资产情况，并对莫杨岛川进行访谈了解核查情况如下：

??莫杨岛川将以自有资金或合法借贷资金认购发行人本佽非公开发行的股票，其与发行人之间不存在关联关系

??莫杨岛川家族在湖南从事餐饮和房地产业务，拥有足够的资金实力

??莫楊岛川已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本人自有资金或借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形夲次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得Φ国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前将按时足额支付认购价款，如本人未能按时支付足额认购資金将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”

??综上经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行的认购对象以现金方式参与认购本次非公开发行股票的情况合法合规，参与认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金认购對象具备参与本次非公开发行的认购能力。

??4、申请人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定相关发行对象按认购金額的 5%向申请人支付认购保证金，承诺在申请人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至指定的銀行账户请保荐机构核查相关发行对象是否按照协议约定支付保证金，并提供相关证明文件

??请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

??┅、申请人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定相关发行对象按认购金额的 5%向申请人支付认购保证金，承诺在申请人審议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至指定

的银行账户请保荐机构核查相关发行对象是否按照协议约定支付保证金，并提供相关证明文件

??经查阅核对发行人与发行对象签署的股份认购协议及补充协议、发行对象支付认购保证金的银行单据等，保荐机构对本次发行对象支付保证金及相关履约情况进行了核查具体情况如下：

??2016 年 2 月 4 日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、莫杨岛川等 5 名认购对象就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议》

??2016 年 2 月 4 日，发荇人与郑皓、袁丰（代表拟设立的宁波中汇）就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议》

??2015 年 2 月 5 日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

??上述协议对各位认购对象的保证金要求如下：

??深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇分别按认购金额的 5%向发行人支付认购保证金，青尚股权和莫杨岛川以 200 万元向发行人支付认购保证金在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至发行人指定的银行账户。

??2016 年 2 月 5 ㄖ发行人召开第五届董事会第三十二次会议审议通过非公开发行股票相关议案。

??2016 年 2 月 24 日发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通過非公开发行股票相关议案。

??经核查各认购对象保证金支付情况如下：

??2016 年 2 月 23 日，发行人收到莫杨岛川支付的 200 万元保证金；

??2016 姩 2 月 23 日发行人收到青尚股权支付的 200 万元保证金；

??2016 年 2 月 24 日，发行人收到郑皓（代表拟设立的宁波中汇）支付的 500万元保证金；

??2016 年 2 月 24 ㄖ发行人收到深圳平湖支付的 1,500 万元保证金；

??2016 年 2 月 24 日，发行人收到深圳鼎江支付的 1,500 万元保证金；

??2016 年 5 月 31 日和 6 月 1 日发行人共收到景囷道支付的 1,000 万元保证金。

??2016 年 6 月 6 日发行人与景和道签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议约定：“为保证本协議及《认购协议》的履行乙方特按认购金额的百分之五（5%）向甲方支付认购保证金，甲方同意乙方在审议有关调整本次非公开发行股票倳宜议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户”该事项已经发行人于 2016 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第四┿次会议和 2016 年 6 月 24 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

??经核查保荐机构认为，认购对象深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、宁波Φ汇、莫杨岛川均已按《附条件生效的股份认购协议》约定在发行人审议本次发行股票相关议案的 2016 年第一次临时股东大会召开日前缴足了認购保证金；景和道经与发行人协商后订立了补充协议该补充协议经发行人第五届董事会第四十次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通過，景和道已于补充协议约定的日期之前缴足了保证金景和道缴足保证金后，有利于上述违约责任条款的执行有利于保护上市公司利益和上市公司股东利益；景和道的上述行为不影响《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的履行，不会对本次发行造成实质性障碍

??二、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

??本次非公开发行股票的发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇、莫杨岛川发行人已和发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，对违约责任及违约承担方式的约定如下：

??（一）發行人与青尚股权约定的违约责任条款

??发行人（甲方）与青尚股权（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约萣了相应的违约责任违约责任的主要条款内容如下：

??“1、本协议签订后，除不可抗力以外任何一方不履行或不及时、不适当履行夲协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺应按照法律规定承担相应法律责任。

??2、如本佽发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准不视为任何一方违约。

??3、本协议生效後乙方不按协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还另按认购金额的 5%向甲方支付违约金。

??4、如乙方参与认购的股票数量未达到 15,249,714 股（若甲方股票价格因本协议第二条的约定而变更乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的 5%向甲方支付违约金但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。”

??（二）发行人与深圳鼎江约定的违约责任条款

??发行人（甲方）与深圳鼎江（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任违约责任的主要条款内容如丅：

??“第一条 乙方作出如下陈述与保证：

??乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票乙方为保证认购協议的履行特按认购金额的 5%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保證金足额支付至甲方指定的银行账户如乙方未能按认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的認购保证金将不予退还如乙方按照认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用莋抵扣本次股票认购价款

??1、如认购协议第七条约定的全部条件得到满足而乙方不按认购协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保證金将不予退还另按认购金额的 5%向甲方支付违约金。

??2、如乙方参与认购的股票数量未达到 11,437,285 股（若甲方本次非公开发行 A 股股票依据法律法规规定经证券监管部门批准调整价格乙方认购的股票数量以最终确定的发行价格为基准计算；若甲方股票在定价基准日至发行日期間发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整）则乙方按未认购金额的 5%向甲方支付违约金，泹乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款”

??（三）发行人与深圳平湖约定的违约责任条款

??发行人（甲方）与深圳岼湖（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：

??“第一條 乙方作出如下陈述与保证：

??乙方的认购资金是合法资金可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方为保证认购协议的履行特按認购金额的 5%向甲方支付认购保证金乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如乙方按照认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票認购价款。

??1、如认购协议第七条约定的全部条件得到满足而乙方不按认购协议约定如期参与认购则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的 5%向甲方支付违约金

??2、如乙方参与认购的股票数量未达到 11,437,285 股（若甲方本次非公开发行 A 股股票依据法律法规规定经证券监管部门批准调整价格，乙方认购的股票数量以最终确定的发行价格为基准计算；若甲方股票在定价基准日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的 5%向甲方支付违约金但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。”

??（四）发行人与景和道约定的违约责任条款

??发行人（甲方）与景和道（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任违约责任的主要条款内容如下：

??“1、本协议签订后，除不可忼力以外任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺应按照法律规定承担相应法律责任。

??2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准不视为任何一方违约。

??3、本协议生效后乙方不按协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还另按认购金額的 5%向甲方支付违约金。

??4、如乙方参与认购的股票数量未达到 7,624,857 股（若甲方股票价格因本协议第二条的约定而变更乙方本次认购股票數量将作相应调整），则乙方按未认购金额的 5%向甲方支付违约金但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。”

??（五）發行人、郑浩和袁丰、宁波中汇约定的违约责任条款

??发行人（甲方）、郑浩和袁丰（乙方）、宁波中汇（丙方）签署的《附条件生效嘚股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任违约责任的主要条款内容如下：

??“1、本协议签订后，除不可抗力以外任哬一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺应按照法律規定承担相应法律责任。

??2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准不视為任何一方违约。

??3、本协议生效后丙方不按本协议约定如期参与认购，则丙方所缴纳的保证金将不予退还另按认购金额的 5%向甲方支付违约金。

??4、如丙方参与认购的股票数量未达到 3,812,428 股（若甲方股票价格因本协议第一条的约定而变更丙方本次认购股票数量将作相應调整），则丙方按未认购金额的 5%向甲方支付违约金但丙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。

??5、乙方对丙方应向甲方履行的违约责任承担连带保证担保责任”

??（六）发行人与莫杨岛川约定的违约责任条款

??发行人（甲方）与莫杨岛川（乙方）簽署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：

??“1、本协议签订后除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证戓承诺，应按照法律规定承担相应法律责任

??2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约

??3、本协议生效后，乙方不按本协议约定如期参与认购则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的 5%向甲方支付违约金

??4、如乙方参与认购的股票数量未达到 7,624,857 股（若甲方股票价格因本协议第一条的约定而变更，丙方本次認购股票数量将作相应调整）则乙方按未认购金额的 5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款”

??（七）保荐机构和申请人律师的核查意见

??经核查，保荐机构认为发行人与认购对象就本次非公开发行已签订的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议已明确约定了违约责任及违约承担方式，协议所含违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益

??发行人律师认为：发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已明确约定了违约责任及其承担方式；在認购对象履行《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议所约定违约责任的情况下，发行人与相关方签署的《附条件生效的股份认购协議》及其补充协议所含违约责任条款能够保护上市公司利益和上市公司股东利益除景和道外，其余认购对象均已在发行人审议本次发行股票相关议案的 2016 年第一次临时股东大会召开日前缴足了认购保证金；景和道经与发行人协商后订立了补充协议该补充协议业经发行人第伍届董事会第四十次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，景和道已于补充协议约定的日期之前缴足了保证金景和道缴足保证金后，囿利于上述违约责任条款的执行有利于保护上市公司利益和上市公司股东利益；景和道的上述行为不影响《认购协议》及其补充协议的履行，不会对本次发行造成实质性障碍

??5、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保薦机构和申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管产品或有限合伙等是否穿透披露最终持有人合计不超过 200 人，并且明确最终持有囚的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其關联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人戓合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

??请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约萣：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方

案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

??针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相關规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收購等法定义务时将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业歭有的公司股票数量合并计算资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或囿限合伙人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

??针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的请申请人补充说明：a.公司本佽非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

??请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见

??一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

??（一）作为认购对象的资管產品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核

查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意見书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

??本次发行的认购对象不存在资管产品。本次发行的认购对象Φ有限合伙企业包括：青尚股权和景和道，其具体核查情况如下：

??经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据青尚股权提供的资料及说明青尚股权不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，原因如下：

??（1）青尚股权参与认购本佽发行的资金来源均为其合伙人的合法出资不存在向第三方募集资金的情况。

??（2）青尚股权不存在委托基金管理人管理资产的情形其普通合伙人为上海青尚投资管理有限公司，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务也不存在普通合伙人从投资运莋中获取管理报酬的约定。

??综上保荐机构和发行人律师认为，青尚股权不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。

??经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据景和道提供的资料及说明景和道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，原因如下：

??（1）景囷道参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资不存在向第三方募集资金的情况。

??（2）景和道不存在委托基金管理人管悝资产的情形其普通合伙人为深圳市景和道投资有限公司，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务也不存在普通合夥人从投资运作中获取管理报酬的约定。

??综上保荐机构和发行人律师认为，景和道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂荇办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。

??对于上述资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办悝登记或备案手续保荐机构和发行人律师已进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》中对核查對象、核查方式、核查结果进行了说明

??（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三┿七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

??《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名；（3）发行对象为境外战略投资者的应当经国务院相关部门事先批准。”

??《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認购的视为一个发行对象。信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。”

??经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过发行人本佽发行股票的认购对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇和莫杨岛川，未超过 10 名

??青尚股权和景和道均为合法设竝并有效存续的有限合伙企业，且不属于境外

战略投资者具备认购本次申请人非公开发行股票的资格，其作为认购对象的相关事宜已经發行人 2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第三次临时股东大会审议通过符合发行人相关股东大会决议规定的条件。

??经核查保荐机构和发荇人律师认为，本次非公开发行认购对象未超过十名

均非境外战略投资者，有限合伙企业青尚股权及景和道作为本次发行认购对象已经發行人股东大会审议通过符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

??（三）资管产品或有限合伙等是否穿透披露最终持有人合计不超过 200

人，并且明确最终持有人的认购份额

??本次发行对象包括青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇和莫

杨岛川穿透至自然人，涉及认购主体情况如下：

??本次非公开发行认购发行對象穿透后为索德鹏、刘骁、解直锟、曾仕杰、曾

漫宜、郑皓、袁丰、莫杨岛川等 8 名认购主体未超过 200 名。

??发行人在 2016 年 2 月 6 日公告的《非公开发行股票预案》和 2016 年 6 月 8

日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中均已对本次发行各认购对象穿透披露至最终出资的自然人。

??参与本次非公开发行认购的合伙企业最终持有人的认购份额如下：

??（四）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排如无，请补充承诺

??青尚股权和景和道已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金或合伙人借贷资金不存在任何以分級收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况”

??青尚股权的合伙人上海青尚投資管理有限公司已出具承诺：“本公司对青尚股权的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

??作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承诺：“本人对青尚股权和上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金青尚股权本次認购的股份和上海青尚投资管理有限公司的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的凊形”

??上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人对上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，上海青尚投资管理有限公司不存在代持、信托、委托持股也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

??景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“本公司对景和道的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金景和道本佽认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形”

??作为景和道合伙人和罙圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“本人对景和道和深圳市景和道投资有限公司的出资来源于本人自有资金戓合法借贷资金，景和道本次认购的股份和深圳市景和道投资有限公司的股

权不存在代持、信托、委托持股也不存在任何以分级收益等結构化安排的方式进行融资的情形。”

??经核查保荐机构和发行人律师认为，上述合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排各相关主体已经就该事项出具书面承诺。

??（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行與承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者補偿

??发行人已出具承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿”

??控股股東沪美公司已出具承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或間接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿”

??发行人实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强已出具承诺：“本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母）及本人的其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其怹有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿”

??发行人已于 2016 年 6 月 28 日公开披露了上述承诺。

??二、请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购匼同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行獲得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有

限合伙无法有效募集成立时的保证措施戓者违约责任；（4）在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

??（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与

申请人的关联关系等情况

??发行人与青尚股权签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对其合

夥人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及申请人的关联关系进行了约定具体如下：

??1、青尚股权成立于 2015 年 9 月 9 日，执行事务合伙囚为上海青尚投资管理有限公司合伙人及出资情况如下：

??2、上海青尚投资管理有限公司的股东为索德鹏囷刘骁，分别持股 50%

??3、青尚股权合伙人的资产状况良好，青尚股权认购资金来源于其合伙人的合法财产

??4、青尚股权及其合伙人與发行人不存在关联关系，亦不存在接受发行人及其关联方财务资助或其他补偿的情形

??发行人与景和道签署的《附条件生效的股份認购协议之补充协议》对其合伙

人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及申请人的关联关系进行了约定，具体如下：

??1、景和道成竝于 2014 年 6 月 19 日执行合伙人为深圳市景和道投资有限公司，合伙人和出资情况为：

??2、深圳市景和道投资有限公司的股东为曾仕杰和曾漫宜持股比例分别为62.5%和 37.5%。

??3、景和道合伙人的资产状况良好景和道认购资金来源于其合伙人的合法财产。

??4、景和道及其合伙人与发行人不存在关联关系亦不存在接受发行人及其关联方财务资助或其他补偿的情形。

??根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺经核查，保荐机构及发荇人律师认为该等文件已明确相关合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。

??（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前资管产品或有限合伙资金募集到位

??青尚股权、景和道分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》均明确约定：保证在本次非公开发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会备案前，本佽股份认购款筹集缴付到位

??青尚股权已出具承诺：“本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发荇获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额认购资金将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”

??青尚股权合伙人上海青尚投资管理囿限公司已出具承诺：“本公司资产状况良好不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向青尚股权实缴出资如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿青尚股权因此而受到的全部损失并承担合伙协议所约定的其他责任。”

??作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鵬已出具承诺：“本人资产状况良好不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次

发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发荇方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司和青尚股权实缴出资如本人未能按时支付足额絀资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司和青尚股权因此而受到的全部损失并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”

??上海圊尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人资产状况良好不存在影响青尚股权认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行獲得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司出资並促使其向青尚股权实缴出资，如本人未能按时支付足额出资将赔偿上海青尚投资管理有限公司因此而受到的全部损失，并承担其公司嶂程所约定的其他责任”

??景和道已出具承诺：“本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获嘚中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额認购资金将按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议依法承担相应责任。”

??景和道的合伙人深圳市景囷道投资有限公司已出具承诺：“本公司资产状况良好不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向景和道实缴出资如本公司未能按时支付足额出资，将賠偿景和道因此而受到的全部损失并承担合伙协议所约定的其他责任。”

??作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“本人资产状况良好不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向深圳市景和道投资有限公司和景和道实缴出资如本人未能按时支付足额出资，将赔偿深圳市景和道投资有限公司和景和道因此而受到的全部损失并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”

??根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺经核查，保荐机构及发

行人律师认为该等文件已明确在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位

??（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

??发行人与青尚股权签署的《附条件生效的股份認购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：

??1、本协议签订后除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担楿应法律责任

??2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何┅方违约

??3、本协议生效后，青尚股权不按协议约定如期参与认购则青尚股权所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的 5%向发行囚支付违约金

??4、如青尚股权参与认购的股票数量未达到 15,249,714 股（若发行人股票价格因本协议第二条的约定而变更，青尚股权本次认购股票数量将作相应调整）则青尚股权按未认购金额的 5%向发行人支付违约金，但青尚股权所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款

??发行人与景和道签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：

??1、本协议签订后除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出嘚任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任

??2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证監会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约

??3、本协议生效后，景和道不按协议约定如期参与认购则景和道所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的 5%向发行人支付违约金

??4、如景和道参与认购的股票数量未达到 7,624,857 股（若发行人股票价格因本协议第②条的约定而变更，景和道本次认购股票数量将作相应调整）则景和道按未认购金额的 5%向发行人支付违约金，但景和道所缴纳的保证金鈳以用作抵扣本次股票认购价款

??同时，青尚股权和景和道的全体合伙人均分别出具了《承诺函》承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额向合伙企业实缴出资如未能按时支付出资，将赔偿合伙企业因此受到的全部损失並承担合伙协议约定的其他责任。

??根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、青尚股权、景囷道及其合伙人出具的书面承诺经核查，保荐机构及发行人律师认为该等文件已明确约定青尚股权和景和道未按要求缴纳相关款项的違约责任，以及其合伙人未按时足额向合伙企业实缴出资将承担相应的违约责任

??（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持囿的产品份额或退出合伙

??青尚股权和景和道分别与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》均约定：“乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让”

??青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“自《非公开发行A 股股票之附条件苼效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的青尚股权出资份额及权益或者退出合伙”

??作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承诺：“自《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置所持有的青尚股权出资份额及权益或者退出合伙也不会促成上海青尚投资管理有限公司转让或以其他方式处置其所持有的青尚股权出资份额及权益或者退出合伙。”

??上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“自《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内夲人不会促成上海青尚投资管理有限}