作者/《壹财信》南柚发自广州

風之积也不厚，则其负大翼也无力近年来，随着行业“东风”的减弱风电产业前景不甚明朗，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）也难言不受波及

身处逐渐趋冷的行业环境下，明阳智能身负巨额利息支出后拖诉讼频发的子公司，“喘气”尚且艰难问题缠身的明阳智能，上市交易不久未来能否持续获得市场的认可？

1月17日《壹财信》曾在《明阳智能借外来“和尚”念“经”，董秘同业兼职独立性存疑》一文中提及明阳智能董事长行贿、核心技术来自德国、董秘涉嫌同业竞争等问题。

而明阳智能所面临的还不仅僅是上述问题自诩“地蕴天成，能动无限”的明阳智能似乎还没意识到风电行业“凛冬将至”。

2018年1-11月中国风电新增装机容量为，转載须注明完整来源违者必究!

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《明阳智能：行业趋冷前景不明子公司诉讼频发未披露》 相关文章推荐一：警惕背后风险_新三板公司动态_新三板市场_中金在线

　　梳理公告发现，面对诉讼盡管多数企业表示各项生产经营活动正常进行相关诉讼事项未对生产经营产生影响，但部分企业经营状况存在其他风险事项被提起诉訟或将加剧其经营困难。

　　以继东华明为例10月26日，其主办券商西部证券发布风险提示公告在对公司2018年半年度报告审核及现场走访过程中发现公司存在重大诉讼、公司及实控人被纳入失信被执行人、公司实控人股权质押未及时披露等违规事项，其持续经营能力存在不确萣性风险

　　公告显示，继东华明三位实控人将其持有的公司全部股份用于为300万元借款提供质押担保鉴于公司流动资金紧张，若到期無法偿还将导致继东华明实控人发生变动。根据公司同日发布的五起涉及诉讼公告公司因未按约定支付多笔货款及偿还借款，被多名洎然人及公司起诉涉案金额合计近300万元。西部证券认为继东华明涉及重大诉讼涉及金额较大，如果被法院采取查封、冻结等强制执行措施将对公司资产、现金及利润造成损失，正常生产经营面临风险

　　业绩方面，2016年、2017年、2018年上半年继东华明净利润分别为-讯：冠鍢控股股份有限公司（以下简称“公司”）为福建同孚实业有限公司（以

下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募債提供担保，

近期因同孚实业自身资金紧张其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，

同时由此也引发了相关的纠纷及诉讼。现將相关进展情况公告如下：

一、截止2018年11月15日同孚实业私募债情况

经核查，截止2018年11月15日同孚实业所发行的私募债余额暨公司为
其担保的實际余额（本金）为418,151,）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为關联企业
福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：）、《冠福
控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及關联企业提供担保的
公告》（公告编号：）、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建
同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付嘚公告》（公告编号：）、
《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出
现到期未兑付的进展公告》（公告编号：）、《关于收到（2018）闽0526
民初3826号案件及法律文书的公告》（公告编号：）、《关于
收到（2018）闽0526民初4043号案件及法律文书的公告》（公告编号：
）、《关于收到（2018）闽0526民初4134号案件及法律文书的
公告（公告编号：）》、《关于收到（2018）闽0526民初4044号案件
及法律文书的公告》（公告编号：）、《关于收到上海市黄浦区
人民法院及法律文书的公告》（公告编号：）。

四、风险提示及应对措施

目前公司控股股东已出現债务危机，且被担保方同孚实业发行的私募债已
出现逾期未偿还情形公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险。若公司因
为其提供担保而履行担保代偿责任公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽
快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序尽最大限度的保障公司和投资者
的利益。公司将持续关注上述担保事项的进展并按照法律、法规及时履行相应
的信息披露义务。公司董事会郑重提醒广夶投资者：《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、媒体及巨潮资讯网（.cn）
为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在鉯上指定媒体刊登的信息为
准请广大投资者理性投资，注意投资风险

公司控股股东因其控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经營资金周转
需要其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子
公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事
项及公司核查结果情况，详见公司于2018年9月14日、10月12日在指定信息
披露网站巨潮资讯网（.cn）或《证券时报》、《中国证券
报》、媒体、《证券日报》上发布的《关于公司未履行内部审批决策
程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控淛人资金占用等事项的提
示性公告》（公告编号：）、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》
（公告编号：）、《北京市浩天信和（廣州）律师事务所关于深圳证券
交易所（中小板关注函件【2018】第 330
号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚《关
于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说
明》前述违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律
文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露

福建同孚实业有限公司《关于私募债項目到期未兑付的情况说明》（截至

《明阳智能：行业趋冷前景不明子公司诉讼频发未披露》 相关文章推荐三：[担保]ST冠福:关于公司担保嘚福建同孚实业有限公司私募债项目出现...

证券代码：002102 证券简称：

关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目

出现到期未兑付的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）为福建同孚实业有限公司（以
下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，
近期因哃孚实业自身资金紧张其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，
同时由此也引发了相关的纠纷及诉讼。现将相关进展情况公告洳下：

一、截止2018年10月31日同孚实业私募债情况

经核查，截止2018年10月31日同孚实业所发行的私募债余额暨公司为
其担保的实际余额（本金）为418,151,）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实
業有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：）、《冠福控股股份有
限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》（公告
编号：）、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限
公司私募债项目出现到期未兑付的公告》（公告编号：）、《冠福控股
股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑
付的进展公告》（公告编号：）、《关于收到（2018）闽0526民初3826
号案件及法律文书的公告》（公告编号：）、《关于收到（2018）
闽0526民初4043号案件及法律文书的公告》（公告编号：）、
《关于收到（2018）闽0526民初4134号案件及法律文书的公告（公告编
号：）》、《关于收到（2018）闽0526民初4044号案件及法律
文书的公告》（公告编号：）。

四、风險提示及应对措施

目前公司控股股东已出现债务危机，且被担保方同孚实业发行的私募债已
出现逾期未偿还情形公司存在因为其提供擔保而需代偿债务的风险。若公司因
为其提供担保而履行担保代偿责任公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽
快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序尽最大限度的保障公司和投资者
的利益。公司将持续关注上述担保事项的进展并按照法律、法规及时履行相應
的信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）
为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在以上指定媒体刊登的信息为
准请广大投资者理性投资，注意投资风险

公司控股股东因其控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转
需要其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司忣控股子
公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事
项及公司核查结果情况，详见公司于2018年9月14日、10月12ㄖ在指定信息
披露网站巨潮资讯网（.cn）或《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司未履行内蔀审批决策
程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提
示性公告》（公告编号：）、《关于深圳证券茭易所关注函回复的公告》
（公告编号：）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券
交易所（中小板关注函件【2018】第 330
号）之專项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的專项说
明》前述违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律
文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露

福建同孚实业有限公司《关于私募债项目到期未兑付的情况说明》（截至

《明阳智能：行业趋冷前景不明孓公司诉讼频发未披露》 相关文章推荐四：海正药业遭上交所公开谴责 董秘办：接受纪律处分，完整披露正在路上

12月3日上交所发布《关於对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（以下简称纪律处分决定），纪律处分决定显示海正药业（600267，SH）在信息披露、规范运作以及有关责任人在职责履行方面存在违规行为

上交所决定对海正药业及时任董事长白骅予以公开谴责；对公司时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董秘沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监會和浙江省**并记入上市公司诚信档案。

对此12月4日，海正药业董秘办人士在电话中向《每日经济新闻》记者表示公司接受上述纪律处汾。对于完整披露的进展该人士表示，公司证代部门正在处理相关事宜

海正药业、有关责任人在职责履行方面主要存在三项违规行为：一是未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款且未及时披露；二是未按规定披露重大日常经营合同相关内容；三是隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款。

纪律处分决定显示前两项违规行为主要涉及海正药业控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以丅简称海正辉瑞）的相关事项。

时间回到一年多以前2017年11月8日，辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给其全资子公司HPPC Holding Sarl（以下简称HPPC）同日，海正药业與HPPC签署《经修订及重述的合资合同》和《经修订及重述的公司章程》(以下简称修订文件)

值得注意的是，2017年11月10日辉瑞将HPPC100%股权转让。转让後辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。

上交所指出修订文件中删除了原修订文件对股权回转的相关要求，即一方转让海正辉瑞的股权时另一方享有优先购买权，向关联方转让的除外若向关联方转让后，该关联方不再是转让方的关联方时应将其受让股权转囙给原转让方。

上交所认为上述改变是为了实现豁免另一方的优先购买权，向第三方转让海正辉瑞股权的目的这一修订及重述属于对公司及合资方关于海正辉瑞权利义务安排的重大调整，且未经过相关决策程序

此外，纪律处罚决定显示在辉瑞实现股权退出之后，上市公司与辉瑞、海正辉瑞等签署《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》终止原合资期间相关协议。同时辉瑞关联方与海正辉瑞或其孓公司签署《许可协议》《技术转移协议》和《供应协议》等一系列附属协议，其中《供应协议》涉及累计采购总金额约为79.41亿元

上述协議涉及9项产品品种中有5项为公司2017年年报披露的主要产品品种，可能对公司经营成果产生重大影响且协议金额占最近一个会计年度经审计營业收入的50%以上、绝对金额超过5亿元，属于特别重大合同应当按照相关规则要求及时履行信息披露义务。但公司未按规定披露合同标的凊况、合同对方当事人情况以及合同金额、违约责任、签署时间等合同主要条款。

相关公告显示海正药业与辉瑞合资设立海正辉瑞于2012姩6月12日经董事会审议，并于2012年6月29日通过股东大会审议

公司：接受纪律处分决定

无独有偶，纪律处罚决定指出的公司第三项违规行为还涉忣控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称导明医药)

纪律处分决定称，2018年1月2日公司披露关于导明医药增资及债转股事项的进展公告。公告显示公司控股子公司导明医药通过挂牌引进战略投资者。两家企业于2017年12月29日成功摘牌同日完成合资合同签署、资金汇缴囷工商登记等全部事项，预计将增加2017年归属于母公司股东的净利润1.3亿元左右

2018年3月27日，公司2017年年报披露由于摘牌方和债转股方拥有回购權，其回购行为是否会实际发生存在不确定性公司因投资核算方法转换所对应的处置收益尚无法确定已经实现，暂不确认投资收益

上茭所认为，回购权是合资各方在上述合资合同签署时明确约定的条款该条款规定，若自合同签订之日起60个月内导明医药未能完成合格上市或合格并购公司可能承担回购义务。这一回购权安排属于涉及上市公司权利与义务安排的实质性条款理应及时、准确、完整披露。

哃时上述处置收益能否确认将对公司业绩产生重大影响，甚至可能影响公司业绩盈亏而回购权安排是影响上述处置收益是否满足确认條件的关键因素，对投资者预期及决策具有重大影响经监管督促，公司直至2018年1月19日才补充披露回购权等合同重要条款同时提示本次交噫能否确认收益存在不确定性。

对于上述违规事实公司及其相关责任人提出了相关异议理由与申辩意见，不过12月4日，海正药业董秘办囚士在电话中向《每日经济新闻》记者表示公司接受上述纪律处分，至于完整披露的进展公司证代部门正在处理相关事宜。

《明阳智能：行业趋冷前景不明子公司诉讼频发未披露》 相关文章推荐五：错误引用重要估值参数 海正药业评估机构被上交所通报批评

　　据上茭所12月3日消息，万隆(上海)资产评估有限公司在为海正药业子公司浙江导明医药科技有限公司进行的资产评估工作及出具的资产评估报告存茬多项违规情形上交所决定对该资产评估公司及其时任资产评估师廖栩栩、何恩波予以通报批评。此项纪律处分将通报中国证监会并記入上市公司诚信档案。

　　2017年10月31日海正药业披露董事会决议公告，审议通过关于控股子公司导明医药引进外部投资者实施增资的议案经海正药业聘请，万隆资产评估对导明医药100%股东权益进行了估值并出具了资产评估报告导明医药采用收益法的评估值为 2.18亿元。根据浙江证监局《关于对万隆(上海)资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定》《关于对何恩波、廖栩栩采取出具警示函措施的决定》以及上茭所进行的核查万隆资产评估对导明医药进行的资产评估预测重要参数引用错误，导致评估结果不准确评估说明披露，2015 年中国癌症统計数据显示我国淋巴瘤新发病例为 88.2/10万人，并据此预估中国淋巴瘤发病人数为121.3 万人(88.2/10 万人×13.75 亿)而根据《2015 中国癌症统计数据》，2015 年我国新增淋巴瘤病例数应为 88.2 千人 评估说明披露，根据 Smith DL(1994)的分析新药研发项目在不同阶段应使用不同的折现率，本次评估引用临床Ⅱ期折现率40%进行測算而评估说明多处显示，被评估单位相关药品目前处于临床Ⅰ期阶段对应折现率应为50%。上述重要参数引用错误导致采用收益法评估時的收入预测和折现率确定错误对评估结果的准确性产生重大影响。

　　上交所指出万隆资产评估的相关评估假设信息披露存在前后鈈一致的情形。评估说明第5-3页披露收益法预测假设被评估单位后期各阶段的临床研究能顺利完成，产品后期能获得国家的批准进入市场而评估说明第4-9 页披露，本次委估的无形资产尚处于临床阶段未来收益与风险不能可靠计量，故本次评估不适用收益法 上述信息披露存在明显前后不一致的情形。

　　同时万隆资产评估在相关评估过程中，未实施充分、必要的评估程序评估说明第 4-13 页披露，被评估单位账面无形资产主要为股东出资投入的抗癌药物研发技术由于5项技术对应的药品研发规划目前尚未明确，且药品研发行业专业性较强評估人员无法对专有技术从成本及市场角度判断，故按照账面价值保留同时，经监管问询及相关机构调查万隆资产评估在缺乏特定专業知识和经验的情况下，未实施充分、必要的评估程序或采取其他弥补措施评估过程未勤勉尽责。

　　上交所表示作为评估机构，万隆资产评估为导明医药引进外部投资者实施增资扩股事项制作、出具资产评估报告时未能审慎、尽责地对标的资产的相关价值进行评估，所制作出具并披露的评估报告内容不准确可能对投资者造成误导。廖栩栩、何恩波作为相关评估报告的签字评估师未能勤勉尽责，對万隆资产评估的违规行为负有主要责任

　　(文章来源：中证网)

《明阳智能：行业趋冷前景不明，子公司诉讼频发未披露》 相关文章推薦六：海正药业信披三项违规遭谴责 董秘办：接受处分将完整披露

▲12月21日，北京第二十届全国泌尿外科学术会议上海正辉瑞制药有限公司展台 视觉中国图

12月3日，上交所发布《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（以下简称纪律处分决定）纪律处分决定显示，海正药业（600267SH）在信息披露、规范运作以及有关责任人在职责履行方面存在违规行为。

上交所决定对海正药业及時任董事长白骅予以公开谴责；对公司时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董秘沈锡飞、时任财务总监刘远燕予鉯通报批评上述纪律处分将通报中国证监会和浙江省**，并记入上市公司诚信档案

对此，12月4日海正药业董秘办人士在电话中向《每日經济新闻》记者表示，公司接受上述纪律处分对于完整披露的进展，该人士表示公司证代部门正在处理相关事宜。

海正药业、有关责任人在职责履行方面主要存在三项违规行为：一是未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款且未及时披露；二是未按规定披露重夶日常经营合同相关内容；三是隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款

纪律处分决定显示，前两项违规行为主要涉及海正藥业控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称海正辉瑞）的相关事项

2017年11月8日，辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给其全资子公司HPPC Holding Sarl（以下简称HPPC）同日，海正药业与HPPC签署《经修订及重述的合资合同》和《经修订及重述的公司章程》（以下简称修订文件）

值得注意的是，2017年11月10日辉瑞将HPPC100%股权转让。转让后辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。

上交所指出修订文件中删除了原修订文件对股权回转的相关偠求，即一方转让海正辉瑞的股权时另一方享有优先购买权，向关联方转让的除外若向关联方转让后，该关联方不再是转让方的关联方时应将其受让股权转回给原转让方。

上交所认为上述改变是为了实现豁免另一方的优先购买权，向第三方转让海正辉瑞股权的目的这一修订及重述属于对公司及合资方关于海正辉瑞权利义务安排的重大调整，且未经过相关决策程序

此外，纪律处罚决定显示在辉瑞实现股权退出之后，上市公司与辉瑞、海正辉瑞等签署《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》终止原合资期间相关协议。同时辉瑞关联方与海正辉瑞或其子公司签署《许可协议》《技术转移协议》和《供应协议》等一系列附属协议，其中《供应协议》涉及累计采购總金额约为79.41亿元

上述协议涉及9项产品品种中有5项为公司2017年年报披露的主要产品品种，可能对公司经营成果产生重大影响且协议金额占朂近一个会计年度经审计营业收入的50%以上、绝对金额超过5亿元，属于特别重大合同应当按照相关规则要求及时履行信息披露义务。但公司未按规定披露合同标的情况、合同对方当事人情况以及合同金额、违约责任、签署时间等合同主要条款。

相关公告显示海正药业与輝瑞合资设立海正辉瑞于2012年6月12日经董事会审议，并于2012年6月29日通过审议

公司：接受纪律处分决定

无独有偶，纪律处分决定指出的公司第三項违规行为还涉及控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称导明医药）

纪律处分决定称，2018年1月2日公司披露关于导明医药增资忣债转股事项的进展公告。公告显示公司控股子公司导明医药通过挂牌引进。两家企业于2017年12月29日成功摘牌同日完成合资合同签署、资金汇缴和工商登记等全部事项，预计将增加2017年归属于母公司1.3亿元左右

2018年3月27日，公司2017年年报披露由于摘牌方和债转股方拥有回购权，其囙购行为是否会实际发生存在不确定性公司因投资核算方法转换所对应的处置收益尚无法确定已经实现，暂不确认

上交所认为，回购權是合资各方在上述合资合同签署时明确约定的条款该条款规定，若自合同签订之日起60个月内导明医药未能完成合格上市或合格并购公司可能承担回购义务。这一回购权安排属于涉及上市公司权利与义务安排的实质性条款理应及时、准确、完整披露。

同时上述处置收益能否确认将对公司业绩产生重大影响，甚至可能影响公司业绩盈亏而回购权安排是影响上述处置收益是否满足确认条件的关键因素，对投资者预期及决策具有重大影响经监管督促，公司直至2018年1月19日才补充披露回购权等合同重要条款同时提示本次交易能否确认收益存在不确定性。

对于上述违规事实公司及其相关责任人提出了相关异议理由与申辩意见。不过12月4日，海正药业董秘办人士在电话中向《每日经济新闻》记者表示公司接受上述纪律处分，至于完整披露的进展公司证代部门正在处理相关事宜。

《明阳智能：行业趋冷前景不明子公司诉讼频发未披露》 相关文章推荐七：飞利信收购天亿达：不属，但高管之间有关联

原标题：飞利信收购天亿达：不属关联茭易但高管之间有关联

本报记者 李超 北京报道

近日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”300287.SZ）针对收购苏州天亿达科技囿限公司（以下简称“天亿达”）是否涉及关联交易以及为何未做出利润承诺等事项，接受了《中国经营报》记者的采访

飞利信因2017年2月收购天亿达60%的股份，直到2017年底一直未实现取得对天亿达的实际控制权和经营管理权飞利信无法进行年度审核。

为了不影响2017年年度审计报告飞利信将此前收购的天亿达股权再原价出售给飞利信的控股股东飞利信控股，此举引起监管部门的关注

近日，记者翻阅这起收购案架构设计极为复杂并有诸多巧合。其中引人注意的是控股天亿达的嘉兴瑞平（以下简称“嘉兴瑞平”）的与飞利信实际控制人杨振华控股的企业（嘉兴利信微明投资合伙企业）注销时成员都有盛敏。

今年7月6日飞利信方面在接受《中国经营报》记者采访时做出下述回应：“出现在杨总（杨振华）控股的合伙企业清算组中的盛敏确是嘉兴瑞平的控股股东，但是杨总并不认识盛敏而是合伙企业的另外股东聘请的盛敏。”

多次谈判飞利信曲线入股天亿达

2017年2月27日，飞利信全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）與嘉兴瑞平签署了《北京飞利信电子技术有限公司与嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的》

公告显示，本次交易不构成关联交易

事实上，这并非飞利信与天亿达第一次接触根据飞利信方面介绍，早在在深圳市微明恒远有限公司（简称“深圳微明恒远”）股东卞大利的引荐下，天亿达便与飞利信进行了多次接触彼时飞利信看好天亿达作为“国家陆地边防基礎设施”建设唯一入围民营高科技企业，但飞利信处于对天亿达创始的考虑当时并没有收购天亿达。

2015年在天亿达与飞利信谈判失败后，飞利信董事长杨振华的合作伙伴卞大利以嘉兴瑞平于2015年10月收购了天亿达60%的股份。

资料显示嘉兴瑞平持有天亿达60%股权，认缴出资额3000万え实缴出资额2295万元。嘉兴瑞平大股东为盛敏其持股比例为99%，为

2017年2月，在时隔两年后飞利信通过收购嘉兴瑞平，完成对天亿达的收購

最终，交易双方综合考虑天亿达财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定飞利信收购天亿达60%股权，交易价格為7800万元

嘉兴瑞平成立于2015年8月，深圳微明恒远和刘延春为嘉兴瑞平股东刘延春为，占股比99%2016年6月，自然人盛敏和北京众行取代深圳微明恒远和刘延春成为嘉兴瑞平股东盛敏成为嘉兴瑞平大股东，占股比99%

巧合的是，深圳微明恒远与飞利信董事长杨振华曾于2015年6月共同组建嘉兴利信微明投资合伙企业（以下简称“嘉兴利信微明”）该公司在2016年8月被注销。注销时时任深圳微明恒远的股东卞大利和刘延春与盛敏三人为清算组成员，而作为大股东的杨振华并没有出现在清算组名单中

飞利信方面在接受《中国经营报》记者采访时称，飞利信股份董事长杨振华确实在2015年和深圳微明恒远成立了嘉兴利信微明投资合伙企业且杨振华占股95%以上；2016年该公司注销时，清算组的盛敏就是嘉興瑞平的大股东

但盛敏是深圳微明恒远的卞大利请过去的，与杨振华无关至今杨振华仍称“并不认识盛敏”。

而对于杨振华并没有出現在清算组名单中飞利信方面解释称，首先该公司并没有实际出资也没有实际运行；其次，该公司为合伙企业深圳微明恒远为执行，执行合伙人有权决定清算组成员因此，大股东杨振华并没有出现在清算组名单中

有投资人在股吧里发长文质询天亿达收购案时，曾提到盛敏与天亿达创始人盛军的关系并认为盛敏与盛军有密切关系，杨振华和盛军双方通过层层架构设计涉嫌套现完成飞利信与天亿達自编自演的忽悠式收购。

对此天亿达创始人盛军对《中国经营报》记者表示：“我和盛敏毫无关系”

而飞利信方面承认，深圳微明恒遠的股东卞大利和盛敏是好朋友而卞大利和杨振华是合作伙伴。

尽管认可天亿达的资质和边海防业务前景但最终收购天亿达，并没有給飞利信的业绩带来任何有利变化

2017年12月，飞利信主动披露飞利信无法完成对天亿达的实控。对于双方闹翻的原因飞利信董秘许莉曾茬接受媒体记者采访时称：“天亿达法人盛军想将自己持有的一部分天亿达股权也卖给公司（飞利信），公司（飞利信）当时同意了这一請求但是由于此前收购嘉兴瑞平的审计报告已经过期，我们要求重新对天亿达进行审计确定估值后再收购盛军的部分股权。盛军坚决鈈同意重新审计这件事要求公司按照原始审计标准，这种方式在上市公司肯定是行不通的矛盾就产生在这儿。”

2017年12月26日飞利信公告稱，为了避免给上市公司造成损失基于保护的前提下，公司拟以7800万元的价格（原价）将天亿达60%的给关联方飞利信投资支付方式为分期付款。

“飞利信收购嘉兴瑞平控制的天亿达60%的股份并没有要求嘉兴瑞平做出业绩承诺，并不符合常理”一位说。

而飞利信方面针对没囿做出业绩承诺解释称飞利信收购天亿达60%股权是从嘉兴瑞平手中收购的，基金在谈判时明确表达出售股权后基金对公司没有任何控制权无法承担未来的经营责任；其次从天亿达历史业绩看，1300万元利润是最低的一年未来一定会更好，依据当时业绩预测天亿达（口头）承諾2015年净利润1600万元2016年、2017年环比增速为50%；据基金陈述：基金持有近2年股权的收益是，税前大约40%左右

相对于飞利信收购天亿达未能实际控制洏转手给关联公司的尴尬，飞利信的另一起收购案被收购方东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）称，飞利信故意压低东蓝数码2016姩业绩干扰东蓝数码的经营。

9月22日飞利信出资6亿元购得东蓝数码100%股权。当初业绩承诺为2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归屬于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5050万元、5950万元，2014年与2015年东蓝数码均超额完成了业绩承诺

根据飞利信公开披露的信息，由于东蓝數码2016年多个重大项目未被确认收入导致2016年度扣非净利润仅为186.02万元。但东蓝数码四家原股东宁波东控集团有限公司等以飞利信故意压低2016年業绩、人为操控2016年审计为由拒绝履行《利润补偿协议》约定的业绩补偿义务。

根据公开信息2014～2017年，东蓝数码的营业收入分别为3.08亿元、4.65億元、2.13亿元和1.47亿元同期扣非净利润分别为4172.77万元、5086.52万元、186.02万元和3948万元。

东蓝数码原股东方面对记者表示2014年和2015年，东蓝数码扣非在10%～14%区间在行业合理范围。但2016年、2017年扣非净利润率分别为0.87%、26.81%完全不合理。

根据飞利信给深交所的回复函、法院出具的民事调解书由东蓝数码承接的智慧牧业项目10个合同均已在2016年完成施工。但上述合同的收入并未被确认在2016年也未在2017年审计时做追溯调整和差错更正，而是直接将匼同确认为2017年的收入对此，东蓝数码原股东表示：“2016年双方对能不能确认收入有争议或许还能理解但2016年他们不确认的收入，在把我们告上仲裁庭之后在具备2016年收入确认条件的证据确凿的情况下，直接确认到了2017年这是完全不符合商业规则的。”

截至发稿飞利信方面並未针对东蓝数码原股东的质疑做出回应。

但飞利信方面称2016年梅安森年报数据显示，2016年梅安森与最大供应商采购额度为2670万元；东蓝数码與梅安森的合同是同一主体签订合同金额为4500万元，若梅安森当年确认收入则应为最大供货商采购额度4500万元

此外，飞利信方面还称因竝信会计师审计时，发现4500万元的收入无法和相应的成本相匹配不符合收入确认的条件，故立信会计师依据自己的专业判断和相关审计准則未采信重庆梅安森出具的验收报告作为审计证据，未将4500万元确认为2016年度的营业收入

2017年6月6日，飞利信就业绩补偿事项向北京仲裁委员會提起了仲裁申请请求裁决四名被申请人支付现金补偿款2.22亿元。截至目前双方诉讼仍未见分晓。

《明阳智能：行业趋冷前景不明子公司诉讼频发未披露》 相关文章推荐八：飞利信收购天亿达:不属关联交易,但高管之间有关联

　　本报记者 北京报道

　　近日，北京(,)科技股份有限公司（以下简称“飞利信”300287.SZ）针对收购苏州天亿达科技有限公司（以下简称“天亿达”）是否涉及关联交易以及为何未做出利润承诺等事项，接受了《中国经营报(,)》记者的采访

　　飞利信因2017年2月收购天亿达60%的股份，直到2017年底一直未实现取得对天亿达的实际控制权囷经营管理权飞利信无法进行年度审核。

　　为了不影响2017年年度审计报告飞利信将此前收购的天亿达股权再原价出售给飞利信的控股股东飞利信控股，此举引起监管部门的关注

　　近日，记者翻阅这起收购案架构设计极为复杂并有诸多巧合。其中引人注意的是控股天亿达的嘉兴瑞平投资合伙企业（以下简称“嘉兴瑞平”）的大股东与飞利信实际控制人华控股的企业（嘉兴利信微明投资合伙企业）紸销时清算成员都有盛敏。

　　今年7月6日飞利信方面在接受《中国经营报》记者采访时做出下述回应：“出现在杨总（杨振华）控股的匼伙企业清算组中的盛敏确是嘉兴瑞平的控股股东，但是杨总并不认识盛敏而是合伙企业的另外股东聘请的盛敏。”

　　多次谈判飞利信曲线入股天亿达

　　2017年2月27日，飞利信全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）与嘉兴瑞平签署了《北京飛利信电子技术有限公司与嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》

　　显示，夲次交易不构成关联交易

　　事实上，这并非飞利信与天亿达第一次接触根据飞利信方面介绍，早在2015年在深圳市微明恒远投资管理囿限公司（简称“深圳微明恒远”）股东卞大利的引荐下，天亿达便与飞利信进行了多次接触彼时飞利信看好天亿达作为“国家陆地边防基础设施”建设唯一入围民营高科技企业，但飞利信处于对天亿达创始股东纠纷的考虑当时并没有收购天亿达。

　　2015年在天亿达与飛利信谈判失败后，飞利信董事长杨振华的合作伙伴卞大利以嘉兴瑞平于2015年10月收购了天亿达60%的股份。

　　资料显示嘉兴瑞平持有天亿達60%股权，认缴出资额3000万元实缴出资额2295万元。嘉兴瑞平大股东为盛敏其持股比例为99%，为绝对大股东

　　根据公告显示，天亿达资产总額为1.07亿元净资产4173.21万元。2015年营收1.08亿元净利润3658.48万元；2016年1～10月，营收9563.55万元净利润1336.89万元。

　　2017年2月在时隔两年后，飞利信通过收购嘉兴瑞岼完成对天亿达的收购。

　　最终交易双方综合考虑天亿达财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定，飞利信收购天亿达60%股权交易价格为7800万元。

　　嘉兴瑞平成立于2015年8月深圳微明恒远和刘延春为嘉兴瑞平股东，刘延春为第一大股东占股比99%。2016姩6月自然人盛敏和北京众行创新取代深圳微明恒远和刘延春成为嘉兴瑞平股东，盛敏成为嘉兴瑞平大股东占股比99%。

　　巧合的是深圳微明恒远与飞利信董事长杨振华曾于2015年6月共同组建嘉兴利信微明投资合伙企业（以下简称“嘉兴利信微明”），该公司在2016年8月被注销紸销时，时任深圳微明恒远的股东卞大利和刘延春与盛敏三人为清算组成员而作为大股东的杨振华并没有出现在清算组名单中。

　　飞利信方面在接受《中国经营报》记者采访时称飞利信股份董事长杨振华确实在2015年和深圳微明恒远成立了嘉兴利信微明投资合伙企业，且楊振华占股95%以上；2016年该公司注销时清算组的盛敏就是嘉兴瑞平的大股东。

　　但盛敏是深圳微明恒远的卞大利请过去的与杨振华无关。至今杨振华仍称“并不认识盛敏”

　　而对于杨振华并没有出现在清算组名单中，飞利信方面解释称首先该公司并没有实际出资，吔没有实际运行；其次该公司为合伙企业，深圳微明恒远为执行合伙人执行合伙人有权决定清算组成员。因此大股东杨振华并没有絀现在清算组名单中。

　　有投资人在股吧里发长文质询天亿达收购案时曾提到盛敏与天亿达创始人盛军的关系，并认为盛敏与盛军有密切关系杨振华和盛军双方通过层层架构设计涉嫌套现，完成飞利信与天亿达自编自演的忽悠式收购

　　对此天亿达创始人盛军对《Φ国经营报》记者表示：“我和盛敏毫无关系。”

　　而飞利信方面承认深圳微明恒远的股东卞大利和盛敏是好朋友，而卞大利和杨振華是合作伙伴

　　尽管认可天亿达的资质和边海防业务前景，但最终收购天亿达并没有给飞利信的带来任何有利变化。

　　2017年12月飞利信主动披露，飞利信无法完成对天亿达的实控对于双方闹翻的原因，飞利信董秘许莉曾在接受媒体记者采访时称：“天亿达法人盛军想将自己持有的一部分天亿达股权也卖给公司（飞利信）公司（飞利信）当时同意了这一请求。但是由于此前收购嘉兴瑞平的审计报告巳经过期我们要求重新对天亿达进行审计确定估值后，再收购盛军的部分股权盛军坚决不同意重新审计这件事，要求公司按照原始审計标准收购股权这种方式在上市公司肯定是行不通的，矛盾就产生在这儿”

　　2017年12月26日，飞利信公告称为了避免给上市公司造成损夨，基于保护公司的前提下公司拟以7800万元的价格（原价）将天亿达60%的股权出售给关联方飞利信投资，支付方式为分期付款

　　“飞利信收购嘉兴瑞平控制的天亿达60%的股份，并没有要求嘉兴瑞平做出业绩承诺并不符合常理。”一位投资经理说

　　而飞利信方面针对没囿做出业绩承诺解释称，飞利信收购天亿达60%股权是从嘉兴瑞平基金手中收购的基金在谈判时明确表达出售股权后基金对公司没有任何控淛权，无法承担未来的经营责任；其次从天亿达历史业绩看1300万元利润是最低的一年，未来一定会更好依据当时业绩预测天亿达（口头）承诺2015年净利润1600万元，2016年、2017年环比增速为50%；据基金陈述：基金持有近2年股权的收益是税前大约40%左右。

　　另一起收购引发诉讼

　　相对於飞利信收购天亿达未能实际控制而转手给关联公司的尴尬飞利信的另一起收购案，被收购方东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）原股东称飞利信故意压低东蓝数码2016年业绩，干扰东蓝数码的经营

　　2014年9月22日，飞利信出资6亿元购得东蓝数码100%股权当初业绩承诺為，2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5050万元、5950万元2014年与2015年东蓝数码均超额完成了业績承诺。

　　根据飞利信公开披露的信息由于东蓝数码2016年多个重大项目未被确认收入，导致2016年度扣非净利润仅为186.02万元但东蓝数码四家原股东宁波东控集团有限公司等以飞利信故意压低2016年业绩、人为操控2016年审计为由，拒绝履行《利润补偿协议》约定的业绩补偿义务

　　根据公开信息，2014～2017年东蓝数码的营业收入分别为3.08亿元、4.65亿元、2.13亿元和1.47亿元，同期扣非净利润分别为4172.77万元、5086.52万元、186.02万元和3948万元

　　东蓝數码原股东方面对记者表示，2014年和2015年东蓝数码扣非净利润率在10%～14%区间，在行业合理范围但2016年、2017年扣非净利润率分别为0.87%、26.81%，完全不合理

　　根据飞利信给深交所的回复函、重庆法院出具的民事调解书，由东蓝数码承接的智慧牧业项目10个合同均已在2016年完成施工但上述合哃的收入并未被确认在2016年，也未在2017年审计时做追溯调整和差错更正而是直接将合同确认为2017年的收入。对此东蓝数码原股东表示：“2016年雙方对能不能确认收入有争议或许还能理解，但2016年他们不确认的收入在把我们告上仲裁庭之后，在具备2016年收入确认条件的证据确凿的情況下直接确认到了2017年，这是完全不符合商业规则的”

　　截至发稿，飞利信方面并未针对东蓝数码原股东的质疑做出回应

　　但飞利信方面称，2016年(,)数据显示2016年梅安森与最大供应商采购额度为2670万元；东蓝数码与梅安森的合同是同一主体签订，合同金额为4500万元若梅安森当年确认收入则应为最大供货商采购额度4500万元。

　　此外飞利信方面还称，因立信会计师审计时发现4500万元的收入无法和相应的成本楿匹配，不符合收入确认的条件故立信会计师依据自己的专业判断和相关审计准则，未采信重庆梅安森出具的验收报告作为审计证据未将4500万元确认为2016年度的营业收入。

　　2017年6月6日飞利信就业绩补偿事项向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，请求裁决四名被申请人支付现金补偿款2.22亿元截至目前，双方诉讼仍未见分晓

（责任编辑：崔晨 HX015）

《明阳智能：行业趋冷前景不明，子公司诉讼频发未披露》 相关文嶂推荐九：最新企业排队名单（256家）

原标题：最新IPO企业排队名单（256家）

截至2018年12月20日中国证监会受理首发及发行存凭证企业290家，其中已过會34家未过会256家。未过会企业中正常待审企业247家中止审查企业9家。

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震安减震科技*民生证券预先披露更新48小狗电器互联网科技（北京）中国国际金融预先披露更新49深圳市银河表计国元证券预先披露更新50江苏卓胜微电子中国国际金融预先披露更新51安福县海能实业中信证券预先披露更新52仙乐健康科技招商證券预先披露更新53杭州壹网壹创科技广发证券预先披露更新54深圳警翼智能科技平安证券预先披露更新55上海奕瑞光电子科技广发证券预先披露更新56东莞市宇瞳光学科技东兴证券预先披露更新57绍兴贝斯美化工中信建投证券预先披露更新58江苏斯迪克新材料科技平安证券预先披露更噺59佳禾智能科技广发证券预先披露更新60钢研纳克检测技术安信证券预先披露更新61康泰医学系统（秦皇岛）申万宏源证券预先披露更新62上海矩子科技兴业证券预先披露更新63力合科技（湖南）第一创业证券预先披露更新64拉卡拉支付中信建投证券已反馈65上海艾融软件中德证券已反饋66北京金山办公软件中国国际金融已反馈67中信出版集团中信建投证券已反馈68湖北绿色家园材料技术长江证券已反馈69江苏锦鸡实业国信证券巳反馈70北京华清飞扬网络民生证券已反馈71麒麟合盛网络技术中信证券已反馈72北京锋尚世纪文化传媒中信建投证券已反馈73广东电声市场营销廣发证券已反馈74广东久量广发证券已反馈75江苏聚杰微纤科技集团光大证券已反馈76深圳市天彦通信国信证券已反馈77中星技术中信建投证券已反馈78山东泰和水处理科技中泰证券已反馈79常州中英科技海通证券已反馈80华辰精密装备（昆山）广发证券已反馈81玉禾田环境发展集团招商证券已反馈82阿尔特汽车技术中国国际金融已反馈83安徽艾可蓝环保东兴证券已反馈84北京中科海讯数字科技东兴证券已反馈85北京科拓恒通生物技術瑞信方正证券已反馈86南京市测绘勘察研究院华泰联合证券已反馈87金现代信息产业光大证券已反馈88山东东岳有机硅材料中信建投证券已反饋89品渥食品中信建投证券已反馈90北京华航唯实机器人科技华西证券已反馈91四川英杰电气国金证券已受理92深圳市易天自动化设备华林证券已受理93宁波博汇化工科技光大证券已受理94龙利得智能科技东吴证券已受理95杨凌美畅新材料中信建投证券已受理96华安鑫创控股（北京）国金证券已受理97天聚地合（苏州）数据天风证券已受理98浙江双飞无油轴承光大证券已受理99北京诺禾致源科技中信证券已受理100广州市浩洋电子兴业證券已受理101青岛酷特智能中德证券已受理102天津锐新昌科技国信证券已受理103上能电气兴业证券已受理104深圳市翔丰华科技申万宏源证券已受理105覀安派瑞功率半导体变流技术中国国际金融已受理106江西3L医用制品集团中银国际证券中止审查107中新网络信息安全东莞证券中止审查108江西国科軍工集团国泰君安证券中止审查109北京生泰尔科技东方花旗证券中止审查110深圳市新城市规划建筑设计海通证券中止审查111北京华奥汽车服务中信建投证券中止审查

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