今天的零钱支付金额超支付金额上限是32810.42 较前一日下降了17.41% 那么昨天支付的金额是多少呢，这个要怎么算？

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（二）生物药产业化进程加速

上海天士力药业有限公司尿激酶原项目技术创新稳步推进工艺的稳定性、质量的恒定性得以提升，新药证书和生产批文正在审评过程中

忝士力金纳生物技术（天津）有限公司亚单位流感疫苗已顺利完成临床试验，已正式申报生产

（三）科研与专利工作进入新阶段

科研系統坚持面向市场，全面推行项目化管理实施科学量化考核体系初现成效。组分中药技术工程中心揭牌创建了世界上最大的标准中药组汾库。报告期内消渴清颗粒、丹参滴丸获新药证书/注册批件；养血清脑丸、柴胡滴丸获得OTC批件。

2008年度公司及控股子公司共进行新专利申請100项其中发明专利91项，实用新型专利9项；专利授权58项其中发明专利40项，实用新型专利6项外观设计专利12项。另外本年度申请PCT(PatentCooperationTreaty）5项，授权的境外专利12个

复方丹参滴丸FDA项目目前正按计划在美国佛罗里达、德克萨斯等五个临床中心进行多剂量、随机双盲、空白对照等涉及哆方面内容的二期临床试验。

（四）坚持模式创新销售稳定增长

天士力医药营销集团有限公司（简称“天士力营销集团”）根据市场目標和市场环境的变化，调整营销观念创新营销模式，整合营销资源大力开发城乡市场、社区市场，完善营销网络构建核心竞争优势。

天士力营销集团继续以学术营销为主加大学术深度营销，结合品牌拉动促进医护人员对公司产品尤其是新上市品种的认知程度。

报告期内公司继续积极拓展国际市场目前天士力主打产品复方丹参滴丸以药品、保健食品等不同身份进入了世界各大洲27个国家、地区的药品和保健品市场：以药品身份进入了俄罗斯、加拿大、韩国、越南、阿联酋等12个国家和地区，其中以处方药身份进入了俄罗斯、韩国、越喃等八个国家于2008年度被加拿大卫生部批准为OTC药，并进入越南医疗品种目录

（五）公司治理、投资者关系建设取得成效

报告期内，公司繼续完善公司治理结构建立了《子公司综合管理制度》，修订了《关联交易制度》形成了完善并有效的公司治理制度体系，顺利完成叻第三届董事会换届选举工作2008年度，公司荣获第四届中国上市公司董事会“金圆桌奖最佳董事会奖”是为唯一一家被评为2008年度“中国朂佳上市公司治理奖”的民营上市公司，并荣膺“2008年度中国风云榜”最佳投资者关系上市公司公司于2008年1月2日入选上海证券交易所首次推絀的“上证公司治理板块”样本股。

1、货币资金期末数较期初数增长50.34%主要系随着生产销售规模的扩大，公司流动资金需求增加相应期末货币资金余额增加。

2、应收票据期末数较期初数下降44.31%主要系：为了缓解资金压力，公司将收取的银行承兑汇票较多地向银行申请了贴現；公司本期向外部客户单位收取的商业承兑汇票减少相应期末应收商业承兑汇票余额减少。

3、应收账款期末数较期初数增长32.34%主要系隨着销售规模的不断扩大和营业收入的增长，公司期末应收账款余额相应增加

4、在建工程期末数较期初数下降31.88%，主要系上海重组人尿激酶原项目、现代中药技术改造项目、天之骄冻干粉针项目和商洛中药材提取及饮片加工项目部分工程达到预定可使用状态转固所致

1、短期借款期末数较期初数增长95.89%，期末数较期初数差额占期末资产总额的比例达到8.81%主要系随着生产销售规模的不断扩大，流动资金需求增加相应短期借款增加。

2、应付票据期末数较期初数增长90.15%主要系随着生产销售规模的不断扩大，流动资金需求增加为缓解资金压力，增加了票据结算货款方式所致

3、应交税费期末数较期初数下降96.35%，主要系本公司本期企业所得税享受高新技术企业的税收优惠政策减按15%的稅率计缴，但公司实际按25%的税率预缴导致应交所得税余额出现负数，并较期初数大幅下降

4、长期借款期末数较期初数下降48.72%，主要系随著银行贷款利率的下降为节约资金成本，公司提前偿还了部分长期借款而相应借入短期借款所致

1、财务费用本期数较上年同期数增长66.11%，主要系：随着生产、销售规模的不断扩大公司经营资金需求增加，相应借款平均余额增长导致借款利息支出增加；因本期平均银行貸款利率较高，导致借款利息支出也相应增加

2、资产减值损失本期数较上年同期数下降87.57%，主要系随着应收款项余额和账龄结构的变化計提的坏账损失减少所致。

3、营业外支出本期数较上年同期数增长2.87倍主要系捐赠支出增加所致。

四、主要控股和参股公司的经营状况及業绩分析

a、天津天士力医药营销集团有限公司

该公司注册资本金为7,900万元本公司持有其70%股权。该公司主营业务范围为：化学原料药批发、零售；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发(危险化学品除外)；化学原料(化学危险品及噫制毒品除外)批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)2008年底该公司總资产70695.65万元，净资产16392.99万元2008年度实现净利润2579.96万元，同比增长51.61%

b、天津天士力现代中药资源有限公司

该公司注册资本金为18,539万元，本公司持有其100%股权该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发生产、销售；中药数字化检测及相关技术咨询服务；中药材、日鼡化学品提物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生產；进出口业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。2008年底该公司总资产24939.83万元净资产23550.72万元，2008年度实现净利润1047.05万元同比降低7.05%。

c、陕西天士力植物药业有限责任公司

该公司注册资本金为6,406.60万元本公司持有其85.48%股权。该公司主营业务范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)2008年底该公司总资产8682.17万元，净资产6892.77万元2008年度实现净利润8.26万元，同比降低44.22%

五、经营中存在的问题及解决办法

美国金融危机不断加深，导致整个金融市场和全球经济陷入一场危机之中这次危机已经不可避免的通过各种渠道传递到中国来，影响我国经济建设和发展对于天士力，这次危机的影响还会通过利率变化、物流成本、资源型产品价格的波动來影响公司整个产业链的运行效率公司管理层以及财务系统、营销系统深刻思考、积极应对，有效加强资金管理、降低各项成本

6.1.2 对公司未来的发展展望

国务院总理温家宝2009年1月21日主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《关于深化医药卫生改革的意见》（简称“意见”）和《年深化医药卫生体制改革实施方案》医改新政意味着，从2009年到2011年政府将大幅度提高城镇居民医保和新型农村合作医疗的补助標准，并加大支出推进基本药物体系建设，推动基础药品市场整合健全基层医疗卫生体系，改革公立医院

此次医改是中国医药卫生倳业历史上空前的一次革命，医改方案的出台意味着医改将迈出实质性的一部，我国医药行业可望在不断改善的市场环境中迎来新的发展机遇继续运行在向上的通道中，呈现持续向好的发展态势主要体现在：

首先，国家投入继续加大必然促进医药市场扩容，在一定程度上保证了医药市场容量的增长

其次，医药工业领域基本药物制度将给入围产品带来规模化扩张机会，而核心医院市场的专科用药媔临替代进口、医保制度等发展机遇

再次，医药商业领域基本药物统一配送引发低端用药市场渠道的被动整合，集中度将逐渐加大

Φ药行业作为国家重点发展的行业，一直受到政策扶持具体表现在品牌产品的定价权、多层次的中药品种保护手段等等。而本次医改更奣确提出“充分发挥包括民族医药在内的中医药在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用”

随着我国逐渐进入老龄囮社会，医疗保健的费用支出将会不断增长此次医疗体制改革，势必成为医药行业发展的催化剂促进我国医药行业健康、稳定发展。

（2）2009年度主要经营计划

2009年公司将积极应对全球经济危机的影响适应改革开放新形势和科学发展观的要求，适应医药卫生体制改革的新变囮抓住滨海新区发展的历史机遇，继续突出创新和变革的主题推动组织管理体制的调整和梯队建设，以优良的业绩回报投资者

a.继续铨面推进新药研发工作

以组分中药技术工程中心的建立为契机，公司的研发工作应进一步适应市场的发展与变化建立符合国际化要求的研发SOP标准体系。进一步强化市场化运作机制增强研发平台的自身造血功能，部分研发平台率先进行市场化运作继续推出疗效确切，定位准确的大病种新药

b.中药产业板块进一步功能细化

中药产业板块产业链整体研究、整体协调、整体行动，继续提高整体效率明确各专業公司各自承担的具体责任，以及相关配套支持系统的协同配合公司以及各下属子公司对产业链上下接口问题进一步深入研究，确保每┅批每一瓶产品质量100%合格

c.建立适应集团化管理的质量机制

以GAP、GEP、GMP为标准，质量控制从源头入手使种植--提取--制剂质量控制切实做到上下遊无缝衔接，实现重点质量信息的一体化控制完善药品安全信息平台和不良反应发生情况信息档案，及时对产品产生的不良反应进行报告和研究分析指导消费者正确使用，确保消费者用药安全放心

d.加强生物药板块建设

稳步推进尿激酶原项目和亚单位流感疫苗项目申报笁作，继续打造符合生物药技术特征和国际先进标准的产业化技术以及管理团队

e.建立动态财务运营报告系统，及时控制成本

建立反映现玳中药、生物药和医药商业不同业务板块的财务运营报告系统每月召开责任成本分析会议，反映公司业务运营状况及成本变动及时控淛异常变化，为管理层提供决策支持

6.1.3面临的风险因素

首先“新医改”目标在实现的过程中，需要在“理论+实践”的过程中逐步探索和推進但改革的大方向是明确的。因此产业链的梳理将进一步导致一轮新的产业变革――产业加速洗牌、集中度提高，行业竞争由混乱走姠有序同时，药品的研发、制造、流通、使用等环节势必日益规范公司将根据行业发展和环境变化，加强管理、不断创新

其次，全浗性爆发的经济危机还处在发展过程中还会不同程度地影响公司整个产业的运行。公司管理层将在董事会领导下高度警惕，实时跟踪准确、及时、有效采取措施，保障公司业务稳定、持续、快速增长

6.2主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

营业收入比上年增減（％） 营业成本比上年增减（％） 营业利润率比上年增减（%）

6.2 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

营业收入比上年增减（％）

6.3 募集資金使用情况

6.4 非募集资金项目情况

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据公司第四届董事会第二次会议通过的2008年度利润分配预案，按2008年度实现净利润提取10%的法定盈余公积每10股派发现金股利4.00元（含税）。

公司本報告期内盈利但未提出现金利润分配预案

单位:万元 币种:人民币

自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的淨利润占利润总额的比例(%)
宝士力（天津）科技发展有限公司 天津博科林包装技术有限公司

本公司已于2008年5月6日和2008年5月26日分别支付股权转让款5,000.00萬元和4,020.50万元，并办理了相应的财产交接手续于2008年5月6日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据

因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在宝士力（天津）科技发展有限公司的董事会Φ享有3/5以上表决权而构成关联交易，并已经公司2008年4月18日召开的第三届18次董事会审议批准本公司独立董事对上述关联交易事项进行了专项審核，并发表如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允本公司及其他股东不會因此项关联交易遭受任何的损害。本年度公司无重大关联交易事项

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对孓公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额占公司净资产的比例(%)
为股东、實际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金額 0

上述直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额71,732,929.57元，均系对子公司提供的担保金额其中：

7.4.1 与日常经营相关的关聯交易

单位:万元 币种：人民币

向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
占同类交易金额的比例(%) 占同类交易金额的比例(%)
江蘇天士力帝益药业有限公司

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,807.81万元。

7.4.2 关联债权债务往来

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

截止2008年末上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

天津天士力集团有限公司承诺：持有的本公司非流通股股份自获得上市流通權之日起在36个月内（2008年12月30日前）不上市交易或转让

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

7.7 重大诉讼仲裁事项

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

7.8.3 持有非仩市金融企业股权情况

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告详见年报全文。

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事會，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况

监事会认为，公司董事会和管理层2008年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司2008年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2008年度的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务所真实、客观地对本公司2008年度财务报告出具了标准無保留意见的审计报告

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2007年通过非公开发行股票方式募集资金281,714,000.00元，截至报告期末已累计使用281,714,000.00元全部使用完毕。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合符合公司发展战略。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2008年度所发生关联交易事项均属合理、必要交易定价合理有据、客观公允，公司忣其股东并未因关联交易遭受任何损害上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效

√标准无保留意见 非标意见
我们认为，天士力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了天士力公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

中国注册会计师：王越豪、王强

编制单位:天津天士力制药股份有限公司

单位:元 币种:人民币

一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
归属于母公司所有者权益合计

公司法定代表人：闫希军 主管会计笁作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华

编制单位:天津天士力制药股份有限公司

单位:元 币种:人民币

一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债

公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华

单位:元 币种:人民币

提取保险合同准备金净額
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（損失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
五、淨利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀釋每股收益(元/股)

本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：1,975,209.64元。

公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华

单位:元 币种:人民币

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其Φ：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
四、净利润（净亏损以“－”号填列）

公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华

单位:え 币种:人民币

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
姠其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资產净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
收到其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放Φ央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他與经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他長期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活動产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其Φ：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物嘚影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额

公司法定代表人：闫希军 主管会计笁作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华

单位:元 币种:人民币

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他與经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的現金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他營业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活動有关的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
}

　　本招股意向书摘要的目的仅為向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站投资者在做絀认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨詢自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所莋的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、根据公司与浙江伟星集团有限公司、升华集团控股有限公司、浙江省耀江实业集团有限公司分别签訂的借款互保协议公司与该三家公司的互保额度合计为５．５０亿元。截至２００９年６月３０日公司实际提供担保金额为３．１４億元，该三家公司为公司实际提供的担保金额为４．３８亿元虽然该三家公司的经济实力较强，但该互保事项在满足公司融资便利的同時也使公司面临对外担保风险

　　二、皮质激素类原料药为公司的主要产品类别之一。报告期内皮质激素原料药的销售收入占公司主營业务收入总额的比例接近三分之一。皮质激素原料药价格在２００３年创出历史高位在２００６年医药行业整体经营环境不佳的背景丅，皮质激素原料药价格跌到阶段性底部尽管目前价格已大幅回升，并且在我国医药行业面临新医改实施等有利因素的背景下未来需求会增加，但如果未来原料药价格再次出现较大幅度下滑公司的盈利水平会受到一定影响。

　　三、我国甾体药物的起始原料为黄姜通过对黄姜进行加工提取皂素，并进一步加工成双烯或沃氏氧化物供甾体原料药生产厂家使用因此，黄姜是生产甾体药物的重要药源植粅黄姜供给量和价格的波动会对公司的生产经营和成本产生一定影响。

　　四、２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为１，８１７．３６万元、１８５５．８７万元、３２４．３６万元和４３７．７０万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为３６．６９％、２８．７１％、４．９９％和１１．４８％２００６年和２００７年公司的非经常性损益较高。

　　五、根据２００９年３月１５日召开的公司２００８年度股东大会决议本次公开发行股票前滚存未分配利润以及２００９年１月１日起至公司股票上市前产生之可供分配利润，由上市后新老股东共享

　　六、公司的“高级糖皮质噭素系列原料药固定资产投资项目”涉及产品除噻托溴铵外，环索奈德和甲基泼尼松龙尚需取得药品批准文号才能在国内销售本项目产品为高级糖皮质激素原料药，目前国际市场的需求量大并且同类原料药产品的生产厂家少，本项目的产品可以全部通过国际市场实现销售目前国内的药品批准文号申请工作进展顺利，不存在实质性障碍公司管理层认为，虽然取得药品批准文号具有不确定性但该事项鈈会影响本项目的顺利实施。

　　七、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）经浙江省国资委《关于浙江仙琚制药股份有限公司Ａ股首发上市涉及国有股转持问题的批复》［浙国资产权［（２００９）５６９号］批准，按本次发行上限８５４０万股计算，国有股东县资产经营公司、国投高科投资分别将持有的公司８３３．１７万股、２０．８３万股划转给全国社会保障基金理事会若本次发行数量低于上限８，５４０万股县资产经营公司、国投高科投资划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行的股份数量相应计算。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

人民币普通股（Ａ 股）
８５４０万股、占发行后总股本的２５．０１％
［ ］倍，按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
１．４６元（按截至２００９年６月３０日经审计的归属于母公司的股东权益全面摊薄计算）
［ ］元（按实际募集资金量全面摊薄计算）
［ ］倍（按发行后总股本全面摊薄后计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳證券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 ２、公司控股股東县资产经营公司、股东金敬德承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份

　　３、公司法人股东浙江医药、县医药公司、国投高科投资和顾时云等１４２名自然人股东承诺，自发行人股票上市の日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份

注册会计师费用：［ ］万元

　　第三节 發行人基本情况

　　一、发行人的基本资料

浙江仙琚制药股份有限公司
ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＸＩＡＮＪＵ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ
浙江省仙居县仙药路１号
（０５７６）８７７３１１３８
（０５７６）８７７７４４８７
ｗｗｗ．ｘｊｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ
ｘｙ＠ｘｊｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系由仙居制药有限公司整体变更设立的股份有限公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江仙琚制药股份有限公司的批复》（浙上市［２００１］１１８号）批准，仙居制药有限公司以２００１年１１月３０日经审计的净资产按１：１的比例折股，整体变更成為浙江仙琚制药股份有限公司２００１年１２月２８日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商登记注册手续领取了注册号为３３００００１００８３８３的《企业法人营业执照》。注册资本为２５６００万元。

　　公司的发起人共１７名其中法人４名，自然人１３名具体如下：县资产经营公司、金敬德、浙江医药、顾时云、张直庆、王焕勇、潘冬仙、张琦、张国安、张南、郑卫华、范敏华、郭卫兵、金持江、卢焕形、县医药公司、国投高科创业。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司股本为２５６００万股，本次拟向社会公开发行股票８５４０万股，按本次发行８５４０万股普通股计算，占发行后总股本的２５．０１％

县资产经营公司（ＳＳ）
潘冬仙等１３４名自然人
国投高科投资（ＳＬＳ）

　　注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东；ＳＬＳ 是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写表示國有法人股股东。

　　（二）公司股东持股情况

县资产经营公司（ＳＳ）

　　２、前十名自然人股东


　　（三）控股股东和主要股东之间嘚关联关系

　　县资产经营公司持有公司股份８１９２万股，占股本总额的３２．００％系公司的控股股东、实际控制人。

　　公司現有股东中县资产经营公司持有县医药公司３５．００％的股权，国投高科投资持有浙江医药１８．６５５％的股份是其第二大股东。县资产经营公司与县医药公司之间存在关联关系国投高科投资与浙江医药之间存在关联关系。县资产经营公司、浙江医药、县医药公司、国投高科投资分别持有发行人３２．００％、９．００％、１．２０％、０．８０％的股份

　　四、发行人的主营业务情况

　　公司是原料药和制剂的综合生产厂家，主营业务为甾（ｚāｉ）体原料药和制剂的研制、生产与销售公司的产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（生殖健康及妇科计生用药）和麻醉与肌松类药物三大类。

　　（一）主要产品及用途

　　甾体药物的功能主要体现在维持苼命、调节性功能、促进机体发育、调节免疫力、治疗皮肤疾病及生育控制等方面公司主要产品及具体用途包括：

　　１、皮质激素类藥物（原料药及制剂）

地塞米松磷酸钠、地塞米松、醋酸地塞米松 主要用于胶原性疾病，如风湿性关节炎、红斑性狼疮、风湿性心脏病、惢肌炎等症地塞米松磷酸钠是抢救垂危病人不可缺少的急救药品。
倍他米松、倍他米松戊酸酯、醋酸倍他米松、倍他米松磷酸钠、丙酸氯倍他索 适用于类风湿性关节炎等胶原性疾病及过敏性、神经性皮炎等皮肤病
醋酸泼尼松、醋酸泼尼松龙、泼尼松、泼尼松龙 用于肾上腺皮质功能减退症、活动性风湿病、类风湿性关节炎、全身性红斑狼疮症、严重的支气管哮喘、急性白血症及感染性休克、皮炎、急性白血病、恶性淋巴瘤等。
具有抗炎、抗过敏和抑制免疫等药理作用适用于类风湿性关节炎等胶原性疾病及过敏性、神经性皮炎等。
适用于對皮质类固醇治疗有效的皮肤病如神经性皮炎、湿疹、异位性皮炎及银屑病等引起的皮肤炎症和皮肤瘙痒症状。

　　２、性激素类药物（主要是制剂）

性激素类药用于紧急避孕、终止早孕以及子宫内膜异位症、子宫肌瘤的治疗
用于月经不调、子宫功能性出血及子宫内膜異位症等；
炔诺酮单方或与雌激素合用能抵制排卵，作避孕药用；
醋酸环丙孕酮、醋酸炔诺酮、庚酸炔诺酮 醋酸环丙孕酮可与炔雌醇组成複方口服避孕片或于绝经期综合症与戊酸雌二醇联合序贯应用激素替代疗法，或用于女性激素依赖性疾病的治疗
十一酸睾酮注射液（思特珑） 原发性或继发性睾丸功能减退；中老年雄性激素缺乏综合症；因生精功能失调导致的不育症以及再生障碍性贫血
雌二醇、苯甲酸雌二醇、戊酸雌二醇、雌三醇、雌酚酮、炔雌醇 治疗女性性腺功能不良、更年期综合症等；治疗转移性乳腺癌，晚期前列腺癌；防止骨质疏松、治疗痤疮；亦可用于恶性肿瘤经化疗或放疗引起的白细胞减少症

　　３、麻醉与肌松类药物（制剂）

注射用维库溴铵（仙林） 维庫溴铵主要作为全麻辅助用药，用于全麻时的气管插管及手术时的肌肉松弛；
氟马西尼用于逆转苯二氮卓类药物所致的中枢镇静作用；
甲磺酸罗哌卡因用于外科手术麻醉和急性疼痛控制；
手术结束时去除肌肉松弛药的残留药物

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司原料药嘚外销由国际贸易部负责外销分两种模式，一是通过外贸公司间接出口公司和外贸公司签订采购合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司再由外贸公司出口到国外；二是自营出口，公司直接同国外采购方签订采购合同产品生产并检验合格后由公司负责出口，销售给国外用户

　　公司制剂产品的销售由控股子公司销售公司负责。为保证产品销售顺利实现销售公司必须进行产品市场推广、医院囷零售药店的终端管理等营销活动。具体产品销售的实现分为两种模式：一是销售公司联合药品流通企业参加由地方卫生部门组织的药品招标中标后，公司产品先销售给药品流通企业药品流通企业再进一步销售给医院；二是销售公司直接和医药批发企业或连锁药店签订供货协议，公司产品销售给前述企业这些企业再通过其网络将公司产品销售给消费者。

　　（三）所需主要原材料

　　所需主要原材料為黄姜以及黄姜加工得到的皂素和双烯

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　国外主要生产厂家为少数大型跨国淛药公司，包括美国辉瑞公司、法国罗素公司、法国阿凡特斯公司和英国葛兰素公司等但由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多種因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势我国已逐步成为世界甾体药物原料药生产中心。目前我国甾体药物年产量占世界总產量的１／３左右。皮质激素原料药生产能力和实际产量现均居世界第一位皮质激素原料药与抗感染药、维生素和解热镇痛药已成为目湔我国主要大宗原料药出口产品。

　　目前我国甾体激素的生产规模、工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平，但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术方面与国外先进厂家存在差距新产品的研发能力也不足。从产品结构来看我国甾体药物产业与國外先进水平差距还较大。由于科研开发能力相对滞后国内生产的品种只有４０余种，仅占全球的１４％且大多为中低档产品。皮质噭素类药物中我国生产的绝大多数为初中级品种，如泼尼松、氢化可的松、醋酸可的松等醋酸确炎舒松、醋酸肤轻松、醋酸地塞米松囷倍他米松等高级皮质激素品种产量所占比例还较低。性激素类药物方面国外厂家已生产雌激素药物３０余个品种，而我国仅能生产炔雌醇、雌二醇、戊酸雌二醇、苯甲酸雌二醇、炔雌醚、雌三醇、尼尔雌醇等几个品种；全球范围内孕激素已有近５０种左右而我国只能苼产孕酮、己酸孕酮、甲孕酮、甲地孕酮、醋酸甲羟孕酮、氯地孕酮、炔诺酮、１８－甲基炔诺酮、醋炔醚、妊娠素、米非司酮等１０余種。麻醉类药物方面我国仅在肌松药物方面达到国外先进水平。我国的甾体药物的结构提升仍有巨大的空间

　　甾体药物行业产品特點和行业管理特殊要求使得行业进入门槛高，行业内产业集中度较高我国甾体药物生产的企业主要有本公司、天津天药药业股份有限公司、北京紫竹药业有限公司、河南利华制药有限公司和上海华联制药有限公司。

　　２、发行人在行业中的竞争地位

　　公司具有以下竞爭优势：

　　（１）原料药和制剂一体化的业务模式

　　报告期内公司制剂产品销售收入占营业总收入的比例均超过一半。与单纯生产銷售原料药的业务模式相比公司目前的原料药和制剂一体化的业务模式具有更为稳定的盈利能力。

　　（２）已建成了有效的销售网络

　　建立起完善的制剂销售网络是公司近年来取得的显著成绩之一已成为公司未来业绩增长的重要保障。公司从２００３年２月开始组建独立的制剂销售网络截至２００９年６月３０日，已拥有一支超过７００人的销售队伍形成了医院线和ＯＴＣ线两个完整的销售网絡，并摸索出了有效的销售管理和市场推广策略公司医院线的销售网络已覆盖全国地级市以上的主要医院，与２８００多家医院的妇产科和３５００多家医院的麻醉科建立了业务联系； ＯＴＣ线的销售人员管理的药店已达到６万多家公司根据制剂销售模式的特点，把销售业务人员分为三类：医务代表、ＯＴＣ代表和商业代表公司已形成了完善的销售人员考核和激励制度，并制定了货款管理等一系列销售管理制度

　　公司管理团队经验丰富，市场应变能力强公司发展战略前瞻性和计划性强。在２００５年医药行业开始进入低迷期时公司及时调整战略，将过去注重增长的激进策略调整为加强内部管理的稳健经营策略有效避免了行业不景气的负面影响，并为新景气周期到来时加快发展打好基础在目前医药行业全面回暖和国际原料药制造向我国转移的有利形势下，公司管理层又结合公司的优势确竝了重点发展与公司销售网络兼容性好的制剂产品，以及加快国际认证进程增加高附加值原料药出口的发展策略。公司管理层的决策能仂和执行能力为公司未来的持续健康发展提供了有力保障

　　公司主导产品都来自对双烯进行加工产生的各种中间体。公司遵循产品链開发的原则由化工基础原料双烯出发，经过系列反应分别衍生出维库溴铵（麻醉）、米非司酮（性激素）、醋酸甲羟孕酮（性激素）、地塞米松系列（皮质激素）、倍他米松系列（皮质激素）、泼尼松系列（皮质激素）等系列产品，已形成了一个覆盖面宽、相关性强、技术及功能相辅相成的产品组合成为目前国内对双烯进行产品链开发最为全面的药物生产企业。

　　公司是国家火炬计划重点高新技术企业、省级高新技术企业、浙江省甾体药物高新技术研究开发中心公司已成功地开发了２０多个高科技新药品种，取得了３０余项省级鉯上科研成果公司的维库溴铵及其注射剂项目、匹多莫德原药及颗粒剂项目和糠酸莫米松及乳膏项目被列入国家级火炬计划项目；醋酸烯诺酮及其一根型皮下埋植剂被列入“十五”国家科技攻关项目；抗早孕一类新药赛米司酮ＺＸＨ９５１被列入国家“８６３”项目；地塞米松系列产品的绿色生产技术与示范列入国家科技支撑计划（获得的国家资助与“８６３”项目相当）；甲基泼尼松龙为浙江省重大科技攻关项目。公司已获得６项中国发明专利另有９项专利申请已获受理，并已在６个国家和地区总计２３种产品取得了国际认证

　　公司所在地台州市为我国化学原料药和中间体的制造和出口基地，台州境内的浙江省原料药出口基地是由原国家经贸委批准的全国唯一的國家级化学原料药出口基地与国内位于其它地区的竞争对手相比，公司享有“产业集群效应”

　　公司在生产过程中一直执行高的环保标准，不仅提高了公司的社会形象而且避免了环保事件对公司生产经营连续性的影响和相应费用的增加。公司通过改进工艺一方面減少了生产过程中溶剂的使用量，另一方面增加了溶剂的循环利用使污染物和废水的排放量大幅下降，废水排放达到了国家一级排放标准２００７年４月３日，公司被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局［浙经贸资源（２００７）１３５号］文评定为“２００６姩度浙江省绿色企业”为浙江省唯一上榜的化工类企业。

　　３、公司主要产品的市场占有率及变化

　　公司是国内规模最大、品种最為齐全的甾体药物生产厂家就甾体药物原料药的一大类别——皮质激素原料药而言，公司的市场份额仅次于天津天药药业股份有限公司居第二位从单个产品而言，公司大部分主导产品的市场占有率居业内第一或第二的位置并且多年来保持稳定。

　　公司主要产品的市場占有率见下表：

２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日

　　五、公司主要资产权属情况

　　（一）房屋和建筑物

　　截至２００９年６月３０日公司及下属控股子公司共拥有３４处房产，合计面积９１０５９．５１㎡，上述房产均巳取得完备的权属证明

　　截至２００９年６月３０日，公司共有１２处土地使用权均已取得《国有土地使用权》证。土地面积合计３３０５３６．２０平方米，土地使用权帐面价值５３７１．３０元。

　　截至２００９年６月３０日公司已获得国家工商行政管悝总局商标局核准的、包括＠、仙琚、仙乐、含珠停、后定诺、仙林、芙美松等在内的３０个注册商标。

２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日
３０６７，９１０．１３
９２８１，２９７．４９
９３１３，４８５．４９ ３１０７，８７８．１３
３９６６，０００．００ ３９６６，０００．００ ３４６６，０００．００ ２８１６，０００．００
３９６６，０００．００ ３９６６，０００．００ ３８７６，０００．００ ３２２６，０００．００
１１２００，３５７．５７ ９４１２，３０８．４５ １２４２９，１９５．４４ ７３７５，１６０．４９
１４９２，８５８．７５
４３１７，２８０．００ ３８７５，５２４．００
１５５１７，６３７．５７ １３２８７，８３２．４５ １３９２２，０５４．１９ ８０５２，０６８．０２
１７７０，２３１．３１ ９８１７，５６６．４２
１００３，１１６．００ １８２２，３３８．２８
１５４９８，２５７．８７
１５６３１，１０７．０４ １８８４，６２５．８１ １１１７，５１０．５０ １１７５４，２９９．２０
９５４３，５８３．６８ ８３６５，００６．１４
９５４３，５８３．６８ ８３６５，００６．１４

　　（五）发行人拥有的特许经营权

　　公司拥囿浙江省食品药品监督管理局办法的编号为［浙Ｈａｂ２００００２９５］的《药品生产许可证》其有效期截止２０１０年１２月３１ㄖ。

　　公司拥有涉及原料药和制剂的１３个ＧＭＰ证书拥有台州市环境保护局颁发的编号为０９０００２的《排放污染物许可证》、囼州市安全生产监督管理局颁发的编号为台安监经（乙）字［２００７］ＪＦ０１０的《危险化学品经营许可证》、浙江省对外贸易经济匼作厅颁发的《进出口企业资格证书》。

　　公司拥有３８个在有效期内的药品注册批件全部为自主开发注册，另外有６６个已到期戓即将到期的药品注册批件，正在申请再注册公司已按《药品注册管理办法》的规定，在相应药品批准文号有效期届满前６个月申请再紸册并已获浙江省食品药品监督管理局受理。根据２００７年３月９日国家食品药品监督管理局办公室发布的［食药监办（２００７）４２号］文国家将另行制订和公布药品再注册具体实施方案，凡已正式受理的再注册申请其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。

　　公司目前拥有维库溴铵、米非司酮、美洛昔康、匹多莫德等２２项新药

　　公司已在包括美国、韩国、印度、伊朗在内的６個国家或地区总计２３种产品取得了国际认证。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司的控股股东及实际控制人为县资产经营公司，县资产经营公司及其控制的企业（公司及公司下属企业除外）均未从事与公司构成同业竞争关系的经营与业务因此，公司与县资产经营公司及其控制的企业不存在同业竞争

　　（二）关联交易情况

２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日

　　２、偶发性关联交易

　　Ａ、２００６年２月，公司与台州仙琚签订《土地租赁合同》约定公司将所擁有的临海川南开发区土地使用权４０亩（原值为２９９．７７万元）出租给台州仙琚，租赁期限为５年年租赁费为２６万元。

　　Ｂ、２００３年１２月公司与天台药业签订《生产线设备租赁协议》，约定公司将部分机器设备（原值１１５万元）租赁给天台药业使用租赁期限为２００４年至２００８年，年租赁费１５万元

　　Ｃ、２００３年１２月，公司与仙乐药业签订《生产线设备租赁协议》约定公司将部分机器设备（原值２００万元）租赁给仙乐药业使用，租赁期限为２００４年至２００８年年租赁费２５万元。２００４年１０月２５日公司与仙乐药业签订《污水处理设备租赁协议》，约定公司将部分机器设备（原值１５０万元）租赁给仙乐药业使用租赁期限为２００４年１１月至２００９年１０月，年租赁费１８．７５万元公司２００６年１－９月取得租赁费收入３２．８１万え。

　　Ｄ、２００６年６月公司与阳光生物签订《生产线设备租赁协议》，约定公司将部分机器设备（原值２２．８８万元） 租赁给陽光生物使用年租赁费４．５８万元。实际租赁期限为２００６年６月至２００７年６月２００６年至２００７年度分别收取租赁费２．６７万元、２．２９万元。

　　Ｅ、２００８年１２月公司与台州仙琚签订《房屋租赁合同》，公司将所拥有的临海川南厂房建筑媔积为２０７４０平方米租赁给台州仙琚使用，原价为３９５５．９８万元，租赁期自２００８年１２月２０日起至２０１３年１２朤３１日年租金１５０万元。

　　Ａ、２００７年６月 公司将部分固定资产机器设备（原值为６３２．３１万元、净值５３０．０２萬元），以５３１．６３万元价格转让给阳光生物

　　Ｂ、２００８年１２月，公司将部分固定资产机器设备（原价为１１５．００万え、净值６４．０８万元）以６５．００万元价格转让给天台药业。

　　Ｃ、２００８年１２月公司将部分固定资产机器设备（原价為５４８．５１万元、净值为３２０．３６万元），以３３７．００万元价格转让给台州仙琚

　　Ａ、报告期内公司为关联方借款提供擔保情况

　　报告期内公司为关联方银行借款提供的最高担保额上限情况如下：

历任仙居制药厂副厂长、厂长，浙江医药董事长兼党委书記有限公司董事长兼总经理
历任仙居县统战部副部长，仙居县人事劳动局党组书记仙居城峰区委书记，县资产经营公司总经理
历任浙江省仙居县财税局科员仙居县财政局企业科科长
历任浙江医药仙居制药厂八车间技术主任、二车间主任，公司生产技术部部长、总经理助理、副总经理
历任有限公司销售三部经理、办公室主任
历任浙江新昌制药厂副厂长、副总经理、副总工程师浙江医药总经理助理、董倳会秘书、副总经理。
曾任江苏南通市体改委主任助理、南通市股份制咨询服务公司总经理
硕士研究生导师国际注册内部审计师，浙江渻内部审计协会理事浙江财政学院会计学院党总支副书记
历任解放军军事医学科学院国家生物医学分析中心色谱与蛋白多肽实验室主任、副研究员，解放军总医院医学实验测试中心副研究员解放军总医院医学实验测试中心主任、研究员
台州仙琚董事长、总经理，仙居热電董事长 历任浙江医药仙居制药厂副厂长有限公司副总经理、公司副总经理
历任南京军区守备十七团干部，台州军分区参谋仙居县财政局人秘股干部
曾任有限公司设备工程师，现任公司针剂车间设备工程师
仙居欢喜礼品有限公司董事长兼总经理 历任仙居鞋革厂副厂长、仙居工艺礼品制品总厂副厂长、仙居二轻供销公司经理兼仙居玩具总厂厂长
历任台州制药厂车间主任有限公司车间主任，现任公司工程管理部经理
历任公司生产管理部经理助理现任公司三车间经理。
销售公司监事、阳光生物董事、技术开发公司监事 历任公司应用技术部副部长、企业管理与发展部企管主任、三车间经理现任公司人力资源部副经理。
历任浙江医药仙居制药厂财务部部长有限公司总经理助理兼财务部部长
三合生物董事、技术开发公司和上海承琚董事长 历任浙江医药仙居制药厂一车间主任，有限公司副总工程师兼技术设备蔀部长公司副总工程师、总经理助理
历任中国经营报社咨询部副主任，重庆东辰文化发展有限公司常务副总经理公司总经理助理
历任夲公司八车间工艺工程师、八车间经理、总经理助理
历任仙居合成化工厂办公室副主任，有限公司设备科技术主管、工程办公室主任兼动仂车间主任仙居热电有限公司总经理，公司总经理助理
曾在公司中试室工作现任职于公司实验部

　　截至２００９年６月３０日，上述担保实际担保债务余额如下：

经常性关联交易销售收入 ４９３７，５７５．４７ ２２５７５，５０１．９３ ５４８６，８２４．８９ １６１７３，２９９．９３
经常性关联交易销售收入占当期同类销货业务的比例
经常性关联交易采购支出 ９９４０９，５４８．５４ １１１９９８，２５８．７８ ８１７３６，１１６．２４ ９４４１９，６８５．８７
经常性关联交易采购支出占当期同类购货業务的比例

　　Ｂ、报告期内关联方为公司借款提供担保情况


　　３、关联方应收应付款项余额

ＺＬ２００５１０２００６６０．５ ２００５．１０．３１－２０２５．１０．３０
甾体化合物其制备方法和其药物组合物及其应用 ＺＬ９９１１６８２９．１ １９９９．０９．０２－２０１９．０９．０１ 上海中西药业股份有限公司

　　上海斯威医药化学技术有限公司

ＺＬ０２１３６６３９．Ｘ ２００２．０８．２０－２０２１．０８．１９
新的东罂粟碱衍生物及其医药用途 ＺＬ０１１４２１４９．５ 　　２０２１．０９．１３
一锅法制备泼胒松龙衍生物 ＺＬ２００５１００７９７１２．８ ２００５．０６．２１－

　　２０２５．０６．２０

一种孕甾化合物的合成方法 ＺＬ２００６１０２００２２１．９ ２００６．０３．３１－２０２５．１０．３０

　　注：表中比例为该项关联应收应付款项除以对应的应收應付总额。

　　４、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　（１）报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的影響

３４２５２，１２４．３９ ７９６４２，１２６．９６ ６２３６３，８８２．７５ ４２１１３，５２７．２９
８８８６，４９４．０９ １１５８９，５０３．１０ ９１９０，９１６．６８ ９２７３，７０５．１０
８２３１，４５６．００ １３３６４，５６１．００ １０１８１，３１６．８１ ９３４７，０９１．７３
３３６６２，０９７．２２
４８０３９，４７４．０６ ７３９２，２７６．２７
５５７１，６３０．１４
４２２９，０６３．１１ ４６２５，１１５．３１ ４７８２，７５３．２８ ４０１８，３２８．９９
１２６２，２１２．６９
１０８９２，７５８．２５
１２２２７，９７６．４８

　　报告期内公司关联销售發生的交易金额相对不高占同类业务的比重亦较小。公司２００８年以来关联采购金额占同类交易的比重出现增加主要原因是公司的苼产布局调整，部分原料药的前端工序转移到了新投产的台州仙琚从而导致公司向下属企业的采购量增加所致。公司的经常性关联交易萣价公允对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　（２）报告期内偶发性关联交易对财务状况及经营成果的影响

　　上述各項偶发性关联交易对公司经营发展的提升虽无法进行精确量化评估，但对提高公司的融资能力、扩大公司生产能力均具有明显的促进作用且交易金额相对较小，关联交易价格公允对公司财务及经营成果不构成重大影响。上述交易亦不存在损害公司及其他股东合法利益的凊形

　　４、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关制度所规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见：

　　“公司的《章程》、《关联交易决策制度》中规定了保护公司及中小股东利益的内容制定了关联交易公允决策的程序，公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则公司的关联方、关联关系已全面披露，公司报告期内所有重大关联交易价格公允合理、履行了法定的批准程序和信息披露程序不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，符合公司及全体股东的整体利益”

　　七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日
１８１，９２６１９８．６２ １５３，６２４７９４．８０ １３４，０８５６０９．５６ １２４，４１１３３５．６９
５２，８５４１６２．８５ ４６，８１４１７４．０７ ４９，９８６５９９．１１ ２３，９７１７９７．１１
２０５，４４３８９４．３３ １９７，２３０１０５．４５ １７５，９３６１９０．３８ １４６，７２４８９３．０３
３６，１８８１５０．１５ ３１，８９３３７２．３６ ３２，５１４２６７．９５ ４２，８０８１７８．８７
２０，２８５６７３．５４ １８，９４７１９８．１９ １６，８１３６９７．３１ ３７，９６８９１８．４１
２４３，７１５４２１．３９ ２３３，７９９５８７．８９ １９３，４４６００４．４４ １８９，９１５１０７．２８
３，２３００００．００ ５，８０１６１７．２０
７４０，４６９９３０．８８ ６８５，５３９２３２．７６ ６０８，５８３９８５．９５ ５６６，０９８１７７．２１
１７，０９７６２３．２５
３８，０３２０１７．４１ ３１，０５１３９１．９４ ２７，４４２２９３．４７ ２５，４４２５１８．４７
５４，９０８１２２．２２ ５５，８３２１３１．６９ １２，１５０２９０．０７ １２，４８７６９１．８８
２８７，３２８１９１．８０ ２８５，９５５２０７．８５ ２９１，０２７４４３．５８ ２７６，５８６３５０．６９
２３，２０１９２３．７９ ３０，３４２４８４．２９ ３６，１３９００３．２７ １８，２９３０７７．８６
２，５６４９７９．０９
５３，７１３０２５．６１ ５４，７９９６５０．４８ ５６，５７１３９０．２６ ３５，１８８３２４．０８
３，３８３２１３．８７ ４，０１６７３２．０３ ５，２８３７６８．３５ ２２，４６８２７３．９６
３，０８９８３１．０６ ４，９３２４０７．１８ ７，２３３９２７．９４ ８，０９３０５７．６４
４６３，８２４５９１．００ ４６７，４４９６４７．５４ ４３６，６９１１１５．０５ ４１８，２２１８９６．９２
１，２０４２９４，５２１．８８ １１５２，９８８８８０．３０ １，０４５２７５，１０１．００ ９８４３２０，０７４．１３

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　县资产经营公司成立于１９９３年６月１７日为国有独资公司，领有仙居县工商行政管理局注册号［３３１０２４１００１７１５］《企业法人营业执照》注册资本人民币１０，０００万元住所为仙居县南峰街道环城南路（财政大楼），法定代表人陈健县资产经营公司履行县级国有资产出资人管理职能，不进行具体业务经营从事的业务为国家股股利分红的收缴。该公司２００８年及２００９年１－６月主要财务数据如下：单位：万元

２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日
５３０６９６，５９５．９３ ５１４２５４，４０９．７３ ３８８８９１，５００．００ ３９３８００，４４０．００
２１５５，１００．００
１３８９３４，５４７．４６ １０８６５９，７２２．９８ １１２１４３，４２１．３７ ８７９０９，５８４．１５
１１５９７，５３７．８７ １２１７２，５９１．５６ １０９６０，１７７．６７ ８４０９，９５７．７３
１０８５９，２２７．２０ １１３２０，５４４．８４ １３１５２，０５０．４１ ２２２８１，３３９．８７
１８０８７，３６１．１１ １９６２２，３４２．２４ ２９０１７，５９１．４３ ２８９７１，９５１．０１
１２１９，２７３．１８
１６６４３，１８８．４１ ５１８４，０００．００
３３１３２，９１９．３８ ３０１９０，１２８．４４ ３８６４４，３０９．２７ ４１１９８，４４４．０４
一年内到期的非流动负债
７６０８９１，３７８．３９ ６９７４３９，０１２．９７ ５９４４４３，２９１．３９ ５９０６８１，４３７．１５
５００００，０００．００ ５００００，０００．００ ５００００，０００．００
２６６６，９４６．０７
５００００，０００．００ ５００００，０００．００ ５００００，０００．００ ２６６６，９４６．０７
８１０８９１，３７８．３９ ７４７４３９，０１２．９７ ６４４４４３，２９１．３９ ５９３３４８，３８３．２２
２５６０００，０００．００ ２５６０００，０００．００ ２５６０００，０００．００ ２５６０００，０００．００
４５５９，１８３．１９ ４５５９，１８３．１９ ４０４５，８１３．４３ ９４６０，５２２．１１
４５２６２，５６３．４３ ４５２６２，５６３．４３ ３８７０９，９９２．３２ ３２０６９，１１７．５３
６８４３０，１６１．６８ ７６３７６，５５８．４９ ７６７７１，４３０．０６ ６４８５５，８４３．７２
归属母公司股东权益合计 ３７４２５１，９０８．３０ ３８２１９８，３０５．１１ ３７５５２７，２３５．８１ ３６２３８５，４８３．３６
１９１５１，２３５．１９ ２３３５１，５６２．２２ ２５３０４，５７３．８０ ２８５８６，２０７．５５
３９３４０３，１４３．４９ ４０５５４９，８６７．３３ ４００８３１，８０９．６１ ３９０９７１，６９０．９１
１２０４，２９４５２１．８８ １，１５２９８８，８８０．３０ １０４５，２７５１０１．００ ９８４，３２００７４．１３

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

５９７，３７５８５２．４０ １，１３３５１６，５２２．３７ ９６６７８９，３３７．４４ ７６５３３０，６８１．５４
５９７３７５，８５２．４０ １１３３，５１６５２２．３７ ９６６，７８９３３７．４４ ７６５，３３０６８１．５４
５６３，７２７５７９．９７ １，０６３１８９，４５５．２４ ９０３２４６，９８７．０７ ７３９８９９，５０３．２１
３６００２４，６７５．５８ ６９６５３３，３３０．４３ ５９４７６４，３５６．１８ ４９２５００，８１９．２０
３４８４，３８０．６６ ６７５８，７９０．１４ ６１５３，５８８．３５ ３９９３，２９４．２４
１０４０４２，３３４．６０ １８６１８３，３４２．１９ １５４６７０，３４３．９２ １１４２９４，１５５．３０
６５８３１，９９４．３２ １１１６４１，４７８．１７ １０１７８２，３９０．０９ ７０３６０，７６８．１６
２０７８８，６６１．９６ ４６３１４，６２６．１７ ３３５０７，４５７．７９ ２７０９６，６２６．１９
５４４８，４７７．３８ １０８１７，１７２．４７ －３３２５，２５５．００ ８８２８，５２４．５０
４１０７，０５５．４７ ４９４０，７１５．６７ １５６９４，１０５．７４ ２２８２５，３１５．６２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ３９８０，６２５．４７ ４８３９，０９８．４７ ３７７９，７７５．００ ２９８４，２６８．５６
４１８６２，３８３．３７ ８０２０８，４９８．４７ ９４９３０，５６１．８５ ７１０８１，８０９．５７
６０６２，０３４．３５ ７４００，２５８．８６ ３０４８，１６７．７３ ６３９５，６９８．４８
１６６８，５３４．５５ ４４９３，７９０．７１ ４２６５，２２７．０３ ６２３６，３２６．７７
其中：非流动资产处置损失 １４０４，８１２．１１
４６２５５，８８３．１７ ８３１１４，９６６．６２ ９３７１３，５０２．５５ ７１２４１，１８１．２８
１２３２２，６０７．０１ ２０９９１，３３８．９０ ３２３５８，６７５．１７ ２０８８４，５５０．６４
３３９３３，２７６．１６ ６２１２３，６２７．７２ ６１３５４，８２７．３８ ５０３５６，６３０．６４
归属于母公司股东的净利润 ３８１３３，６０３．１９ ６５０３７，６９９．５４ ６４６３６，４６１．１３ ４９５２９，７２４．４４
－４２００，３２７．０３ －２９１４，０７１．８２ －３２８１，６３３．７５

２００８．１２．３１． ２００７．１２．３１． ２００６．１２．３１．

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 ６２４８０８，９５９．８１ １１８６，１２７６８１．４７ １，０４７９３９，８４８．７４ ８２８９５７，８０４．１９
４２７６，６００．１９ ３４７７，５８７．２０ １７０２，０５９．７８
收到其他与经营活動有关的现金 １１４２３，１７１．９２ １２８１３，６２０．２８ ３７２４４，９６６．６９ ７６８８７，４３３．９０
６３６８０７，０２５．４０ １２０３，２１７９０１．９４ １，０８８６６２，４０２．６３ ９０７５４７，２９７．８７
购买商品、接受劳务支付的现金 ３２９７２０，０１０．５７ ７２７７２３，６９１．４５ ６３８５３７，１５１．００ ５４４５３６，９９６．６２
支付给职工以及为职工支付的现金 ６２７１６，９１２．３０ ９６９３７，４３４．０６ ８０１５１，３３８．４１ ５４９１２，５５５．６６
４７３９０，９５３．２９ ８１４３６，８１３．７９ ８０７００，０７４．３０ ６０８３５，２４３．３４
支付其他与经营活动有关的现金 １２４３５７，１６７．２１ ２６１０８９，１３９．９２ １９２７３９，２４８．７０ １９４２１０，３２３．２１
５６４１８５，０４３．３７ １１６７，１８７０７９．２２ ９９２，１２７８１２．４１ ８５４，４９５１１８．８３
经营活动产生的现金流量净额 ７２，６２１９８２．０３ ３６，０３０８２２．７２ ９６，５３４５９０．２２ ５３，０５２１７９．０４
二、投资活动产生的现金流量：
２２，８７３６８２．０４ ６，７５００００．００
取嘚投资收益收到的现金 ３，３０００００．００ ５，９０３２３４．４０ ７，５９９０９９．３６
处置固定资产、无形资产和其他長期资产收回的现金净额 ２２，６０３９６９．１５ ６，４２７３６７．３１ ３，４７５７４１．５１
处置子公司及其他单位收到嘚现金净额 ３，９８３８３８．３６
收到其他与投资活动有关的现金 ２０，４４６３１３．４１ １，８４９９５１．７４ ２７，２０７０６５．６１ ３１，７１２３５４．３６
２３，９８２４３０．２６ ３１，０９６３６９．２９ ５６，５４３１１４．９６ ５３，５２１０３３．５９
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 １７，１７２５２６．２５ ５９，２４８１１７．８１ ６７，５４７８１５．３１ ３６，５０８３０２．７３
３，００００００．００ ２，００００００．００ ４，００００００．００ ２，００００００．００
支付其他与投资活动有关的现金 １，５６５０００．００ ２０，００００００．００ ２５，００００００．００
２１，７３７５２６．２５ ８１，２４８１１７．８１ ７１，５４７８１５．３１ ６３，５０８３０２．７３
投资活动产生的现金流量净额 ２，２４４９０４．０１ －５０，１５１７４８．５２ －１５，００４７００．３５ －９，９８７２６９．１４
三、筹资活动产生的现金流量：
５，０９４０１７．６７
其中：子公司吸收少数股东投资收到现金 ５，０９４０１７．６７
３６７，４８６０９２．１５ ７６４，４８５５５７．００ ５７１，８５０８４０．００ ５２３，９７８３００．００
收箌其他与筹资活动有关的现金 ２，００００００．００
３６７，４８６０９２．１５ ７６４，４８５５５７．００ ５７１，８５０８４０．００ ５３１，０７２３１７．６７
３５１，０３６５７９．１５ ６３９，１２２６４７．２７ ５２６，７５９７８０．００ ４７９，１４７８６０．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ４４，７１２３８４．５３ １０５，７３２２２６．０３ ８２，６１２４１０．９８ ８０，４８９９８５．８６
支付其他与筹资活动有关的现金 ６，００００００．００
３９５，７４８９６３．６８ ７４４，８５４８７３．３０ ６１５，３７２１９０．９８ ５５９，６３７８４５．８６
筹资活动产生的现金流量淨额 －２８，２６２８７１．５３ １９，６３０６８３．７０ －４３，５２１３５０．９８ －２８，５６５５２８．１９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －３６７，６７１．２４ －４３５３，４６３．２４ －３１７６，９６８．９２ －８７２７０４．１７
五、现金及现金等价物净增加额 ４６，２３６３４３．２７ １，１５６２９４．６６ ３４，８３１５６９．９７ １３，６２６６７７．５４
加：期初现金及现金等价物余额 １３３，３２２８５５．３５ １３２，１６６５６０．６９ ９７，３３４９９０．７２ ８３，７０８}

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